美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d
根据1934年证券交易法
（修订号。)*
TKO集团控股有限公司。
（发行人名称）
A类普通股
（证券类别名称）
87256C 101
（CUSIP号码）
罗伯特·希尔顿
c/o TKO Group Holdings，Inc。
第五大道200号，7楼
纽约，NY 10010
(646) 558-8333
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
2023年11月14日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告本附表13D标的的收购，并且由于规则13d-1（e）、规则13d-1（f）或规则13d-1（g）而正在提交本附表，请选中以下方框。☐
注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见规则13d-7（b）。
| * | 本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP No.87256C101 | 13D | 第1页，共8页 |
| 1 | 报告人姓名
Ariel Emanuel |
|||||
| 2 | 如果某个组的成员选中适当的框
（甲）☐（乙）☐ |
|||||
| 3 | 仅SEC使用
|
|||||
| 4 | 资金来源（见说明）
PF/OO |
|||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
美国 |
|||||
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权
12,531 |
||||
| 8 | 共享投票权
89,616,891 |
|||||
| 9 | 唯一决定权
12,531 |
|||||
| 10 | 共享决定权
89,616,891 |
|||||
| 11 | 各报告人实益拥有的总金额
89,629,422 |
|||||
| 12 | 检查第（11）行的总量是否不包括某些股份
☐ |
|||||
| 13 | 第（11）行中以金额表示的类别百分比
52.2% |
|||||
| 14 | 报告人类型
在 |
|||||
| CUSIP No.87256C101 | 13D | 第2页，共8页 |
| 项目1。 | 安全和发行人。 |
附表13D上的这份声明（“附表13D”）涉及特拉华州公司TKO Group Holdings，Inc.（“发行人”）的A类普通股股份，每股面值0.00001美元（“A类普通股”），其主要执行办公室位于200 Fifth Ave，7th Floor，New York，NY 10010。
| 项目2。 | 身份和背景。 |
附表13D由Ariel Emanuel（“报告人”）提交。报告人为美国公民，担任发行人的首席执行官和发行人董事会（“董事会”）成员。报告人的营业地址为9601 Wilshire Boulevard，3rd楼，比佛利山庄，加利福尼亚州 90210。
在过去五年中，报告人没有（i）在任何刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）或（ii）有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并且由于该诉讼，曾经或正在受到禁止未来违反、禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束，或发现任何违反此类法律的行为。
| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑。 |
2023年9月12日（“交割日”），根据截至2023年4月2日止的交易协议（“交易协议”）所设想的交易，由Endeavor Group Holdings, Inc.（“Endeavor”）、Endeavor Operating Company，LLC（“EOC”）、TKO Operating Company，LLC（f/k/a Zuffa Parent，LLC）（“TKO OpCo”）、发行人世界摔角娱乐公司（“WWE”）、Whale Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）、EOC、January Capital HoldCo，LLC（“January HoldCo”）和January Capital Sub，LLC（“January Sub”以及连同EOC和January HoldCoLLC（“TKO OPCO单位”）。报告人可被视为实益拥有EOC、January HoldCo和January Sub持有的证券，如本文更全面描述的那样。
此外，2023年11月14日，报告人以每股79.80美元的价格购买了12,531股A类普通股。报告人使用个人资金购买A类普通股股票
| 项目4。 | 交易目的。 |
本附表13D项目3和6所列资料现以引用方式并入本项目4。
| CUSIP No.87256C101 | 13D | 第3页，共8页 |
一般
报告人就交易和投资目的获得本附表13D所述证券。报告人拟持续审查其在发行人的投资。报告人可能采取的任何行动可在任何时间和不时进行，无需事先通知，并将取决于报告人对众多因素的审查，包括但不限于：对发行人的业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平；一般市场、行业和经济状况；替代业务和投资机会的相对吸引力；以及其他未来发展。
报告人可以在公开市场或私下协商交易中获得发行人的额外证券，或保留或出售当时持有的全部或部分证券。此外，报告人可能会与发行人的管理层、董事会、发行人的股东及其他相关方进行讨论，或鼓励、促使或寻求促使发行人或这些人考虑或探索非常公司交易，例如：可能导致A类普通股除牌或注销的合并、重组或私有化交易；出售或收购资产或业务；发行人的资本化或股息政策发生变化；或发行人的业务或公司结构发生其他重大变化，包括管理层或董事会组成的变动。
除上述情况外，报告人目前没有任何与附表13D第4（a）–（j）项所列任何事项相关或将导致的计划或提案，但根据此处讨论的因素，报告人可能随时改变其目的或制定与此相关的不同计划或提案。
| 项目5。 | 发行人的证券权益。 |
（a）–（b）
| • | 实益拥有金额：89,629，422 |
| • | 班级百分比：52.2% |
| • | 报告人拥有的股份数量： |
| • | 投票或指挥投票的唯一权力：12,531 |
| • | 共有投票权：89,616，891 |
| • | 处分或指示处分的唯一权力：12,531 |
| • | 共有权力处分或指挥处分：89616891 |
EOC是76,712，059台TKO OPCO单位的记录保持者，January HoldCo是6,362，799台TKO OPCO单位的记录保持者，January Sub是6,542，033台TKO OPCO单位的记录保持者。根据TKO运营协议（定义见下文）的条款，OPCO单位可按一对一的方式赎回A类普通股的股份。上述百分比基于截至2023年11月14日已发行的82,063，970股A类普通股。
Endeavor是Endeavor Manager，LLC的管理成员，而Endeavor Manager，LLC又是管理成员EOC。EOC是January HoldCo的管理成员，后者又是January Sub，LLC（“January Sub”，与Endeavor OpCo和January HoldCo合称“EDR订户”）的管理成员。因此，Endeavor可能被视为实益拥有EDR认购人所持有的记录在案的证券。报告人是Endeavor理事机构的成员，因此可能被视为分享Endeavor实益拥有的证券的实益所有权。
| CUSIP No.87256C101 | 13D | 第4页，共8页 |
此外，报告人是12,531股A类普通股的记录持有人。
| （c） | 除第3项所述外，在过去60天内，报告人未就A类普通股进行任何交易。 |
| （d） | 没有。 |
| （e） | 不适用。 |
| 项目6。 | 发行人有关证券的合同、安排、谅解或关系。 |
项目3、4和5中列出或纳入的信息以引用方式全部纳入本项目6。
TKO OPCO运营协议
于交割日，Endeavor、TKO OPCO及发行人订立经修订及重述的TKO OPCO营运协议（“TKO营运协议”）。TKO经营协议规定，除其他事项外，TKO OPCO的成员（发行人除外）（或其某些获准受让人）有权在受到某些限制的情况下，不时促使TKO OPCO赎回其任何或全部TKO OPCO单位（同时赎回B类普通股的股份），以换取发行人选择的现金（基于A类普通股的市场价格）或A类普通股的股份，而如果此类赎回是为了换取A类普通股的股份，则应作为发行人直接购买的方式进行。如果在适用的交换通知之日，发行人的现金余额加上发行人根据发行人现金管理政策允许向TKO OPCO提供的任何贷款的总额，合计超过1亿美元，则任何交换只能在Endeavor发出通知后30天内发生。
治理协议
于2023年9月12日，发行人Endeavor、EDR认购人、TKO OPCO及Vincent McMahon订立治理协议（「治理协议」）。根据治理协议，WWE、McMahon先生、WWE设计者（定义见治理协议）以及Endeavor有权享有与董事会有关的某些任命权利。治理协议还对EDR订户实施某些行动的能力施加了限制。
根据治理协议，在Endeavor不再直接或间接拥有发行人股本中当时已发行股份的投票权总和超过20%之日之前，被提名参加董事会选举的个人名单将包括Endeavor根据治理协议选出的董事会成员（“EDR设计者”），但前提是EDR设计者应在所有
| CUSIP No.87256C101 | 13D | 第5页，共8页 |
倍包括至少三名独立董事。如果董事会的大多数成员善意地确定EDR设计者没有资格在董事会任职或不满足证券交易委员会或纽约证券交易所的适用法律或其他法规，则该个人将不会被列入提名名单，Endeavor将被允许向根据该名单被提名参加董事会选举的个人名单提交替代提名人。发行人将在其控制范围内采取一切必要行动，以便提名并选举每一位替代提名人进入董事会。
在（x）McMahon先生拥有少于7,188，031股A类普通股的日期和（y）McMahon先生不再担任董事会执行主席的日期（（（x）和（y）条款所设想的日期，即“日落日期”）中较早者之前召开的任何会议上，EDR认购人及其每一位获准受让方已同意将其所有普通股股份投票赞成选举WWE设计者，并且EDR认购人及其每一位获准受让方已同意将其所有发行人普通股股份投票反对就将任何此类WWE设计者从董事会中除名而采取的任何行动。在将选举董事的日落日期发生之前召开的发行人股东的任何会议上，McMahon先生及其每一位允许的受让人已同意将其持有的发行人普通股的所有股份投票赞成选举EDR设计者，并且McMahon先生及其每一位允许的受让人已同意将其持有的发行人普通股的所有股份投票反对就将任何此类EDR提名人从董事会中除名而采取的任何行动。
此外，在2025年9月12日之前，除以低于A类普通股股份（或发行人不时适用的其他主要证券）的30天成交量加权平均价格（“VWAP”）的价格转让或转让A类普通股或TKO OPCO单位的某些许可股份外，EDR认购人已同意不转让任何（i）A类普通股股份或（ii）TKO OPCO单位，未经大多数WWE设计者批准。2025年9月12日之后，EDR认购人将被允许转让其持有的发行人普通股或TKO OPCO单位的股份，但（a）将以高于A类普通股股份（或发行人不时适用的其他主要证券）的30天VWAP的价格转让和（b）将导致任何第三方控制发行人或TKO OPCO的25%或以上的投票权或经济利益的转让除外，哪些转让将需要（i）获得大多数WWE设计者的批准，或（ii）此类拟议转让的收购方以同等条款向发行人的所有其他证券持有人和TKO OpCo（如适用）提出按比例要约。
未经董事会多数独立董事批准，Endeavor及其控制的关联公司同意不（a）收购发行人或TKO OpCo的全部未偿股权或全部或几乎全部资产，（b）通过额外收购将其在发行人或TKO OpCo的直接或间接实益所有权或经济或投票权益增加到发行人或TKO OpCo当时未偿经济或投票权益的75%以上，或（c）对发行人或TKO OpCo进行出售，这将导致相对于发行人的其他股东收到不成比例的“控制权溢价”（或其他不同的对价）（Endeavor与TKO OpCo之间的服务协议所设想的明确和直接的金额除外）。
| CUSIP No.87256C101 | 13D | 第6页，共8页 |
注册权协议
在截止日期，发行人、Endeavor、McMahon先生和TKO Group Holdings的其他股东订立了登记权协议（“登记权协议”），据此，除其他事项外，Endeavor和McMahon先生收到了要求权利，要求发行人提交登记声明，登记他们各自的A类普通股股份（包括TKO OPCO成员行使其赎回权时可发行的A类普通股股份）。登记权协议还包括惯常的搭载权利，但须遵守某些优先权条款。
此外，发行人同意合理协助和合作承销货架下架发行，以进行总发行价格至少为5000万美元的销售，并承担所有注册费用，而不是惯常的承销佣金费用。
TKO股东协议
2023年4月2日，在执行交易协议的同时，Endeavor和McMahon先生签订了股东协议，据此，除其他事项外，除其中规定的某些例外情况外，McMahon先生同意在交易完成后，就转让其持有的发行人普通股股份向Endeavor提供优先要约权，但某些例外情况除外，包括与此类证券有关的任何保证金贷款或质押。
TKO运营协议、治理协议、注册权协议和股东协议的上述描述并不旨在完整，而是通过参考这些协议的全文对其整体进行限定，每一份协议均作为证据在此提交，并通过引用并入本文。
除本文所述者外，报告人与任何人就发行人的任何证券不存在任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于有关此类证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润保证、利润或亏损的分割，或给予或扣留代理人的任何合同、安排、谅解或关系。
| CUSIP No.87256C101 | 13D | 第7页，共8页 |
| 项目7。 | 拟作为展品备案的材料 |
| 附件 数 |
说明 |
|
| 1 | TKO Operating Company，LLC经修订及重订的营运协议（藉藉参考发行人的现行报告书表格的附件 10.1而纳入8-K于2023年9月12日向SEC提交）。 | |
| 2 | 治理协议，日期为2023年9月12日，由Endeavor Group Holdings, Inc.、Endeavor Operating Company，LLC、January Capital Sub，LLC、January Capital Holdco，LLC、TKO Operating Company，LLC、TKO Group Holdings，Inc.和Vincent K. McMahon签署（通过引用附件 10.2并入发行人当前报告的表8-K于2023年9月12日向SEC提交）。 | |
| 3 | 注册权利协议，日期为2023年9月12日，由TKO Group Holdings，Inc.、Endeavor Group Holdings，Inc.和Vincent K. McMahon签署（通过参考发行人当前报告的表格中的附件 4.1并入8-K于2023年9月12日向SEC提交）。 | |
| 4 | 《股东协议》，日期为2023年4月2日，由Endeavor Group控股公司与Vincent K. McMahon签订（通过引用附件 10.1纳入发行人当前报告的表8-K于2023年4月3日向SEC提交）。 | |
| CUSIP No.87256C101 | 13D | 第8页，共8页 |
签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2023年11月24日
| 签名： | /s/Ariel Emanuel | |||
| 姓名： | Ariel Emanuel | |||