附件 4.2
注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
截至2026年3月31日，Smart Powerr Corp.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的一类证券，其中包括每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）。以下是有关我们普通股的信息摘要。本摘要并不旨在完整陈述普通股的相关规定，其全部内容受经修订的公司章程（“公司章程”）、经修订的第五次修订和重述的章程（“章程”）以及内华达州修订法规（“NRS”）的适用条款的限制。
普通股
截至2026年3月31日，我们的法定股本包括10,000，000股普通股，其中22,959，128股已发行在外，由约2,735名在册股东持有。与我们的普通股相关的股份和每股数字反映了（i）当时已发行和已发行普通股的一比十（1：10）反向股票分割（“反向股票分割”），该分割于2025年7月18日生效。反向股票分割生效后，我们还相应减少了我们普通股的授权股份数量；以及（ii）将我们的普通股授权股份总数（每股面值0.00 1美元）从100,000，000股增加到10,000，000股，于2025年7月18日生效。
公司普通股持有人的实际人数大于登记在册的股东人数，包括其股份由经纪人和其他代名人以街道名义持有的实益拥有人。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。此外，截至2026年3月31日，我们拥有购买500股已发行和流通普通股的期权，以及购买30,411股已发行和流通普通股的认股权证。普通股的授权和未发行股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券上市地纳斯达克资本市场证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们的股东批准，否则我们的董事会不会寻求股东批准发行和出售我们的普通股。
我们普通股的持有者有权每股投一票。我们经修订的公司章程（“公司章程”），不规定累积投票。我们普通股的持有者有权按比例获得我们董事会可能从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）；然而，我们董事会目前的政策是保留收益（如果有的话），用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。所有已发行和流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。
内华达州法律某些条款的反收购效力
作为一家内华达州公司，我们还受制于NRS的某些具有反收购效果的条款，并且可能会禁止非协商合并或其他业务合并。这些规定旨在鼓励任何有意收购我们的人就此类交易与我们的董事会进行谈判并获得其批准。然而，这些条款中的某些条款可能会阻碍我们未来的收购，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的收购。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。
NRS规定，在两年内的任何时间与或通过其关联公司或联系人拥有或拥有标的公司的关联公司和联系人的特定人员，拥有或确实拥有一家公司10%或更多的已发行有表决权的股票，不得在该人成为相关股东之日后的两年内与该公司进行特定的业务合并，除非该合并符合该公司公司章程的所有要求，及：（i）该人首次成为利害关系股东的合并或交易在他们首次成为利害关系股东前已获董事会批准；或（ii）该合并由：（x）董事会批准；及（y）在股东年会或特别会议上（非经书面同意），代表至少60%未行使表决权的股东的赞成票，而非该利害关系股东实益拥有。法律对“企业合并”一词的定义是，包括与感兴趣的股东进行或由其引起的各种各样的交易，包括合并、资产出售以及感兴趣的股东在与其他股东的非按比例基础上获得或可能获得利益的其他交易。
控制权股份收购法规一般仅适用于至少拥有200名在册股东的内华达州公司，其中包括至少100名为内华达州居民的在册股东，这些公司直接或间接在内华达州开展业务。该法规一般规定，任何获得“控股权益”的人仅在公司的无私股东在特别会议或年度会议上授予的控制权股份上获得定义为的投票权。当某人获得标的公司的股份时，即获得“控股权益”，如果不适用NRS的这些规定，该人将使该人能够在选举董事时行使（1）五分之一或更多，但低于三分之一，（2）三分之一或更多，但低于多数或（3）多数或更多，该公司的所有投票权。一旦收购方跨过这些门槛之一，其在收购其的交易中获得的股份超过门槛，并在收购人获得或提出收购控股权之日前的90天内成为“控制权股份”。在控制权股份获得充分投票权且收购人已获得至少多数投票权的情况下，任何未投票赞成授权控制权股份投票权的在册股东有权要求支付其股份的公允价值。
如果我们的公司章程或章程不被修改以规定这些规定不适用于我们或对控股权益的收购，或者如果我们的无私股东不授予控制权股份的投票权，这些法律可能会对某些交易产生寒蝉效应。
认股权证
以下是2025年11月私募发售认股权证的若干条款及条件的简要摘要。以下描述在各方面均受认股权证所载条文规限。
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表格
认股权证作为个别认股权证协议向买方发出。认股权证表格已作为公司于2025年10月28日在表格8-K上的当前报告的附件 4.1提交。
行权价格
认股权证行使时可购买的普通股每股初始行权价为1.416美元，相当于每单位购买价格的120%。认股权证的行权价格是根据与出售股东协商确定的。行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量将在发生股息、拆分、转回股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股股份时进行适当调整。行使价可能会按认股权证所述作出调整。此类调整发生在以下情况，包括：（i）如果公司实施任何拆分、撤销股票拆分、重新分类或派息，可按比例调整行权价格；（ii）如果发生某些公司交易，例如合并或重组，可调整行权价格以反映普通股股份持有人在交易中收到的对价。
可行使性
每份认股权证可由持有人选择在发行日或之后的任何时间行使，直至发行日的五年。
每份认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时以立即可用的资金全额支付在行使时购买的普通股数量的行权价。
持有人不得行使认股权证的任何部分，只要持有人（连同其关联公司）在紧接行权后将实益拥有超过4.99%（或经持有人选择，为9.99%）的已发行普通股股份。然而，在持有人向我们发出通知后，持有人可减少或增加持有人的实益所有权限制，该限制不得超过行使生效后普通股股份数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，但任何增加实益所有权限制将在通知我们后61天后才生效。
基本交易
如果发生基本交易，那么认股权证持有人将有权在行使时获得股东在紧接此类交易之前行使本应获得的相同种类和数量的证券、现金或财产。行权价将适当调整以适用于此类替代对价。如果股东在收取的对价方面有任何选择，认股权证持有人将获得同样的选择。我们将促使在我们不是幸存者的基本交易中的任何继承实体承担我们在认股权证下的义务，并根据持有人的选择交付一种与认股权证基本相似的证券，以保持其经济价值。此外，根据认股权证持有人的选择，可在基本交易后30天内（或公告日期，如果更晚）行使，我们或任何继承实体应以等于其Black Scholes价值的现金（如认股权证中的规定）购买认股权证的未行使部分。然而，如果此类基本交易不在我们的控制范围内（包括未获得我们董事会的批准），持有人将仅有权获得向股东提供的相同类型的对价，即认股权证未行使部分的Black Scholes价值。
可转移性
根据适用的法律，在将认股权证连同适当的转让文书交给我们时，持有人可以选择转让认股权证。
上市
我们的普通股在纳斯达克 Stock Market LLC的纳斯达克资本市场层级的上市交易代码为“CREG”。
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