Gold Acquisition Sub，Inc.是一家特拉华州公司（我们将其称为“买方”），也是特拉华州公司家得宝公司（我们将其称为“家得宝”）的间接全资子公司，该公司提出购买特拉华州公司GMS Inc.（我们将其称为“GMS”）的任何和所有已发行普通股，每股面值0.01美元（我们将其称为“股份”），但须符合某些条件，包括满足以下定义的最低条件，每股面值0.01美元（我们将其称为“股份”），价格为每股110.00美元现金，根据本购买要约（我们将其称为本“购买要约”）和相关的转递函（我们将其称为“转递函”，并且与本购买要约（每一项可能不时修订或补充）一起构成，我们将其称为“要约”）中规定的条款和条件，不计利息并须缴纳任何必要的预扣税款（我们将其称为“要约价格”）。

该要约是根据日期为2025年6月29日的合并协议及计划（其可能会不时修订，我们称之为“合并协议”），由家得宝、买方及GMS提出。合并协议规定（其中包括），除非家得宝及GMS另有书面约定，否则在根据要约（我们称之为“要约截止”）有效投标且未有效撤回的股份接受付款后但在该日期，在满足或放弃若干条件的情况下（并且，如果该等条件在该日期未获满足或放弃，则不迟于该等条件获得满足或放弃的第一个营业日），买方将根据特拉华州一般公司法第251（h）条（我们称之为“DGCL”）与GMS（我们称之为“合并”）合并，而无需GMS股东的投票，而GMS在合并中继续作为存续公司（我们称之为“存续公司”）。在合并生效时间（我们称之为“生效时间”），紧接生效时间前已发行及流通的每股股份（不包括由家得宝、买方、GMS（作为库存股或其他）或其各自的任何全资附属公司（买方除外）持有的任何股份、在要约中被投标并不可撤回地接受购买的股份，或持有人有权获得并已适当行使其，她或其评估此类股份的法定权利）将转换为获得每股110.00美元现金的权利，不计利息，并需缴纳任何必要的预扣税款。由于此次合并，GMS将不再是一家上市公司，并将成为家得宝的间接全资子公司。在任何情况下，将不会就购买股份的价格支付利息，无论要约的任何延期或支付股份的任何延迟。

该要约不受任何融资条件的限制。要约的条件包括（其中包括）（i）合并协议未根据其条款终止，以及（ii）满足（a）最低条件、（b）反垄断法条件和（c）政府权力条件（各自定义如下）。“最低条件”要求，在美国东部时间2025年8月8日（星期五）晚上11：59后一分钟或之前，根据要约条款有效投标并由“存托人”（因为这些条款在DGCL第251（h）条中定义）“接收”且未有效撤回的股份数量（我们将其称为“到期时间，除非买方已根据合并协议延长要约的开放期间，在此情况下，“到期时间”将指买方如此延长的要约将到期的最晚时间和日期），代表一

当时发行在外的大部分股份。“反垄断法条件”要求根据（i）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》适用于要约的任何等待期（及其任何延期），以及（ii）竞争法（加拿大），经修订并包括根据其颁布的条例，以及与任何政府实体（定义见下文）达成的在一段时间内不完成合并协议所设想的交易的任何协议（包括任何时间安排协议）已到期或终止。“政府权力条件”要求，任何国内或外国、联邦、州或地方政府或监管机构、委员会、机构、法院、工具、权力机构或其他立法、行政、政府或司法实体（我们将其各自称为“政府实体”），以其本身的身份，均不得（i）颁布、发布、颁布、执行或进入任何生效的法规、规则、条例、行政命令、法令、判决、禁令或其他命令（无论是临时的、初步的还是永久的），或（ii）启动任何程序，在任何一种情况下，（a）具有提出要约的效力，接受根据要约支付或支付股份，或合并为非法或以其他方式禁止或阻止要约或合并的完成或（b）寻求使要约或合并的作出或完成为非法、限制、禁止或实质上延迟履行合并协议所设想的任何其他交易。要约亦受限于本要约中所述的其他购买条件。见第15节——“要约的条件。”

GMS董事会一致（i）认定合并协议及其所设想的交易，包括要约和合并，对GMS及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）宣布GMS订立合并协议是可取的，（iii）授权和批准合并协议，GMS执行、交付和履行合并协议，并完成由此设想的交易，包括要约和合并，及（iv）决议建议GMS股东接受要约，并根据要约向买方投标其股份。

要约的主要条款摘要显示在“条款摘要表”标题下。在决定是否根据要约投标您的股份之前，您应该仔细阅读整个购买要约。

2025年7月14日

如果贵司的股份登记在贵司名下，而贵司希望根据要约向买方提供全部或任何部分的股份，贵司应按照转递函所载的指示，填写并签署随本购买要约所附的转递函，并在转递函要求的情况下提供任何必要的签字保证，如果贵司的股份由证书代表给Broadridge Corporate Issuer Solutions，则交付转递函和任何其他必要的文件，连同代表贵司股份的证书，LLC，作为要约的存托人和付款代理人（我们将其称为“存托人”），在到期时间之前。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有股票，您必须联系该机构，以便根据要约向买方投标您的股票，并要求他们在到期时间之前为您投标您的股票。

*****

有关问题和协助请求，请直接向D.F. King & Co.，Inc.（我们将其称为“信息代理”）提出，地址和电话号码如下，并在本购买要约的封底上。本要约购买的额外副本、相关的送文函和其他与要约有关的材料也可从信息代理免费获得。此外，可在美国证券交易委员会（我们称之为“SEC”）维护的网站上获取本购买要约、相关转递函以及与该要约相关的任何其他材料的副本，网址为www.sec.gov.您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人寻求帮助。

这份购买要约和相关的送文函包含重要信息，在就要约做出决定之前，您应该仔细阅读并完整阅读它们。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准该要约，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本次购买要约所载信息的公平性或优点或准确性或充分性进行传递。任何相反的陈述都是非法的。

D.F. King & Co.，Inc。

自由街28号，53楼

纽约，纽约10005

 

银行及券商电话：（212）771-1133

所有其他拨打免费电话（仅限美国）：（800）331-7543

邮箱：GMS@dfking.com

本概要条款清单所载信息仅为摘要，并不是要替代购买要约、转递函和其他相关材料中所载的更详细的描述和信息。促请您仔细阅读要约收购、送文函等相关材料全文。家得宝和买方已在本简要条款清单中包含对购买要约其他部分的交叉引用，您将在其中找到对下述主题的更完整描述。购买要约中此处和其他地方包含的有关GMS的信息已由GMS提供给家得宝和买方，或者已从要约时GMS在SEC或其他公共来源存档的公开文件或记录中获取或基于这些文件或记录。家得宝和采购人未对该等信息的准确性和完整性进行独立验证。

Gold Acquisition Sub，Inc.，或“买方”，是家得宝公司的间接全资子公司，该公司提出以现金购买任何及所有已发行股份，但须符合某些条件，包括满足最低条件。买方是一家特拉华州公司，其成立的唯一目的是提出要约并完成该过程，通过该过程，在要约结束后（定义如下），买方将与GMS合并并并入GMS。参见“引言”及第8节—“有关家得宝和购买者的某些信息。”

除非上下文另有说明，在本次购买要约中，我们使用“我们”、“我们”和“我们的”等术语来指买方，并在适当情况下指家得宝。我们使用“家得宝”一词单独指代家得宝公司，“买方”一词单独指代Gold Acquisition Sub，Inc.，“GMS”和“公司”一词单独指代GMS Inc.。

我们根据某些条件（包括满足最低条件），根据本购买要约中规定的条款和条件，提出购买任何和所有已发行股份。除非文意另有所指，在本次要约购买中，我们使用“要约”一词来指代本次要约。

见本次要约收购“导言”及第1节——“要约条款”。

我们提出要约是因为我们想收购GMS。倘要约完成，根据合并协议，家得宝拟于要约截止日期（要约截止后）（定义见下文）完成合并，惟须符合或豁免若干条件（且如该等条件未于该日期达成或豁免，则不迟于该等条件达成或豁免的第一个营业日）。合并完成后，GMS将不再是一家上市公司，而将成为家得宝的间接全资子公司。

本次要约向所有记录持有人和股份实益拥有人开放。

我们提议以每股110.00美元现金支付，不计利息，并需缴纳任何必要的预扣税款。如果您是您的股份的记录所有者，并且您在要约中向我们投标您的股份，您将不必支付经纪费、佣金或类似费用。如果您通过经纪人或其他代名人持有您的股票，而您的经纪人或其他代名人代表您投标您的股票，您的经纪人或代名人可能会为此向您收取费用。你应该咨询你的经纪人或代理人，以确定是否会收取任何费用。

见“导言”第1节——“要约条款”及第2节——“接受付款及支付股份”。

是啊。家得宝、买方及GMS已订立一份日期为2025年6月29日的合并协议及计划（由于该协议及计划可能会不时修订，我们称之为“合并协议”）。合并协议规定（其中包括）要约的条款和条件，以及买方随后与GMS合并（我们称之为“合并”）。如果要约的条件（包括最低条件）得到满足并且我们完成了要约，我们打算在满足条件的情况下实现合并，而无需GMS的股东根据DGCL第251（h）条进行任何投票或采取其他行动。

见第11节——“合并协议”和第15节——“要约的条件”。

是啊。要约的完成不受任何融资条件的限制。家得宝和买方完成要约并购买要约中的所有已发行股份以及为合并提供资金所需的资金总额，包括为支付合并协议中规定的未行使股票期权和其他股权奖励提供资金，加上相关费用和开支，约为43亿美元。在要约截止所需的时间，家得宝和买方已经或将通过多种来源拥有该等资金，包括手头现金和按家得宝商业票据计划下的现行利率进行的借款。家得宝及买方概无就合并协议或由此拟进行的交易订立任何融资承诺。

见第9节——“资金来源和金额。”

不，我们认为我们的财务状况与贵公司是否投标股份和接受要约的决定无关，因为：

是啊。买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款和付款的义务受第15条规定的各种条件——“要约的条件”的约束，其中包括最低条件。“最低条件”是指有

已根据要约条款有效投标并由“存托人”（因为这些条款在DGCL第251（h）条中定义）“接收”，且未在到期时间之前有效撤回的股份数量至少代表截至要约完成时已发行股份的大多数。

除非我们根据合并协议的条款延长要约，或要约提前终止，否则您将在美国东部时间2025年8月8日（星期五）晚上11：59后一分钟前收到。请给你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人指示，有足够的时间允许这些代名人在到期时间前投标你的股票。

买方接受支付根据要约有效投标（而非有效撤回）的所有股份的日期和时间称为“要约截止”，要约截止发生的日期和时间称为“要约截止日期”。合并生效的日期和时间称为“生效时间”，生效日期称为“截止日期”。

见第一节——“要约条款”和第三节——“接受要约和要约股份的程序”。

是的，优惠可以延期。

倘于任何当时排定的届满时间或之前，任何要约条件未获满足，或在买方或家得宝根据合并协议可豁免的范围内，买方或家得宝豁免，买方将（及家得宝将促使买方）一次或多次延长要约，每次最多十（10）个工作日（或该等额外或更长期间，倘家得宝如此意欲且GMS在该等延长前书面同意），每个该等期间的长度将由家得宝全权酌情决定，以允许满足该等要约条件。

然而，于任何预定届满时间，倘每项要约条件（最低条件除外）已获满足，或在可由家得宝或买方根据合并协议豁免的范围内，由家得宝或买方豁免且最低条件未获满足，则买方可（但无须）酌情将要约延长逾预定届满时间二十（20）个营业日。此外，买方将（以及家得宝将促使买方）将要约延长适用法律或规则、法规、解释或SEC或其工作人员的立场要求的任何一段或多段时间。在任何情况下，买方都不会被要求将要约延长至外部日期（定义见下文）之后，并且在没有GMS事先书面同意的情况下，买方将不会被允许这样做，而GMS将全权酌情决定。

买方不会在任何预定到期时间之前终止要约，除非合并协议已根据其条款终止。如果要约在接受支付要约中提交的股份之前被买方终止或撤回，买方将立即退还，并将促使存托人根据适用法律将所有提交的股份退还给其登记持有人。

若要约截止日期未在2026年6月29日或之前（我们称之为“外部日期”）发生，则家得宝或GMS均可在要约截止日期之前的任何时间终止合并协议。如于2026年6月29日，反垄断法条件或政府权威条件（就任何反垄断相关的法律要求而言）尚未满足但其他条件（最低条件除外）已获家得宝或买方满足或放弃，则外部日期将自动延长至多两（2）次，每次延长三（3）个月（即分别至2026年9月29日和2026年12月29日）。

有关我们延长要约的义务和能力的更多详细信息，请参阅本次要约购买的第1节—“要约条款”。

如果我们延长要约，我们将通知Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC，它是要约的存管人和付款代理人（我们称之为“存管人”），任何延期，并将不迟于东部时间上午9：00，在先前预定的到期时间之后的下一个工作日发布新闻稿，宣布延期。

见第1节——“要约条款”。

要约的条件是满足或豁免以下条件（我们称之为“要约条件”）：

家得宝和买方保留全部或部分放弃任何要约条件（最低条件除外）、提高要约价格或对要约的条款和条件作出任何其他变更的权利，但除非合并协议另有规定或先前由GMS（全权酌情决定）书面批准，否则丨家得宝和买方不得：

见第15节——“要约的条件。”

没有。

如果你以登记拥有人的身份直接持有你的股份，你可以通过向保存人交付不迟于到期时间的方式在要约中投标你的股份，交付一份已填妥并已签署的转递函，并附有任何必要的签字保证，以及转递函要求的任何其他文件，以及代表该等股份的证书（如果你的股份由证书代表）。详见第三节——“接受要约和要约股份的程序”。送文函附于本购买要约。

如果你通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人以街道名义持有你的股票，你必须联系持有你的股票的机构，并给出你的股票被投标的指示。你应该联系持有你股票的机构了解更多详情。

见第三节——“接受要约和要约股份的程序。”

您可以随时撤回您先前投标的股份，直到到期时间。根据经修订的1934年《证券交易法》（我们称之为“交易法”）第14（d）（5）条，股份也可以在2025年9月12日之后的任何时间撤回，即要约开始日期后的第60天，除非在该日期之前买方已接受购买要约中有效投标的股份。

见第4节——“提款权”。

要撤回先前投标的股份，您必须在您仍有权撤回您的股份的情况下，向存托人交付附有所需信息的书面撤回通知。通过向券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指令而有效投标股票的，必须及时指示券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人安排撤回你的股票。

见第4节——“提款权”。

GMS董事会一致（i）认定合并协议及其所设想的交易，包括要约和合并，对GMS及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）宣布GMS订立合并协议是可取的，（iii）授权和批准合并协议，GMS执行、交付和履行合并协议，并完成由此设想的交易，包括要约和合并，及（iv）决议建议GMS股东接受要约，并根据要约向买方投标其股份。

见“导言”和第10节——“要约的背景；过去与GMS的接触或谈判。”我们预计，GMS董事会批准要约和合并的原因的更完整描述将在一份关于附表14D-9的征集/推荐声明中列出，该声明将由GMS编制并提交给SEC，并邮寄给GMS的所有股东。

没有。我们预计将根据DGCL的适用条款在要约截止日期（要约截止后）完成合并，但须满足或放弃某些条件（并且，如果该等条件在该日期未得到满足或放弃，则不迟于该等条件得到满足或放弃的第一个工作日）。于合并生效时间后，存续公司将为家得宝的间接全资附属公司，且股份将不再公开买卖。

见第13节——“要约的某些影响。”

如果我们完成了要约，并相应地收购了超过最低条件的若干股份，那么，根据合并协议的条款，我们将根据DGCL第251（h）条在没有GMS股东投票的情况下完成合并。根据合并协议，如果不满足最低条件，我们不被要求（也不被允许）接受要约中的股份购买，我们也不会完成合并。

根据合并协议、要约和DGCL的适用条款，GMS的股东将无需就合并进行投票。如果合并完成，任何未以其他方式将其股份提交要约且未以其他方式适当行使其在DGCL下的评估权的GMS股东将获得与要约中应付的股份相同的每股现金对价，不计利息，并需缴纳任何必要的预扣税款（我们将其称为“合并对价”）。GMS股东将有权根据DGCL就合并中未在要约中投标的任何股份享有评估权。

见第11节——“合并协议”、第12节——“要约的目的；GMS的计划——未经股东投票的合并”和第17节——“评估权”。

2025年6月27日，即公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日，纽交所报告的股票收盘价为97.33美元。2025年7月11日，要约开始前的最后一个完整交易日，纽约证交所报告的股票收盘价为109.38美元。

见第6节——“股票的价格范围；股息。”

没有。合并协议规定，自合并协议日期起至生效日期止，除合并协议另有规定或适用法律要求外，GMS及其附属公司将不会授权、宣派、作出或支付任何有关其任何证券（包括股份）的股息或作出任何分派，但GMS的直接或间接全资附属公司向GMS或GMS的另一全资附属公司作出的股息及分派除外。

见第6节——“股票的价格范围；股息。”

与要约有关的评估权将不会提供给您。然而，如果我们在要约中接受股份支付并且合并完成，GMS股东将有权获得与合并有关的评估权，如果他们没有在要约中投标股份，但须遵守DGCL中规定的程序或按照DGCL的其他规定。股东必须适当完善与合并相关的DGCL下的寻求评估权，以行使评估权。

见第17节——“评估权”。

要约仅针对股份，不针对GMS的任何股票期权或限制性股票单位或其他未偿股权奖励。如果您希望投标股份的基础股票期权，您必须首先根据其条款行使该股票期权（在已归属和可行使的范围内）在足够的时间内投标根据要约行使该股票期权时收到的股份。

股票期权.合并协议规定，在紧接生效时间之前（但视生效时间而定），根据2014年GMS Inc.股票期权计划、经修订的GMS Inc. 2020年股权激励计划和GMS Inc.股权激励计划（统称“公司股票计划”）授予的每份当时尚未行使的购买股份的期权（每份均为“公司股票期权”），无论已归属或未归属，均将成为完全归属，并将在紧接生效时间之前（但视生效时间而定），取消并转换为收取现金金额的权利，金额等于（i）合并对价超出该公司股票期权每股适用行使价的部分（如有）和（ii）紧接生效时间之前该公司股票期权的基础股份数量的乘积。应付公司股票期权持有人的所有款项将不收取任何利息，并减去任何所需的预扣税款。

限制性股票单位.合并协议规定，在紧接生效时间之前（但视生效时间而定），根据公司股票计划授出的每个当时尚未发行的受限制股份单位（每个单位，“公司受限制股份单位”），但于2025年8月1日或前后就GMS的首席执行官或首席运营官的年度股权奖励而授予的任何公司受限制股份单位（每个单位，“展期受限制股份单位”）或经家得宝和公司受限制股份的任何持有人书面同意的其他情况除外，将成为完全归属，并且在遵守《守则》第409A条的情况下，将在紧接生效时间之前（但视生效时间而定）被取消并转换为收取相当于（i）合并对价和（ii）紧接生效时间之前该公司受限制单位的基础股份数量的乘积的现金金额的权利。所有应付公司受限制单位持有人的款项将不计任何利息及任何规定的预扣税款而支付。

展期单位.合并协议规定，在紧接生效时间之前（但取决于生效时间），每个展期RSU（即就GMS的首席执行官和首席运营官2025年8月的年度股权奖励授予而授予的公司限制性单位）将由家得宝承担，并就Home Depot，Inc.综合股票激励计划下的家得宝（我们称之为“Home Depot股份”）的普通股股份（每股面值0.05美元）转换为限制性股票单位，经修订和重述的2022年5月19日。就每个展期受限制股份单位可发行的家得宝受限制股份单位的数量将等于（i）截至紧接生效时间之前该展期受限制股份单位的基础股份数量和（ii）一个零头（x）其分子为合并对价和（y）其分母为每股成交量加权平均价格的乘积，四舍五入到最接近的十分之一美分，于生效时间日期前三（3）个交易日（含）止的连续十（10）个交易日于纽交所的家得宝股份（由Bloomberg L.P.或由家得宝及GMS共同选定的其他权威来源报告）的权益变动比率，向下取整至最接近的整数股。在转换展期受限制股份单位时发行的家得宝受限制股份单位将受制于与展期受限制股份单位基本相同的条款和条件，包括任何归属和加速归属条款（我们将其称为“归属条件”）；但是，家得宝可能会实施变更，即在对家得宝的合理和善意确定中，使展期受限制股份单位符合家得宝受限制股份单位是适当的，只要此类变更适用于家得宝RSU的其他持有人（受影响员工（定义见下文）除外）且不修改归属条件。

见第11节——“合并协议——股权奖励的处理。”

此次要约仅针对股份，不针对根据GMS Inc.员工股票购买计划（我们将其称为“公司ESPP”）购买股票的权利。

公司ESPP下当前发售期的最终行使日期将不迟于截止日期前五（5）个工作日，在该发售期结束时分配至公司ESPP下每个参与者账户的所有金额将用于根据公司ESPP条款购买全部股份，这些股份将根据合并转换为合并对价。公司ESPP将在紧接生效时间之前终止，此后将不会根据公司ESPP授予或行使进一步的权利。合并协议执行后将不会开始新的发售期，根据该计划将不允许新的参与，现有参与者将不被允许改变其缴款率。

参与者账户中持有的先前根据公司ESPP购买的股份可根据要约条款进行投标。

见第11节——“合并协议——公司ESPP的处理。”

根据要约或合并收到现金以换取您的股份通常将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是适用的州、地方或外国收入或其他税法下的应税交易。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解要约和合并对您造成的特定税务后果。

有关要约和合并的税务后果的更详细讨论，请参见第5节——“某些美国联邦所得税后果”。

您可以致电D.F. King & Co，Inc.，免费电话（800）331-7543。银行及券商可致电（212）771-1133收取费用。D.F. King & Co，Inc.担任我们要约收购的信息代理（我们称之为“信息代理”）。更多联系方式见本优惠购买封底。

Gold Acquisition Sub，Inc.是一家特拉华州公司（我们将其称为“买方”），也是特拉华州公司家得宝公司（我们将其称为“家得宝”）的间接全资子公司，该公司提出购买特拉华州公司GMS Inc.（我们将其称为“GMS”）的任何和所有已发行普通股，每股面值0.01美元（我们将其称为“股份”），但须符合某些条件，包括满足以下定义的最低条件，每股面值0.01美元（我们将其称为“股份”），价格为每股110.00美元现金，根据本购买要约（我们将其称为本“购买要约”）和相关的转递函（我们将其称为“转递函”，并且与本购买要约（每一项可能不时修订或补充）一起构成，我们将其称为“要约”）中规定的条款和条件，不计利息并须缴纳任何必要的预扣税款（我们将其称为“要约价格”）。

我们根据日期为2025年6月29日的合并协议及计划（其可能不时修订，我们称之为“合并协议”），由家得宝、买方及GMS提出要约。合并协议规定（其中包括），除非家得宝及GMS另有书面约定，否则在根据要约有效提出且未有效撤回的股份接受付款后（我们将其称为“要约截止”）但在该日期，在满足或放弃某些条件的情况下（并且，如果该等条件在该日期未得到满足或放弃，则不迟于该等条件得到满足或放弃的第一个营业日），买方将根据特拉华州一般公司法第251（h）条（我们称之为“DGCL”）与GMS合并（我们称之为“合并”），无需GMS股东投票，GMS继续作为合并中的存续公司（我们称之为“存续公司”）。于合并生效时间（我们称之为“生效时间”），紧接生效时间前已发行及流通在外的每股股份（由家得宝、买方、GMS（作为库存股或其他方式）或其各自的任何全资附属公司（买方除外）持有的任何股份、在要约中被投标及不可撤销地接受购买的股份除外，或持有人有权并已适当行使其股份评估法定权利的股份）将转换为获得每股110.00美元现金的权利，不计利息，并须缴纳任何必要的预扣税款。由于此次合并，GMS将不再是一家上市公司，并将成为家得宝的间接全资子公司。在任何情况下，将不会就购买股份的价格支付利息，无论要约的任何延期或任何延迟支付股份。合并协议在第11节——“合并协议”中有更全面的描述，其中还包含对合并中GMS股票期权和其他股权奖励处理的讨论。

作为其股份的记录所有者并直接向要约的保存人和付款代理人Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC（我们将其称为“保存人”）投标的股东将没有义务就买方根据要约购买股份支付经纪费或佣金，或者，除非转递函说明6另有规定，否则没有义务支付股票转让税。通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有其股份的投标股东，应咨询该机构是否收取任何服务费或佣金。

该要约不受任何融资条件的限制。要约的条件包括（其中包括）（i）合并协议未根据其条款终止，以及（ii）满足（a）最低条件、（b）反垄断法条件和（c）政府权力条件（每一项定义如下）。“最低条件”要求，在美国东部时间2025年8月8日（星期五）晚上11：59后一分钟或之前，根据要约条款有效投标并由“存托人”（因为这些条款在DGCL第251（h）条中定义）“接收”且未有效撤回的股份数量（我们将其称为“到期时间，除非买方已根据合并协议延长要约开放期间，在此情况下，“到期时间”将指买方如此延长的要约将到期的最晚时间和日期）代表当时已发行股份的大多数。“反垄断法条件”要求，根据（i）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》适用于要约的任何等待期（及其任何延期），以及（ii）竞争法（加拿大），经修订并包括根据其颁布的条例，以及与任何政府实体（定义见下文）的任何协议（包括任何时间安排协议）

一段时间内不完成合并协议拟进行的交易已到期或终止。“政府权力条件”要求，任何国内或外国、联邦、州或地方政府或监管机构、委员会、机构、法院、工具、权力机构或其他立法、行政、政府或司法实体（我们将其各自称为“政府实体”），以其本身的身份，均不得（i）颁布、发布、颁布、执行或进入任何生效的法规、规则、条例、行政命令、法令、判决、禁令或其他命令（无论是临时的、初步的还是永久的），或（ii）启动任何程序，在任何一种情况下，（a）具有提出要约的效力，接受根据要约支付或支付股份，或合并非法或以其他方式禁止或阻止要约或合并的完成或（b）寻求使要约或合并的作出或完成或实质上延迟或履行合并协议所设想的任何其他交易成为非法、限制、禁止或实质性延迟。要约亦受本要约中所述的其他条件所规限。见第15节——“要约的条件。”

GMS董事会一致（i）认定合并协议及其所设想的交易，包括要约和合并，对GMS及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）宣布GMS订立合并协议是可取的，（iii）授权和批准合并协议，GMS执行、交付和履行合并协议，并完成由此设想的交易，包括要约和合并，及（iv）决议建议GMS股东接受要约，并根据要约向买方投标其股份。

有关GMS董事会授权和批准合并协议的理由以及由此设想的交易（包括要约和合并）的更完整描述将在GMS附表14D-9的征集/推荐声明中列出（该声明连同任何附件和附件，我们称为“附表14D-9”），该声明将由GMS就要约向其股东提供。股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，包括将在“要约和合并的背景”和“推荐的原因”等子标题下列出的信息。

GMS告知家得宝，截至2025年7月11日收盘，公司已发行股份数量为38,060，770股。

根据合并协议，买方于紧接生效时间前的董事将为存续公司于生效时间的初始董事，而紧接生效时间前的GMS高级人员将为存续公司于生效时间的高级人员，各自任职至其各自的继任者根据存续公司的公司注册证书和章程以及DGCL被正式选举或任命并符合资格，或其较早去世、辞职或被免职。

本次购买要约不构成代理征集，买方不是就要约或合并征集代理。如果要约的条件（包括最低条件）得到满足并且买方完成了要约，买方将根据DGCL第251（h）条完成合并，而无需GMS股东的投票。

根据要约出售股份和根据合并交换股份的某些美国联邦所得税后果在第5节——“某些美国联邦所得税后果”中进行了描述。

根据合并协议、要约和DGCL的适用条款，GMS的股东如果不在要约中投标其股份，将有权根据DGCL享有与合并有关的评估权，但须遵守DGCL中规定的程序或按照DGCL的其他规定。GMS股东必须适当完善与合并相关的在DGCL下寻求评估的权利，以行使其评估权。见第17节——“评估权”。

这份购买要约和相关的转递函包含重要信息，在就该要约作出任何决定之前应仔细阅读这些信息。

根据要约的条款及条件（包括，如要约获延期或修订，则包括该等延期或修订的条款及条件），我们将在届满时间（定义见下文）后（无论如何在一个营业日内）在切实可行范围内尽快接纳根据要约提交的所有股份（而非根据第4节——“撤回权利”允许的有效撤回）并支付该等股份。

买方接受支付根据要约有效投标（而非有效撤回）的所有股份的日期和时间称为“要约截止”，要约截止发生的日期和时间称为“要约截止日期”。合并生效的日期和时间称为“生效时间”，生效日期称为“截止日期”。

该要约不受任何融资条件的限制。要约的条件包括（其中包括）（i）合并协议未根据其条款终止，以及（ii）满足（a）最低条件、（b）反垄断法条件和（c）政府权力条件（定义如下）。我们将这些条件和第15节中描述的其他条件——“要约条件”称为“要约条件”。

我们已在合并协议中约定，倘在任何当时排定的到期时间或之前，任何要约条件未获满足，或在买方或家得宝根据合并协议可豁免的范围内，买方或家得宝豁免，买方可延长到期时间，在此情况下，买方将（及家得宝将促使买方）将要约延长各最多十（10）个工作日的连续期间（或若家得宝有此意愿且GMS在该延长之前以书面同意则为该等额外或更长期间），每个该等期间的长度将由家得宝全权酌情厘定，以容许该等要约条件的达成。然而，倘于任何预定届满时间，每项要约条件（最低条件除外）已获满足，或在可由家得宝或买方根据合并协议豁免的范围内，由家得宝或买方豁免，但最低条件并未获满足，则买方获准酌情（但无须）将要约延长超过预定届满时间二十（20）个营业日。此外，买方将（以及家得宝将促使买方）将要约延长适用法律或规则、法规、解释或美国证券交易委员会或其工作人员的立场要求的任何一段或多段时间。在任何情况下，买方都不会被要求将要约延长至外部日期（定义见下文）之后，并且在没有GMS事先书面同意的情况下，买方将不会被允许这样做，由GMS全权酌情决定。

若要约截止日期未在2026年6月29日（我们称之为“外部日期”）或之前发生，则家得宝或GMS均可在要约截止日期之前的任何时间终止合并协议。如于2026年6月29日，反垄断法条件或政府权威条件（就任何反垄断相关的法律要求而言）尚未满足但其他条件（最低条件除外）已获家得宝或买方满足或放弃，则外部日期将自动延长至多两（2）次，每次延长三（3）个月（即分别至2026年9月29日和2026年12月29日）。

在符合SEC适用规则及规定的情况下，家得宝和买方明确保留全部或部分放弃任何要约条件（最低条件除外）以及对要约的条款或条件作出任何变更的权利，但未经GMS事先书面同意，不允许家得宝和买方：（i）降低要约价格；（ii）更改要约中应付对价的形式；（iii）减少受要约约束的股份数量；（iv）更改，修改或放弃最低条件；（v）终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期时间，但合并协议规定的除外；（vi）对要约施加第15条所述条件以外的条件——“要约的条件”或以对任何GMS股东不利的方式修改或更改任何此类条件；或（vii）以对GMS任何股东不利的方式以其他方式修改、修改或补充要约的任何其他条款。

要约的任何延期、延迟、终止或修订后，将在切实可行范围内尽快予以公告，如遇延期，该等公告将不迟于美国东部时间上午九时正，即先前预定的到期时间后的下一个营业日作出。没有

限制买方可能选择进行任何公开宣布的方式，买方目前打算通过发布新闻稿和向SEC提交任何适当文件的方式就要约进行宣布。

如果我们延长要约、我们延迟接受股份付款或付款（无论是在我们接受股份付款之前或之后）或由于任何原因无法根据要约接受股份付款，那么，在不损害我们在要约和合并协议下的权利的情况下，存托人可以代表我们保留投标股份，并且这些股份不得撤回，除非投标股东有权根据第4节（“撤回权利”）中所述的撤回权利。然而，我们延迟支付我们已接受购买的股份的能力受到《交易法》第14e-1（c）条规则的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或返还由股东或代表股东存入的证券。

如果我们对要约的条款或有关要约的信息作出重大改变，或者如果我们放弃要约的重大条件，我们将传播额外的要约收购材料，并在《交易法》第14d-4（d）（1）、14d-6（c）和14e-1条规定的范围内延长要约。在要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，除价格变化或所寻求证券的百分比变化外，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。我们的理解是，SEC认为，作为一般规则，要约应在重大变更首次发布、发送或给予股东之日起至少五（5）个工作日内保持开放，而对于价格变化或寻求的证券百分比变化，通常需要至少十（10）个工作日期间，以便向股东和投资者做出充分传播。然而，SEC承认，划定每一个可能的重大变化或伴随该变化的必要时间段是不切实际的。因此，如果披露和传播重大变更让证券持有人有足够时间考虑此类信息，并将其纳入其是否投标股份、撤回已投标股份、向市场出售或持有其股份的决定中，则较短的时间周期可能是足够的。

如果在到期时间或之前，我们增加了在要约中被接受购买的股份所支付的对价，则该增加的对价将支付给其股份在要约中被购买的所有股东，无论该等股份是否在宣布增加对价之前被投标。

合并协议不考虑要约的后续发售期。

我们明确保留权利，根据合并协议的条款和条件以及SEC的适用规则和条例，在到期时，如果任何要约条件未得到满足，我们将全权酌情决定不接受任何股份支付。见第15节——“要约的条件。”在某些情况下，我们可能会终止合并协议和要约。见第11节——“合并协议——终止。”

根据DGCL第251（h）条，买方将在要约结束后并在满足或放弃某些条件的情况下，在切实可行的范围内尽快完成合并，而无需GMS股东的投票。

GMS向我们提供了其股东名单和证券头寸清单，目的是向股份持有人传播本次购买要约、相关的转递函和其他相关材料。本次购买要约和相关的转递函将邮寄给名称出现在GMS股东名单上的股份记录持有人，并将提供给其名称或其被提名人的名称出现在股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，或在适用的情况下，作为清算机构证券头寸清单参与者的人，以供后续转递给股份的实益拥有人。

在第15条规定的要约的所有条件——“要约的条件”获得满足或豁免的情况下，我们将在到期时间之后（无论如何在一（1）个工作日内）在切实可行范围内尽快接受“存托人”（因为这些条款在DGCL第251（h）条中定义）有效提交和“收到”且未根据要约有效撤回的所有股份并支付该等股份。

在遵守《交易法》第14e-1（c）条的前提下，我们明确保留延迟支付股份的权利，以便全部或部分遵守任何适用法律，包括但不限于HSR法和加拿大竞争法（定义如下）。见第16节——“某些法律事项；监管批准。”

在所有情况下，只有在存托人及时收到（i）证明此类股份的凭证（我们称之为“凭证”）（如有）后，我们才会及时为根据要约投标和接受购买的股份付款，或者，对于通过存托信托公司（我们称之为“DTC”）记账式持有的股份，根据第3节——“接受要约和投标股份的程序”和（ii）妥善填写并妥为签立的转递函，确认将此类股份记账式转让（我们将其称为“记账式确认”）存入存托人在DTC的账户，并附有任何必要的签字保证和转递函要求的任何其他文件，或者，如果是在DTC记账式转让，则由代理人的消息（定义见下文）代替转递函。

“代理消息”一词是指由DTC传送给存托人并由其接收并构成记账确认一部分的消息，该消息表明DTC已收到来自作为该记账确认标的的DTC投标股份的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，买方可对该参与者强制执行该协议。

就要约而言，如果我们向保存人发出口头或书面通知，表示我们接受根据要约购买此类股份，我们将被视为已接受付款，并因此购买了有效投标且未有效撤回的股份。根据要约的条款和条件，根据要约被接受购买的股份的付款将通过将该等股份的要约价格存入存托人的方式进行，存托人将作为投标股东的付款代理人，以接收我们的付款，并将该等付款转给其股份已被接受购买的投标股东。如果我们延长要约、我们延迟接受股份付款或因任何原因无法根据要约接受股份付款，那么，在不损害我们在要约和合并协议下的权利的情况下，存托人可以代表我们保留投标股份，并且这些股份不得撤回，除非投标股东有权根据第4节（“撤回权利”）和《交易法》第14e-1（c）条规则另有要求享有此处所述的撤回权利。

在任何情况下，我们都不会因要约的任何延期或任何延迟支付股份的付款而支付股份购买价格的利息。

如果根据要约的条款和条件，任何已投标的股份因任何原因未被接受购买，或者如果提交的证明股份多于已投标的证书，则将证明未购买股份的证书退还给投标股东，而无需支付任何费用（或者，如果股份是根据第3节——“接受要约和投标股份的程序”中规定的程序以记账式方式转入存托人在DTC的账户，则该等股份将在要约到期或终止后立即记入维持在DTC的账户。

有效标书.为了使股东能够根据要约有效地投标股份，保存人必须在本次购买要约封底所载的其地址之一收到妥善填写并妥为签立的转递函，连同任何必要的签字保证和转递函要求的任何其他文件（或者，在DTC进行记账式转账的情况下，以代理人的信息代替转递函），并且（i）如果该等股份由凭证代表，存托人必须在该地址收到证明此类投标股份的凭证，或者（ii）如果此类股份是通过DTC以记账式方式持有，则此类股份必须按照下文所述的记账式转让程序进行投标，并且存托人必须在每种情况下均在到期时间之前收到记账式确认书。

DTC簿记-分录转移.存托人将在本次购买要约日期后的两（2）个营业日内，为要约的目的在DTC就股份建立一个账户。任何金融机构作为DTC系统的参与者，可以通过引起DTC的方式进行股票的记账式交割

按照DTC的转让程序将该等股份过户至存托人在DTC的账户。当股票在DTC通过记账式转让方式进行时，保存人必须在到期时间之前收到代理人代替转递函和任何其他必要文件的消息。向DTC交付文件并不构成向存托人交付。

签字的保证.在以下情况下，无需在转递函上签字保证：

在所有其他情况下，转递函上的所有签名必须由符合条件的机构提供保证。见转递函说明1。如果某一证书是以转递函签字人以外的一人或多人的名义登记的，或如果要付款或交付给，或要在登记持有人以外的人的名义签发不接受购买或未投标的证书，则转递函上的签名必须由转递函规定的合格机构担保。见转递函说明1和5。

尽管有合并协议或本次要约的任何其他规定，在所有情况下，根据要约接受付款的股份的付款将仅在存托人及时收到（i）如果该等股份由凭证代表，则证明该等投标股份的凭证，（ii）如果该等股份是通过DTC以记账式方式持有，则根据本第3条规定的程序将该等股份记账式转移至存托人在DTC账户的簿记确认书，以及（iii）正确填写并妥为执行的转递函后，与转递函要求的任何必要的签名保证和任何其他文件，或者，在DTC进行记账式转账的情况下，由代理人的消息代替转递函。

证书、转递信和所有其他所需文件的递送方法，包括通过DTC递送，由投标储存人自行选择并承担风险，所有此类文件的递送将被视为作出（且丢失和证书所有权的风险将通过），只有在保存人实际和适当地收到（包括，如果以邮寄方式交付，则建议使用有要求的退货收据的注册邮件，并适当投保。在所有情况下，都应留出足够的时间，以确保在到期时间之前及时交付。

根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有提交函中规定的投标和转让所投标股份的全部权力和授权。我们接受支付根据要约投标的股份将构成投标股东与我们之间根据要约的条款和条件（以及如果要约被延期或修订，则任何此类延期或修订的条款或条件）达成的具有约束力的协议。

有效性的确定.有关任何股份投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受付款的所有问题将由我们自行酌情决定。我们保留绝对权利拒绝任何和所有由我们确定为不符合适当形式的投标或接受付款，我们的律师认为，这些投标可能是非法的。我们还保留放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论在其他股东的情况下是否放弃类似的缺陷或违规行为。在买方确定的时间内放弃或纠正所有缺陷和违规行为之前，任何股份投标将被视为已有效进行。家得宝、购买者、保存人、信息代理人或任何其他人都不会

有义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或将因未能发出任何此类通知而承担任何责任。对要约条款和条件（包括转递函及其指示）的解释将由我们全权酌情决定，并将是最终的和具有约束力的。然而，上述并不排除GMS股东根据适用法律在具有管辖权的法院对任何此类裁定提出质疑。

预约.通过执行上述转递函，投标股东将不可撤销地指定买方的指定人员作为该股东的实际代理人和按照转递函中规定的方式的代理人，每一人都具有完全的替代权力，在该股东对该股东投标并被买方接受付款的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利的充分权利范围内。所有这些授权书和代理权将被视为不可撤销，并附带对投标股份的权益。当且仅在我们接受购买或支付此处规定的该股东投标的股份时且仅在此范围内，此种任命将生效。获委任后，该股东就该等股份或其他证券或权利所给予的所有先前授权书、代理人及同意书将被撤销，而无须采取进一步行动，且该股东不得给予任何后续授权书、代理人、同意书或撤销书（如给予，则将不被视为有效）。买方的指定人员将因此有权就该等股份和其他证券或权利行使所有表决权和其他权利，包括但不限于就GMS股东的任何年度、特别或延期会议、以书面同意代替任何该等会议或其他方式采取的行动，这是他们全权酌情认为适当的。我们保留权利要求，为了使股份被视为有效投标，在我们接受支付此类股份后，买方或其指定人员必须能够就此类股份和其他相关证券或权利行使充分的投票权、同意权和其他权利，包括在GMS股东的任何会议上投票。

信息报告和备份扣留.在要约或合并中向GMS股东支付的款项一般将受到信息报告的约束，并可能受到备用预扣税的约束。为避免备用预扣税，未以其他方式确立豁免的“美国人”（定义见经修订的1986年美国国内税收法典（我们称之为“法典”））的股东应填写并返回送文函中包含的美国国税局（我们称之为“IRS”）W-9表格，证明该股东为“美国人”，该股东提供的纳税人识别号正确，该股东不受备用预扣税的约束。非“美国人”的股东应提交一份适当且填妥的IRS表格W-8，其副本可从保存人或IRS网站获取，地址为www.irs.gov，以避免备份预扣。这类股东应咨询自己的税务顾问，以确定哪种IRS表格W-8是合适的。未能在IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8上提供正确信息，可能会使适用的股东对所交回的股份的付款进行备用预扣，以及IRS施加的处罚。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对股东的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是以适当方式及时向IRS提供所需信息。

除本第4条另有规定或适用法律另有规定外，根据要约提出的股份要约不可撤销。根据要约投标的股份可于美国东部时间2025年8月8日（星期五）晚上11：59后一分钟前的任何时间撤回，除非买方先前根据要约接受付款，否则也可于2025年9月12日（即要约开始日期后第60天）后的任何时间撤回。

为使撤回股份生效，保存人必须在本购买要约封底所载的其地址之一及时收到书面撤回通知。任何该等撤回通知必须指明投标拟撤回股份的人的姓名、拟撤回的股份数目及该等股份的登记持有人的姓名，如与投标该等股份的人的姓名不同。如果证明将被撤回的股份的凭证已交付或以其他方式识别给保存人，则在实物解除该等凭证之前，必须将登记所有人的姓名和该等凭证上显示的序号提交给保存人和

退出通知上的签名必须由合格机构提供担保，除非此类股份已为合格机构的账户投标。如股份已按照第三节——“要约和要约股份的受理程序”中规定的记账式转让程序进行了投标，券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人必须通过DTC安排您的股份退出，并提供被撤回股份的贷记在DTC的账户名称和号码。

撤回股份不得撤销，其后有效撤回的任何股份将被视为未就要约目的有效投标。然而，撤回的股份可在届满时间前的任何时间，通过再次遵循第3节所述的要约股份程序之一——“接受要约和要约股份的程序”来重新投标。

我们将全权酌情决定关于任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题，我们的决定将是最终的和具有约束力的。任何家得宝、购买者、存管人、信息代理或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。为免生疑问，上述规定并不剥夺GMS股东在有管辖权的法院对任何此类裁定提出质疑的权利。

以下是要约和合并对其股份根据要约被投标并被接受购买或其股份在合并中被转换为收取现金的权利的美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税后果的一般摘要。摘要以《守则》现行条文、据此颁布的《库务条例》及其行政和司法解释为基础，所有这些均可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类变化都可能影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性。我们没有寻求，也不打算寻求IRS就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，并且不能保证IRS将同意此处表达的观点，或者在发生诉讼时法院不会支持IRS提出的任何质疑。

该摘要仅适用于将股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。本摘要不涉及根据《守则》第1411条规定的医疗保险缴款税或“净投资所得税”产生的任何税务后果，也不涉及要约或合并的任何外国、州或地方税务后果。此外，除所得税外，本摘要不涉及美国联邦税。此外，本讨论并不旨在考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有人根据其特定情况相关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人（包括，例如，外国纳税人、小企业投资公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、S公司、受控外国公司、被动外国投资公司、合作社、银行和其他金融机构、保险公司、免税组织（包括私人基金会）、退休计划、持有人或通过以下方式持有股份，出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体、功能货币不是美元的美国人、证券或外币交易商、对其证券采用按市值计价会计方法的交易者、美国的外籍人士和前长期居民、需缴纳替代性最低税的人、持有属于跨式、套期保值、推定出售、转换交易或其他综合交易的股份的持有人、拥有（或推定拥有）买方任何权益的股份持有人、根据行使评估权获得现金的持有人，以及根据行使员工股票期权获得股份的持有人，作为限制性股票单位，或以其他方式作为补偿）。

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，股份的实益拥有人是：（i）为美国公民或居民的个人；（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体；（iii）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（b）该信托根据适用的有效选举

美国财政部条例将被视为美国联邦所得税目的的美国人。这一讨论并未涉及对非美国持有者的税收后果。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有股份，则在此类合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有股份的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）以及在此类合伙企业中被视为合伙人的个人应就要约和合并对其产生的具体美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

由于个别情况可能有所不同，每个持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定要约和合并对其产生的特定税务后果，包括替代最低税和任何州、地方和外国税法的适用和影响以及任何法律的变化。

就美国联邦所得税而言，根据要约或合并将股份兑换为现金将是对美国持有人的应税交易。一般而言，根据要约或合并将股份换成现金的美国持有人将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于所收到的现金金额与所交换股份中美国持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。如果美国持有人通过购买获得股份，美国持有人在其股份中的调整后税基通常等于美国持有人为相关股份支付的金额，减去美国持有人可能就相关股份收到的任何资本回报。此类收益或损失一般为资本收益或损失，如果截至交换日期，美国持有人持有此类股份的期限超过一（1）年，则将为长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司持有者确认的长期资本收益目前应按降低的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。

如果美国持有人在不同时间和/或不同价格收购了不同的股份块，该美国持有人必须就每一块股份分别确定其、其调整后的计税基础和持有期。

根据要约或合并交换股份的美国持有人须接受信息报告，并可能受到备用预扣税的约束，除非向保存人提供了某些信息或适用豁免。见第三节——“接受要约和要约股份的程序。”

这些股票目前在纽约证券交易所（我们称之为“纽交所”）交易，代码为“GMS”。GMS告知家得宝，截至2025年7月11日收盘，公司已发行股份数量为38,060，770股。

下表列出了在所示期间内，根据纽约证券交易所的报告，前两（2）个财政年度内每个季度期间每股销售价格的最高和最低价格。

2025年6月27日，即公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日，纽交所报告的股票收盘价为97.33美元。2025年7月11日，要约开始前的最后一个完整交易日，纽约证交所报告的股票收盘价为109.38美元。

GMS在上一财年没有宣布或支付股息。合并协议规定，自合并协议日期起至生效日期止，除非合并协议另有规定或适用法律另有规定，GMS及其附属公司将不会授权、宣派、作出或支付任何有关其任何证券（包括股份）的股息或作出任何分派，但GMS的直接或间接全资附属公司向GMS或GMS的另一全资附属公司作出的股息及分派除外。

除此处具体规定外，本购买要约中包含的有关GMS的信息取自或基于GMS或其代表提供的信息，或基于SEC和其他公共来源存档的公开文件和记录。下文列出的摘要信息通过参考GMS向SEC提交的公开文件（可按下文所述获得和检查）进行整体限定，应与此类报告中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息一起考虑。

一般.以下对GMS及其业务的描述取自GMS截至2025年4月30日止财政年度的10-K表格年度报告及其分别于2025年6月20日及2025年6月30日提交的有关8-K表格的当前报告，并通过参考该等10-K表格及8-K表格对其整体进行了限定。

GMS通过其全资运营子公司运营着一个由320多个配送中心组成的网络，提供广泛的产品，包括墙板、天花板、钢框架和互补的建筑产品。GMS还运营着近100个工具销售、租赁和服务中心。GMS为其遍布美国和加拿大的住宅和商业承包商客户群提供全面的建筑产品和解决方案选择。

GMS的普通股在纽交所的交易代码为“GMS”。GMS的主要行政办公室位于115 Perimeter Center Place，Suite 600，Atlanta，GA 30346，电话号码为（800）392-4619。GMS的互联网地址是www.gms.com。

第6节——“股票的价格范围；股息”中包含的信息通过引用并入本文。

可用信息.这些股票是根据《交易法》登记的。因此，GMS须遵守《交易法》的信息报告要求，并根据该要求向SEC提交与其业务、财务状况和其他事项有关的定期报告、代理声明和其他信息。截至特定日期，有关GMS的董事和高级管理人员、他们的薪酬、股票期权和授予他们的其他股权奖励、GMS证券的主要持有人、这些人在与GMS的交易中的任何重大利益以及其他事项的信息必须在代理声明中披露，最近的一份已于2024年8月27日向SEC提交。某些此类信息（截至特定日期）在提交时也将在附表14D-9中提供。此类信息的副本可以通过邮寄方式获得，在支付SEC的惯常费用后，可以通过在上述地址写信给SEC。SEC在互联网上维护一个网站atwww.sec.gov其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和有关注册人的其他信息，包括GMS。

家得宝和购买者.按照2024财年净销售额计算，家得宝公司是全球最大的家居装修零售商。家得宝通过门店和线上为客户提供种类繁多的建筑材料、家装产品、草坪园林产品、装饰产品、设施MRO产品。截至2025年5月4日，也就是家得宝 2025财年第一季度末，家得宝经营着2,350家零售店和790多家分店，分布在美国各地（包括波多黎各联邦以及美属维尔京群岛和关岛的领土）、加拿大和墨西哥。家得宝

门店平均约104,000平方英尺的封闭空间，额外增加约24,000平方英尺的外部花园面积。家得宝还拥有一个分销和履行中心网络，以及在美国、加拿大和墨西哥的一些电子商务网站。家得宝，Inc.是一家特拉华州公司，成立于1978年。

买方是一家于2025年6月26日成立的特拉华州公司，仅为实现要约和合并的目的而成立，除与要约和合并的结构和谈判、其订立合并协议及其依据或其成立所附带的业务活动外，没有进行任何其他业务活动。除与其成立有关的资产或负债以及与合并协议有关的合同权利和义务外，买方没有其他资产或负债。合并完成后，买方的独立公司存在将终止，GMS将继续作为存续公司。直至紧接买方根据要约购买股份的时间之前，预期买方将不会拥有任何资产或负债或从事除其形成和资本化以及合并协议、要约和合并所设想的交易所附带的活动以外的活动。买方为家得宝的间接全资附属公司。

家得宝和买方的主要行政办公室位于2455 Paces Ferry Road，Atlanta，Georgia 30339，他们的电话号码是（770）433-8211。

家得宝的每位董事和执行官以及买方的姓名、公民身份、经营地址、目前的主要职业或就业以及五年的就业历史均列于本次购买要约的附表I。

在过去五年期间，任何家得宝或买方，或据丨家得宝和买方所深知，本次购买要约附表I所列的任何人（i）均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪），或（ii）曾是任何司法或行政程序（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）的当事方，该司法或行政程序导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或对任何违反此类法律的行为的调查结果。

截至2025年7月11日，家得宝和买方并无实益拥有任何股份。

除合并协议中规定或本购买要约中另有说明外，（i）家得宝或买方，或据丨家得宝和买方所知，本购买要约附表I所列的任何人士或任何联营公司（该术语在根据《交易法》颁布的规则12b-2中定义）或家得宝拥有多数股权的附属公司或买方或如此列出的任何人士均不直接或间接实益拥有或有权收购，任何股份及（ii）家得宝或买方，或据丨家得宝及买方所深知，本协议附表I所提述的任何人士或实体或任何上述任何的董事、行政人员或附属公司概无于过去六十（60）日内就任何股份进行任何交易。除合并协议另有规定或本购买要约另有说明外，任何家得宝或买方，或就本购买要约附表I所列的任何人士所深知，概无与任何其他人就GMS的任何证券（包括但不限于与任何该等证券的转让或投票、合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、贷款的担保，保证不受损失或给予或扣留代理、同意或授权）。

除本购买要约中规定的情况外，家得宝或买方，或者据家得宝和买方所知，本协议附表I所列的任何人员均未与GMS或其任何执行官、董事或关联公司有任何业务关系或交易，而这些业务关系或交易是根据适用于该要约的SEC规则和条例要求报告的。

除本购买要约中所述外，在过去两年内，家得宝或其任何附属公司或（据家得宝及买方所深知）本购买要约附表I所列任何人士与GMS或其联属公司之间并无就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、选举董事或出售或以其他方式转让重大金额资产而进行的接触、谈判或交易。

可用信息.根据《交易法》第14d-3条规则，我们已按附表TO（我们称之为“附表TO”）向SEC提交了一份要约收购声明，该购买要约构成其中的一部分，并向附表TO展示。SEC在互联网上维护一个网站atwww.sec.gov其中包含TO的附表及其所附证据以及家得宝以电子方式向SEC提交的其他信息。

该要约不受融资条件限制。我们估计，我们将需要大约43亿美元来购买要约中有效投标（而不是有效撤回）的所有股份，并为完成合并提供资金。家得宝及买方已经或将会通过多种来源向彼等提供，包括手头现金及根据家得宝商业票据计划按现行利率进行的借款、支付总发售价及总合并代价（定义见下文）所需的资金，以及履行合并协议项下及由此拟进行的交易所产生的所有付款义务所需的资金。家得宝及买方概无就合并协议或由此拟进行的交易订立任何融资承诺。基于上述原因，我们认为我们的财务状况与贵公司投标贵公司股票的决定无关。

下文所载有关不涉及家得宝或买方的GMS的资料由GMS提供。

下面按年表总结了导致签署合并协议的家得宝代表与GMS代表之间的关键会议和事件。以下年表并不旨在对家得宝和GMS代表之间的每一次对话进行编目。有关GMS与这些联系人有关的额外活动的审查，请参阅GMS的附表14D-9与此购买要约一起邮寄给股东。

在2024年上半年，在家得宝收购SRS Distribution，Inc.（“SRS”）之前，SRS的首席执行官Dan Tinker有一次与GMS的首席执行官John C. Turner就建筑产品分销行业及其各自业务的总体趋势和发展进行了交谈；但是，Turner先生和Tinker先生当时都没有提出或讨论涉及GMS和SRS的潜在交易的可能性。

2024年7月19日，Tinker先生（现为家得宝的全资子公司SRS的总裁兼首席执行官）和SRS的首席财务官 Ryan Nelson在佐治亚州亚特兰大与Turner先生和GMS董事会主席Jack Gavin共进早餐。讨论内容包括对各自业务的一般更新，以及对建筑产品分销行业趋势和发展的看法。Tinker先生指出了他对GMS和SRS潜在组合可能产生的潜在优势的看法，包括家得宝有可能向其专业客户（“专业人士”）提供更广泛的产品。然而，没有讨论任何潜在交易的具体细节，Tinker先生承认，鉴于SRS正在与家得宝进行整合，SRS考虑任何潜在合并的时间尚不清楚。

2025年3月21日，Tinker先生在德克萨斯州达拉斯与Turner先生会面，讨论建筑产品分销行业的一般情况。Tinker先生指出，家得宝继续评估在专业贸易分销领域内扩大其为专业人士提供的产品的机会，鉴于这一增长战略，GMS可能是一个有吸引力的交易对手方。然而，Tinker先生表示，家得宝考虑潜在交易的时间仍不清楚，也没有提出任何收购GMS的提议。Tinker先生提议与家得宝总裁兼首席执行官Edward P. Decker举行后续会议。

2025年3月31日，Messrs. Decker和Tinker在佐治亚州亚特兰大与Turner先生共进晚餐，并就GMS和家得宝各自的专业分销业务以及总体上扩展此类业务的战略计划进行了讨论。

2025年5月29日，Decker先生通过电话与Turner先生联系，通知他家得宝将交付一份有兴趣收购GMS的指示，该指示于当天晚些时候交付。的指示

Interest提议以每股105美元的价格收购GMS，在没有融资意外的情况下，表示希望迅速达成协议并进行谈判并最终确定文件，前提是完成家得宝的尽职调查，并要求30天的排他性期限。

2025年6月10日，在GMS的指示下，GMS的财务顾问Jefferies LLC（“Jefferies”）的代表联系了BOFA Securities，Inc.（“BOFA”）和J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）的代表，这两家公司是家得宝的财务顾问，告知他们GMS董事会并不认为家得宝的报价具有说服力，并建议安排一次会议以便GMS管理层提出其长期战略计划，GMS董事会认为这将支持更高的价格。

在2025年6月11日至2025年6月13日期间，GMS的法律顾问Alston & Bird LLP（“Alston & Bird”）与家得宝的法律顾问Weil Gotshal & Manges LLP（“Weil”）就相互保密协议的条款进行了谈判，该协议于2025年6月13日执行，其中包括一项有利于GMS的惯常停顿条款。

2025年6月16日，包括Decker、Tinker和Nelson先生在内的家得宝代表以及Richard McPhail（家得宝的首席财务官）在佐治亚州亚特兰大会见了包括Turner和Deakin先生在内的GMS代表以及Jefferies的代表。Turner和Deakin先生概述了GMS的业务、领导团队和长期战略计划，讨论了GMS的历史财务业绩和管理层对2026至2030财年的高级别财务预测，并审查了GMS管理层对与潜在交易相关的潜在协同机会的看法，与会者讨论了家得宝与GMS之间的潜在交易。

2025年6月17日，Messrs. McPhail和Tinker与Jefferies的代表进行了交谈，并在家得宝审查了前一天与GMS的会议期间收到的信息以及GMS即将发布的收益报告后讨论了重新建立联系。McPhail和Tinker先生还询问了GMS高级管理层在潜在交易后是否愿意继续GMS的业务。在与Gavin先生和Alston & Bird协商后，Turner先生联系了Tinker先生，并表示他愿意在不讨论具体条款的情况下继续留在该公司，他相信GMS高级领导团队的关键成员也愿意在潜在交易之后继续工作。

2025年6月18日，GMS公布了第四季度和2025财年收益。当天晚些时候，QXO Inc.（“QXO”）公开宣布，已向GMS递交了一份提议，以每股95.20美元现金的价格收购GMS的所有流通股。QXO的提议称，QXO准备通过两周的尽职调查和最终文件的谈判迅速采取行动，但表示如果GMS没有建设性地参与，QXO准备直接向GMS股东接受其报价。

2025年6月19日，Turner先生打电话给Decker先生，告知GMS在6月18日收到QXO的信之前并不知道QXO的提议。

随后在2025年6月19日，Decker先生通过电话与Turner先生进行了交谈，并传达了家得宝对寻求对GMS的潜在收购的持续兴趣，并且家得宝准备迅速进行尽职调查审查，同时就最终文件进行谈判，以便能够在2025年6月27日之前宣布一项潜在交易。当天晚些时候，美国银行和摩根大通的代表联系了杰富瑞的代表，并重申了家得宝有兴趣以每股105美元的价格收购GMS，以及Decker先生传达的时间。

2025年6月20日，Alston & Bird的代表和Weil的代表参加了一次电话会议，讨论了基于迄今完成的分析的潜在交易的监管考虑因素，包括反垄断考虑因素的初步观点。

同样在2025年6月20日，按照GMS董事会的指示，杰富瑞的代表联系了美国银行和摩根大通的代表，并告知他们其他潜在的战略交易对手也在考虑对GMS的潜在收购，家得宝提出的每股105美元的价格并没有将其与考虑收购GMS的其他潜在交易对手区分开来，GMS预计不会就家得宝提出的6月27日时间表进行交易流程，并且GMS将向选定的交易对手提供尽职调查信息，包括家得宝。

当天晚些时候，在家得宝的指示下，美国银行和摩根大通的代表向杰富瑞的代表提供了家得宝的额外尽职调查请求和计划，并传达了家得宝希望在即将到来的周末开始以主题为重点的尽职调查电话。

2025年6月21日下午，Weil向Alston & Bird交付了一份初步合并协议草案，该协议考虑通过对所有已发行股份的全现金要约收购方式收购GMS，随后根据DGCL第251（h）节进行第二形式的合并，以兑现任何未投标的股份。合并协议草案还规定，除其他外，（i）GMS有能力终止协议以接受并同时订立上级提议，（ii）相当于交易股权价值4.0%的终止费，在某些情况下由GMS支付，包括如果GMS终止协议以接受第三方的上级提议，（iii）相当于交易股权价值5.0%的终止费，在合并协议在某些与未能获得所需反垄断批准有关的情况下被终止的情况下，以及（iv）家得宝为获得所需的反垄断批准而采取某些补救行动的有限义务，由家得宝支付。

同样在2025年6月21日，一个包含尽职调查信息的电子数据室被提供给家得宝及其顾问。在2025年6月21日至2025年6月24日期间，家得宝的高级管理人员，连同来自Weil、美国银行和摩根大通的代表，参加了与GMS管理层和顾问举行的多场尽职调查电话会议，并且家得宝的代表参观了选定的GMS分销设施。

2025年6月23日，Tinker先生在佐治亚州亚特兰大与Turner先生会面，讨论GMS的组织结构、关键人员和继任规划流程。当天晚些时候，Tinker先生与GMS首席运营官、高级副总裁Travis Hendren通过电话会议进行了交谈，讨论了GMS的业务，包括潜在的增长机会、关键人员和继任计划，以及Hendren先生在潜在交易后对继续留在该业务的开放态度（未讨论具体条款）。

2025年6月25日晚，根据美国银行和摩根大通代表的询问，并按照GMS董事会的指示，杰富瑞的代表传达了关于潜在交易的流程和时间安排的指导将于次日发布。

2025年6月26日，根据GMS董事会的指示，杰富瑞的一名代表联系了美国银行和摩根大通的代表，并传达了GMS愿意以每股110美元的要约价格与家得宝进行潜在交易的信息，前提是各方以加急的方式最终确定交易文件。当天晚些时候，美国银行和摩根大通的代表在家得宝首席执行官的指示下通知杰富瑞的代表，家得宝将同意GMS提出的每股110美元的要约价格，前提是GMS根据与家得宝的非正式排他性进行交易，并且各方致力于在2025年6月30日星期一开盘前迅速着手谈判最终文件并敲定潜在交易的条款。

随后在2025年6月26日，Alston & Bird向Weil交付了一份修订后的合并协议草案，其中包括：（i）考虑在某些情况下由GMS支付相当于交易股权价值3.0%的终止费，包括如果它终止协议是为了接受第三方的更优提议，（ii）如果协议在与未能获得所需的反垄断批准有关的某些情况下被终止，则将家得宝应付的终止费增加到交易股权价值的6.0%，（iii）加强对家得宝要求的监管努力以获得反垄断批准，要求家得宝采取某些补救行动，只要这些行动不会被合理预期会产生“公司重大不利影响”（如合并协议中所定义），（iv）反映GMS就临时经营契约所希望的立场，（v）根据协议的“无店铺”条款为GMS提供了额外的灵活性，并缩小了被GMS视为“建议变更”的事件，以及（vi）考虑允许GMS在正常过程中继续其即将到来的8月年度股权奖励授予，并将加速所有此类奖励并作为合并的一部分兑现。

2025年6月27日下午，Decker先生联系了Turner先生，讨论了在潜在交易完成后，家得宝对他继续领导GMS的兴趣，并提出了Turner先生和Hendren先生将其即将获得的年度股权奖励赠款以及潜在的现金留存红利展期的可能性。次日上午，即2025年6月28日，韦尔代表向阿尔斯通&伯德公司代表

附有包含家得宝拟议条款的信函协议草案，其中还包括对Turner先生和Hendren先生雇佣协议下的“正当理由”触发器的调整，并指出在签署潜在交易后将讨论进一步激励安排的可能性。

同样在2025年6月27日，Alston & Bird向Weil提供了GMS披露时间表的初稿。

在2025年6月27日至2025年6月29日期间，Weil和Alston & Bird的代表继续就合并协议和相关交易文件的条款进行谈判和讨论，Turner先生的法律顾问也参与了执行信函协议的讨论和谈判。除其他事项外，各方最终按照最终合并协议中反映的双方同意的条款达成一致，包括（i）GMS支付的1.475亿美元（约为交易隐含股权价值的3.5%）的“受托退出”终止费，（ii）家得宝支付的2.30亿美元（约为交易隐含股权价值的5.4%）的反垄断相关终止费，（iii）家得宝将被要求采取某些补救行动以获得反垄断批准，只要这些行动不会被合理预期会对GMS及其子公司产生整体上的重大不利影响，（iv）合并协议下的外部日期和（v）适用于GMS的临时经营契约的范围和例外情况，以及Messrs. Turner和Hendren的展期股权奖励和保留奖励是否将以现金或家得宝股权结算。

2025年6月29日晚，各方签署了合并协议及相关文件。2025年6月30日上午，各方发布新闻稿，宣布双方执行合并协议。

2025年7月14日，买方开始要约，GMS向SEC提交了附表14D-9。

有关合并协议以及GMS与买方及其各自关联方之间的其他协议的更多信息，请参见第8节—“有关家得宝和买方的某些信息”、第9节—“资金来源和金额”以及第11节—“合并协议”。

以下合并协议某些条款的摘要以及此处讨论的合并协议的所有其他条款通过引用合并协议本身对其进行整体限定，合并协议本身作为附表TO的附件（d）（1）提交，并通过引用并入本文。为全面了解合并协议，我们鼓励您阅读合并协议全文。合并协议可能会在第8节——“有关家得宝和购买者的某些信息”中规定的地点和方式进行审查并获得副本。股东和其他利益相关方应阅读合并协议，以更完整地描述下文概述的条款。此处使用且未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的各自含义。

合并协议的这份摘要已被列入，以便向投资者提供有关其条款的信息。其无意提供有关家得宝、买方或GMS、其各自业务或其各自业务在要约或合并完成前一期间的实际开展情况的任何其他事实信息。合并协议包含陈述和保证，这些陈述和保证是协议各方之间谈判的产物，是在指定日期向彼此作出的，并且完全是为了彼此的利益。这些陈述和保证中包含的断言受各自各方同意的资格和限制的约束，并且在很大程度上也受到GMS就合并协议向家得宝交付的保密披露时间表的限制。合并协议中的陈述和保证是为了在各方之间分配合同风险并规范各方之间的合同权利和关系，而不是将这些事项确定为事实，并且可能受到适用于缔约方的重要性标准的约束，这些标准与适用于家得宝或GMS的证券持有人的标准可能有所不同。在审查合并协议中包含的陈述、保证和契诺或第11节中的任何描述时，重要的是要记住，合并协议的各方并不打算将此类陈述、保证和契诺或其任何描述视为对家得宝、买方、GMS或其各自关联公司的实际事实或条件状态的定性。此外，信息

关于陈述、保证和契诺的标的，自合并协议之日起可能已发生变化，并可能在本协议日期之后发生变化，而这些后续信息可能会或可能不会在公开披露中得到充分反映。由于上述原因，不应单独阅读此类陈述、保证和契约或描述，而应与家得宝和GMS公开提交的报告、报表和文件中包含的其他信息一起阅读。

优惠.合并协议规定，买方将在2025年7月14日或之前的一个由家得宝和GMS商定的日期开始要约，或者如果他们无法达成一致，则开始要约。买方就要约中有效投标且未有效撤回的股份接受付款和付款的义务受限于满足最低条件和第15条中描述的其他要约条件——“要约的条件”。

在满足最低条件的情况下，并在买方或家得宝可豁免的范围内，豁免其他要约条件，合并协议规定，买方将于届满时间后（无论如何在届满时间的一（1）个营业日内）在切实可行范围内尽快接受根据要约提交且未有效撤回的所有股份并支付该等股份。买方接受支付根据要约提交且未有效撤回的全部股份的时间称为“要约截止”，要约截止发生的日期称为“要约截止日期”。此次并购交易的完成被称为“交割”。

家得宝和买方明确保留全部或部分放弃任何要约条件（最低条件除外）或对要约的条款或条件作出任何变更的权利，但要求GMS事先书面同意的TERM0或买方除外：

合并协议规定，倘在任何当时排定的到期时间或之前，任何要约条件未获满足，或在买方或家得宝根据合并协议可获豁免的范围内，获买方或家得宝豁免，买方将（及家得宝将促使买方）在一个或多个场合连续延长要约，每次最多十（10）个营业日（或该等额外或更长期间，倘TERM3希望且GMS在该等延期前书面同意），每个该等期间的长度将由家得宝全权酌情决定，以允许该等要约条件的满足。

倘在任何预定届满时间，每项要约条件（最低条件除外）已获满足，或在可由家得宝或买方根据合并协议豁免的范围内，由家得宝或买方豁免且最低条件未获满足，买方可（但无须）酌情将要约延长超过预定届满时间二十（20）个营业日。此外，买方将（以及家得宝将促使买方）将要约延长适用法律或规则、法规、解释或SEC或其工作人员的立场要求的任何一段或多段时间。在任何情况下，买方都不会被要求将要约延长至外部日期（定义见下文）之后，并且未经GMS事先书面同意，买方将不会被允许这样做，而GMS将全权酌情决定。

买方不会在任何预定的到期日之前终止要约，除非合并协议已根据其条款终止。如果要约在接受支付要约中提交的股份之前被买方终止或撤回，买方将立即退还，并将促使存托人根据适用法律将所有提交的股份退还给其登记持有人。

若要约截止日期未在2026年6月29日或之前（我们称之为“外部日期”）发生，则家得宝或GMS均可在要约截止日期之前的任何时间终止合并协议。如果在2026年6月29日，反垄断法条件或政府权威条件（就任何反垄断相关法律要求而言）尚未满足但其他条件（最低条件除外）已满足或放弃，则外部日期将自动延长至多两（2）次，每次为期三（3）个月（即分别至2026年9月29日和2026年12月29日）。

董事会和高级职员.根据合并协议，买方于紧接生效时间前的董事将于生效时间为存续公司（定义见下文）的初始董事，而紧接于生效时间生效时间前的GMS的高级人员将为存续公司的高级人员，每人将根据存续公司的公司注册证书和章程以及DGCL任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或其较早去世、辞职或被免职。

合并.合并协议规定，在要约完成后，根据合并协议的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，买方将与GMS合并并并入GMS，GMS为存续公司（我们将其称为“存续公司”）。合并将受DGCL第251（h）条管辖，并将在要约结束后尽快生效。合并协议各方将采取一切必要和适当的行动，促使股份持有人根据DGCL第251（h）条进行投票，在不通过合并协议的情况下进行合并。于合并完成后，买方的独立法人存续将随之终止，而存续公司将继续作为家得宝的全资附属公司在DGCL下的法人存续。

在生效时，根据合并，买方的公司注册证书将被修改并整体重述，以合并协议附件C所附的格式和买方的章程（每一项在紧接生效时间之前生效）将是存续公司的公司注册证书和章程，直至其后发生变更或修订，但须遵守适用法律和合并协议中有关高级职员和董事赔偿的规定。

GMS、家得宝和买方完成合并的义务取决于以下各项条件的满足或放弃：

于生效时间转换股本.紧接生效时间前已发行及流通的每股股份（不包括由GMS、家得宝或其各自的任何全资附属公司（买方除外）持有的任何（i）股份，（ii）在要约中投标并不可撤回地接受购买的股份，或（iii）任何有权获得并适当要求对其股份进行法定评估的人所持有的股份）将于生效时间转换为收取合并对价的权利。

买方在紧接生效时间之前已发行和流通的所有股份，每股面值0.01美元，将被转换为存续公司的1,000股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元，并将构成存续公司唯一流通在外的股本。

股权奖励的处理.

公司ESPP的处理.公司ESPP下的当前发售期的最终行使日期将不迟于截止日期前五（5）个工作日，在该发售期结束时分配至公司ESPP下每个参与者账户的所有金额将用于根据公司ESPP条款购买全部股份，这些股份将根据合并转换为合并对价。公司ESPP将在紧接生效时间之前终止，此后将不再根据公司ESPP授予或行使任何进一步的权利。合并协议执行后将不会开始新的发售期，根据该计划将不允许新的参与，现有参与者将不被允许提高其缴款率。

申述及保证.在合并协议中，GMS已就（其中包括）以下事项向家得宝和买方作出陈述和保证：

GMS在合并协议中所作的某些陈述和保证被限定为“重要性”或“公司重大不利影响”，或根据知情或有能力完成合并协议所设想的交易。“公司重大不利影响”是指任何事实、变更、情况、事件、发生、条件、发展或上述情况的组合，而这些情况（i）将阻止GMS完成，或对GMS履行其在合并协议下的义务或完成合并或合并协议所设想的任何其他交易的能力造成重大损害或实质性延迟，或（ii）将对GMS及其子公司作为一个整体的业务、经营结果或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响；但前提是，就第（ii）款而言，公司重大不利影响将不被视为包括以下任何一项的影响，无论是单独的还是合并的：

除非在上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条的情况下，与GMS及其子公司经营所在行业的其他公司相比，此类变更的影响整体上对GMS及其子公司的业务、经营业绩或状况造成不成比例的不利影响。

在合并协议中，家得宝和买方已就以下事项向GMS作出陈述和保证：

家得宝和买方在合并协议中作出的部分陈述和保证对于“重要性”或“家得宝的重大不利影响”是合格的。“家得宝重大不利影响”指上述情况的任何变更、情况、事件、发生、条件、发展或组合，该等变更、情况、事件、发生、条件、发展或组合将或合理地预期将阻止或重大延迟或重大阻碍家得宝或买方在外部日期之前完成要约或合并的能力。

合并协议或根据合并协议交付或与之相关的任何文件、证书或文书所载合并协议各方的任何陈述和保证均不在合并协议根据其条款生效时间或终止后继续存在。

合并前的业务行为.除（i）根据合并协议的规定，（ii）由GMS就合并协议交付给家得宝的保密披露时间表所载，（iii）根据适用法律的规定，或（iv）经家得宝以书面形式同意（其同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）外，自合并协议日期起至根据合并协议的条款及生效时间终止合并协议中较早者，GMS将尽商业上合理的努力（a）仅在正常过程中开展业务，及（b）在与其不抵触的范围内，（i）维持并保持其现有业务组织完整，（II）保持关键雇员的服务可用，及（III）维持其与其客户和供应商及与其有重大业务往来的其他人的现有关系。

GMS进一步同意，自合并协议日期起至根据其条款终止合并协议及生效时间（以较早者为准），但（i）根据合并协议的规定，（ii）GMS就合并协议向家得宝交付的保密披露时间表所载，（iii）根据适用法律的规定，或（iv）经丨家得宝书面同意（其同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），GMS不会也不会允许及其附属公司：

就合并协议而言，“公司福利计划”是指1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条含义内的每个“雇员福利计划”（我们将其称为“ERISA”）以及彼此的雇员、服务提供者或董事福利计划、计划、政策、协议或其他安排，包括养老金、退休、补充退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、控制权变更、保留、税收总额、员工贷款、雇佣、股权或基于股权的薪酬、股票购买、员工持股、遣散费或解雇费或福利、休假、奖金或其他激励计划、医疗、退休人员医疗、视力、牙科或其他健康计划、人寿保险计划、附加福利计划以及彼此的补偿性或雇员福利计划，包括ERISA第3（1）节含义内的所有计划，以及ERISA第3（2）节含义内的任何雇员养老金福利计划（无论该计划是否受ERISA约束），在每种情况下，无论是口头或书面的、有资金或无资金的，由GMS或其任何子公司为现任或前任雇员的利益赞助、维持或出资，GMS或其子公司的董事或顾问，或GMS或GMS的任何子公司对其承担任何潜在责任，包括因其各自的ERISA关联公司而承担的责任。

就合并协议而言，“ERISA关联公司”是指，就任何实体、贸易或业务而言，任何其他实体、贸易或业务是或在相关时间是或曾经是《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或ERISA第4001（b）（1）节中描述的包括或包括第一个实体、贸易或业务的集团的成员，或在相关时间是或曾经是根据ERISA第4001（a）（14）节与第一个实体、贸易或业务相同的“受控集团”的成员。

获取信息.在符合适用法律和保密协议（定义见下文）的情况下，自合并协议日期起至合并协议的生效时间和终止中较早者发生止，GMS将向家得宝及其代表提供在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下合理访问其及其子公司的高级职员、员工、财产、合同、账簿和记录的费用，并将向家得宝提供财务、运营和家得宝可能不时以书面合理要求的其他数据和信息。

董事及高级人员的赔偿及保险.合并协议规定了有利于某些个人的赔偿和保险权利。具体而言，家得宝已同意，在生效时间之后，直至第六届（6^第）周年，家得宝将促使存续公司进行赔偿并使其免受损害，并在发生时垫付费用（前提是受赔偿方事先书面同意返还有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定该受赔偿方最终无权获得的任何资金），GMS或其任何子公司的每一位现任和前任董事或高级管理人员在合并协议日期有权，根据GMS的公司注册证书或章程（我们将这些个人统称为“受偿方”）获得赔偿，以支付与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的任何费用、开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和在和解中支付的金额，这些费用、费用、费用（包括合理的律师费）、诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）产生或与该人担任GMS或其任何附属公司的董事、高级人员或代表有关，或该人应GMS或其任何附属公司作为董事、高级人员的要求而提供的服务，另一人的受托人或代理人，在每种情况下，在生效时间或之前（包括与合并协议或由此设想的交易或行动有关）。

家得宝还同意，在为期六（6）年的生效时间后，促使存续公司在其公司注册证书和章程中保持有效的条款，只要它们规定了对生效时间或之前发生的事实或情况（包括与合并协议或由此设想的交易或行动有关）的赔偿、垫付和费用偿还以及受赔偿各方（如适用）的开脱，在适用法律不时允许的最大范围内，不低于GMS的公司注册证书和在合并协议日期生效的章程中规定的优惠，并且除非适用法律要求或作出不会对受赔偿当事人的赔偿权利范围产生不利影响的适用法律允许的变更，否则不会对这些规定进行修改。

在生效时间之前，GMS可获得并全额支付自生效时间起六（6）年的索赔报告或发现期的“尾部”保单的保费，用于延长其现有董事和高级管理人员对受赔方的赔偿责任保险范围。此类保险将提供的保险范围，总的来说，对GMS现任董事和高级管理人员的保护程度至少与此类现有保单就在生效时间或之前存在或发生的任何事实或事项（包括与合并协议或由此设想的交易或行动有关）产生的任何索赔提供的保险范围一样。不论是否根据该尾单保单，存续公司将继续维持自生效时间起至少六（6）年期间的有效保险范围，即合计至少与截至合并协议日期GMS现有董事和高级人员责任保险单所规定的对GMS现任董事和高级人员的保护相同。然而，在任何一种情况下，存续公司都不会被要求为此类保单支出超过GMS为此类保险支付的最近年度保费的300%的年度保费金额。如果此类保险的年度保费超过该金额，GMS或存续公司（如适用）可以或应以不超过该金额的费用获得可获得的最大保险范围的保单。

合理的最大努力.GMS、家得宝及买方将使用且各自将促使各自的附属公司使用、各自合理的最大努力迅速采取、或促使其迅速采取该等行动，并迅速作出、或促使其迅速作出，并协助及合作其他各方作出、适用法律下所有必要、适当或可取的事情，以完成并使要约、合并及合并协议所设想的其他交易生效。

GMS和家得宝均已同意：（i）在切实可行的范围内尽快（但在任何情况下不得迟于2025年7月21日）提交各自的备案，此后根据（a）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（该法案连同其下的规则和条例，我们称为“HSR法案”）和（b）竞争法（加拿大），经修订并包括根据其颁布的法规（我们称之为“加拿大竞争法”），（ii）尽合理最大努力相互合作，确定在执行和交付合并协议以及完成由此设想的交易（包括要约）方面是否需要向任何政府实体提交任何文件或需要获得监管同意，并及时提交所有此类文件并及时寻求所有此类监管同意，及（iii）尽合理最大努力完成合并协议所拟进行的交易并使其生效。每一方均同意（i）迅速通知另一方，如果以书面形式，向另一方提供（或在口头通信的情况下，口头告知另一方）收到任何政府实体关于合并协议所设想的任何交易的任何重要通信的副本，（ii）在适用法律和任何政府实体的指示的情况下，彼此随时了解与完成由此设想的交易有关的事项的状况，包括迅速向对方提供GMS或家得宝（视情况而定）或其各自的任何子公司从任何政府实体收到的与要约或合并有关的任何重要通知或书面通讯的副本。除了与有关更改推荐（定义见下文）的披露有关的情况外，GMS和家得宝将允许另一方的律师有合理的机会提前审查，并本着诚意考虑另一方在与任何政府实体相关的任何拟议材料书面通信方面的意见。

各方还进一步同意，除非事先与另一方协商，并在该政府实体未禁止的范围内，给予另一方出席和参加的机会，否则不亲自或通过电话参加与任何政府实体就拟议交易举行的任何实质性会议或讨论。

为促进而非限制双方的上述约定，如果任何行政或司法行动或程序，包括任何私人方提起的程序，被提起（或威胁提起）质疑合并协议所设想的任何交易违反任何反垄断相关法律，GMS和家得宝将在所有方面相互合作，并将尽其各自合理的最大努力来抗辩和抵制任何此类行动或程序，并已撤销、解除、推翻或推翻任何法令、判决、禁令或其他命令，不论是临时的、初步的还是永久的，有效，并禁止、阻止、延迟或限制完成合并协议所设想的交易。家得宝将有权在任何此类行动中指导和控制合并协议、要约或合并的所有沟通、战略和辩护。在不限制上述一般性或效果的情况下，为避免、阻止、消除或消除任何政府实体实际或威胁启动的任何程序或发布任何会延迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的任何命令或法律，家得宝将同意（a）出售或持有GMS或其子公司的任何资产、权益、业务或业务单位或分部或以其他方式处置，或（b）在解决该等行动或程序或威胁所需的范围内，以将解决该等行动或程序（或同意进行上述任何一项）的方式开展业务，以使要约、合并及合并协议所设想的其他交易的完成可在外部日期（我们称之为“补救行动”）之前完成。然而，就上述（a）条所述的此类补救行动而言，此类补救行动应仅限于GMS或其子公司的资产、权益、业务或运营，不得要求采取与家得宝或其关联公司的任何资产、权益、业务或运营相关、影响或包括该等资产、权益、业务或运营的任何此类行动。就上述（b）条所述涉及家得宝或其关联公司的任何补救行动而言，不得要求采取任何与、影响或包括家得宝或其关联公司（GMS或其子公司除外）的任何资产、权益、业务或运营有关的此类行动，不包括将导致对家得宝及其子公司产生微乎其微影响的所谓行为补救措施以及与根据合并收购的业务线相关的行动，并且合理地预计这些行动不会对家得宝及其关联公司预期因合并协议所设想的交易而产生的利益造成重大损害。此外，家得宝将不会被要求采取任何单独或总体上有合理可能对（i）GMS及其子公司造成整体重大不利影响的补救行动。

双方已同意，家得宝将有权设计、控制和实施与任何归档、通知、请愿、声明、注册、提交信息、出庭、陈述、备忘录、简报、意见、申请或适用的反垄断相关法律下的其他要求有关的所有归档、通知、提交和通信的战略，并决定获取时间，包括与是否根据《HSR法案》或《加拿大竞争法》延长任何等待期有关的任何决定，以拉、撤回、移除，撤销或撤销其根据任何反垄断相关法律提交的文件，并根据此类反垄断相关法律作出或提交新的通知或文件，并与任何政府实体订立任何自愿协议，在一段时间内不完成合并协议所设想的交易，但须与GMS协商，并本着诚意考虑GMS有关该战略的任何评论。

员工事项.在生效时间后的十二（12）个月内，家得宝将向GMS及其子公司截至交割之日在交割后继续受雇于家得宝或其任何直接或间接子公司的每位员工（工会代表的任何员工除外）（我们将其称为“受影响员工”）提供或促使提供，在受雇于GMS或其任何子公司期间，（i）基本工资或工资以及目标年度现金奖励机会占基本工资的百分比，在每种情况下，不低于在紧接生效时间之前向该受影响雇员提供的基本工资或薪金和目标年度现金奖励机会占基本工资的百分比，以及（ii）健康、福利和退休福利（为免生疑问，不包括任何离职后福利、固定福利养老金和递延补偿计划），其总额要么（x）与GMS及其子公司向每个此类雇员提供的基本类似

受影响的员工紧接截止日期之前或（y）与提供给家得宝及其子公司情况类似的员工的合计数量基本相似。任何由工会代表的雇员的薪酬和福利将继续受适用的集体谈判合同的条款和条件的约束。

家得宝将促使受影响员工在生效时间后有权参加的任何员工福利计划（我们称之为“家得宝计划”）就参与资格、归属、福利水平和根据其应计福利、为GMS及其子公司提供的服务而言予以考虑，就好像此类服务是为家得宝提供的一样，在相同程度上，此类服务在生效时间之前根据GMS的可比计划或其任何子公司记入贷方（但（i）任何设定受益养老金计划下的福利应计或支付贷方目的，（ii）任何福利计划下属于冻结福利计划或提供祖父福利，（iii）根据任何退休人员医疗计划或安排，（iv）关于家得宝授予的任何股权激励奖励，或（v）在可能导致相同服务期间的福利或补偿重复的范围内）。家得宝应或应促使存续的公司做出商业上合理的努力，以确保所有受影响的员工将立即有资格参加任何家得宝计划，无需任何等待时间，前提是这些受影响的员工有资格参加紧接生效时间之前的可比公司福利计划。如果任何健康福利计划在生效时间之后取代了属于健康福利计划的公司福利计划，则家得宝将并且将促使其子公司（包括存续公司）通过商业上合理的努力（i）在该受影响员工首次有资格参与的计划年度内，在被取代的公司福利计划在生效时间之前被放弃或满足的范围内，放弃关于先前存在的条件排除的所有限制以及与适用于每位受影响员工的参与和覆盖范围要求有关的所有等待期，（ii）将根据所取代的公司福利计划条款在生效时间之前支付的任何共付额、免赔额和其他自付费用记入每位受影响雇员的贷方，以满足结算发生的计划年度的任何适用的免赔额、共付额或自付费用要求（除非根据公司福利计划，此类共付额和免赔额的贷方不适用于满足任何适用的免赔额或自付费用要求）。

在生效时间之前，GMS或GMS董事会应采取一切必要行动，（i）根据各自的条款终止公司股票计划、ESPP和GMS Inc.非雇员董事递延薪酬计划，在紧接生效时间之前生效；（ii）实施合并协议（第（i）和（ii）条）所设想的公司股票奖励的处理方式，我们称之为“终止/股权诉讼”）；及（iii）向家得宝提供任何及所有决议或其他公司行动（其形式和实质须经家得宝作出事先合理审查和评论，GMS应以诚意作出评论）的副本，证明终止/股权诉讼将不迟于紧接交割前生效。

应家得宝的要求，自紧接交易结束前一天起生效，并视交易结束而定，GMS或其附属公司（如适用）应（i）采取任何及所有必要行动终止任何旨在符合《守则》第401（k）条规定的合资格现金或递延安排的公司福利计划（我们称之为“401（k）计划”）；（ii）向家得宝提供任何及所有决议或其他公司行动的副本（其形式和实质内容须经家得宝事先审查和评论，GMS应善意考虑这些评论）证明任何该等计划将于不迟于紧接交割前一天终止生效；及（iii）在任何该等计划终止之前及以终止为条件，通过公司决议授权对计划文件进行任何及所有必要的修订以实现该等终止，完全归属受影响的参与者，并遵守自该等终止生效日期起适用法律的所有要求。如果家得宝要求终止此类服务，家得宝应根据《守则》第401（k）条以合格现金或递延安排指定家得宝或其关联公司的符合税收条件的固定缴款退休计划（我们称之为“家得宝 401（k）计划”），该计划将在截止日期及之后覆盖受影响的员工。家得宝应促使家得宝 401（k）计划接受受影响的员工从401（k）计划中选择的直接展期，该计划包括“合格展期分配”（在《守则》第401（a）（31）节的含义内）和证明参与者贷款的本票。

合并协议中的任何内容（i）将被解释为建立、修改或修改任何福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排，包括任何公司福利计划，（ii）将限制家得宝或其任何关联公司（包括，在交割后，存续公司或其任何子公司）在任何时间修改、修改或终止任何公司福利计划或其他福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排的能力，这些计划或其他福利或补偿计划、计划、计划、协议、合同、政策或安排由他们中的任何人根据协议条款和适用法律承担、建立、赞助或维持，（iii）将在合并协议的订约方以外的任何人（包括任何受影响的雇员或任何公司福利计划的任何参与者）中设定任何第三方受益权或义务，或任何受雇或服务的权利，或继续受雇或服务的权利，或特定期限或受雇于家得宝、存续公司、其任何附属公司或其各自的任何关联公司的特定条款或条件，或（iv）将以任何方式限制、限制或干预家得宝（或其附属公司）以任何理由解除或终止的权利，根据适用法律，无论有无因由，在生效时间或之后雇用或服务任何雇员或其他服务提供者。

收购建议.于合并协议签立时，GMS及其附属公司已同意，且GMS已同意促使其及其附属公司各自的代表，立即停止并导致终止就任何收购建议（定义见下文）可能正在进行的任何个人或集团（不包括家得宝、买方或其任何代表）的任何招揽、或与其进行的讨论或谈判。就任何个人或团体而言，在合并协议日期前十二（12）个月期间，GMS或其代表就任何收购建议以其他方式向其提供任何机密资料，GMS将要求该个人或团体迅速退回或销毁（如适用，根据适用的保密协议条款）GMS或其代表提供的任何资料。

此外，在合并协议日期至交割期间的任何时间（我们称之为“禁售期”），GMS及其子公司将不会，而且GMS也不会直接或间接授权、指示或允许其代表：

尽管有上述规定，在禁售期内的任何时间，如GMS收到任何人士的书面收购建议，而该收购建议是在Meger协议日期后提出，且并非因违反合并协议中有关收购建议的规定而产生，GMS及

其代表可（i）向该人士提供有关GMS及其附属公司的信息（包括非公开信息和数据），并（ii）参与或以其他方式参与与该人士就该收购建议进行的讨论或谈判（在每种情况下）；提供了（x）在采取上述第（i）款所述的行动前：

提供了,进一步，GMS只有在GMS董事会本着诚意并经与外部法律顾问和独立财务顾问协商后确定此类收购建议构成优先建议（定义见下文）或将合理地预期会导致优先建议的情况下，GMS才能采取上述第i.或II.条款所述的行动，而未能采取此类行动将合理地预期将不符合其根据适用法律承担的受托责任。

在禁售期内，GMS将迅速（无论如何在收到后二十四（24）小时内）以书面形式将GMS收到的任何收购建议或为推进该建议而进行的任何查询或索取信息的要求，或寻求就收购建议与GMS或其代表中的任何一方发起或恢复的任何谈判通知家得宝，该通知将包括：

GMS将及时（无论如何在二十四（24）小时内）将有关任何收购建议、查询或要求的状态和任何重大进展（包括将其条款的任何重大更改或收购建议的提出者提出的非公开信息、查询或要求通知家得宝）及时（并在任何情况下在二十四（24）小时内）合理告知家得宝，并且根据家得宝的合理要求，将就上述任何一项进行的任何讨论或谈判的状态告知家得宝。

就上述契约和下文第11节——“合并协议——董事会建议的变更或其他不利行动”所载的契约而言，请注意以下定义：

合并协议中的任何规定均不会禁止GMS或GMS董事会（i）采取并向其股东披露《交易法》第14d-9条或第14e-2（a）条规则所设想的立场（或与提出或修改要约收购或交换要约有关的向股东的任何类似通信）（前提是在确定是否发生了建议变更（定义见下文）时可考虑任何此类行动或披露），或根据《交易法》第14d-9（f）条发布任何“驻足观察和倾听”通信（或向GMS股东的任何类似通信）。

更改董事会建议或其他不利行动.除下文所述外，GMS董事会不得：

尽管合并协议中有任何相反的规定，GMS董事会仍可：

GMS董事会可授权、采纳或批准此类优先提案，并促使或允许GMS就此类优先提案达成协议，但前提是其已采取下述行动：

就GMS的若干负债进行合作.GMS已同意与家得宝合作，以促进家得宝在合并前提前偿还和终止GMS现有的信贷额度。特别是，GMS将应家得宝的书面请求，（i）在现有信贷额度要求的时间段内交付预付款通知和/或终止承诺通知，以及（ii）尽合理最大努力在合并结束前至少两（2）个工作日获得并交付给家得宝（a）惯常付款函，其中规定终止此类信贷额度及其相关的所有担保和留置权的终止和解除，并列出与此类终止和解除有关的清偿金额，（b）解除为此类信贷便利提供担保的所有留置权所必需的惯常解除文件，以及（c）如适用，在合并结束时交付的解除文书，以允许在全额支付、解除和终止此类信贷便利及其所有担保和与之相关的留置权。

GMS还同意并促使其子公司采取家得宝合理要求的任何行动，以（i）在合并完成前对GMS现有票据开始一项或多项要约收购、交换要约或同意征求或控制权变更要约，在每种情况下，其结算将取决于合并完成，或（ii）促进赎回，存续公司根据发行此类现有票据所依据的契约（“现有契约”）（我们称之为“赎回”）在生效时间或之后满足和/或解除现有票据。特别是，GMS将（a）促使现有契约项下的受托人就现有票据进行该等要约收购、交换要约或同意征求或控制权变更要约（视情况而定），并采取合理必要的任何行动，促使受托人或其他适用的代理人在合并完成时或之前（视情况而定）向现有票据持有人发送购买或赎回要约通知、同意征求声明或启动此类交易所需的其他文件，（b）交付任何通知，关于现有契约可能要求在其中规定的时间段内赎回、清偿和/或解除现有票据的证明和意见，以及（c）尽合理的最大努力促使现有契约下的受托人在现有契约允许的情况下限制通知期，执行任何文件并在生效时间之前采取可能需要的任何行动，以便根据现有契约的规定促进或完成此类赎回。

终止.合并协议可在要约截止前的任何时间终止，具体如下：

终止的效力.如果合并协议被终止，合并协议将失效且无效，任何一方（或其任何代表或关联公司）对任何人不承担任何责任，但（a）合并协议的某些特定条款将继续有效，包括下文“— GMS终止费”中所述的条款，（b）保密协议应在合并协议终止后继续有效，并应根据其条款保持完全有效，以及（c）合并协议的终止不应解除GMS，对于在此类终止之前发生的任何欺诈或故意违反合并协议的行为，家得宝或买方无需承担责任。就合并协议而言，“欺诈”是指故意和实际的欺诈，而不是衡平法欺诈，而“故意违约”是指由于违约方的行动或不作为而导致的违约，而该人实际知道采取此类行动或不作为将构成或将合理预期构成对合并协议的重大违约。

GMS终止费.GMS已同意在以下情况下向家得宝支付147,500，000美元的终止费（我们称之为“公司终止费”）：

家得宝终止费.家得宝已同意以现金方式向GMS或GMS指定的一名或多名人士支付230,000，000美元的终止费（我们称之为“家得宝终止费”）如果合并协议被终止（据了解，在任何情况下，家得宝都不会被要求在不止一次的情况下支付家得宝终止费）由家得宝或GMS根据法律限制终止（仅在作为此类终止基础的命令根据任何反垄断相关法律产生的情况下）或根据外部日期终止，以及（i）陈述条件，义务条件和条件，即家得宝将收到一份代表GMS签署的证明，大意是截至到期时间，陈述条件和义务条件已适当满足（我们称之为“满足条件”）（或者在满足条件的情况下，能够满足），在每种情况下，如果要约截止发生在终止通知送达之日，并且（ii）反垄断法条件或政府授权条件（仅由于根据任何反垄断相关法律产生的任何此类行动或事件）未得到满足，则在该终止后的两（2）个工作日内，家得宝应安排向GMS支付家得宝终止费用。

具体表现.双方当事人已同意，如果双方当事人未按照合并协议规定的条款履行其在合并协议规定下的义务（包括未采取本协议规定的要求其采取的行动以完成合并协议所设想的交易）或以其他方式违反该等规定，则将发生无法弥补的损害（即使可以获得金钱损害，也不是适当的补救办法）。各方进一步同意，各方将有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反合并协议，并在没有损害或其他证据的情况下具体执行其中的条款和规定（包括双方为完成要约和合并而承担的义务），并且可以在不限制、减少或以其他方式损害他们根据合并协议有权获得的任何其他补救之外寻求此类救济。

费用.除其中另有规定外，无论合并是否完成，与合并协议、要约、合并及由此设想的其他交易有关的所有成本和费用将由产生该等费用的一方支付。

要约条件.要约条件在第15节——“要约的条件”中进行了描述。

在家得宝订立合并协议的同时，家得宝与GMS首席执行官John C. Turner, Jr.和GMS首席运营官Travis Hendren各自订立了日期为2025年6月29日的信函协议（我们将其称为“执行官信函协议”）。

以下关于执行干事信函协议的某些条款的摘要以及本文中对执行干事信函协议条款的所有其他提及均通过参考执行干事信函协议本身进行整体限定，这些协议分别作为附件（a）（1）（g）和（a）（1）（h）提交到附表TO中，并通过引用并入本文。

根据执行官信函协议，家得宝与Turner先生和Hendren先生各自（其中包括）同意在合并协议所设想的交易完成时实施以下补偿安排：（i）公司于2025年8月授予Turner先生和Hendren先生的受限制单位将在归属日期相同的交易完成时转换为家得宝受限制股份单位，（ii）Turner先生和Hendren先生将各自以Home Depot RSU的形式获得留任奖金奖励，以及（iii）Turner先生和Hendren先生各自的雇佣协议中的“正当理由”定义将被修改，以反映他们的前进角色和责任。

于2025年6月13日，GMS与家得宝就涉及GMS的可能交易订立惯常保密协议（我们称之为“保密协议”）。根据保密协议，除某些例外情况外，家得宝和GMS各自同意为其或其代表根据保密协议提供的有关另一方的任何机密信息保密。

要约的目的.要约的目的是让买方取得GMS的控制权及全部股权。该要约作为收购GMS的第一步，旨在促进收购所有已发行股份。合并的目的是收购所有未根据要约投标和购买的流通股。若要约成功，买方拟在其接受付款的同一天（要约结束后）完成合并，但须满足或豁免合并协议中规定的其他条件。

如果您在要约中出售您的股份，您将不再拥有GMS的任何股权或参与其收益和未来增长的任何权利。如果你不投标你的股份，但合并完成，你也将不再拥有GMS的股权，后者将成为家得宝的间接全资子公司。同样，在要约中出售您的股份或在随后的合并中将其注销后，您将不会承担GMS价值下降的风险。

没有股东投票的合并.如果要约完成，我们将不会在实施合并之前寻求GMS其余公众股东的投票。DGCL第251（h）节规定，在完成对一家公众公司（其股票在全国性证券交易所上市或由超过2,000名持有人记录在案）的成功要约收购后，并且在遵守某些法定规定的情况下，如果收购人至少持有目标公司每一类股票的股份数量，否则将被要求批准目标公司的合并，并且其他股东在合并中获得的其股票与在要约收购中支付的相同的对价，收购人可以不经目标公司的其他股东投票而进行合并。因此，如果我们完成要约，我们将根据DGCL第251（h）条，在没有GMS股东投票的情况下完成合并。

GMS的计划.如果我们根据要约接受股份支付，我们将获得对GMS行使控制权的能力。家得宝和买方正在对GMS及其业务、运营、资本化和管理进行详细审查，并将根据要约完成时存在的情况考虑哪些变化（如有）是可取的。家得宝和买方将在要约未决期间以及要约和合并完成后继续评估GMS的业务和运营，并将在当时存在的情况下采取他们认为适当的行动（如有）。此后，家得宝打算将这些信息作为对GMS的业务、运营、资本化和管理进行全面审查的一部分进行审查，以期优化开发GMS的潜力。

除本购买要约中所述的情况外，包括本第12条——“要约的目的；GMS的计划”和第13条——“要约的某些影响，”中所设想的情况，家得宝和买方目前没有与（i）涉及GMS的任何非常公司交易（例如合并、重组、清算、任何业务的搬迁或出售或以其他方式转让大量资产）、（ii）GMS的大量资产的任何出售或转让，（iii）GMS的资本化或股息政策的任何重大变化，（iv）GMS的公司结构或业务的任何其他重大变化，（v）GMS的管理层或GMS董事会的变动，（vi）GMS的一类证券从国家证券交易所退市或不再被授权在已注册的国家证券协会的交易商间报价系统中报价，或（vii）GMS的一类股本证券有资格根据《交易法》第12（g）条终止注册。

据家得宝和买方所深知，除附表14D-9中所述的某些预先存在的协议和执行官信函协议外，GMS的任何执行官或董事与丨家得宝、买方或GMS之间在合并协议日期均不存在雇佣、股权出资或其他协议、安排或谅解，且要约或合并均不以GMS的任何执行官或董事订立任何该等协议、安排或谅解为条件。

存续公司在生效时间和紧接其后的董事会将由紧接生效时间之前的买方董事会成员组成。紧接生效时间前的GMS人员，将为生效时间的存续法团人员。

在生效时，存续公司的注册证书将被修订和重述全文，以按合并协议附件C所载的格式解读，而紧接生效时间之前生效的买方章程将是存续公司的章程。

股票市场.如果要约成功，股份将没有市场，因为买方打算在要约结束之日但在要约结束后完成合并，但须满足或放弃合并协议中规定的某些条件。

股票报价.股票目前在纽交所上市。紧随合并完成后（预计将在要约结束之日发生，但在要约结束后），股份将不再符合继续在纽约证券交易所上市的要求，因为唯一的股东将是家得宝的间接全资子公司。紧随合并完成后，我们打算促使GMS的股票从纽约证券交易所退市。

保证金规定.根据美国联邦储备系统理事会（我们称之为“联邦储备委员会”）的规定，这些股份目前是“保证金证券”，除其他外，其效果是允许经纪商对股份的抵押品提供信贷。取决于与上述有关股份市场和股票报价的因素类似的因素，在要约之后，股份可能不再构成联邦储备委员会保证金规定所指的“保证金证券”，因此不能再被用作经纪人贷款的抵押品。

交易法登记.这些股票目前已根据《交易法》进行登记。如果股票既不在国家证券交易所上市，也不是由300名或更多的记录持有人持有，则可在向SEC申请GMS后终止此类注册。根据《交易法》终止股票登记将大大减少GMS要求向其股东和SEC提供的信息，并将使《交易法》的某些条款不再适用于GMS，例如《交易法》第16（b）节的短期利润回收条款，根据《交易法》第14（a）节就股东大会提供代理声明的要求以及向股东提供年度报告的相关要求以及《交易法》第13e-3条关于“私有化”交易的要求。此外，GMS的“关联公司”和持有GMS“限制性证券”的人根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则144处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。随着终止登记的要求得到满足，我们打算并将促使GMS在完成合并后尽快根据《交易法》终止股份登记。

GMS的现有负债.GMS已同意与家得宝合作，以促进家得宝在合并前提前偿还和终止GMS的现有信贷额度。GMS还同意采取家得宝合理要求的任何行动，以促进和实现家得宝对GYP Holdings III Corp.、GYP Holdings II Corp.、其中所列担保人以及U.S. Bank，National Association于2021年4月22日发行或根据该特定契约发行的、于2029年到期的GMS 4.625%优先票据的期望待遇，这些票据经不时就交割进行修订或补充，其中可能包括赎回、满足和/或解除票据或要约收购、交换要约或同意征求。

合并协议规定，自合并协议日期起至生效日期止，除非合并协议另有规定或适用法律另有规定，GMS及其附属公司将不会授权、宣派、派发任何股息或就其任何证券（包括股份）作出任何分派，但GMS的直接或间接全资附属公司向GMS或GMS的另一全资附属公司作出的股息及分派除外。

尽管有要约的任何其他条款，并且除了根据要约条款有效投标并由“存托人”（因为这些条款在DGCL第251（h）条中定义）“收到”且未有效撤回的股份数量的条件外，在到期时间或之前代表

大多数当时已发行的股份（我们称之为“最低条件”），买方将无需接受付款，或根据SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》第14e-1（c）条（有关买方在要约终止或撤回后支付或返还所投标股份的义务），支付根据要约提交的任何股份，前提是在到期时间之日，以下任何条件均未得到满足（或在法律允许的范围内，被豁免）：

（ii）合并协议第4.1节（a）（组织、良好地位和资格）、第4.2节（第4.2（a）和第4.2（d）节除外）（资本Structure）、第4.3节（公司权力；批准；公司财务顾问的意见）、第4.4（a）和4.4（b）（i）节（政府备案）、第4.20节（经纪人和发现者）、第4.21节（反收购法规）和第4.23节（合并批准）中所载的GMS的陈述和保证在合并协议日期和截至日期以及截至届满时间均属真实和正确，犹如是在该时间和截至该时间作出的一样；

（iii）合并协议第4.2（a）条（资本Structure）所载的GMS的陈述及保证，在合并协议日期及截至合并协议日期，以及截至届满时间，在所有方面均属真实及正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样，但就本条而言（iii）项下的任何不准确之处，则属合计的情况除外de minimis;

（iv）合并协议第4.7（b）条（不存在某些更改）所载的GMS的陈述及保证是真实及正确的 于合并协议日期及截至届满时间，犹如于该时间及截至该时间作出一样；及

然而，条件是，在上述每一种情况下，截至某一特定日期或期间作出的任何陈述和保证必须是真实和正确的（按照上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条规定的方式，如适用），仅在该日期或期间。

（ii）启动任何程序（在任何一种情况下），而该程序（a）具有作出要约、根据要约接受付款或支付股份的效力，或合并为非法或以其他方式禁止或阻止要约或合并的完成，或（b）寻求使作出或完成要约或合并或履行合并协议所设想的任何其他交易（我们称之为“政府授权条件”）成为非法、限制、禁止或实质性延迟；和

上述条件是为了家得宝和买方的利益，并且可由家得宝或买方在任何时候全权酌情全部或部分放弃（最低条件除外），在每种情况下，均受合并协议条款的约束。家得宝或买方未能在任何时间行使上述任何权利将不被视为放弃任何此类权利，而每项此类权利将被视为可能在任何时间和不时主张的持续权利。

本第15条或合并协议其他地方对满足的条件或要求的任何提及，将被视为满足，前提是该条件或要求以书面形式被如此放弃。本第15条中使用但未定义的大写术语应具有本购买要约其他地方赋予它们的含义，如果未在此定义，则在合并协议中赋予它们的含义。

一般.除本第16节所述外，根据我们对GMS向SEC提交的公开信息和有关GMS的其他信息的审查，我们不知道有任何似乎对GMS的业务具有重要意义的政府许可或监管许可可能会因我们在此设想的收购股份而受到不利影响，也不知道任何国内或国外政府、行政或监管当局或机构的任何批准或其他行动，这些批准或行动将需要买方或在此设想的家得宝收购或拥有股份。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前考虑，除下文“州收购法”中所述的情况外，将寻求此类批准或其他行动。虽然我们目前不打算在任何该等事项的结果之前延迟接受根据要约投标的股份的付款，但无法保证任何该等批准或其他行动（如有需要）将会获得或将在没有实质性条件的情况下获得，或如果未获得该等批准或未采取该等其他行动，可能不会对GMS的业务造成不利后果，其中任何一项在合并协议中规定的特定条件下，可能会导致我们在某些条件下选择在不购买股份的情况下终止要约。见第15节——“要约的条件。”

遵守高铁法案.根据HSR法案，以及FTC颁布的相关规则和条例，在向FTC和反垄断部门提供特定信息和文件材料（我们称之为“合并前通知和报告表格”）并且满足某些等待期要求之前，某些交易可能无法完成。HSR法案的要求适用于收购要约中的股份。

根据HSR法案，我们在要约中购买的股份可能要等到家得宝代表买方向FTC和反垄断部门提交有关要约的合并前通知和报告表之后的十五（15）个日历日的等待期届满时才能完成，除非等待期被FTC和反垄断部门提前终止。家得宝和GMS将各自就购买要约中的股份向FTC和反垄断部门提交一份合并前通知和报告表。因此，与要约有关的规定等待期将在纽约市时间晚上11：59的正常过程中到期，即自提交此类文件之日起十五（15）个日历日，除非（i）FTC和反垄断部门提前终止，（ii）FTC或反垄断部门在此之前发出要求提供额外信息和文件材料的请求（我们将其称为“第二次请求”），或（iii）家得宝撤回其HSR文件。如果在十五（15）个日历日的等待期内，FTC或反垄断部门发出第二次请求，则与要约相关的等待期将延长至家得宝实质上遵守该请求之日后的十（10）个日历日，除非FTC或反垄断部门在其到期前终止额外的等待期。在10个日历日的等待期届满后，根据美国联邦反垄断法，只能通过法院命令或在征得家得宝同意的情况下才能延迟完成购买要约中的股份。在实践中，遵守第二次请求可能需要相当长的一段时间。虽然GMS须提交合并前通知及报告表与

美国联邦贸易委员会（FTC）和反垄断部门就此次要约表示，无论是GMS未能提交此类合并前通知和报告表，还是FTC或反垄断部门向GMS发出的第二次请求，都不会延长购买要约中股份的等待期。如果买方在合并时拥有超过50%的已发行股份，或者如果合并发生在适用于要约的HSR法案等待期到期或终止后一（1）年内，则合并将不需要根据HSR法案进行额外备案。

美国联邦贸易委员会和反垄断部门将根据美国联邦反垄断法审查买方提议收购GMS的合法性。在买方接受根据要约支付股份之前或之后的任何时间，如果反垄断部门或FTC认为要约将违反美国联邦反垄断法，大幅减少影响美国消费者的任何商业领域的竞争，FTC和反垄断部门有权通过寻求联邦法院命令禁止该交易来对该交易提出质疑，或者，如果已经收购了股份，要求处置该等股份，则要求剥离买方家得宝的重大资产，GMS或其各自的任何子公司或关联公司，或要求反垄断部门或FTC可能认为适当的其他救济。美国各州总检察长和私人也可能根据反垄断法提起法律诉讼，寻求类似的救济或寻求要约完成的条件。尽管家得宝认为完成要约不会违反任何反垄断法，但无法保证不会以反垄断为由对要约提出质疑，或者，如果提出质疑，结果会是什么。见第15节——“要约的条件。”

遵守《加拿大竞争法》。加拿大《竞争法》要求将某些类别的交易（我们称之为“应通报交易”）通知加拿大竞争事务专员（我们称之为“专员”）。收购要约中的股份构成一项须予公布交易。除某些有限的例外情况外，应通报交易的当事人在向专员提交根据《加拿大竞争法》第114（1）款规定的信息且适用的等待期已满或专员已终止之前，不能完成交易。等待期为交易各方提交规定信息之日后三十（30）个日历日，前提是专员没有通知各方，专员要求提供与专员评估交易相关的额外信息（我们将其称为“补充信息请求”）。如果存在补充信息请求，则各方在遵守此类补充信息请求后三十（30）个日历日之前无法完成其交易。在实践中，遵守补充信息请求可能需要相当长的一段时间。一项交易可在适用的等待期结束前完成，前提是专员通知各方，此时专员不打算对该交易提出质疑，因此放弃了等待期。或者，或者除了提交规定的信息外，应通报交易的一方可以向专员申请预先裁定证书（我们称之为“ARC”）或“不采取行动”的信函，如果专员信纳没有足够的理由向竞争法庭申请对交易提出质疑的命令，则可就拟议交易由专员签发。

在买方接受根据要约支付股份之前的任何时间，或合并完成后最多一（1）年，如果专员认为要约将违反《加拿大竞争法》，他或她可以根据合并或拟议合并阻止或减少，或很可能阻止或减少实质性竞争，向竞争法庭提出申请。竞争法庭有权下令采取广泛的补救措施，包括禁止收购股份，或者，如果股份已经被收购，则要求对其进行处置或剥离家得宝、买方、GMS或其各自的任何子公司或关联公司的重大资产。尽管家得宝认为完成要约不会违反《加拿大竞争法》，但无法保证不会基于加拿大竞争理由对要约提出质疑，或者，如果提出此类质疑，则不会保证结果。见第15节——“要约的条件。”

州接管法律.GMS是根据特拉华州法律注册成立的。尽管GMS已选择不受特拉华州反收购条款DGCL第203条的管辖，但GMS的公司注册证书中包含了类似的合同反收购条款。在根据《交易法》登记股份的任何时候，GMS的公司注册证书阻止GMS与“感兴趣的股东”（包括拥有或有权获得GMS已发行有表决权股票15%或以上的人）进行“业务合并”（定义为包括合并和某些其他行动），期限为

自该人成为“利害关系股东”之日起三（3）年后，除非（其中包括）“企业合并”在该人成为“利害关系股东”之前获得GMS董事会批准。GMS董事会已根据GMS的公司注册证书采取一切必要行动，以确保此类限制不适用于要约、合并或合并协议所设想的任何其他交易。

GMS，直接或通过子公司，可能被视为在美国各地的多个州开展业务，其中一些州已制定了接盘法。我们不知道根据其条款，这些法律中是否有任何法律将适用于要约或合并，并且没有试图遵守任何此类法律。如果任何人寻求适用任何国家收购法，我们将采取当时看来可取的行动，其中可能包括在适当的法庭程序中对任何此类法规的有效性或适用性提出质疑。如果任何人声称任何州的收购法适用于要约或合并，而适当的法院没有确定它适用于要约或合并不适用或无效，我们可能会被要求向相关国家当局提交某些信息或获得相关国家当局的批准。此外，如果被禁止，我们可能无法接受根据要约提交的任何股份以支付款项，或被延迟继续或完成要约和合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受要约中提供的任何股份以支付款项。见第15节——“要约的条件”。

走向私人交易.美国证券交易委员会根据《交易法》通过了规则13e-3，该规则适用于某些“私有化”交易，在某些情况下，该规则可能适用于根据要约购买股份后的合并或其他业务合并，在该要约中，我们寻求收购当时未由我们持有的剩余股份。我们认为，《交易法》第13e-3条将不适用于合并，因为在执行合并协议时，我们不是，也不是GMS的关联公司（就《交易法》而言）；预计合并将在要约结束的同一天（但在要约结束之后）生效，但须满足或放弃某些条件（并且，如果在该日期不满足或放弃这些条件，然后不迟于满足或豁免此类条件的第一个工作日）；并且，在合并中，股东将获得与发售价相同的每股价格。

不需要股东批准.DGCL第251（h）条规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，包括（1）收购公司完成对拟收购公司的任何和所有已发行普通股的要约收购，而在没有DGCL第251（h）条的情况下，该要约将有权对合并进行投票，以及（2）在该要约收购完成后，收购公司拥有至少该百分比的拟收购公司股票，而在没有DGCL第251（h）条的情况下，将被要求通过合并。如果最低条件得到满足，并且我们根据要约接受股份支付，我们将拥有足够数量的股份，以确保GMS不会被要求将合并协议的采纳提交给GMS的股东投票。在要约结束后（但在要约结束日期），在合并协议中规定的剩余条件得到满足的情况下，家得宝、买方和GMS将采取一切必要和适当的行动来实现合并，而无需根据DGCL第251（h）条召开GMS的股东大会。

与要约有关的股份持有人不享有任何评估权。如果合并是根据DGCL第251（h）条完成的，则评估权将与合并相关，如下文进一步描述，但是，尽管评估权的可用性取决于合并是否完成，但希望行使此类评估权的股东（包括受益所有人）必须不迟于要约完成的时间（或者，如果更晚，则在邮寄附表14D-9之后的二十（20）天）这样做，即使截至该时间合并尚未完成。如合并完成，紧接生效时间前的股份持有人（i）在要约中未提出其股份（或，如提出要约，则有效并随后在届满时间前撤回该等股份）；（ii）遵循DGCL第262条规定的程序行使和完善其评估要求；（iii）此后不撤回其对该等股份的评估要求或以其他方式丧失其评估权；及（iv）在实益拥有人的情况下，已提交要求书，要求（a）合理识别提出要求的股份的记录持有人，（b）附有该等实益拥有人对股份的实益拥有权的书面证据，以及该等书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，以及（c）提供该等实益拥有人同意接收存续公司发出的通知的地址，并将在

将在特拉华州衡平法院向特拉华州登记册提交的经过核实的名单，在每种情况下，根据DGCL，将有权让特拉华州衡平法院对其股份进行评估，并获得此类股份的“公允价值”付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及由该法院确定的公平利率。除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，并且除DGCL第262条另有规定外，从合并生效日期到判决支付日期的利息将按季度复利，并将按合并生效日期到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。

任何股份的“公允价值”可能基于要约中支付的价格和该等股份的市场价值以外的其他考虑因素或除此之外的考虑因素。股份持有人应认识到，如此确定的“公允价值”可能高于或低于要约价格或合并中应付的对价（金额相当于要约价格），或与之相同。此外，我们可能会在评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的公允价值低于该金额。

根据DGCL第262条，凡根据DGCL第251（h）条完成合并，则合并生效日期前的组成法团或其后十（10）天内的存续法团，须将合并或合并的批准通知有权享有评估权的该组成法团任何类别或系列股票的每名持有人，且该组成法团的该类别或系列股票的任何或全部股份均可享有评估权，并应在该通知中包括DGCL第262条的副本或指示此类持有人访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源上，DGCL第262条可在无需订阅或费用的情况下访问。GMS交付给其股东（包括实益拥有人）的附表14D-9将构成DGCL第262条下与合并有关的评估权的正式通知。

任何股东或实益拥有人如希望行使该等评估权或希望保留其这样做的权利，应仔细审查附表14D-9以及DGCL第262条中关于评估权的讨论，因为未能及时和适当遵守DGCL第262条的程序将导致DGCL项下的评估权丧失。除非本文另有明确说明，否则DGCL第262节和本摘要中对“股东”的所有提及均指股份的记录持有人。除非本文另有明确说明，否则所有此类对“实益拥有人”的提及均指通过投票信托或由代名人代表该人持有的股份的实益拥有人。

正如将在附表14D-9中更全面描述的那样，如果股东或受益所有人选择根据DGCL第262条行使评估权，并且合并根据DGCL第251（h）条完成，则该股东或受益所有人必须执行以下所有操作：

上述股东和受益所有人在DGCL下的评估权摘要并不旨在完整地说明希望行使任何评估权或保持这样做的能力的股东和受益所有人应遵循的程序，并通过参考DGCL第262条对其整体进行限定。评估权的正当行使

要求严格、及时遵守《总货号》的适用规定。不能及时、妥善遵守大商所第262条规定的程序，将导致评估权的丧失。此外，DGCL第262节全文可通过特拉华州代码在线（http://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262）获得，无需订阅或付费。

以上提供的信息仅供参考，如果合并完成，则与您的替代方案有关。如果您根据要约投标您的股份（并且没有在到期时间之前有效撤回所投标的股份），您将无权就您的股份行使评估权，相反，根据要约条件，您将收到您的股份的发售价。上述摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成根据DGCL第262条行使评估权的建议。股东和受益所有人正在考虑行使其评估权，敦促他们在选择或试图行使这些权利之前咨询各自的法律顾问。

家得宝已聘请D.F. King & Co，Inc.作为信息代理，并聘请Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC作为与此次要约有关的存托人。信息代理可通过邮件、电话和亲自面谈的方式联系股份持有人，并可要求银行、经纪商、交易商和其他代名人向股份实益拥有人转发与要约有关的材料。

信息代理和存托人将各自就与要约相关的各自服务获得合理和惯常的补偿，将获得合理的自付费用补偿，并将获得与此相关的某些责任和费用的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

家得宝或买方均不会就根据要约征集股份投标向任何经纪商或交易商或任何其他人（存托人和信息代理除外）支付任何费用或佣金。券商、交易商、商业银行和信托公司将根据要求，由买方补偿其向客户转发要约材料所产生的惯常邮寄和处理费用。在适用法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区，要约应被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，由买方指定。

要约不是向任何司法管辖区的股份持有人提出（也不会接受来自或代表）的要约，而在该司法管辖区，要约的提出或接受将不符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律。在适用法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区，要约应被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，由买方指定。

任何人均未获授权提供此处或转递函中未包含的任何信息或代表家得宝或买方作出任何陈述，并且，如果提供或作出这些信息或陈述，则不得依赖于已获授权。任何经纪商、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人均不得被视为要约目的的家得宝的代理人、买方、存托人或信息代理人。

买方已根据《交易法》下的《一般规则和条例》第14d-3条，按附表TO向SEC提交了一份要约收购声明，连同提供有关要约的某些额外信息的证物，并可能提交对其的修订。GMS已告知买方，它将在家得宝和买方向SEC提交要约文件的日期向SEC提交其关于附表14D-9的征求/推荐声明，其中载列GMS董事会就要约提出的建议以及此类建议的原因，并提供某些额外的相关信息。此类文件的副本及其任何修订，在提交时可以按照第7条——“有关GMS的某些信息”规定的方式在SEC进行审查，并可以从SEC获得副本。

Gold Acquisition Sub，Inc。

2025年7月14日

下表列出了截至2025年7月14日家得宝的董事和执行官的信息。每个人目前的营业地址为c/o 家得宝公司,2455 Paces Ferry Road，Atlanta，Georgia 30339，营业电话为（770）433-8211。除以下规定外，以下列出的所有董事和执行官均为美国公民。

Decker先生自2022年10月起担任主席，自2022年3月起担任总裁兼首席执行官。他在2020年10月至2022年2月期间担任总裁兼首席运营官。2014年8月至2020年10月，他担任执行副总裁–商品销售，2006年10月至2014年7月，他担任高级副总裁–零售金融、定价分析和分类规划。Decker先生于2000年加入家得宝，曾担任多个战略规划职务，包括从2002年11月至2006年4月担任战略业务发展副总裁；从2006年4月至2006年9月担任战略业务和资产发展高级副总裁。在加入家得宝之前，Decker先生曾在金佰利公司和斯科特纸业公司担任战略规划、业务发展、财务和财务等多个职位，这两家公司都是消费品公司。

Bastek先生自2023年3月起担任销售执行副总裁。从2019年1月到2023年3月，Bastek先生担任家得宝 Hardlines部门Merchandising高级副总裁，负责硬件和园林的销售和营销策略。在担任该职务之前，他曾于2013年12月至2019年1月担任硬件和工具销售副总裁。Bastek先生的职业生涯始于1989年的HD Supply，前身为Maintenance Warehouse，该公司最初于1997年被家得宝收购。Bastek先生曾担任过各种职责日益增加的角色，包括全球产品商人、高级商人、部门商品经理和建筑材料销售副总裁。

Broggi先生自2024年6月起担任执行副总裁–客户体验和总裁–在线。他于2022年5月至2024年6月担任高级副总裁兼总裁– Online。2020年10月至2022年5月任财务高级副总裁，2016年10月至2020年10月任财务副总裁。Broggi先生于2013年加入家得宝，在商品销售财务、供应链财务、财务规划和分析以及战略业务发展方面担任越来越多的职责。在加入家得宝之前，他曾在LexisNexis、贝恩公司和通用汽车担任过财务和战略方面的多个职位。

Brown女士自2025年5月起担任执行副总裁兼首席信息官。自1998年在家得宝担任副系统工程师开始她的职业生涯以来，她在技术组织中担任的角色越来越重要。她最近于2022年5月至2025年5月担任信息技术高级副总裁，负责为商品销售、在线、客户、营销、pro和供应链功能开发技术解决方案。2017年至2022年，她担任副总裁，信息服务。

Campbell女士自2023年11月起担任高级执行副总裁。2020年10月至2023年10月，她担任执行副总裁–美国门店和国际运营；2016年2月至2020年10月，她担任执行副总裁–美国门店；2009年1月至2016年2月，她担任南方分部的分部总裁；2005年12月至2009年1月，她担任副总裁–供应商服务。Campbell女士于1985年在家得宝开始了她的职业生涯，担任的是一名收银员，并担任过越来越多的职责，包括在家得宝的运营、销售和营销部门担任副总裁职务。

迪顿先生自2021年11月起担任执行副总裁——供应链和产品开发。2021年4月至2021年10月，任高级副总裁–运营；2017年5月至2021年4月，任高级副总裁–供应链；2011年7月至2017年4月，任高级副总裁–品牌与产品开发；2007年4月至2011年6月，任副总裁–供应链。

McPhail先生自2019年9月起担任执行副总裁兼首席财务官。2017年8月至2019年8月，任家得宝财务控制与行政高级副总裁，负责财务规划与分析、企业财务报告与运营、商业金融服务、金库、税务、国际金融运营等工作。2014年8月至2017年9月，他担任财务高级副总裁，负责美国零售金融、战略和财务规划以及业务发展活动。McPhail先生曾于2013年3月至2014年8月担任全球FP & A、战略和新业务发展高级副总裁。McPhail先生于2005年加入家得宝，在财务、战略和业务方面担任职责不断增加的职务

2005年5月至2013年3月的发展。在加入家得宝之前，McPhail先生曾担任英国伦敦Marconi Corporation plc公司企业融资执行副总裁。在加入Marconi之前，McPhail先生曾在Wachovia Securities和Arthur Andersen任职。

Padilla先生自2023年11月起担任美国门店和运营执行副总裁。他于2021年5月至2023年10月担任执行副总裁–外部销售与服务，于2017年6月至2021年5月担任南方分部分部总裁，并于2014年11月至2017年6月担任高级副总裁–运营。Padilla先生于1994年在家得宝开始了他的职业生涯，担任店员。自加入家得宝以来，他担任的角色越来越重要，担任过各种管理职务，负责监督现场运营和服务。

Roseborough女士自2011年11月起担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。从2006年4月到2011年11月，Roseborough女士曾在保险和其他金融服务提供商大都会人寿公司担任多个法律职务，包括高级首席法律顾问–合规与诉讼以及副总法律顾问。在加入大都会人寿之前，Roseborough女士于1996年2月至2006年3月期间担任Sutherland Asbill & Brennan LLP律师事务所的合伙人，并于1994年1月至1996年2月期间担任美国司法部法律顾问办公室副助理检察长。

Rowe先生目前担任执行副总裁– Pro。2020年10月至2025年2月担任家得宝加拿大公司总裁。2016年11月至2020年10月，担任家得宝加拿大公司线上、营销和承包商服务副总裁，负责营销、广告、电子商务、安装服务、承包商服务和战略。Rowe先生于2006年加入家得宝，曾在家得宝加拿大公司担任多个职务，包括首席财务官、财务和承包商服务、采购和战略业务发展副总裁。在加入家得宝之前，Rowe先生曾在Maple Leaf Foods、Reckitt Benckiser和宝洁担任越来越重要的职务。

Smith女士自2025年6月起担任人力资源执行副总裁。她在2025年3月至2025年6月期间担任执行副总裁，在该职位上她支持人力资源职能。从2019年5月到2025年2月，她担任高级副总裁–供应链，负责所有客户销售渠道的库存管理、运输、交付和供应链分析职能，包括商店、在线和Pro。Smith女士于2003年加入家得宝，从事门店运营工作，自那时起在家得宝的门店运营、商品销售运营和供应链方面担任越来越多的职责。在加入家得宝之前，Smith女士是Ernst & Young，LLP的一名顾问。

Brenneman先生是家得宝的首席董事，他担任CCMP资本顾问公司（“CCMP”）的执行主席，该公司是一家管理着超过30亿美元的私募股权公司，他自2016年10月以来一直担任该职位。2008年至2016年10月担任CCMP董事长，2015年2月至2016年10月担任总裁兼首席执行官。他还是TurnWorks，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司是一家专注于企业转型的私募股权公司，他于1994年创立了该公司。在加入CCMP之前，Brenneman先生曾在Quiznos、Burger King公司、普华永道（PricewaterhouseCoopers，简称“普华永道”）的一个部门普华永道咨询公司以及美国大陆航空公司（Continental Airlines，Inc.）领导了重组和扭亏为盈的努力，从而改善了客户服务、盈利能力和财务回报。

自2012年以来，Arpey先生一直是位于南加州的私募股权公司Emerald Creek Group，LLC的合伙人。Arpey先生于2003年至2011年退休期间担任全球航空公司控股公司AMR Corporation及其子公司美国航空的首席执行官。从2004年到退休，他还是AMR董事会主席。Arpey先生此前还曾担任美国航空的总裁兼首席运营官、财务和规划高级副总裁以及首席财务官。

Bousbib先生担任艾昆纬控股有限公司的董事长兼首席执行官，该公司是一家为生命科学行业提供高级分析、技术解决方案和签约研究服务的全球领先供应商。在IMS Health Holdings，Inc.（“IMS Holdings”）和Quintiles Transnational Holdings，Inc.合并后，他于2016年10月担任该职位。2010年至2016年10月，Bousbib先生担任IMS Holdings的子公司IMS Health Incorporated（“IMS Health”）的董事长兼首席执行官，自IMS Holdings于2014年首次公开募股以来，他还担任董事长、首席执行官和总裁。在加入IMS Health之前，Bousbib先生在联合技术公司（“UTC”）工作了14年，这是一家商业航空航天、国防和建筑工业公司。从2008年到2010年，他担任UTC旗下商业公司的总裁，这些公司包括奥的斯电梯公司（“奥的斯”）、Carrier Corporation、UTC Fire & Security和UTC Power。从2002年到2008年，Bousbib先生担任奥的斯总裁，从2000年到2002年，担任其首席运营官。在加入UTC之前，Bousbib先生是全球管理和技术咨询公司博思艾伦咨询的合伙人。

Boyd先生在线上旅游及相关服务的领先提供商Booking Holdings Inc.（“Booking”）长期成功的任职期间曾担任多个高级管理职位。他在Booking的战略领导引导该公司从2002年的亏损发展为数十亿美元的盈利业务。他于2018年6月至2020年6月担任Booking董事会主席，并于2017年1月至2018年6月担任Booking执行主席。在2017年1月之前，Boyd先生在Booking担任过多个职责日益增加的职务，包括2002年11月至2013年12月担任总裁兼首席执行官，2013年1月至2016年12月担任董事长，并在2016年部分时间担任临时首席执行官兼总裁。博伊德先生于2002年8月至2002年11月担任Booking的总裁兼联席首席执行官；于2000年11月至2002年8月担任其首席运营官；于2000年1月至2000年10月担任其执行副总裁、总法律顾问和秘书。在加入Booking之前，Boyd先生是Oxford Health Plans，Inc.的执行副总裁、总法律顾问和秘书。自2014年以来，Boyd先生一直担任战略投资公司Compeat Angler Capital，LLC的董事总经理。

布朗先生是一位经验丰富的高管，曾在General Atlantic LLC（“General Atlantic”）担任过各种职务，该公司是一家投资于创新和技术驱动型公司的全球成长型股权公司。他从2020年起担任董事总经理和首席风险官，直到2021年底退休，之后他担任顾问至2024年底。他曾于2011年至2019年担任General Atlantic的董事总经理和首席运营官。从2006年到2011年，布朗先生担任INSEAD的院长，这是一所在法国、新加坡和阿布扎比设有校区的国际商学院。在被任命为欧洲工商管理学院院长之前，他曾担任该学院董事会成员和美国理事会主席。在任职欧洲工商管理学院之前，布朗先生在普华永道工作了26年，在那里他担任过一系列领导职务，包括其鉴证和商业咨询服务、交易服务和企业发展实践的负责人，并最终成为其价值35亿美元的咨询服务运营部门的负责人。他还推出了普华永道的Genesis Park，这是一项领导力发展计划，旨在培养公司内的下一代全球领导者。布朗先生是美国注册会计师协会会员。他还是一位作家，经常就领导力发表演讲。

休伊特是一位经验丰富的高管，曾在多个行业工作过。自2018年3月起，他担任全球私募股权公司Permira的高级顾问。2019年12月至今，担任活性药物成分签约开发商和制造商Cambrex Corporation董事长；

自2023年10月起，他担任药物开发和制造加速器Quotient Sciences的董事长，这两家公司都是Permira投资组合公司。自2023年3月起，他还担任ASP Resins Holdings LP的首席董事，这是一家生产粘合剂和性能材料的私营公司。2018年3月至2021年12月，担任HVAC设备制造商和供应商DiversiTech Corporation董事长。2015年8月至2017年11月，Hewett先生担任包装供应商Kl ö ckner Pentaplast Group的首席执行官。2010年1月至2015年2月，他担任私营作物保护和生命科学公司Arysta LifeScience Corporation（简称“Arysta”）的总裁兼首席执行官。2015年2月，Arysta被全球高科技特种化学产品生产商Platform Specialty Products Corporation收购，Hewett先生在该公司担任总裁至2015年8月。Hewett先生的职业生涯还包括在通用电气公司（“GE”）工作了20多年，包括在GE多个业务部门担任领导职务，以及GE企业执行委员会成员。

Kadre先生是Kollective Auto Group（前身为MBB汽车集团）的董事长兼首席执行官，该集团是一家高端豪华零售汽车集团，在美国东北部和德克萨斯州拥有多家经销商，自2012年以来一直担任该职位。Kadre先生还担任共和废品处理公司的董事会主席，该公司是美国回收和无害固体废物处置领域的行业领导者。在加入Kollective Auto Group之前，他曾于2009年7月至2014年担任Gold Coast Caribbean Importers，LLC的首席执行官。从1995年到2009年7月，Kadre先生担任过各种职务，包括CC1 Companies，Inc.的总裁、副总裁、总法律顾问和秘书，CC1 Companies，Inc.是整个加勒比市场的饮料产品分销商。

Linnartz女士于2023年2月至2024年3月期间担任领先的运动服装公司Under Armour, Inc.，Inc.（“安德玛”）的总裁、首席执行官和董事会成员。从2021年到2023年2月，Linnartz女士担任万豪国际酒店集团公司（“万豪酒店”）总裁，该公司是全球最大的酒店公司，拥有旅游业最大的客户忠诚度计划，万豪酒店 Bonvoy^TM，以及一些旅行领域最具标志性的品牌，在那里她负责制定和执行公司全球消费者战略的各个方面。她于2020年至2021年担任万豪酒店消费者运营、技术与新兴业务集团总裁，并于2013年至2019年担任万豪酒店执行副总裁兼全球首席商务官。Linnartz女士于1997年加入万豪酒店，担任金融分析师，多年来曾在运营、财务、收益管理、销售、分销、技术和数字领域任职。在她的领导下，万豪酒店推出了新的优质房屋租赁产品，并将其消费者服务扩展到酒店之外的旅行类别。在加入万豪酒店之前，Linnartz女士曾在希尔顿酒店集团工作。

自2025年1月以来，Santilli女士一直担任消费品公司百事可乐公司（PepsiCo，Inc.，“PepsiCo”）的拉丁美洲食品公司首席执行官。在担任这一职务之前，Santilli女士于2019年至2024年期间担任拉丁美洲首席执行官。此前，她曾在PepsiCo Mexico Foods担任多个领导职务，2017年至2019年担任总裁，2016年至2017年担任首席运营官，2011年至2016年担任副总裁兼总经理。在加入百事可乐墨西哥食品公司之前，她曾在墨西哥百事可乐公司和由阿根廷、乌拉圭和巴拉圭组成的拉丁美洲南锥体地区担任过多种职务，包括领导职务。Santilli女士在百事公司收购桂格燕麦公司后于2001年加入百事公司，从1992年到2001年，她在该公司担任了越来越多的职务，包括在阿根廷、智利和乌拉圭经营地区的桂格食品和佳得乐业务。

Seidman-Becker女士一直担任CLEAR Secure，Inc.（“CLEAR”）的首席执行官，该公司是一家在旅游、医疗保健、体育和娱乐领域运营的安全身份平台，自2010年她和一位联合创始人收购并重新启动其前身Alclear Holdings，LLC以来，她一直担任CLEAR董事会主席。在CLEAR之前，Seidman-Becker女士创立了Arience Capital并担任其管理合伙人，该公司是一家价值超过10亿美元的资产管理公司，专注于投资范围广泛的公司

行业，包括消费、科技、航空航天和国防和转型。在加入Arience Capital之前，她曾在投资顾问公司Iridian Asset Management担任董事总经理，在投资银行Arnhold和S. Bleichroeder担任助理副总裁。

Sharma女士自2024年3月起在计算机软件提供商微软担任公司副总裁兼AI平台产品负责人。在这个职位上，她领导面向微软企业、开发者和数据科学客户的AI模型、工具和服务的产品开发和计算设计。在加入微软之前，夏尔马女士在2021年至2024年期间担任在线杂货服务的领先供应商MapleBear Inc.（以Instacart的名义开展业务）的首席运营官，在此期间，她还负责监督Instacart财务模式的执行。从2017年到2021年，Sharma女士曾在全球科技公司Facebook, Inc.（现称为Meta Platforms, Inc.）担任多个职务，包括担任构建Messenger、Instagram Direct、Messenger Kids、远程存在（包括通话和视频）以及全公司平台的多个产品组的产品副总裁。她还于2015年至2017年在家庭服务软件提供商Porch Group, Inc.（“Porch Group”）担任首席运营官，并于2013年至2015年在Porch Group担任首席营销官。

下表列出截至2025年7月14日买方董事及执行人员的资料。每个人目前的营业地址为c/o 家得宝公司,2455 Paces Ferry Road，Atlanta，Georgia 30339，营业电话为（770）433-8211。以下列出的所有董事和执行官都是美国公民。

买方董事兼总裁。Campbell女士自2023年11月起担任家得宝高级执行副总裁。2020年10月至2023年10月，她担任家得宝美国门店和国际运营执行副总裁；2016年2月至2020年10月，担任家得宝美国门店执行副总裁；2009年1月至2016年2月，担任南方分部分部总裁；2005年12月至2009年1月，担任供应商服务副总裁。Campbell女士于1985年在家得宝开始了她的职业生涯，担任的是一名收银员，并担任过越来越多的职责，包括在家得宝的运营、销售和营销部门担任副总裁职务。

采购公司董事、副总裁兼财务主管。McPhail先生自2019年9月起担任家得宝执行副总裁兼首席财务官。2017年8月至2019年8月，任家得宝财务控制与行政高级副总裁，负责财务规划与分析、企业财务报告与运营、商业金融服务、金库、税务、国际金融运营等工作。2014年8月至2017年9月，担任家得宝财务高级副总裁，负责美国零售财务、战略和财务规划以及业务发展活动。McPhail先生于2013年3月至2014年8月担任家得宝全球FP & A、战略和新业务发展高级副总裁。McPhail先生于2005年加入家得宝，并于2005年5月至2013年3月期间在财务、战略和业务发展方面担任日益增加的职责。在加入家得宝之前，McPhail先生曾担任英国伦敦Marconi Corporation plc公司企业融资执行副总裁。在加入Marconi之前，McPhail先生曾在Wachovia Securities和Arthur Andersen任职。

董事、副总裁、采购人秘书。Roseborough女士自2011年11月起担任家得宝执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。从2006年4月到2011年11月，Roseborough女士曾在保险和其他金融服务提供商大都会人寿公司担任多个法律职务，包括高级首席法律顾问–合规与诉讼以及副总法律顾问。在加入大都会人寿之前，Roseborough女士于1996年2月至2006年3月期间担任Sutherland Asbill & Brennan LLP律师事务所的合伙人，并于1994年1月至1996年2月期间担任美国司法部法律顾问办公室副助理检察长。

每名股东或其、其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人应在其下列地址之一向存托人发送或交付转递函和证明股份的凭证及任何其他所需文件：

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