附件 10.5

Trinity Capital Inc.

留存奖金协议

这份留存红利协议（本“协议”）的日期为2025年3月14日（“授予日”），由Trinity Capital Inc.（“公司”）与Kyle Brown（“高管”）订立。

然而，截至本协议日期，该行政人员受雇于公司并向其提供服务；及

鉴于，为了努力保留高管的持续服务，公司希望订立本协议并提供此处规定的补偿，但须遵守此处规定的所有条款和条件。

现据此，考虑到前提及本协议所载的各自契诺和协议，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，本协议各方拟受法律约束，特此约定如下：

1.保留奖金。

a.留用奖金。在符合本协议规定的条件的情况下，执行人员应获得总额相当于1,880，000美元的一次性现金付款（“保留奖金”）。留存奖金将归属并按以下方式支付：

b.付款时间。留存奖金（或其任何部分），在所赚取的范围内，应在适用的归属日期后三十（30）天内支付给执行人员；但如在授予日或之后发生符合条件的终止，则留存奖金的任何当时未支付部分应在该符合条件的终止日期后六十（60）天内支付给执行人员，但须遵守上述第1（a）（iii）节的条款和条件。

c.符合条件的终止。就本协议而言，“合格终止”是指高管在授予日或之后终止雇佣：（i）由公司无“因由”，（ii）由高管出于“正当理由”或（iii）由于高管死亡或“残疾”。“原因”、“正当理由”和“残疾”应各自具有公司与高管之间于2025年3月14日签署的该特定经修订和重述的聘用信函中所述的含义。

d.扣缴税款。支付本协议项下的保留奖金应遵守所有适用的所得税和就业税以及任何适用法律要求公司（或其继任者）或其关联公司从中扣除和扣缴的任何其他金额。

2.一般。

a.没有继续就业的权利。本协议不得授予执行人员任何继续受雇于公司或其关联公司的权利，或以任何方式干预公司（或其各自的继任者）或其关联公司在任何时候终止执行人员受雇的权利。

b.其他好处。保留奖金是对执行人员的特殊奖励付款，在计算工资或补偿金额以确定公司任何其他奖金、奖励、养老金、退休、死亡或任何其他奖金、奖励养老金、退休、保险或其他员工福利计划项下的其他福利时不得考虑，除非该计划或协议另有明确规定。

c.代码第409a节的合规性。尽管本公司不保证根据本协议支付的任何款项的税务处理，但各方的意图是，根据本协议支付的款项可以豁免或遵守《守则》第409A条及其下颁布的条例和指南（统称“第409A条”），因此，在允许的最大范围内，本协议应以与其一致的方式解释。在任何情况下，公司概不对第409A条可能对执行人员施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守第409A条而造成的损害承担法律责任。尽管本协议中有任何相反的规定，如果行政人员在终止之日被视为第409A（a）（2）（b）条该词所指的“特定雇员”，则就根据第409A条被视为因“离职”而应支付的任何付款或提供的任何福利而言，在第409A条规定的范围内，此类付款或福利不得在（a）自行政长官的此类“离职”之日起计算的六（6）个月期限届满和（b）行政长官去世之日（以第409A条为限）中较早的日期之前发放或提供。在上述延迟期限届满时，根据本条第2（c）款延迟支付的所有款项和福利（无论在没有这种延迟的情况下本应以一笔款项或分期支付）应一次性支付或偿还给行政部门，根据本协议应支付的任何剩余款项和福利应按照本协议为其规定的正常支付日期支付或提供。在任何情况下，除非第409A条另有许可，否则本协议项下构成第409A条所指的“不合格递延补偿”的任何付款均不得被任何其他金额抵消。就第409A条而言，执行人员根据本协议收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和不同付款的权利。

d.管辖法律。本协议以及根据本协议或双方关系产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受马里兰州法律管辖并按其解释，而不会导致适用马里兰州以外任何司法管辖区的法律的任何法律选择或冲突法律规则或规定（无论是马里兰州或任何其他司法管辖区的规则或规定）生效。

e.可分割性。本协议的规定应视为可分割。本协议任何条款在任何法域的无效或不可执行性不影响本协议其余条款在该法域的有效性、合法性或可执行性或本协议任何条款在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性，意在本协议各方在本协议项下的所有权利和义务均应在适用法律允许的最大范围内可执行。

f.不转让；继任人。本协议对双方当事人均属个人。除本条第2（f）款另有规定外，任何一方均不得在未事先征得本协议另一方事先书面同意的情况下转让或转授本协议项下的任何权利或义务。行政机关违反前述规定所进行的任何声称的指派或转授，从一开始就是无效的，不具有任何效力和效力。公司可将本协议转让给作为公司关联公司的个人或实体，或转让给公司全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人，后者以书面形式或通过法律运作方式承担公司在本协议项下的义务。

g.对口单位。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为正本，但所有这些协议应共同构成一份相同的文书。

h.整个协议；修正案。本协议构成行政人员与公司就本协议标的事项达成的全部协议，并取代行政人员与公司之间就本协议标的事项达成的任何和所有先前的协议或谅解，无论是书面的还是口头的。本协议只能通过执行人员和公司签署的书面文书进行修订或修改。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起已签立本协议。

【留存红利协议签署页】

【留存红利协议签署页】