Entera Bio Ltd.-1638097-2026

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_________________

附表14a资料

根据《上市规则》第14（a）条提交的代表声明
1934年证券交易法
（修订号。)

_______________________________

由注册人提交

由注册人以外的任何一方提交☐

选中相应的框：

☐		初步代理声明
☐		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒		最终代理声明
☐		确定的附加材料
☐		根据§ 240.14a-12征集材料

Entera Bio Ltd.

（注册人的名称在其章程中指明）

___________________________________________________________

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒		无需任何费用。
☐		之前用前期材料支付的费用
☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Kiryat Hadassah

Minrav大厦-五楼

以色列耶路撒冷

2026年年度股东大会通知

2026年6月3日

特此通知，根据以色列国法律成立的公司Entera Bio Ltd.（“我们”、“Entera”或“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2026年7月14日上午08：00在我们位于Kiryat Hadassah，Minrav Building – Fifth Floor，Jerusalem Israel 9112002的办公室举行，会议议程项目如下：

选举下列各被提名人担任公司第三类董事，任期至2029年召开的公司年度股东大会止；

(a)

Sean Ellis先生

(b)

Steven D. Rubin先生

（c）

Geno J. Germano先生

批准公司非执行董事的经修订薪酬条款；

批准以股份为基础的薪酬，如随附的代理声明所述，以激励董事Steven D. Rubin先生；

为公司董事会（“董事会”）主席Geno J. Germano先生批准随附的委托说明书中所述的以股份为基础的薪酬；

批准向董事Sean Ellis先生（如随附的代理声明所述）一次性授予补偿；

批准我们的首席执行官兼董事Miranda Toledano女士的薪酬条款（如随附的代理声明所述）；

批准修订公司2018年股权激励计划（“2018年计划”），将根据该计划可发行的股份数量增加2,500，000股；

批准修订公司经修订及重述的公司章程（“章程”），以实现增加公司法定股本；

审议并表决有关我们指定的行政人员薪酬的咨询决议；

10.

批准委任普华永道国际有限公司成员事务所Kesselman & Kesselman或独立注册会计师事务所PWC为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师，并授权董事会或审计委员会（如获董事会授权）根据核数师的服务数量及性质厘定其报酬；及

11.

审议在年会召开前可能适当进行的任何其他事务以及年会的任何休会或延期。

此外，我们的股东将被要求在年会上审议我们截至2025年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表。无需就该项目进行表决。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

-我-

上述提议在随附的代理声明中有更全面的描述，我们促请您全文阅读。

只有在2026年5月19日（星期二）营业结束时，我们的普通股（每股面值0.0000769新谢克尔）（“普通股”）的记录持有人才有权收到年度会议及其任何休会的通知，并有权出席年会并在会上投票。批准将提交的决议所需的投票载于随附的代理声明中提交给股东批准的每项提案中。

无论您是否希望出席年会，请使用互联网投票，或通过邮寄方式投票，在每种情况下，请遵循我们的代理声明中的指示。尽管如此，执行代理的股东仍可亲自出席年度会议、撤销其代理并投票表决其股份。

登记在册的股东，如预计不会亲自出席年度会议，请尽快在随附的预先注明地址、已付邮资的信封中将随附的代理卡标记、注明日期、签名并邮寄至我们的以下地址，c/o我们的首席财务官首席财务官达纳 Yaacov-Garbeli。您也可以通过互联网投票您的股票，方法是访问www.voteproxy.com并按照屏幕上的说明或使用智能手机扫描位于代理卡上的二维码。请您在访问网页时准备好您的代理卡。互联网投票时间截止至美国东部时间2026年7月13日晚上11：59。若以邮寄方式投票，代理人必须在年会召开前至少四（4）小时（即2026年7月14日（星期二）凌晨04：00（东部时间）之前）在我们的注册办事处收到，才能有效地计入在年会上投票的普通股总数。代理声明和随附的代理卡上都提供了详细的代理投票说明。

如果您是您的普通股的记录持有人，您也可以按照上述或代理声明中提供的指示，通过互联网授权您的股份投票。普通股只有在持有人出席或由代理人代表的情况下才能在年度会议上投票。

我们将使用美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，该规则允许我们在互联网上提供年会通知、代理声明和2025年年度报告（定义见代理声明）（统称为“代理材料”），作为向我们的股东提供代理材料的主要手段。在2026年6月3日或前后，我们将向我们的所有股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含在互联网上访问我们的代理材料以及通过电话或互联网进行投票的说明。代理材料的互联网可用性通知还包含索取一套打印的代理材料的说明。代理材料可在线查阅，网址为http://www.astproxyportal.com/ast/22270。

代理材料的互联网可用性通知、这份代理声明，包括代理的形式和我们的2025年年度报告将首先在2026年6月3日或前后提供给股东。

	根据董事会的命令

	/s/Geno J. Germano
	Geno J. Germano
	董事会主席

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

-二-

目录

		页
代理声明		1
关于我们年度会议的信息		1
董事和执行干事		6
企业管治		8
安全所有权		17
第16（a）节受益所有权报告遵守情况		18
根据股权补偿计划获授权发行的证券		18
行政赔偿		19
提案一–选举董事		34
提案2 –批准我们的非执行董事的经修订的薪酬条款		35
提案三–批准董事StevenD. Rubin先生的股份补偿		37
提案四–批准公司董事会主席Geno J. Germano先生的股份补偿		38
提案五–批准向董事肖恩·埃利斯先生一次性授予补偿		39
提案六–批准对我们的首席执行官兼董事MIRANDA TOLEDANO一次性给予补偿		40
建议七–批准修订公司2018年激励计划，将根据该计划发行的股份数目增加2,500，000股		42
建议八–批准修订经修订及重述的公司章程条款，以增加公司的授权股本。		44
提案9–关于我们指定的执行干事的薪酬的咨询决议		46
建议十–委任及补偿我们的独立注册会计师		47
审计委员会报告		49
在哪里获得更多信息		50
与本代理报表有关的费用		50
公司截至2025年12月31日止年度的财务报表		50
其他业务		50

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

-三-

Kiryat Hadassah

Minrav大厦-五楼

以色列耶路撒冷

代理声明

年度股东大会代表委托书

您之所以收到本委托书和随附的委托书，是因为截至2026年5月19日（星期二）收市时，您拥有Entera Bio Ltd.（简称“公司”、“Entera”、“我们”、“我们”或“我们的”）的普通股，每股面值0.0000769新谢克尔（“普通股”），这使您有权出席2026年年度股东大会（“年度会议”）并在会上投票。公司董事会（“董事会”）正在向希望在年度会议上投票的股东征集代理权。通过使用代理人，即使你不参加年会，你也可以投票。这份代理声明描述了您被要求投票的事项，并提供了有关这些事项的信息，以便您能够做出明智的决定。

关于股东大会代理材料备查的重要通知
将于2026年7月14日举行

这份代理声明和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）可在线查阅，网址为http://www.astproxyportal.com/ast/22270。

我们将使用美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则，该规则允许我们在互联网上提供年度会议通知、代理声明和2025年年度报告（统称为“代理材料”），作为向我们的股东提供代理材料的主要手段。在2026年6月3日左右，我们开始向我们的所有股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含在互联网上访问我们的代理材料以及通过电话或互联网进行投票的说明。代理材料的互联网可用性通知还包含索取一套打印的代理材料的说明。

我们相信，“通知和访问”模式下的电子交付方式将减少邮资和印刷费用，加快向您交付代理材料并减少我们对环境的影响。我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性。如果您收到了通知，但希望收到邮寄的代理材料全套打印件，您可以按照代理材料互联网可用性通知中的说明索取此类材料。

年度会议的日期、时间和地点

我们将于2026年7月14日（星期二）东部时间上午8点在Kiryat Hadassah，Minrav Building – Fifth Floor，Jerusalem Israel 9112002举行年会。

关于我们年度会议的信息

问：谁可以在年会上投票？

答：您可以在记录日期营业时间结束时，即2026年5月19日（星期二）对您拥有的所有普通股进行投票。于记录日期，有49,290，234股普通股已发行并有权在年度会议上投票。你方可就于股东周年大会上呈交的所有事项，就截至记录日期所持有的每一普通股投一票，以供股东批准。

你不需要参加年会就可以投票给你的普通股。由有效代理人代表的、在年会召开前及时收到且未在年会召开前撤销的普通股，将在年会上进行投票。见下文“我如何投票？”。

问：什么构成法定人数，为什么需要法定人数？

答：在年会上开展业务需要达到法定人数。根据我们在年会之前生效的经修订和重述的《公司章程》（“章程”），至少有两名股东亲自或通过代理人出席，他们合计持有我们已发行和流通股至少25%的投票权，构成法定人数。代理人可根据其所代表的股东人数被视为两（2）名或更多股东。然而，根据适用的纳斯达克规则，法定人数必须包括不少于我们已发行和流通股投票权总数的331/3%。因此，尽管我们的条款中规定了较低的百分比，我们仍将要求获得纳斯达克规定的较大百分比，以确定是否存在法定人数。如果在年度会议预定时间后半小时内未能达到法定人数，则年度会议将延期至下一周的同一天（在同一时间和地点），或在年度会议通知中如此指明的情况下延期至更晚的时间和日期，除非该日应为法定假日（在以色列或在美国），在这种情况下，年度会议将延期至其后的第一个工作日。如果在该续会上，在指定召开年度会议的时间后半小时内没有达到上述规定的法定人数，除某些例外情况外，章程允许亲自或委托代理人出席的任何两名股东应构成法定人数。然而，根据适用的纳斯达克规则，法定人数必须包括不少于我们已发行和流通股投票权总数的331/3%。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

问：登记在册的股东和实益拥有人有什么区别？

答：如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是这些普通股的“在册股东”。如果你的普通股由券商、银行、受托人或其他代理人（“代名人”）持有，那么你就是以“街道名称”持有的普通股的“实益拥有人”。如果您通过代名人持有您的普通股，那么代理材料的互联网可用性通知，以及（如适用）本代理声明、年会通知、随附的代理和2025年年度报告已由该代名人转发给您，该代名人被视为就这些普通股而言的在册股东。作为实益拥有人，您有权根据您的被提名人提供的投票指示，指示您的被提名人如何对您的普通股进行投票。

如果您通过被提名人持有普通股，如果您希望您的普通股被投票，那么您指导被提名人如何投票您的普通股是至关重要的。见下文“如果我是实益股东，我没有给被提名人投票指示怎么办？”。

问：为什么收到“代理材料互联网可查通知”却没有代理材料？

答：我们正在根据SEC的“通知和访问”规则，通过互联网向某些股东分发我们的代理材料。这种方式节约了自然资源，降低了我们的分销成本，同时提供了一种及时便捷的访问代理材料和投票方式。在2026年6月3日左右，我们开始向与会股东邮寄“代理材料互联网可用性通知”，其中包含有关如何在互联网上访问代理材料以及如何投票的说明。

问：如何投票？

答：如果您是记录在案的股东，您可以投票：

•通过互联网；

•邮寄；或

•亲自出席年会。

登记在册的股东，如预计不会亲自出席年度会议，请尽快在随附的预先注明地址、已付邮资的信封中将随附的代理卡标记、注明日期、签名并邮寄至我们以下的地址，c/o我们的首席财务官首席财务官达纳 Yaacov-Garbeli。您也可以通过互联网投票您的股份，方法是访问www.voteproxy.com并按照屏幕上的说明或使用智能手机扫描位于代理卡上的二维码。请您在访问网页时准备好您的代理卡。互联网投票截止至年会召开前一天东部时间晚上11：59。您的互联网交付授权指定的代理持有人以与您标记、签名并通过邮件返回您的代理相同的方式对您的股份进行投票。如果通过邮寄投票，代理人必须在年会召开前至少四（4）小时（即东部时间2026年7月14日（星期二）凌晨04：00之前）在我们的注册办事处收到，才能有效地计入在年会上投票的普通股总数。代理声明和随附的代理卡上都提供了详细的代理投票说明。

如果您通过被提名人持有普通股，您必须遵循您的代理材料中包含的您的被提名人的投票程序。如果您的股份由代名人持有，并且您打算在年会上投票，请随身携带截至记录日期您的所有权的证据（例如您的代名人确认您的所有权的信函或银行或券商账户对账单）。

如果你就提案提供具体指示（通过标记方框），你的股份将按你的指示进行投票。如果您签署并交回您的代理卡或投票指示表，被指定为代理人的人将自行决定对任何其他适当地提交到年度会议之前且未包含在上述“议程项目”下的提案中的事项进行投票。还请看下面“如果我签了还代理没做任何选择怎么办？”。

问：我在投票什么，董事会的建议是什么？

答：在年会上，你将被要求对以下十项提案进行投票。我们对每一项提案的董事会建议如下。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

提案		董事会建议
1.	选举下列各被提名人担任公司第三类董事，直至公司于2029年召开的年度股东大会召开为止：

	（a）Sean Ellis先生；	为

	（b）Steven D. Rubin先生；和	为

	（c）Geno J. Germano先生	为

2.	批准公司非执行董事的经修订薪酬条款；	为

3.	批准董事Steven D. Rubin以股份为基础的薪酬；	为

4.	批准董事长Geno J. Germano以股份为基础的薪酬；	为

5.	批准向董事Sean Ellis一次性授予补偿；	为

6.	批准向我们的首席执行官兼董事Miranda Toledano一次性授予补偿；	为

7.	批准修订公司2018年股权激励计划（“2018年计划”），将根据该计划可发行的股份数量增加2,500，000股；	为

8.	批准修订公司经修订及重述的章程，以增加公司法定股本；	为

9.	审议并表决有关我们指定的行政人员薪酬的咨询决议；	为

10.	批准委任普华永道国际有限公司成员事务所Kesselman & Kesselman或独立注册会计师事务所PWC为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师，并授权董事会或审计委员会（如获董事会授权）根据核数师的服务数量和性质确定其报酬。	为

此外，我们将审查和讨论我们截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表。我们还将根据以色列公司法5759-1999及其下颁布的法规（统称为“以色列公司法”）和我们的条款，考虑在年会之前适当进行的其他业务。

问：如果在年会上提出额外的事项会发生什么？

答：除了本代理声明中描述的业务项目外，我们不知道有任何其他业务将在年度会议上采取行动。如果您授予代理，指定为事实上的律师、代理人和代理持有人的人，Miranda Toledano和达纳 Yaacov-Garbeli，将有权酌情就根据以色列公司法和我们的章程在年度会议上适当提交以供投票的任何其他事项投票给您的普通股。

问：如果我对提案投弃权票呢？

答：如果您签署并交还您的代理人对任何提案标记为“弃权”，您的普通股将不会就该提案进行投票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。但是，为了确定是否达到法定人数，您的普通股将被计算在内。

问：如果我签署并返回我的代理，而不做任何选择怎么办？

答：如果您签署并交回您的代理而没有做出任何选择，您的普通股将被投票“支持”本代理声明中描述的第1-10项提案。如果年度会议之前有其他适当事项，Miranda Toledano和达纳 Yaacov-Garbeli将有权酌情为您就这些事项投票。截至本代理声明之日，除本代理声明中披露的事项外，我们不知道将在年度会议之前提出的任何事项。

问：如果我是实益股东，我没有给被提名人投票指示怎么办？

答：如果你是实益股东，而你的普通股是以被提名人的名义持有的，那么被提名人受纽约证券交易所规则的约束，如果该被提名人没有收到你的投票指示，是否可以对任何特定提案行使酌情投票权。被提名人有权对其客户未就“常规”事项提供投票指示的股份进行投票。只有建议八（批准修订章程以增加公司法定股本）和十（批准续聘我们的独立注册会计师）被视为常规事项。因此，您的被提名人不得行使酌处权并对您的普通股投票赞成或反对本代理声明中描述的任何其他提案。“经纪人不投票”发生在为受益所有人持有股份的被提名人提交代理但未就特定项目投票的情况下，因为被提名人对该项目没有酌情投票权并且未收到股份受益所有人的指示。为确定是否存在法定人数，经纪人未投票被包括在被视为出席年度会议的票数的计算中，但不计入对任何事项投赞成票或反对票。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

问：我可以更改我的投票或撤销我的代理后，我已经交付了我的代理？

答：是的，你可以在年会之前改变你的投票或撤销你的代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过在“从哪里获得额外信息”下列出的地址向我们的首席财务官送达书面撤销通知或正式签署的授权委托书（但不少于年度会议召开前24小时）或通过亲自出席年度会议并投票来更改您的投票。出席年度会议本身并不构成撤销投票。如果您是实益拥有人，如果您希望在年度会议上亲自投票，您必须联系您的被提名人以更改您的投票或获得法定代理人来投票您的股份。

问：谁可以参加年会？

答：只有在记录日期登记在册的股东和我们的受邀嘉宾才能参加年会。要获得准入资格，您必须携带个人身份证明表格参加年会，届时将对照我们的股东名单核实您的姓名。如果经纪人或其他代名人持有您的普通股，而您计划出席年会，您应携带最近的经纪对账单，显示您在记录日期对普通股的所有权，经纪人确认此类所有权的信函，以及一份个人身份证明表格。

问：如果我计划参加年会，我是否还应该代理投票？

答：是的。提前投票并不影响你出席年会的权利。

如果你提前投票，同时也参加年会，除非你想改变投票，否则你不需要在年会上再次投票。书面选票将在年度会议上提供给登记在册的股东。

希望亲自投票的实益股东必须向经纪人或其他代名人请求法定代理人，并携带该法定代理人出席年会。

问：每项提案需要多少票才能通过？

答：提案一、二、三、四、五、六、七、八和十中的每一项提案都需要在年度会议上亲自或通过代理人投下我们普通股的简单多数的赞成票，这意味着“赞成”的票数必须多于“反对”给定提案的票数。弃权和经纪人不投票对任何提案的结果都没有影响。此外，虽然提案九是一项对公司没有约束力的咨询提案，但需要在年度会议上亲自或通过代理人投票的我们普通股的简单多数的赞成票，该提案才能被视为获得公司股东的批准。根据以色列《公司法》，提案二、三、四、五和六可能要求，如有必要，根据以色列《公司法》，除了上述简单多数票之外，任一情况是：（i）投票赞成该提案的普通股至少包括既非公司控股股东也不与该提案有个人利益关系的股东就该事项进行投票（不包括弃权股东的投票）的多数；或（ii）投票反对该提案的非公司控股股东且不与个人利益相关的股东的持股总数不代表公司2%以上的投票权。我们在这份代理声明中将这一门槛称为“特别多数”。

就建议二、三、四、五及六而言，我们并不知悉有任何股东于本协议日期会被视为本公司的控股股东。

“控股股东”一词是指有能力指导公司活动的股东，而不是凭借“办公室持有人”（根据以色列公司法的定义，该法包括董事、首席执行官、其他执行官和直接从属于首席执行官的任何其他管理人员）。此外，根据以色列公司法，如果股东持有一家公司25%或以上的投票权（没有其他股东持有更多的投票权）和/或如上文所述是其他方面的控股股东，则该股东被视为控股股东（就涉及个人利益的事项计算投票而言）。

根据以色列公司法，股东在公司行为或交易中的“个人利益”包括：（i）（a）该股东的个人利益、收益或其他利益，（b）该股东的任何亲属；（c）该股东（或任何此类亲属）担任董事或首席执行官的公司，拥有至少5.0%的股份或投票权或有权委任一名董事或行政总裁；及（d）作为股东代理人的人（即使该股东本人并无个人利益），及（ii）不包括仅因拥有股份而产生的利益。“亲属”一词是指配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母和子女，以及配偶的子女、兄弟姐妹或父母或上述任何一方的配偶。

以色列公司法要求，对提案二、三、四、五和六进行投票的每一位股东必须表明该股东是否为控股股东或与提案的批准有个人利益。

根据以色列《公司法条例》（对证券在以色列境外证券交易所上市交易的公司的豁免）5760-2000（“救济条例”），股东通过签署并提交随附的代理卡，声明并批准它，他或她不是控股股东，在提案二、三、四、五和六的批准中没有个人利益，除非该股东书面通知公司这种个人利益。如果您认为您对年会议程上的任何项目有个人利益，并且您希望将此种个人利益告知该公司，您应在投票前向公司提交该等信息，地点为公司注册办事处，地址为Kiryat Hadassah Minrav Building，5th Floor，Jerusalem 9122002，Israel，提请我们的丨首席财务官首席财务官Yaacov-Garbeli注意。或者，您也可以联系管理您账户的代表，然后他可以代表您与我们联系。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

问：请问年会投票结果在哪里查询？

答：我们将在年会上宣布投票通过的提案的结果，我们将在年会后的四个工作日内在8-K表格的当前报告中公布最终的详细投票结果。

问：我在哪里可以找到这份代理声明的额外副本？

答：本代理声明的副本可在我们的网站https://investors.enterabio.com、投资者– SEC文件选项卡下、http://www.astproxyportal.com/ast/22270和SEC网站www.sec.gov上查阅。

问：哪里可以查到更多信息？

答：我们的网站位于www.enterabio.com。我们在“SEC备案”标题下的投资者部分免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条向SEC提交或提交给SEC的报告的任何修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站地址仅作为非活动文本引用包含在本报告中。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本报告或成为本报告的一部分。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

D爱尔兰共和军和执行干事

根据我们的章程，我们董事会的成员人数至少要达到三人，不能超过十人。我们的董事会分为三个职类，三年任期交错，每年有一个董事职类即将选举。第三类董事的任期在本次年会上届满，第一类和第二类董事的任期分别在我们2027年和2028年的年会上届满。三名董事已被提名在年度会议上当选第三类董事，任期三年，于2029年届满。

我们现任董事、执行官和董事提名人的姓名及其各自的年龄、职位和履历如下：

姓名	年龄	职务
*执行干事*
Miranda Toledano	49	首席执行官兼董事
格雷戈里·布尔什泰因	50	研发主管
达纳 Yaacov-Garbeli	42	首席财务官
Hillel Galitzer	47	首席运营官

*非雇员董事*
哈亚·泰特尔^(1)(2)(4)	63	董事、提名与公司治理委员会主席
Yonatan Malca^(1)(2)(3)	59	董事、薪酬委员会主席

*非雇员董事提名人*
Sean Ellis^(1)(3)(4)	51	董事
Geno J. Germano⁽¹⁾	65	董事、董事会主席
Steven D. Rubin^(1)(2)(3)	65	董事、审计委员会主席

⁽¹⁾根据适用的SEC法规和纳斯达克规则独立。

⁽²⁾薪酬委员会成员。

⁽³⁾审计委员会成员。

⁽⁴⁾提名和公司治理委员会成员。

每位董事会提名人均经我们的提名和公司治理委员会审查并推荐提名，并已同意在当选后担任董事。

执行干事

Miranda Toledano自2022年7月起担任公司首席执行官，自2018年起担任公司董事会成员，包括担任审计委员会前任主席。Toledano女士在生物技术领域拥有超过25年的C级领导、主要投资和华尔街/资本市场经验。此前，Miranda于2018年8月至2021年6月被Compass Therapeutics（纳斯达克）收购之前，曾担任TRIGR Therapeutics的首席运营官、首席财务官以及董事，TRIGR Therapeutics是一家专注于隐身肿瘤学、临床阶段的双特异性抗体公司。在TRIGR，Miranda监督了先导资产TR009（现为tovecimig）的临床开发并领导了战略执行，包括1.17亿美元的中国许可交易以及TRIGR在2021年被CMPX收购。此前，Toledano女士曾担任MLV & Co.（被B. Riley FBR & Co.收购）的医疗保健投资银行业务主管，在那里她完成了总价值超过40亿美元的生物技术股权融资（首次公开募股、ATM和后续行动）。在其职业生涯的早期，Toledano女士于2004年至2010年在Royalty Pharma（纳斯达克：RPRX）的投资集团担任副总裁。Toledano女士还是Journey Medical（纳斯达克：DERM）的董事会成员。Toledano女士拥有塔夫茨大学经济学学士学位和纽约大学斯特恩商学院金融和创业MBA学位。

Gregory Burshtein博士自2012年9月加入Entera以来一直在公司领导研发工作，担任药物研发总监，并自2024年5月起担任我们的研发主管。Burshtein博士是口服递送多肽领域的领导者，发表在同行评审的期刊文章中，拥有25项已发布专利，并拥有113项与口服大分子的开发、配方和递送相关的未决专利申请。Burshtein博士在药物递送、药理学和生物制药领域拥有超过20年的经验，主要专注于治疗肽口服递送这一具有挑战性的领域。Burshtein博士在耶路撒冷希伯来大学医学院药物研究所获得药学博士学位、临床药学理学硕士学位和B.药学学位。

达纳 Yaacov-Garbeli自2019年6月起担任本公司首席财务官。Yaacov-Garbeli女士拥有超过17年的财务和会计经验。此前，她曾在普华永道以色列公司担任高级经理，负责监督公共和私营公司的审计工作。她在美国公认会计准则、国际财务报告准则和PCAOB准则下的上市跨国公司财务规划、运营管理、外部和内部审计方面拥有丰富的经验。Yaacov-Garbeli女士拥有管理和学术学院的会计和企业管理学士学位和财务管理MBA学位。Yaacov-Garbeli女士是以色列的注册会计师。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

Hillel Galitzer博士自2014年2月起担任我们的首席运营官，在此之前，他自2010年7月起担任我们的科学发展部总监。在加入Entera之前，Galitzer博士是Hadasit Bio Holdings Ltd.的分析师和首席运营官，Hadasit Bio Holdings Ltd.是一家在特拉维夫证券交易所（TASE：HDST）和场外交易市场上市的公司。他是Optivasive Inc.的联合创始人和前首席运营官。Galitzer博士在耶路撒冷的希伯来大学医学院获得博士学位，在那里他得到了两位世界著名的甲状旁腺激素和钙调节领域研究人员的指导，他在以色列Bar Ilan大学获得了MBA学位，他在耶路撒冷的希伯来大学医学院获得了理学学士学位。

非雇员董事

Haya Taitel自2023年6月起担任我们的董事会成员。Taitel女士拥有超过30年的全球C级生物制药商业和战略执行经验。她目前担任美国赛诺菲战略合作伙伴关系和投资组合规划负责人，负责建立和扩大战略资产以及与外部利益相关者的合作伙伴关系。在此前任职于赛诺菲时，Haya领导了全球移植专营权。在加入赛诺菲之前，Taitel女士曾担任Kadmon Pharmaceuticals，LLC的首席商务官，在那里她领导了Rezurock的推出®，从2013年到2021年11月该公司被赛诺菲以19亿美元收购。Taitel女士还领导了Kadmon Board的执行商务委员会。从1997年开始，Taitel女士在强生的多个治疗领域担任过越来越资深的商业领导职务，包括免疫学、神经病学和妇女保健。Taitel女士拥有天普大学理学硕士学位、药理学硕士学位（药学等效）和以色列耶路撒冷希伯来大学药学院理学学士学位、药剂学学士学位和生物学学士学位。我们的董事会认为，基于Taitel女士丰富的生物制药行业经验和女性健康领域的特定商业领域专业知识，她有资格担任董事。

Yonatan Malca自2011年起担任我们董事会的成员。Malca先生目前担任NanoGohst Ltd.的首席执行官和董事。2009年至2021年，他曾担任DNA Biomedical Solutions Ltd.（TASE：DNA）的首席执行官和董事。Malca先生还担任Jungo Connectivity Ltd.（TASE：JNGO）和Unicorn Technologies（TASE：UNCT）的董事，这两家公司都是以色列的上市公司。他还担任私营医疗器械公司BeAMMed Ltd的董事。此前曾于2018年7月至2019年4月担任Nextgen-Biomed LTD.（TASE：NXGN）董事，于2014年8月至2020年12月担任ARKO控股有限公司董事，于2016年7月至2020年9月担任Tamda Ltd.董事。Malca先生拥有Bar-Ilan大学经济学和统计学学士学位以及以色列Bar Ilan大学经济学和金融学硕士学位。我们的董事会认为，基于Malca先生作为高管的制药行业经验以及他在多家制药公司董事会的经验，他有资格担任董事。

非雇员董事提名人

Geno J. Germano是一位在制药和生命科学行业拥有35年经验的资深人士，在大多数治疗类别的广泛药物的开发和商业化方面拥有丰富的经验。最近，从2018年8月至2024年6月，Germano先生担任生物技术公司Elucida Oncology，Inc.的总裁兼首席执行官和董事会成员。他此前曾于2016年6月至2017年3月担任生物工程化与产业化领军企业Intrexon Corporation，即Intrexon公司总裁。在加入Intrexon之前，2014年至2016年2月，Germano先生担任辉瑞全球创新制药业务的集团总裁，在那里他领导了一项不断增长的全球140亿美元业务，业务包括市场领先的药物和多个治疗领域的广泛的后期开发候选药物组合。Germano先生还曾于2013年至2016年2月担任辉瑞投资组合战略和投资委员会的联合主席。此前，从2009年到2013年，Germano先生担任辉瑞专科护理和肿瘤业务部门的总裁兼总经理，在那里他领导了横跨全球市场的商业、医疗和概念验证后管道战略和发展。此外，Germano先生自2020年3月起担任临床阶段生物技术公司Precision BioSciences, Inc.的董事会成员。过去五年，Germano先生曾在Sage Therapeutics（2016年至2025年公司被收购）、Orbital Therapeutics（一家私营临床前阶段生物技术公司）、Bioverativ Inc.（于2018年3月被赛诺菲 S.A.收购）和The Medicines Company（于2020年1月被Novartis AG收购）的董事会任职。Germano先生在奥尔巴尼药学院获得药学学士学位。我们的董事会认为，基于Germano先生深厚的行业知识、他在领导大型制药业务和管道开发方面的可靠业绩记录以及他丰富的上市公司董事会经验，他有资格担任董事。

Steven D. Rubin自2007年5月起担任OPKO保健TERM1的行政执行副总裁，并自2007年2月起担任董事。他拥有丰富的执业律师经验，并担任多家上市公司的总法律顾问和董事会成员。鲁宾先生目前在以下公司的董事会任职：Niagen Bioscience，Inc.（纳斯达克：NAGE），一家开发NAD +产品以支持细胞健康的生物科学公司；Cocrystal Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：COCP），一家开发病毒性疾病新疗法的生物技术公司；Eloxx制药TERM3（纳斯达克股票代码：ELOX），一家从事罕见疾病核糖体RNA靶向基因疗法的生物技术公司；以及Red Violet, Inc.（纳斯达克股票代码：RDVT），一家领先的分析和信息解决方案提供商。鲁宾先生曾于2001年8月至2006年9月担任IVAX高级副总裁、总法律顾问和秘书。鲁宾先生此前曾担任以下公司的董事：Neovasc，Inc.（NASDAQ：NVCN），一家开发和营销医用特种血管器械的公司；Non-Invasive Monitoring Systems，Inc.（OTCBB：NIMU），一家医疗器械公司；Castle Brands，Inc.（NYSE：ROX），一家优质品牌烈酒的开发商和营销商；Kidville，Inc.（OTCBB：KVIL），一家大型高档设施的运营商，通过5岁儿童及其家庭为新生儿提供餐饮服务，并为新生儿至5岁儿童提供范围广泛的发育课程；TERM0 VBI Vaccines VBI Vaccines Inc.（NASDAQ CM：VBIV），一家开发下一代疫苗的商业阶段生物制药公司；TERM0 DreVIL一家垂直整合的体育许可和产品公司；Safestitch Medical，Inc.在与TransEnterix，Inc.合并之前；以及PROLOR Biotech，Inc.；以及Cognit，Inc.（NASDAQ：COGT），一家提供基于云的关键任务信息和绩效营销解决方案的数据和分析公司。鲁宾先生拥有杜兰大学的学士学位和佛罗里达大学的法学博士学位。我们的董事会认为，鲁宾先生有资格担任董事，这是基于他广泛的法律和公司治理专业知识、他在生命科学领域的广泛执行和董事会级别的经验，以及他的财务和行政敏锐性。

Sean Ellis自2019年6月起担任我们董事会的成员。Ellis先生带来了生命科学行业和美国金融市场的广泛知识，在资产管理方面有着悠久的历史。Ellis先生是Centillion Fund的基金经理，该基金是一家致力于以色列投资的风险投资基金，主要专注于生物技术和医疗保健行业的投资。Centillion是Entera Bio最早的投资者之一，也是最大的股东。他拥有纽约大学的学士学位和哥伦比亚大学的MBA学位。我们的董事会认为，基于Ellis先生作为医疗保健相关公司投资者的年限，他有资格担任董事。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

参与某些法律程序

我们的董事和执行官不是任何重大法律诉讼的当事方。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

企业管治

公司治理实践

我们是根据以色列国法律注册成立的，因此受制于以色列公司法下的公司治理实践，涉及各种事项，包括财务专家、我们的审计委员会、我们的薪酬委员会和我们的内部审计师。这些事项是在符合纳斯达克和其他适用的美国规则和证券法的要求之外的。

受托责任与关联交易审批

董事及高级人员的受托责任

以色列《公司法》对公司的所有董事和高级管理人员规定了注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事或高级管理人员以同一职位上的合理董事或高级管理人员在相同情况下本应采取的谨慎程度行事。注意义务，除其他外，包括在这种情况下，有义务使用合理手段，获取关于为其批准或凭借其职位实施的特定行动的可取性的信息以及与此种行动有关的其他重要信息。忠诚的义务要求董事或高级管理人员本着诚意并为公司的利益行事。忠诚义务包括以下义务：

履行对公司的职责与履行其他职责或个人事务之间不发生任何利益冲突；

避免任何与公司有竞争关系的活动；

不利用公司的任何商业机会为自己或他人谋取私利；和

向公司披露与公司事务有关的任何资料或文件办公室持有人因其担任办公室主任的职务而收到。

个人利益披露及关联交易审批

以色列公司法要求，办公室持有人应及时向董事会披露他或她可能知道的任何个人利益以及与公司现有或拟议交易有关的所有相关重要信息或文件。有关办公室持有人的披露必须迅速作出，无论如何，不得迟于审议该交易的董事会第一次会议。根据以色列公司法，适用于董事和执行官的有关个人利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。在涉及公司某一股东的交易情形下，控股股东还包括在没有其他股东持有公司50%以上表决权的情况下，持有公司25%以上表决权的股东。为此目的，在同一交易中拥有个人利益的所有股东的持股将被汇总。

根据以色列公司法，关联交易只有在为公司利益的情况下才能获得批准，批准的类型取决于该交易是否为“非常交易”。

根据以色列公司法，特殊交易被定义为以下任何一种：

非在正常经营过程中进行的交易；

不按市场条款进行的交易；或

可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

董事或高级管理人员与个人有利害关系的非特别交易的交易，须经董事会批准，但公司章程另有规定的除外。如果该交易属于非常交易，则必须获得审计委员会和董事会的批准，在某些情况下，还必须获得公司股东的批准。特别交易是指在正常业务过程中、按市场条款或可能对公司盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

控股股东涉及个人利益的特殊交易需要审计委员会（或在控股股东的赔偿、赔偿或保险的情况下，需要赔偿委员会）、董事会和公司股东的批准。股东批准需要亲自或通过代理人投票的公司普通股的简单多数的赞成票，这意味着“赞成”的票数必须多于“反对”给定提案的票数，弃权票和经纪人不投票对任何提案的结果都没有影响。除上述简单多数票外，股东批准此类交易还需要进一步（i）此类多数必须包括与该事项没有个人利益的股东所投的简单多数票（不包括弃权票），或（ii）上述（i）条中提及的投票反对此类交易的股东的总票数不超过公司总投票权的2%。如果与控股股东的任何此类交易的期限超过公司首次公开发行股票后的三年，并且在某些条件下，自公司首次公开发行股票后的五年，则需要在该期限结束时获得批准，除非就某些交易而言，鉴于与此相关的情况，审计委员会确定该交易的期限是合理的。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

以色列公司法一般禁止在特别交易中拥有个人利益的任何董事出席审计委员会或董事会中与此种交易有关的讨论和投票，除非董事会或审计委员会的大多数成员在该交易中拥有个人利益，在这种情况下，此种交易也需要股东批准。

根据以色列《公司法》颁布的条例，与控股股东或其亲属、或与董事或其他办公室持有人进行的某些交易，如果不这样做，则需要获得公司股东的批准，在某些条件下可以免于获得股东的批准。

批准董事及高级人员薪酬

以色列公司法要求，一家以色列公司，其股票公开上市，例如我们的公司，维持关于其董事、执行官（包括首席执行官）以及向首席执行官报告的任何其他管理人员的任期和雇用的补偿政策。薪酬政策须（i）经董事会根据薪酬委员会的建议及（ii）经公司股东批准，至少每三年批准一次。

补偿政策通常必须作为有关办公室持有人雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括开脱、保险、赔偿以及与雇用或聘用有关的任何货币支付和支付义务。薪酬政策必须基于某些考虑，包括推进公司的目标、公司的业务计划和长期战略，以及为办公室持有人创造适当的激励措施，考虑到公司的风险管理政策等。它还必须考虑（其中包括）其运营的规模和性质，就可变薪酬而言，办公室持有人对公司实现其目标的贡献，着眼长远并根据办公室持有人的立场。

薪酬政策还必须涉及其他事项，具体如下：（a）相关办公室持有人的教育、技能、专长和成就；（b）办公室持有人的职位和职责以及与其事先达成的薪酬协议；（c）办公室持有人的任期和雇佣成本与公司其他员工（包括通过人力公司受雇的员工）的平均雇佣成本之间的比率，具体而言，其平均和中位薪酬，以及薪酬（任期成本/雇佣）差异对公司工作关系的影响；（e）关于可变组成部分，由董事会酌情决定减少可变薪酬的可能性，以及对非现金可变股权薪酬的行使价值设定限制的可能性；及（g）关于遣散费、办公室持有人的服务期、其在该服务期内的办公室条款、公司在该服务期内的表现、该人对公司实现其目标的贡献，以及该人离开公司的情况。

薪酬政策还必须包括以下事项：（a）关于可变部分，（i）将董事会成员的可变部分和首席执行官的薪酬基于长期业绩和可衡量的标准（但此类可变部分或所有此类部分的非重要部分，如果等于首席执行官每年不超过三个月的工资，则可能基于不可衡量的标准，同时考虑到办公室负责人对公司的贡献）；（ii）可变和固定薪酬之间的比率，以及可变薪酬的价值上限，至于非现金可变股权薪酬，其在授予时的价值上限；（b）如果后来证明此类薪酬所依据的数据不准确并被要求在公司财务报表中重述，则要求办公室持有人偿还支付给他或她的薪酬的条件；（c）可变股权薪酬（包括奖金）的最低持有或归属期；以及（d）遣散费的最高限额。

根据我们的薪酬委员会的建议，我们的薪酬政策必须得到董事会和股东的批准，这需要亲自或通过代理人投票的我们普通股的简单多数的赞成票，这意味着“赞成”的票数必须多于“反对”该提案的票数，弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。除了上述简单多数票之外，以色列公司法还要求，在根据以色列公司法条款适用的范围内，要么（i）这种多数必须包括在该事项中没有个人利益的股东所投的简单多数票（不包括弃权票），要么（ii）上述第（i）款中提及的投票反对这种交易的股东的总票数不超过公司总投票权的2%。我们的股东上次批准我们的补偿政策是在我们2025年7月16日的股东大会上，公司将不需要再次寻求股东批准其补偿政策，直到我们在2028年的年度股东大会。

股东职责

根据以色列公司法，股东有义务对公司和其他股东以善意和惯常的方式行事，并有义务不滥用其作为公司股东的权力，其中包括（其中包括）在股东大会和股东类别会议上就以下事项进行投票：

对公司章程的修订；

增加公司法定股本；

合并；或

需要股东批准的关联交易和职务持有人行为的批准。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

股东也有避免歧视其他股东的一般义务。

此外，某些股东对公司负有公平义务。这些股东包括控股股东、明知自己有权决定股东投票结果的股东，以及有权任命或阻止任命公司办公室负责人或对公司具有其他权力的股东。以色列《公司法》没有界定公平义务的实质内容，只是规定，在违反合同时一般可用的补救措施也将适用于违反公平行事义务的情况。

董事会整体作用及董事会领导Structure

根据以色列公司法，我们的董事会负责制定我们的一般政策并监督管理层的绩效。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取以色列公司法或我们的章程未具体授予我们的股东或管理层的所有行动。我们的执行官负责我们的日常管理，并有我们的董事会确定的个人职责。我们的首席执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。所有其他执行官也由我们的董事会任命。

根据我们的章程，董事会必须至少由三人组成，且不超过十人。目前，我们的董事会由六名董事组成。我们的董事会分为三个班，三年任期交错，这样每年就有一个班出来选举。第三类董事的任期在年会上届满，第一类和第二类董事的任期分别在我们2027年和2028年的年会上届满。截至本文发布之日，这些类别的成员如下：

I类导演为Miranda Toledano，Yonatan Malca；

二类董事为Haya Taitel；及

第三类董事为Steven D. Rubin、Geno J. Germano和Sean Ellis。

假设我们的股东按照提案一的规定选举Sean Ellis先生、Steven D. Rubin先生和Geno J. Germano先生，则紧随年度会议之后的班级成员将保持如上所列。

我们董事会的分类可能会产生增加改变董事会多数成员组成所需时间的效果。一般来说，股东至少需要召开两次年度股东大会，才能实现董事会多数成员的变更。

根据以色列公司法和我们的章程，董事提名人也可以由持有至少百分之一（1%）我们未行使投票权的任何股东提出。然而，任何该等股东只有在已向我们的行政总裁发出有关该等股东拟提出代名人的书面通知后，方可提出代名人。在符合以色列公司法的任何要求的情况下，要被认为是及时的并因此被添加到此类议程中，此类请求必须亲自或通过挂号信、预付邮资的方式送达，并在公司办公室收到，（i）就年度会议而言，不少于上一年年度会议一周年日期之前的六十（60）天或一百二十（120）天，但前提是，如年会日期比上一年度年会周年日提前三十（30）天以上或延迟三十（30）天以上，则提议股东的通知，为了及时，必须不早于该年会前一百二十（120）天的营业时间结束，不迟于该年会前九十（90）天的营业时间结束或第十（10^第）首次公开宣布该会议日期的翌日，及（ii）如属公司股东大会为特别会议，则不早于该特别会议召开前一百二十（120）天，且不迟于该特别会议召开前六十（60）天或第十（10^第）首次公开宣布该会议日期之日的翌日，但以适用法律为准。任何此种通知必须包括某些信息，其中包括（其中包括）对提名股东和拟议董事提名人与提名股东作出提名所依据的任何其他人之间的所有安排的描述、拟议董事提名人如果当选将担任我们的董事的同意，以及由被提名人签署的声明，声明以色列公司法没有限制阻止他或她的选举，并且已经提供了根据以色列公司法要求向我们提供的与此类选举有关的所有信息。

我们的董事会还被授权任命董事以填补空缺，包括在董事人数低于我们章程允许的最高人数时填补空缺的董事会席位。我们的每一位董事将从选举或任命之日起任职至该董事类别应连任的下一次年度股东大会。罢免我们的任何董事（当时在任的外部董事除外），一般都需要获得公司至少过半数投票权的批准。

根据以色列公司法，我们的董事会还必须确定需要具备会计和金融专业知识的董事的最低人数。在确定具备此类专业知识所需的董事人数时，我们的董事会必须考虑（其中包括）公司的类型和规模以及其运营的范围和复杂性。我们的董事会已决定，我们需要一名具有会计和财务专业知识的董事。我们的董事会已确定，Sean Ellis先生、Steven D. Rubin先生和Yonatan Malca先生均拥有根据以色列公司法颁布的法规所定义的财务和会计专业知识。

除有关我们的董事亦为执行人员或雇员外，我们与我们的任何董事之间并无任何安排或谅解，另一方面，在终止其作为本公司董事的服务时提供福利。有关与我们同时也是执行官或雇员的董事的薪酬安排的信息，请参阅本代理声明中包含的标题为“高管薪酬”和“某些关系和关联方交易”的章节。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

候补董事

我们的章程规定，在以色列公司法允许的情况下，任何董事可委任另一名有资格获委任为董事且并非董事或候补董事的人士担任其候补董事，但须经董事会过半数成员批准，不包括该董事。候补董事的任期可由委任董事或我们的董事会随时终止，并在根据我们的章程，任何董事的任期应于委任董事任期终止时终止或自动终止的情况下终止。以色列公司法规定，外部董事不得任命候补董事，除非在非常有限的情况下。候补董事与董事享有同等权利和责任，但有权指定候补董事的除外。

板Structure

我们的董事会没有就需要将董事会主席和首席执行官的职位分开或合并采取正式政策，相反，董事会仍然可以根据以色列公司法，以似乎最适合公司的方式不时做出这一决定。董事会目前将董事会主席和首席执行官的角色分开。我们认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会监督我们业务和事务的独立性，使我们的执行官和管理层，包括我们的首席执行官，能够更密切地关注公司的日常运营，更有利于客观评估和监督管理层的业绩，增加管理层的问责制，并提高董事会监测管理层的行为是否符合公司及其股东的最佳利益的能力。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会在管理层的协助下负责监督我们的风险管理过程。我们的董事会专注于我们的一般风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解战略。我们的董事会还不断收到管理层关于其对公司事项和重大交易的一般监督和批准的特定风险管理事项的通知。董事会的所有委员会完全由独立董事组成，董事可以完全接触管理层，董事会及其委员会可以保留各自的顾问，这进一步增强了董事会的独立监督职能。

董事独立性

我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业情况和从属关系的信息，我们的董事会已确定董事会符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克上市标准下的独立性标准。董事会已肯定地确定以下董事为独立董事，定义见纳斯达克的上市标准：Geno J Germano；Steven D. Rubin；Sean Ellis；Yonatan Malca；Haya Taitel。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司目前和以前的关系，以及我们的董事会认为与确定该人员独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

商业行为和道德准则

我们已采纳适用于我们所有董事、执行官和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、控制人或首席会计官，或履行类似职能的其他人员。商业行为和道德准则全文可在我们的网站www.enterabio.com上查阅。本网站上包含的或可通过本网站访问的信息不构成本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本文。如果我们对《商业行为和道德准则》进行任何修订，或对《商业行为和道德准则》的某一条款授予任何豁免，包括任何隐性豁免，我们将在SEC规则和条例要求的范围内在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策管理我们、我们的董事、高级职员和雇员购买、出售和/或任何其他处置我们的证券的行为，其合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的交易所上市标准。内幕交易政策的副本已与我们的2025年年度报告一起提交。

董事会会议

董事会于年内定期举行会议，并在情况需要时举行特别会议并以一致书面同意的方式行事。独立董事在没有管理层出席的情况下召开常务例会。截至2025年12月31日止年度，董事会举行了九次会议，并以一致书面同意的方式开展了若干业务。我们的每位董事至少出席了董事会会议总数和该董事所任职的董事会所有委员会举行的会议总数总和的75%。我们鼓励所有董事出席我们的年度股东大会，我们的董事预计将出席年度会议。5名董事出席公司2025年年度股东大会。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

董事会委员会

我们的董事会成立了以下委员会：

审计委员会

作文

根据纳斯达克规则和SEC规定，我们需要维持一个审计委员会，该委员会至少由三名独立董事组成，每位独立董事都具备金融知识，其中一名具有会计或相关财务管理专长，并符合《交易法》S-K条例第407（d）（5）项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们的审计委员会由同时担任委员会主席的Steven D. Rubin、Yonatan Malca和Sean Ellis组成。董事会已确定我们审计委员会的每位成员都是独立董事，并且还满足适用的SEC和纳斯达克规则下对审计委员会服务的更高标准。我们审计委员会的所有指定成员均符合适用的纳斯达克规则和SEC法规对金融知识的要求。我们的董事会已确定Steven D. Rubin为“审计委员会财务专家”，该术语在适用的SEC规则中定义。在2025财政年度，审计委员会举行了四次会议，并以一致书面同意的方式开展了某些业务。

假设我们的股东按照提案一的规定选举Ellis先生和Rubin先生，紧随年度会议之后的审计委员会的组成将保持不变。

角色、责任和程序

我们的审计委员会协助我们的董事会在涉及我们的会计、审计、财务报告、网络安全、内部控制和法律合规职能的事项上履行其法律和信托义务，其中包括预先批准我们的独立会计师提供的服务并审查他们关于我们会计实务的报告。我们的审计委员会还监督我们的独立会计师的审计工作，并采取其认为必要的行动，以使自己确信会计师独立于管理层。

我们的董事会已通过审计委员会章程，其中载明审计委员会的职责符合SEC和纳斯达克的适用规则和条例，以及以色列公司法对该委员会的要求，包括（a）监督我们的独立注册会计师事务所并建议聘用，根据以色列公司法向董事会补偿或终止聘用我们的独立注册会计师事务所；（b）建议聘用或终止我们的内部审计师；（c）建议独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务条款，以供董事会预先批准；（d）识别我们公司业务管理实践中的缺陷，其中包括，除其他外，与我们的内部审计师或独立审计师协商，并就如何纠正这些做法向董事会提出建议；（e）审查和考虑批准关联方交易；（f）根据以色列公司法确定关联方交易是否特殊或重大，包括根据以色列公司法，办公室持有人拥有“个人利益”的交易，以及是否批准此类交易；（g）建立与控股股东或控股股东拥有“个人利益”的某些交易的批准程序；（h）审查和批准内部审计师的工作计划，（i）检查我们的内部审计控制和内部审计师的业绩，包括内部审计师是否有足够的资源和工具来履行其职责；（j）检查我们的审计师的工作范围和薪酬，并向我们的董事会或股东提交与此相关的建议，取决于他们中的哪一个正在考虑任命我们的审计师；（k）建立处理员工对我们业务管理的投诉以及向这些员工提供保护的程序；（l）与管理层和独立审计师一起审查我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分下的披露。

审计委员会章程的副本可在我们的网站www.enterabio.com上查阅。

以色列公司法规定的“个人利益”包括任何人在公司的行动或交易中的利益，不包括仅因持有公司股份而产生的任何利益，但包括该人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母或任何此类人的配偶的个人利益，以及该人或该人的前述亲属之一担任董事或首席执行官的任何实体的个人利益，拥有该实体5%或以上的已发行股份或投票权或有权任命一名或多名董事或首席执行官。此外，在一个人通过代理投票的情况下，“个人利益”包括代理持有人或授予代理的股东的个人利益，无论代理持有人是否拥有如何投票的自由裁量权。

我们的审计委员会可能不会批准任何需要其批准的行动，除非在批准时，委员会的大多数成员都出席了会议。

薪酬委员会

作文

我们有一个薪酬委员会，其成员是同时担任该委员会主席的Yonatan Malca、Steven D. Rubin和Haya Taitel。根据纳斯达克规则，我们薪酬委员会的每个成员都是独立的。在2025财政年度，薪酬委员会举行了两次会议，并以一致书面同意的方式开展了某些业务。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

假设我们的股东按照提案一的规定选举鲁宾先生，紧随年会之后的薪酬委员会的组成将保持不变。

角色、责任和程序

我们的董事会通过了一份章程，阐述了薪酬委员会的作用和职责，其中包括：（a）根据以色列公司法，就办公室持有人的聘用条款建议一项薪酬政策，建议董事会批准，随后再建议股东批准，并不时审查该政策；（b）向董事会建议定期更新薪酬政策，以及薪酬政策是否应每三年继续有效；（c）评估薪酬政策的实施情况；（d）审查和批准授予期权，限制性股票单位（RSU）和其他奖励奖励，前提是董事会授予此类权力；（e）审查、评估非执行董事的薪酬和福利并提出建议，（f）根据以色列公司法的要求，确定是否批准并建议董事会和股东批准与办公室持有人就其薪酬条款进行的交易，（g）确定公司首席执行官薪酬条款的变更是否重大，以及是否需要将这些变更提交股东批准，（h）监督SEC的合规报告要求，（i）确定是否建议董事会采用董事和执行官的股份所有权政策，以及（j）执行可能需要的其他活动。

薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.enterabio.com上查阅。

根据以色列公司法，薪酬政策必须由董事会在考虑薪酬委员会的建议后采纳，然后提交给公司股东并由其批准。

补偿政策必须作为有关办公室持有人的雇用或聘用条款的决定的基础，包括开脱、保险、赔偿以及与雇用或聘用有关的任何货币支付和支付义务。薪酬政策必须与某些因素相关，包括公司目标的推进、公司的经营计划和长期战略，以及为办公室负责人创造适当的激励措施。除其他外，它还必须考虑公司的风险管理、规模及其运营性质。

薪酬政策还必须进一步考虑其他因素，具体如下：（a）相关办公室持有人的知识、技能、专长和成就；（b）办公室持有人的角色和责任以及与其事先达成的薪酬协议；（c）所提供的条款与公司其他员工，包括通过人力公司雇用的员工的平均薪酬之间的比率；（d）薪酬差异对公司工作关系的影响；（e）董事会酌情减少可变薪酬的可能性；（f）关于可变薪酬，对非现金可变股权补偿的行使价值设定限制的可能性；及（g）关于遣散费、办公室持有人的服务期限、其在该服务期间的补偿条款、公司在该服务期间的表现、该人对公司实现其目标的贡献以及终止服务的情况。

薪酬政策还必须包括以下原则：（a）可变薪酬与长期业绩之间的联系以及可衡量的标准；（b）可变薪酬与固定薪酬之间的比率，以及可变薪酬价值的上限；（c）如果后来证明此类薪酬所依据的数据不准确并被要求在公司财务报表中重述，则办公室持有人将被要求偿还支付给他或她的薪酬的条件；（d）可变、基于股权的薪酬的最短持有或归属期，包括奖金；和（e）遣散费的最高限额。

根据以色列公司法，我们必须每三年重新获得我们的薪酬委员会、董事会和股东的批准，以便延续我们现有的薪酬政策或采用新的薪酬政策。我们的薪酬政策最后一次获得股东批准是在2025年7月16日，此前我们的薪酬委员会建议并获得董事会批准，因此需要在2028年重新批准、修订或以新政策取代。

我们的薪酬委员会可进行或授权调查或研究其职责范围内的事项，并可自行酌情保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见。薪酬委员会直接负责其所保留的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的任命、薪酬和对其工作的监督，费用由公司承担。薪酬委员会只有在对薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问（内部法律顾问除外）进行评估并确定该顾问的独立性（包括该顾问的工作是否引起任何独立性问题或利益冲突）后，才能选择或接受该顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问的建议，同时考虑到《交易法》、纳斯达克规则中规定的因素以及委员会认为相关的任何其他因素。

2023和2025年，在确定某些执行官的薪酬和确定我们的薪酬政策时，薪酬委员会保留了薪酬顾问Brightman Almagor Zohar & Co.的服务，该公司是德勤集团有限公司网络中的一家公司，对这些办公室持有者的薪酬进行了比较调查。2023和2025年的比较研究包括：（i）高管薪酬基准分析，其中包括公司高管薪酬相对于以色列同行集团公司的比较数据；（ii）高管薪酬基准分析，其中包括公司高管薪酬相对于美国同行集团公司的比较数据。

2024年5月27日，薪酬委员会和董事会投票批准，并于2024年7月31日，公司股东批准并确认，经修订的公司非执行董事薪酬条款，追溯自2024年1月1日起生效，其中包括（i）每季度授予完全归属的普通股，以代替每位非执行董事各自的季度现金薪酬，以及（ii）每年授予期权。2025年7月16日，根据薪酬委员会的建议以及董事会的批准和建议，公司股东投票批准了一项经修订的薪酬政策，该政策与公司之前的政策基本相似，但须遵守某些更新的门槛，以符合市场标准并吸引潜在的管理层成员，从而使该政策在未来三年内有效，或在允许的更长期限内并符合以色列公司法。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

2026年4月30日和2026年5月7日，我们的薪酬委员会和董事会分别决定修订公司非执行董事的年度股权授予条款，以便：（i）购买普通股的期权的年度授予应在公司股东的每一次年度股东大会日期进行，代替先前批准的每个历年1月1日的授予日；及（ii）在年度会议后就任何新的年度期权授予向非执行董事完成“控制权变更”（该术语在2018年计划中定义）时，应增加全面加速，但须经股东批准。见提案二。在提案二未在年度会议上获得股东批准的情况下，年度股权授予的时间应保持不变，并应继续在每个自然年度的1月1日进行，控制权发生变更时的全面加速不适用于任何新的年度期权授予，在每种情况下，均应根据年度会议之前有效的条款。

提名和公司治理委员会

作文

我们的提名和公司治理委员会由兼任委员会主席的Haya Taitel和Sean Ellis组成。根据纳斯达克规则，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。在2025财年，提名和公司治理委员会没有举行亲自会议，而是以一致书面同意的方式开展了某些业务。

假设我们的股东按照提案一的规定重新选举Ellis先生，紧随年会之后的公司治理委员会的组成将保持不变。

角色、责任和程序

我们的董事会已通过提名和公司治理委员会章程，该章程规定了提名和公司治理委员会与SEC和纳斯达克的规则和条例一致的职责，包括（a）协助确定、招聘并酌情面试填补董事会职位的候选人，包括股东或其他人建议的人员，（b）酌情制定股东在为董事会候选人提出建议时应遵循的程序，（c）审查被视为董事候选人的个人的背景和资格，同时考虑候选人的经验、技能、专长、多样性、个人和职业操守，品格、商业判断、根据其他承诺提供的时间、奉献精神、利益冲突以及委员会认为在董事会需要的背景下适当的其他相关因素，（d）以符合董事会不时制定的甄选董事标准的方式推荐董事会提名人供股东选举或由董事会任命（视情况而定），（e）在董事任期届满时审查是否适合继续担任每位董事会成员的董事，以及当董事的地位发生变化（包括但不限于雇用变动）并建议是否应重新提名董事时，（f）就各委员会的规模和组成向董事会提出建议；（g）监督董事会的整体表现。

提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站www.enterabio.com上查阅。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄超过21岁，具有足够的科学和/或医学专业知识以适当地审查和评估公司的临床项目、研发项目和许可机会，并具有最高的个人诚信和道德操守。提名及企业管治委员会在考虑董事候选人时，一般亦会考虑候选人的所有其他相关资格，包括候选人的相关专长，可据此向管理层提供意见和指导，有足够时间投入公司事务，在其领域内表现卓越，具有相关财务或会计专长，有能力行使健全的商业判断等因素，有承诺严格代表我们股东的长期利益，以及董事会候选人是否会独立于纳斯达克规则的目的，以及董事会和公司当前的需要。

目前，提名和公司治理委员会没有关于股东推荐的董事候选人审议的政策。提名和公司治理委员会认为，它最有能力根据董事会批准的董事会成员综合标准，确定、审查、评估和选择合格的董事会成员候选人。

就已卸任或任期将届满的现任董事而言，提名及企业管治委员会亦会在提名该等董事连任前，检讨该等董事在其任期内对公司的整体服务。提名和公司治理委员会将在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。我们可能会不时聘请一家猎头公司，协助我们的提名和公司治理委员会物色和招聘潜在的董事会成员候选人。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

董事会多元化

虽然我们目前没有关于董事会组成的正式多元化政策，但董事会认为，董事会的性别、种族和民族多样性以及知识基础、专业经验和技能的多样性非常重要。提名和公司治理委员会在考虑向董事会推荐的董事提名人选时考虑了这些品质。我们相信多样性会增强我们的有效性。我们的董事会目前有两名女性董事，我们的董事会成员中没有一个自认为具有种族多样性。然而，董事会仍致力于实现代表背景和经验多样性的董事会组成，包括种族、民族、性别和性取向。

与我们董事会的沟通

股东可在我们位于以色列耶路撒冷9122002 5楼Kiryat Hadassah Minrav大楼的主要执行办公室，通过将其以硬拷贝（即非电子）书面形式的通信发送至董事会一名或多名成员的注意或集体发送至董事会与董事会进行沟通。以上述方式从感兴趣的各方收到的任何通信将由我们的首席财务官或首席执行官收集和整理，并将定期进行，但无论如何在每次定期安排的董事会会议之前，报告和/或交付给相应的董事或董事。

2026年年会股东提案

根据以色列公司法，持有Entera 1%或以上投票权的一名或多名股东可要求将提案列入股东大会议程，前提是在此类会议上向股东提出某些决议，包括任命董事会成员，方法是在Entera关于我们年度股东大会的通知发布后七天内提交此类提案。因此，持有Entera 1%或以上投票权的任何股东可要求将提案列入年度会议议程，最迟于2026年5月21日（星期四）在我们位于以色列耶路撒冷9122002 5楼Kiryat Hadassah Minrav大楼的主要行政办公室以书面形式向我们提交该提案。

2027年年会股东提案

根据《交易法》第14a-8条规则，拟纳入我们的代理声明和代理表格以供与我们的2027年年度股东大会相关使用的股东提案必须由我们的首席执行官收到，我们的主要执行办公室位于以色列耶路撒冷9122002 5楼Kiryat Hadassah Minrav Building，不迟于2027年2月3日（本代理声明邮寄日期一周年之前的120个日历日），否则必须满足《交易法》第14a-8条规则规定的程序。此外，一名或多名持有Entera 1%或以上表决权的股东可要求以上述方式将某项提案（如遇提名或罢免董事的提案，则至少需要Entera 5%的表决权）列入2027年年度股东大会议程。根据《交易法》第14a-4条，我们的董事会就我们的2027年年度股东大会获得的股东代理人将授予其中指定的代理人和律师事实上对在该年度会议上提交但未包含在公司与该年度会议有关的代理声明中的任何事项进行投票的酌处权，除非不迟于2027年4月19日向我们的首席执行官提供将在年度会议上提交的事项的通知。

此外，对于根据《交易法》第14a-19条被认为及时纳入通用代理卡的股东提名董事，股东必须向我们的首席执行官提供通知，该通知必须不迟于2027年5月15日在我们的主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式传送给我们，其中包含《交易法》第14a-19条规定的信息。

若干关系及关联交易

下文描述的是自2024年1月1日以来发生的交易，以及公司作为一方且其中：

所涉金额超过或将超过（i）120,000美元和（ii）最近两个已完成会计年度公司年末总资产平均值的百分之一，两者中的较小者；和

董事、执行人员、持有公司5%以上已发行股本的人，或该人直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

与董事的赔偿协议

我们的条款规定，我们可以在以色列公司法允许的最大范围内赔偿我们的每一位董事和高级管理人员。据此，我们与每位董事订立了标准赔偿协议，据此，我们承诺根据赔偿协议中规定的条款、条件和限制，就该董事在某些情况和事件中代表公司以该身份的作为或不作为而可能遭受或招致的损失、损害、成本或费用，提前向每位该董事作出赔偿。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

关联交易审批

以色列公司法要求，公司的办公室持有人应及时披露与公司任何现有或拟议交易有关的他或她可能拥有的任何个人利益以及他或她所知道的所有相关重要信息。

根据以色列《公司法》，必须向审计委员会提出与办公室持有人进行的任何交易或办公室持有人拥有个人利益的任何交易（与该办公室持有人的任期和雇用条款有关的交易除外，见题为“高管薪酬”的一节），以确定此类交易是否属于特殊交易。

根据以色列公司法、章程和Entera书面政策，如果审计委员会确定该交易不是特别交易，则该交易将只需要审计委员会的批准；但是，如果确定为特别交易，则还需要董事会批准，在某些情况下还可能需要股东批准。这样的交易只有在被确定为符合Entera的最佳利益的情况下才可能获得批准。

与该事项有个人利害关系的人一般不得出席正在审议该事项的董事会或某些委员会的会议，如果是董事会或委员会的成员，则一般不得就该事项进行投票。

与控股股东的交易

根据以色列公司法，与控股股东或控股股东拥有个人利益的特殊交易，以及与控股股东或控股股东的亲属就向公司提供服务或其作为办公室持有人的任期和受雇或他们的受雇（如果他们不是办公室持有人）进行的任何接触，通常需要获得审计委员会（或关于任期和雇佣条款、薪酬委员会）、董事会和股东的批准。如有要求，股东批准必须包括（i）至少过半数在交易中没有个人利益并出席会议并参加表决的股东（弃权不予考虑），或者（ii）对交易投反对票的无利害关系股东的持股总数不超过公司表决权的百分之二。三年以上期限的交易，一般需要每三年按照上述程序提请批准。在公司中持有25%或以上表决权的股东，如果没有其他股东持有超过50%的表决权，则就这些目的而言，被视为控股股东。如果两个或两个以上的股东在同一交易中属于利害关系方，出于计算百分比的目的，将他们的持股合并。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

安全所有权

下表列出截至2026年5月19日我们已知的普通股实益所有权信息：

我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%或更多的每个人或实体；

我们的每一位董事和执行官分别；和

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

根据我们的转让代理，截至2026年5月19日，我们的普通股有43名记录持有人。我们的股东没有一个与其他股东有不同的投票权

我们普通股的实益所有权是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权通常包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。就该表格及相关脚注而言，除非脚注内另有说明，我们认为根据目前可行使或可在截至2026年5月19日的60天内行使的期权或认股权证发行的普通股已发行，并由持有期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但我们不将其视为已发行，以计算任何其他人的所有权百分比，所有执行官和董事作为一个群体的所有权百分比除外。实益拥有的普通股百分比基于截至2026年5月19日已发行的49,290，234股普通股。下文提供的实益所有权数据仅基于我们公司可获得的信息，对于不是其他高级职员或董事的主要股东，未经进一步核实。除另有说明外，我们认为，根据该等拥有人向我们提供的信息，以下所列普通股的实益拥有人对该等股份拥有唯一的投资和投票权。

除非下文另有说明，每位股东的地址均为c/o Entera Bio Ltd.，Kiryat Hadassah，Minrav Building-Fivth Floor，Jerusalem，Israel。

	数量和百分比
姓名	普通股
	数		百分比
5%或更大股东（董事及执行人员除外）
Gakasa Holdings LLC（1）		5,534,275		11.23	%
以色列加拿大酒店有限公司（2）		3,732,540		7.57	%
OPKO保健公司（3）		3,685,226		7.48	%
执行官和董事：
Miranda Toledano（4）		2,490,074		4.85	%
Hillel Galitzer（5）		728,073		1.46	%
Sean Ellis（6）		607,781		1.22	%
达纳 Yaacov-Garbeli（7）		575,547		1.16	%
Yonatan Malca（8）		479,099		1.00	%
Gregory Burshtein（9）		451,759		*
Haya Taitel（10）		285,712		*
Geno J. Germano（11）		40,000		*
Steven D. Rubin（12）		15,000		*
全体董事及执行人员为一组（9人）（13）		5,691,045		10.57	%

*不到1%

(1)

根据2024年11月20日向SEC提交的关于Gasaka Holdings LLC持股的附表13G/A。这包括5,534，275股普通股。持有人还拥有（i）347,604股预融资认股权证的基础普通股和（ii）购买认股权证以获得1,197，604股普通股。此类认股权证包括9.99%的所有权拦截器，因此，不包括在所有权金额中。Gasaka Holdings LLC的地址是201 S. Biscayne Blvd Suite 800，Miami，FL 33131。

(2)

Israel Canada Hotels Ltd.（前身：D.N.A Biomedical Solutions Ltd.）持有的股份包括3,732，540股普通股。Israel Canada Hotels Ltd.的地址位于2 Hamanofim St.，Herzeliya，Israel。

(3)

根据附表13G于2025年4月2日向SEC提交的有关OPKO保健，Inc.持股数量为3,685，226股普通股的文件。OPKO保健，Inc.的地址是4400 Biscayne Blvd.，Miami，FL 33137。

(4)

包括（i）426,575股普通股，（ii）23,952股收购普通股的基础认股权证，以及（iii）2,039，547股收购普通股的基础期权。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

(5)

包括（i）90,573股普通股，以及（ii）637,500股普通股收购普通股的基础期权。

(6)

包括（i）188,098股普通股，（ii）419,687股普通股收购普通股的基础期权。

(7)

包括（i）113,047股普通股，以及（ii）462,500股普通股收购普通股的基础期权。

(8)

包括（i）77,416股普通股和（ii）419,683股普通股收购普通股的基础期权。

(9)

包括（i）101,442股普通股，以及（ii）350,317股普通股收购普通股的基础期权。

(10)

包括（i）98,479股普通股，（ii）187,233股普通股收购普通股的基础期权。

(11)

由40,000股普通股组成。

(12)

由15,000股普通股组成。

(13)

包括（i）1,150，630股普通股，（ii）23,952股收购普通股的基础认股权证，以及（iii）4,478，963股收购普通股的基础期权。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16（a）条及其下的规则要求，我们的董事和执行官以及实益拥有我们股权证券注册类别10%以上的人（统称为“报告人”）向SEC提交有关其股份所有权和此类所有权变更的报告。

拖欠款第16（a）款报告

仅根据我们对报告人提交的文件或书面陈述副本的审查，我们认为所有报告人都及时提交了他们根据《交易法》第16（a）条要求的关于截至2025年12月31日止年度的所有报告，但前执行官Leslie Gautam于2025年5月20日因延迟获得此人的EDGAR提交代码而提交的不及时的表格3除外。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2025年12月31日关于我们的股权补偿计划的某些信息，根据这些计划，我们的股权证券被授权发行：

计划类别	行使未行使期权、RSU、认股权证和权利时将发行的证券数量 (#)		未平仓期权加权平均行权价、RSU、认股权证和权利 ($)		股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（#）
	(a)		(b)		（c）
证券持有人批准的股权补偿方案
2013年计划		810,550	$	6.31		-
2018年计划		8,615,707	$	1.95		2,052,375
未获证券持有人批准的股权补偿方案		-		-		-
合计		9,426,257	$	2.32		2,052,375

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

高管薪酬

补偿政策

我们的薪酬政策最后一次获得股东批准是在2025年7月16日，此前我们的薪酬委员会提出了建议并获得了董事会的批准。根据以色列公司法，我们的赔偿政策必须在2028年之前重新批准、修改或以新政策取代，此后每三年一次。除以色列《公司法》规定的其他事项外，补偿政策包括确定董事和高级职员的任期和雇用的框架以及有关高级职员可变薪酬结构的指导方针。

目标

我们的薪酬政策旨在使我们的目标和工作计划与我们的高级职员和董事的适当目标和目标保持一致，并确保实现公司及其股东的总体财务和战略目标。我们认识到，强有力和有效的领导是我们持续增长和成功的基础。因此，我们的薪酬政策将在竞争激烈的劳动力市场上吸引、留住、奖励和激励极具才华的官员和董事的需要确认为首要目标。

官员薪酬

关于我们的执行官，或“高级管理人员”（包括我们的指定执行官，定义如下），我们的薪酬政策旨在提供混合薪酬，以奖励高级管理人员的个人和公司表现，并使他们的利益与股东的利益保持一致。我们还设计了我们的补偿政策，以提供灵活性。它必须考虑到这样一个事实，即适当的薪酬组合可能会因时期而异，也可能因官员而异。为实现我们适当奖励我们的高级职员所做努力的目标，我们的薪酬政策一般包括：（i）短期激励，例如年度基本工资、福利和额外津贴；（ii）短期至中期激励，例如基于目标和高于目标绩效的年度奖金；以及（iii）中长期激励，例如基于股权的薪酬和退休福利。

基本工资

基薪是对我们的干事履行标准职责的补偿，反映了每个干事的教育、技能、资格、专长、专业经验和成就，以及这类干事的职位、领域和职责范围。基薪调整由薪酬委员会和董事会定期审查。

奖金

现金奖金一般按年发放，旨在根据公司业绩及其个人贡献对高级职员进行奖励。每名高级人员的目标奖金数额及业绩计量及目标，由薪酬委员会及董事会于每年年初厘定，并可为此支付奖金。此外，CEO有权决定除她自己之外的所有官员的年度奖金绩效衡量标准和目标。

领取年度奖金的绩效衡量标准和目标旨在可计量和可量化，可能包括但不限于：（i）资本投资、相对于股权的现金余额、获得目标市场当局批准等目标；（ii）关键绩效指标，根据官员的职位分别为每位官员确定。年度奖金还包括一项不可衡量的、高达官员年度奖金20%的质的组成部分，这是基于根据年度奖金赠款中提供的质的衡量标准对这类官员进行的评估。

除年度奖金外，薪酬委员会和董事会可选择根据不可衡量的标准（例如，不基于可量化衡量的标准或里程碑）向每位高级职员支付特别奖金，以表彰一项重大成就或完成一项任务，例如完成一项重大交易或实现对我们的业务有重大影响的重大里程碑。根据我们的薪酬政策，特殊奖金被限制为特定官员每月基本工资的六倍，而我们的CEO除外，对他们来说，特殊奖金被限制为每月基本工资的三倍，由不可衡量的标准确定。

基于股权的薪酬

我们的薪酬政策还包括股权激励部分，旨在留住高级职员、调整高级职员和股东的利益并激励高级职员在不承担不合理风险的情况下取得业务成就，根据该部分，公司可以授予高级职员购买股票的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励或其他基于股份的奖励（统称为“股权奖励”）。股权奖励由我们的薪酬委员会及董事会个别厘定，并不时根据（其中包括）每名高级人员的（a）对公司表现的贡献、（b）影响公司未来和表现的能力以及（c）该高级人员的技能、资历、经验、角色和个人责任等因素予以奖励。此外，薪酬委员会和董事会根据薪酬构成部分的期望组合和股权奖励的组合，以及期望的竞争水平和稀释或池限制，授予基于股权的薪酬。

我们的薪酬政策目前将授予一名高级职员的股权奖励的年度价值（按适用的授予日期衡量）限制为该高级职员每月基本工资的25倍。该等购股权可于授出日期后授出不超过10年的条款。对于期权授予和股份增值权，行权价格应不低于授予日标的普通股的公允市场价值，并受适用法律的约束。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

套期保值和质押

根据我们的薪酬政策和内幕交易政策的条款，高级职员和董事不得对冲或质押其股权奖励和任何其他公司证券。不对冲政策适用于每位董事和高级职员，直至该董事的任期终止或该高级职员终止雇用（如适用）后一年。此外，除非薪酬委员会和董事会另有批准，高级职员和董事不得质押或使用其股权奖励或其持有的任何其他公司证券作为贷款的抵押品。

与授予若干股权奖励有关的政策及做法

根据S-K条例第402（x）（1）项，我们在发布披露重大非公开信息的10-Q表格季度报告、10-K表格年度报告或8-K表格当前报告之前的四个工作日或之后的一个工作日内，没有授予新的股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励。虽然公司没有制定正式的政策，但公司的惯例通常是在每个财政年度开始时向执行官和非雇员董事授予股权，前提是公司不掌握任何重大的非公开信息。

福利和附加条件

根据薪酬政策，我们的高级职员有权获得某些附加福利，我们认为这些福利通常提供给我们行业中处境相似的高管。这些好处使我们能够竞争人才，因此对我们吸引和留住高层管理人员的能力很重要。这包括假期、带薪病假，以及额外福利，例如但不限于健康保险、公司汽车和手机、公司提供的健康保险和膳食。

对于居住在以色列的军官，这些福利还可能包括根据以色列法律向养恤基金、公积金或保险单缴款，向军官月薪7.5%的教育基金缴款以及适用法律要求的疗养工资。‘教育基金’是一种中期储蓄计划，它利用了以色列法律授予的独特税收减免，据此，公司对该基金的捐款（尽管其名称具有误导性，但雇员可用于任何目的），以及此类捐款所产生的所有资本收益，如果（a）公司向该基金贡献相当于雇员工资7.5%的金额，但不超过一定的限额，并且雇员进一步贡献其工资的2.5%，费用由其承担，则免税，（b）该基金自首次缴款时起至少有六年未提取。虽然根据以色列法律，其中一些捐款和福利不是强制性的，但向我们的以色列官员提供的福利的性质和数额是以色列高科技和生物制药市场的习惯和普遍做法，特别是在高管中。非以色列军官可获得在其受雇的法域适用的类似、可比或惯常福利。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

终止

我们的高级职员还有权获得某些解雇偿金和福利。官员有权获得提前通知期、遣散费以及退休和解雇奖励。退休和解雇奖励须经薪酬委员会和董事会批准，且仅可提供：（a）在某些与控制权变更相关的情况下；（b）如果该高级职员在其受雇期间对公司业务的推进做出了特殊贡献，由薪酬委员会确定；或（c）就首席执行官以外的高级职员而言，如果首席执行官建议发放退休奖金。

董事薪酬

薪酬政策规定，非雇员董事的薪酬方案是根据以色列公司法的规定，根据公司的目标确定的，即通过提供公平和有竞争力的薪酬方案，吸引和留住具有优秀教育背景、资历、技能、专业知识、专业经验和成就的有才华的董事。我们的非雇员董事可能有资格获得年度董事会会员费、年度委员会会员费和基于股权的薪酬。非雇员董事也可能有权获得保险、赔偿和释放安排。董事会主席和董事会各委员会主席也可能因担任此类职务而获得额外的年度现金付款，但须遵守适用法律的规定。

2021年5月，我们选择豁免以色列公司法的要求，即我们任命外部董事或以其他方式遵守以色列公司法关于审计委员会和薪酬委员会组成的要求。我们获得该豁免的资格取决于：（i）我们的普通股继续在纳斯达克资本市场（或少数几个选定的其他非以色列证券交易所之一）上市；（ii）根据以色列公司法，我们公司不存在控股股东；以及（iii）我们遵守了关于（a）我们的董事会的组成的纳斯达克要求，这要求我们保持独立董事的多数，以及（b）审计和薪酬委员会，这要求这些委员会仅由独立董事组成（分别至少三名和两名成员）。在确定豁免我公司外部董事要求时，我们的董事会肯定地确定我们符合豁免外部董事要求的条件。截至本报告之日，我们继续满足豁免外部董事要求的条件。

由于我们被选为豁免以色列公司法规定的外部董事要求，我们没有任何董事被归类为外部董事；因此，与外部董事有关的要求和限制（包括某些与薪酬相关的规定）不适用。

追回政策

2023年11月30日，董事会根据《交易法》第10D-1条和适用的纳斯达克规则，通过了执行官回拨政策（“回拨政策”）。如果发生会计重述，根据回拨政策，董事会或董事会指定的其他委员会必须收回支付给公司执行官的某些基于激励的薪酬，但须遵守回拨政策的条款，前提是此类基于激励的薪酬超过了本应根据重述的财务数据支付的薪酬。在重述之前，追回期限延长三年。追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。已提交一份回拨政策副本，作为我们2025年年度报告的证据。

补偿汇总表

下表和摘要概述了我们在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度内授予我们指定执行官（“指定执行官”）的薪酬。作为一家“规模较小的报告公司”，我们被要求提供以下个人的高管薪酬信息：（i）担任公司首席执行官（“PEO”）的所有个人，在最后一个完成的财政年度内，无论薪酬如何；（ii）薪酬最高的两名执行官（PEO除外），他们在上一个完成的财政年度结束时担任公司的执行官，其薪酬总额超过100,000美元；（iii）最多两名在上一个完成的财政年度期间担任执行官（PEO除外）但在财政年度结束时未担任该职务的额外人员，如果他们的薪酬总额高于上一组中其他两名指定的执行官中的任何一名。

以下数字以千为单位。

							期权		RSU		所有其他
姓名及校长							奖项（s）		奖项（s）		Compensation
职务	年份		工资（美元）		奖金（美元）		($)(1)		($)(2)		($)		共计（美元）
Miranda Toledano		2025		490		-		590		330		72		1,482
行政总裁
官员和
董事		2024		419		-		538		156		36		1,149
Hillel Galitzer		2025		282		-		176		48		25		531
首席运营
军官		2024		259		-		175		54		43		531
格雷戈里·布尔什泰因		2025		217		-		202		48		37		504
研究主管
和发展		2024		172		-		92		45		28		337

(1)

反映我们财务报表中根据根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的以股份为基础的补偿以换取董事和高级职员服务的授予日公允价值记录的相关年度费用，补偿-股票补偿（“ASC专题718”）。计算金额时使用的假设在我们2025年年度报告所载的公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表附注6中讨论。公允价值金额在期权归属期内确认为费用（取决于该期间的任何适用会计调整）。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

(2)

反映根据根据ASC主题718计算的以股份为基础的薪酬授予日市场的公允价值，在我们的财务报表中记录的以现金形式授予的RSU以取代年度奖金的联营公司年度费用。公允价值金额在我们2025年年度报告中包含的公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表中确认为受限制股份单位归属期内的费用。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2025年12月31日我们指定执行官的未偿股权奖励。

	证券数量
	底层
	未行使期权和					期权
	未归属的RSU					到期
姓名	可行使		不可行使			日期
Miranda Toledano		33,638		-			1/17/2029
首席执行官兼董事		35,852		-			1/1/2032
		107,557		-			1/1/2032
		437,500		62,500	(1)		05/16/2032
		487,500		112,500	(2)		07/15/2032
		218,750		131,250	(3)		04/24/2033
		250,000		250,000	(4)		04/19/2034
		-		500,000	(5)		28/04/2035
		-		90,351	(6)		不适用
格雷戈里·布尔什泰因		20,000		-			01/17/2029
研发主管		18,900		-			03/16/2030
		51,000		-			04/07/2031
		39,375		5,625	(7)		04/28/2032
		40,625		24,375	(8)		04/24/2033
		75,000		75,000	(9)		04/19/2034
				200,000	(10)		28/04/2035
		-		13,158	(11)		不适用
Hillel Galitzer		175,000		-			03/16/2030
首席运营官		125,000		-			04/21/2031
		56,250		3,750	(12)		03/24/2032
		131,250		78,750	(13)		04/24/2033
		65,000		65,000	(14)		04/19/2034
				100,000	(15)		28/04/2035
				13,158	(16)		不适用

（1）截至2025年12月31日的6.25万份不可行使期权将于2026年2月16日开始分两期等额授予。

（2）截至2025年12月31日的11.25万份不可行使期权将于2026年1月15日开始分三个季度等额归属。

（3）截至2025年12月31日的131,250份不可行使期权将于2026年1月24日开始分六期等额季度归属。

（4）截至2025年12月31日的25万份不可行使期权将于2026年1月19日开始分六期等额季度归属。

（5）在截至2025年12月31日的50万份不可行使期权中，33.33%于授予日一周年的2026年4月28日归属，其余66.67%于随后两年分8次等额季度分期归属。

（6）截至2025年12月31日的90,351个未归属的受限制股份单位将于2026年1月28日开始分两个等额的季度分期归属。

（7）截至2025年12月31日的5,625份不可行使期权将于2026年1月28日开始分两期等额授予。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

（8）截至2025年12月31日的24,375份不可行使期权将于2026年1月24日开始分六期等额季度归属。

（9）截至2025年12月31日的7.5万份不可行使期权将于2026年1月19日开始分六期等额授予。

（10）在截至2025年12月31日的20万份不可行使期权中，33.33%于授予日一周年的2026年4月28日归属，其余66.67%于随后两年分8次等额季度分期归属。

（11）截至2025年12月31日的13,158个未归属的受限制股份单位将于2026年1月28日开始分两个等额的季度分期归属。

（12）截至2025年12月31日的3,750份不可行使期权将于2026年3月31日分期归属。

（13）截至2025年12月31日的78,750份不可行使期权将于2026年3月31日开始分六期等额授予。

（14）截至2025年12月31日的6.5万份不可行使期权将于2026年1月19日开始分六期等额季度归属。

（15）截至2024年12月31日的100,000份不可行使期权中，33.33%于2026年4月28日（即授予日的一周年）归属，其余66.67%于随后两年分8次等额季度分期归属。

（16）截至2025年12月31日的13,158个未归属受限制股份单位将于2026年1月28日开始分两次等额季度分期归属。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

董事薪酬表

根据以色列公司法，我们的董事可就其作为董事的服务获得报酬，前提是这些报酬符合公司在薪酬委员会、我们的董事会和我们的股东以普通多数批准后采用的薪酬政策，或者，如果他们的报酬偏离我们的薪酬政策，则在薪酬委员会、我们的董事会和我们的股东以特别多数批准后，在适用的范围内，按照以色列公司法的规定。

下表概述了我们的非雇员董事在截至2025年12月31日的财政年度获得的薪酬，包括以现金赚取的费用和作为董事提供的服务授予的期权。为帮助公司保持充足的现金用于运营，公司股东批准了修订后的非执行董事薪酬结构，该结构的实施旨在增强公司的财务灵活性，并使董事的利益与股东的利益保持一致。这一修订结构涉及按季度授予完全归属的普通股，而不是按季度支付现金，追溯自2024年1月1日起生效。根据这一安排，每位非执行董事每季度都会获得全额归属普通股的授予。截至2025年12月31日止财政年度的此类季度赠款于2026年1月1日以单一总赠款的形式授予。这些股票的价值相当于他们各自为董事会和委员会服务提供的现金报酬，根据适用的财政季度普通股的平均每日收盘价计算。任职时间仅为四分之一的董事将按比例获得部分股份。

	费用
	赚到了
	或付费		期权		股权		所有其他
	以现金		奖项		奖项		Compensation		合计
姓名	($)		($)(1)		($)(2)		($)		($)
Gerald Lieberman（3）		-		45,264		74,290		-		119,554
Yonatan Malca		-		45,264		58,505		-		103,768
Gerald M. Ostrov（3）		-		45,264		55,719		-		100,982
Sean Ellis		-		45,264		49,220		-		94,483
哈亚·泰特尔		-		47,580		51,078		-		98,658

(1)

反映我们财务报表中记录的相关年度费用，其依据是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，补偿-股票补偿（“ASC主题718”）计算的以股份为基础的补偿以换取董事和高级职员服务的授予日公允价值。计算金额时使用的假设在我们2025年年度报告中包含的公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表附注6中进行了讨论。公允价值金额在期权归属期内确认为费用（取决于该期间的任何适用会计调整）。

(2)

反映2026年1月授予的普通股的相关年度费用，以代替2025年期间提供服务赚取的现金费用，基于授予日市场价值。

(3)

于2026年2月辞去公司董事职务的前董事会成员。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

下表列出截至2025年12月31日已发行的每位非雇员董事购买普通股的期权总数：

姓名	股票期权
Gerald Lieberman		402,930
Yonatan Malca		402,930
Gerald M. Ostrov		402,930
Sean Ellis		402,930
哈亚·泰特尔		170,480

就业协议

我们已经与指定的执行官签订了雇佣协议。下文概述了与我们每位指定执行官签订的这些协议的重要条款。以下对雇佣协议和离职协议的描述（如适用）仅为摘要，并通过参考适用协议的全文对其进行整体限定，这些协议作为证据提交给我们的2025年年度报告。

Miranda Toledano

Toledano女士自2018年9月起担任Entera董事会成员。2022年5月至2022年7月，Toledano女士在Entera担任首席商务官、首席财务官和企业战略主管。2022年7月，Toledano女士被任命为Entera的首席执行官。

关于Toledano女士被任命为首席业务官、首席财务官兼公司战略主管2022年5月，Toledano女士与公司签订了一份雇佣协议（“原始雇佣协议”），规定每年的雇主费用为350,000美元，其中包括以色列法律规定的基本工资、退休金、遣散费和残疾福利。此外，Toledano女士有权根据公司2018年股权激励计划授予期权，以每股2.02美元的行权价购买500,000股公司普通股，即期权获得董事会批准之日普通股的收盘价。期权归属期限为四年，其中25%的期权于2023年5月16日归属，其余75%在剩余三年期间按季度递增归属，具体取决于Toledano女士是否继续受雇。此外，Toledano女士有资格获得相当于其年基本工资50%的年度奖金。根据原始雇佣协议，Toledano女士还同意惯常的不披露和不竞争契约。

关于Toledano女士的任命首席执行官，2022年7月15日，Toledano女士与公司签订了经修订和重述的雇佣协议（“A & R雇佣协议”），该协议对原始雇佣协议进行了修订和重述。原《雇佣协议》的实质性条款保持不变，但A & R《雇佣协议》规定：（i）Toledano女士担任首席执行官，（ii）每年的雇主费用为380,000美元，其中包括以色列法律规定的基薪、养老金、遣散费和残疾福利，（iii）有资格领取相当于Toledano女士年基薪60%的年度奖金，（iv）一笔总额为12个月工资的一次性离职付款，并将已归属期权的行权期延长至终止后最多两年，在每种情况下，如果公司因非因故（A & R雇佣协议中所定义）的任何原因终止了Toledano女士的雇佣，（v）根据公司2018年股权激励计划以1.40美元的行权价购买600,000股普通股的额外授予期权（“期权”），这是董事会批准该期权授予日的普通股收盘价，以及（vi）在公司实现某些业绩或财务里程碑后，根据公司2018年股权激励计划授予期权（“额外期权”），以行使价等于董事会批准该期权授予日的普通股收盘价购买额外的200,000股普通股。期权将在四年内归属，其中25%的期权将于2023年7月15日归属，其余75%将在剩余三年期间按季度递增归属，具体取决于Toledano女士是否继续受雇。额外期权将在四年内归属，25%的额外期权将在授予日一周年归属，其余75%将在剩余三年期间按季度递增归属，具体取决于Toledano女士是否继续受雇。

2023年4月24日，薪酬委员会和董事会投票批准，并于2023年9月13日，公司股东批准并确认，（i）Toledano女士的加薪，据此，她的年度雇主成本将增加至480,000美元，以及（ii）根据2018年计划一次性授予购买350,000股普通股的期权，期权行使价格为每股普通股0.795美元，这两项都被董事会认为在公司薪酬政策规定的相应范围内。为实现良好的公司治理，公司与Toledano女士于2024年1月执行了对Toledano女士雇佣协议的修订，根据该条款，加薪于2024年1月1日生效。

2024年4月14日和2024年4月19日，薪酬委员会和董事会分别投票批准，并于2024年7月31日，公司股东批准并确认，以下一次性授予Toledano女士的薪酬：（i）根据2018年计划，并在符合适用法律法规要求的情况下，一次性授予购买500,000股普通股的期权（“2024年期权”），行使价为每股普通股1.99美元。2024年期权的归属期限为三（3）年，2024年期权的三分之一在2024年4月19日之后的12个月期间结束时归属，其余三分之二的2024年期权在此后的两（2）年期间按季度按八个基本相等的部分归属，前提是Toledano女士是否继续受雇（即2024年期权的100%（100%）应在4月19日完全归属，2027年）；及（ii）根据2018年计划一次性授予124,121个受限制股份单位以代替现金红利（“2024年受限制股份单位”），并须遵守适用法律法规的要求。2024年受限制股份单位在一（1）年期间归属，2024年受限制股份单位的100%在2024年4月19日之后的12个月期间按季度归属于四个基本相等的部分（即2024年受限制股份单位的100%（100%）将于2025年4月19日完全归属）。如果发生控制权变更（定义见2018年计划），其中Toledano女士在该控制权变更完成之日继续为公司提供服务，则在该控制权变更完成时，任何未归属的2024年期权和2024年受限制股份单位的100%将成为完全归属（并且，在期权的情况下，可行使）。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

2025年4月23日和2025年4月28日，薪酬委员会和董事会分别投票批准，并于2025年7月16日，公司股东批准并为Toledano女士确认：（i）Toledano女士的加薪，据此，她的年薪将增加至600,000美元，截至2025年4月1日（而就2025年4月1日开始的12个月期间而言，为了保存公司现金，Toledano女士有权根据2018年计划并在符合适用法律法规要求的情况下，获得一次性授予的43,860个RSU，以取代其更新后的工资中的100,000美元，以代替这一（1）年期间的现金支付（“2025年工资RSU”）。2025年工资RSU应在一（1）年期间归属，2025年工资RSU的100%在12个月期间分四个基本相等的部分归属，以及（ii）一次性授予购买额外500,000股普通股的期权（“2025年期权”），根据2018年计划，并在符合适用法律法规要求的情况下，以每股普通股2.28美元的行权价，（iii）根据2018年计划，一次性授予136,842个受限制股份单位，以代替2024年现金红利（“2025年红利受限制股份单位”），但须符合适用法律法规的要求。2025年奖金RSU应在一（1）年期间归属，2025年RSU的100%在2025年4月28日之后的12个月期间按季度按四个基本相等的部分归属，四舍五入到最接近的整个份额，条件是，就最后一期此类季度分期付款而言，在分期付款中归属的2025年RSU的数量应使Toledano女士在该适用的季度周年时将完全归属于上述2025年RSU的总数（即，使2025年受限制股份单位的百分之百（100%）于2026年4月28日完全归属。此外，如果发生控制权变更（定义见2018年计划），其中Toledano女士在该控制权变更完成之日继续为公司提供服务，则在该控制权变更完成时任何未归属的2025年期权、2025年奖金RSU和2025年薪酬RSU的100%应成为完全归属（并且，在期权的情况下，可行使）。

Hillel Galitzer

2014年3月，我们与首席运营官Hillel Galitzer先生签订了雇佣协议。根据其雇用条款，并在授予联委会的酌处权范围内，Galitzer先生有权获得2022年和2023年的年基薪毛额为230,725美元，这意味着基薪比联委会批准的雇佣协议的原始条款有所增加。2023年4月，薪酬委员会和董事会投票批准根据2018年计划向Galitzer先生一次性授予购买210,000股普通股的期权（“Galitzer 2023期权”），行使价为每股普通股0.795美元，但须遵守适用法律法规的要求，董事会认为这在公司薪酬政策规定的相应范围内。Galitzer 2023期权的归属期限为四（4）年，其中25%的Galitzer 2023期权于2024年4月24日归属，其余75%在剩余的三年期间内分十二次等额季度分期归属，前提是Galitzer先生是否继续受雇（即，100%（100%）的Galitzer 2023期权将于2027年4月24日完全归属）。

2024年4月19日，董事会批准了Galitzer先生的以下补偿条款：（i）将Galitzer先生的年薪提高至246,000美元（ii）根据2018年计划，根据适用法律法规的要求，一次性授予购买130,000股普通股的期权（“Galitzer 2024期权”），行使价为每股普通股1.99美元。Galitzer 2024期权的归属期限为三（3）年，其中三分之一的Galitzer 2024期权在2024年4月19日之后的12个月期间结束时归属，其余三分之二的Galitzer 2024期权在此后的两（2）年期间内按季度按八个基本相等的部分归属，但以Galitzer先生是否继续受雇为前提（即，100%（100%）的Galitzer 2024期权将于4月19日完全归属，2027年）；及（iii）根据2018年计划一次性授予30,151个RSU以代替2023年现金红利（“Galitzer 2024奖金RSU”），并须遵守适用法律法规的要求。Galitzer 2024奖金RSU在一（1）年期间归属，100%的Galitzer 2024奖金RSU在2024年4月19日之后的12个月期间按季度归属于四个基本相等的部分（即，使100%（100%）的Galitzer 2024奖金RSU在2025年4月19日成为完全归属）。此外，如果发生控制权变更（定义见2018年计划），而Galitzer先生在该控制权变更完成之日继续为公司提供服务，则在该控制权变更完成时任何未归属的Galitzer 2024期权和Galitzer 2024奖金RSU的100%将成为完全归属（并且，在期权的情况下，可行使）。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

自2025年4月1日起，董事会批准额外增加Galitzer先生的年薪，使他的年基薪毛额增加到254,000美元。2025年4月，董事会投票批准了以下对Galitzer先生的一次性授予补偿：（i）根据2018年计划，根据适用法律法规的要求，一次性授予购买100,000股普通股的期权（“Galitzer 2025期权”），行使价为每股普通股2.28美元。Galitzer 2025期权的归属期限为三（3）年，其中三分之一的Galitzer 2025期权在2025年4月28日之后的12个月期间结束时归属，其余三分之二的Galitzer 2025期权在此后的两（2）年期间内按季度按八个基本相等的部分归属，但以Galitzer先生是否继续受雇为前提（即，100%（100%）的Galitzer 2025期权将于4月28日完全归属，2028年）；及（ii）根据2018年计划一次性授予26,316个RSU以代替2024年现金红利（“Galitzer 2025奖金RSU”），并须遵守适用法律法规的要求。Galitzer 2025奖金RSU在一（1）年期间归属，Galitzer 2025奖金RSU的100%在2025年4月28日之后的12个月期间按季度归属于四个基本相等的部分（即，使Galitzer 2025奖金RSU的100%（100%）在2026年4月28日成为完全归属）。此外，如果发生控制权变更（定义见2018年计划），而Galitzer先生在该控制权变更完成之日继续为公司提供服务，则在该控制权变更完成时任何未归属的Galitzer 2025期权和Galitzer 2025奖金RSU的100%应成为完全归属（并且，在期权的情况下，可行使）。

2026年4月30日和2026年5月7日，薪酬委员会和董事会分别批准了对Galitzer先生的以下经修订的薪酬条款，董事会认为这些条款在公司薪酬政策规定的相应范围内：（i）自2026年5月1日起，将Galitzer先生的年薪提高至每年总基薪961,796新谢克尔（截至2026年5月7日约为330,855美元），（ii）但须经公司在表格S-8上提交登记声明，登记授予的相关股份，根据适用法律法规的要求，根据2018年计划一次性授予购买200,000股普通股的期权（“Galitzer 2026期权”），行使价为每股普通股1.37美元，（iii）根据适用法律法规的要求，根据2018年计划一次性授予72,933个RSU以代替现金红利（“Galitzer 2026红利RSU”）。Galitzer 2026奖金RSU应在一（1）年期间内归属，Galitzer 2026奖金RSU的100%在授予日之后的12个月期间按季度按四个基本相等的部分归属，向下取整至最接近的整个份额，但就最后一期此类季度分期付款而言，在该分期付款中归属的Galitzer 2026奖金RSU的数量应使Galitzer先生在上述适用的季度周年日完全归属于上述Galitzer 2026奖金RSU的总数。此外，如果发生控制权变更（定义见2018年计划），而Galitzer先生在该控制权变更完成之日继续为公司提供服务，则在该控制权变更完成时任何未归属的Galitzer 2026期权和Galitzer 2026红利RSU的100%将成为完全归属（并且，在期权的情况下，可行使）。

此外，根据其雇佣协议的条款，Galitzer先生有资格参加公司不时提供的标准全职雇佣福利，目前包括短期残疾和养老基金福利。Galitzer先生还通常有权报销差旅和其他业务费用以及其他福利，包括假期、假期、公司汽车和病假。根据适用法律，Galitzer先生也在我们的D & O保险单的承保范围内。根据其雇佣协议的条款，Galitzer先生有资格根据公司现有和未来的激励计划获得股权奖励，金额和条款由董事会批准。根据其雇佣协议的条款，Galitzer先生还同意惯常的不披露和不竞争契约。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

格雷戈里·布尔什泰因

Burshtein博士目前担任公司研发主管。根据其雇用条件，并在授予联委会的酌处权范围内，Burshtein博士有权在2024年获得15.7万美元的年基薪毛额，自2025年4月1日起增至20万美元。2023年4月，董事会批准根据2018年计划，根据适用法律法规的要求，一次性授予6.5万份购买普通股的期权（“Gregory's 2023期权”），行使价为每股普通股0.795美元。Gregory的2023年期权将在四（4）年期间归属，Gregory 2023年期权的25%将于2024年4月24日归属，剩余的75%将在剩余的三年期间分十二个等额季度分期归属，前提是Burshtein博士是否继续受雇（即Gregory 2023年期权的100%（100%）将于2027年4月24日完全归属）。2024年4月，董事会投票批准向Burshtein博士授予以下一次性补偿，董事会认为这些补偿在公司补偿政策规定的相应范围内：（i）根据2018年计划，以每股普通股1.99美元的行权价，并受适用法律法规要求的约束，一次性授予购买150,000股普通股的期权（“Gregory's 2024期权”）。Gregory的2024年期权归属期限为三（3）年，Gregory 2024年期权的三分之一在2024年4月19日之后的12个月期限结束时归属，其余的Gregory 2024年期权的三分之二在此后的两（2）年期间按季度按八个基本相等的部分归属，前提是Burshtein博士是否继续受雇（即Gregory 2024年期权的100%（100%）应在4月19日完全归属，2027年）；及（ii）根据2018年计划一次性授予25,126个RSU以代替2023年的现金红利（“Gregory’s 2024 RSU”），并须遵守适用法律法规的要求。Gregory的2024年受限制股份单位在一（1）年期间归属，在2024年4月19日之后的12个月期间，Gregory的2024年受限制股份单位的100%按季度归属于四个基本相等的部分（即，Gregory的2024年受限制股份单位的100%（100%）将于2025年4月19日完全归属）。此外，根据其雇佣协议的条款，Burshtein先生有资格参加公司不时提供的标准全职雇佣福利，目前包括养老基金福利。Burshtein先生还普遍有权获得差旅和其他业务费用以及其他福利的报销，包括假期、假期、差旅费用和病假。根据适用法律，Burshtein先生也在我们的D & O保险单的承保范围内。根据其雇佣协议的条款，Burshtein先生还同意惯常的不披露和不竞争契约。

2025年4月28日，董事会投票批准了修订后的补偿条款和一次性授予Burshtein博士的补偿，包括（i）根据2018年计划以每股普通股2.28美元的行权价购买200,000股普通股的期权（“Gregory‘s 2025 Options”），以及（ii）根据2018年计划一次性授予26,316个RSU以代替2024年的现金红利（“Gregory’s 2025 RSU”）。Gregory的2025年期权应在三（3）年期间内归属，Gregory的2025年期权的三分之一将在2025年4月28日之后的12个月期间结束时归属，而Gregory的2025年期权的剩余三分之二将在此后的两（2）年期间内按季度按八个基本相等的部分归属，四舍五入到最接近的整个份额，但前提是，就最后一期此类季度分期付款而言，在分期付款中归属的Gregory2025年期权的数量应使Burshtein博士在该适用的季度周年日完全归属于上述Gregory2025年期权的总数（即100%（100%）的Gregory2025年期权应于2028年4月28日完全归属）。Gregory的2025年受限制股份单位应在一（1）年期间归属，Gregory的2025年受限制股份单位的100%在2025年4月28日之后的12个月期间按季度按四个基本相等的部分归属，四舍五入到最接近的整个份额，但前提是，就最后一期此类季度分期付款而言，在该分期付款中归属的Gregory的2025年受限制股份单位的数量应使Burshtein博士在该适用季度周年时将完全归属于上述Gregory的2025年受限制股份单位总数（即，使得Gregory 2025年RSU的100%（100%）将于2026年4月28日完全归属）。

2026年4月30日和2026年5月7日，薪酬委员会和董事会分别批准了Burshtein博士的以下经修订的薪酬条款，董事会认为这些条款在公司薪酬政策规定的相应范围内：（i）将Burshtein博士的年总基薪增加至756,000新谢克尔（截至2026年5月7日约等于260,062美元）；（ii）在公司提交表格S-8登记授予相关股份的情况下，一次性授予购买180,000股普通股的期权（“Burshtein2026期权”），根据2018年计划，行使价为每股普通股1.37美元，但须遵守适用法律法规的要求；（iii）根据2018年计划，一次性授予87,591个RSU以代替2025年的现金红利（“Burshtein2026红利RSU”），但须遵守适用法律法规的要求。Burshtein2026奖金RSU应在一（1）年期间内归属，Burshtein2026奖金RSU的100%在授予日之后的12个月期间按季度按四个基本相等的部分归属，向下取整至最接近的整个份额，但前提是，就最后一期此类季度分期付款而言，在该分期付款中归属的Burshtein2026奖金RSU的数量应使Burshtein博士在上述适用的季度周年日完全归属于上述Burshtein2026奖金RSU的总数。此外，如果发生控制权变更（定义见2018年计划），其中Burshtein博士在该控制权变更完成之日继续为公司提供服务，则在该控制权变更完成时任何未归属的Burshtein2026期权和Burshtein2026红利RSU的100%应成为完全归属（并且，在期权的情况下，可行使）。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

员工股权激励计划

2013年股票激励计划

2013年3月17日，我们的董事会批准了我们关于授予股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励和基于业绩的奖励的2013年计划，以向我们的员工、董事、顾问和/或服务提供商提供激励。截至2025年12月31日，根据2013年计划，在行使未偿奖励时可发行810,550股普通股，加权平均行使价为每股6.31美元。截至2025年12月31日，上述所有尚未行使的期权已根据2013年计划归属。2013年计划由我们的董事会或董事会任命的委员会管理。在我们完成首次公开发售后，2013年计划下的剩余预留普通股池被注销，未来可授予我们的员工、董事、顾问和服务提供商的唯一预留普通股是2018年计划下的那些（如下所述）。

2018年股权激励计划

2018年7月2日，为了完成首次公开发行，我们的董事会批准了我们的2018年计划，目的是通过提高我们吸引、留住和激励个人在最高水平上表现的能力来促进我们股东的利益。2018年计划管辖自我们的首次公开发行结束之日起及之后的股权激励奖励的发行。根据2018年计划授予的股权激励奖励下最初可供发行的普通股的最高数量不能超过截至通过时已发行普通股总数的12%。在2019年1月1日及其后的每个自然年度的1月1日，相当于该日期已发行普通股总数5%的额外股份数量（或董事会确定的任何较低股份数量）已经并将根据2018年计划可供发行。在2022年9月7日举行的股东大会上，我们的股东批准了对2018年计划的修订，将根据2018年计划可发行的普通股数量一次性增加576,188股普通股。在2024年7月31日举行的股东大会上，我们的股东批准了对2018年计划的修订，将根据2018年计划可发行的普通股数量一次性增加1,788，515股普通股。2025年1月1日，根据年度常青条款并经董事会批准，根据2018年计划，额外的1,941，859股普通股可供发行，相当于截至2025年1月1日已发行股份总数的5%。截至2025年12月31日，根据2018年计划，共有2,052，375股普通股可供发行，占已发行股份总数的4.4%。2026年1月1日，根据年度常青条款并经董事会批准，根据2018年计划，额外2,308，931股普通股可供发行，相当于截至2026年1月1日已发行股份总数的5%。

股权激励奖励可能会授予我们的员工、非员工董事、顾问或其他顾问，以及未来可能被我们收购的公司授予的股权补偿奖励的持有人。2018年计划下的奖励可能以期权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位、业绩奖励或其他以股份为基础的奖励的形式授予。期权和股份增值权将有一个由管理人确定但不低于授予日标的普通股公允市场价值的行权价格。截至2025年12月31日，根据2018年计划，在行使未偿奖励时可发行8615707股普通股，加权平均行使价为每股1.95美元。在上述未兑现的奖励中，截至2025年12月31日，购买总计5496836股普通股的期权已根据2018年计划归属，加权平均行使价为每股1.90美元。此外，截至2025年12月31日，根据2018年计划，在归属未偿还的RSU时，可发行78,071股普通股。

如本委托书建议七所述，公司正寻求股东批准对2018年计划的修订，将根据该计划可发行的普通股数量增加2,500，000股普通股。董事会认为，拟议的集合增加是必要的，以确保有足够的普通股储备可用于向公司员工、董事、高级职员和顾问提供具有竞争力的基于股权的赠款。见提案七。

根据2018年计划授予的归属条件将由管理人确定，就受限制股份和受限制股份单位而言，将在适用的授予文件中列出。

在参与者终止雇用的情况下，管理人可酌情决定股权激励奖励可在何种程度上行使、结算、归属、支付或没收。在公司控制权发生变更（定义见2018年计划）的情况下，薪酬委员会可酌情就2018年计划下的未偿奖励采取若干行动，包括：（i）持续奖励或将该等奖励转换为与继承或存续公司的股份有关的奖励或权利；（ii）立即归属和结算奖励（或在期权和股份增值权的情况下，规定此类奖励将变得完全可行使）；（iii）无偿取消未归属的奖励；（iv）终止或取消奖励以换取现金支付；（v）规定奖励可由继承者或存续公司以现金、证券、权利或其他财产承担、交换、替换或延续。如果公司发生结构变化（即交易前的公司股份被转换为或交换为至少代表存续公司股本多数的股份的交易，例如公司重新归化或股份翻转），未偿还的奖励将被交换或转换为奖励，以根据适用的交换比例收购公司（如果是存续公司）或继任公司的股份。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

2018年计划由董事会管理，但董事会可授权薪酬委员会管理2018年计划。

2018年计划规定根据以色列所得税条例5721-1961（“条例”）第102条授予奖励，该条规定，公司的雇员、董事和高级管理人员，他们不是公司的控股股东（定义见该条例），并且是以色列居民，为相关雇员、董事或高级管理人员的利益，在资本收益轨道下向受托人发行或授予（如适用）股份或股权奖励形式的补偿的潜在优惠税务待遇，但须遵守该税务轨道的条款和条件。根据资本收益轨道，与授予或发行此类股份或奖励有关的任何会计费用，如果与作为资本收益征税的收益有关，则不允许作为税收扣除。

薪酬与绩效

SEC规则要求我们披露有关支付给我们的首席执行官（“PEO”）和我们的其他指定执行官（以下统称为“非PEO NEO”的其他指定执行官）的薪酬的以下信息。下文“实际支付给PEO的薪酬”和“实际支付给非PEO NEO的平均薪酬”标题下列出的金额是按照SEC规则规定的方式计算的，并不一定与我们或薪酬委员会如何看待我们的绩效与我们指定的执行官的薪酬之间的联系一致。下面的脚注列出了上文赔偿汇总表中报告的对我们每一个近地天体的赔偿总额的调整。根据适用于较小报告公司的规则允许，我们正在包括两年的数据，并且不包括根据S-K条例第402（v）项设想的同行集团股东总回报或公司选定的衡量标准。有关我们的高管薪酬理念以及高管薪酬如何与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本代理声明中标题为“高管薪酬”的部分。

PEO和非PEO NEO的薪酬旨在提供混合薪酬，以奖励官员个人和公司的表现，并使他们的利益与股东的利益保持一致。为实现我们适当奖励我们的官员所做努力的目标，薪酬一般包括：（i）年度基本工资、福利和额外津贴；（ii）基于目标和高于目标绩效的年度奖金；以及（iii）基于股权的薪酬和退休福利。

在2024年和2025年，为了保留公司的现金，PEO和非PEO NEO被授予RSU，以代替年度现金奖金和各自加薪的一部分。

PEO和非PEO NEO总薪酬的很大一部分以股权补偿的形式存在“风险”，并与公司的股票表现直接挂钩。因此，薪酬的这一部分通过将潜在奖励与长期股价升值挂钩，将PEO和非PEO NEO的利益与股东的利益保持一致。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

下表列出了我们的PEO和非PEO NEO的额外补偿信息，以及截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的股东总回报和净亏损结果：

									价值
					平均				初始固定
					总结		平均		$100
	总结				Compensation		Compensation		投资
	Compensation		Compensation		表合计		实际支付		基于
	表合计		实际支付		对于非PEO		至非PEO		合计
	对于PEO		对PEO		近地天体		近地天体		股东		净亏损
年份⁽¹⁾	（000年代）⁽²⁾		（000年代）⁽³⁾		（000年代）⁽⁴⁾		（000年代）⁽³⁾		返回⁽⁵⁾		（000年代）⁽⁶⁾
2025	$	1,482	$	1,351	$	518	$	437	$	223	$	( 11,439	)
2024	$	1,149	$	2,187	$	485	$	849	$	212	$	( 9,541	)

（1）2024年的非PEO NEO是Hillel Galitzer和达纳 Yaacov-Garbeli。2025年的非PEO NEO是Hillel Galitzer和Gregory Burstein。

（2）此处报告的美元金额代表每个适用年度的薪酬汇总表“总计”栏中每个涵盖财政年度报告的总薪酬金额。

（3）下文报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的每个涵盖财政年度向我们的PEO和非PEO近地天体（作为平均值）“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映PEO和非PEO近地天体在适用的财政年度内实际赚取或收到或支付的补偿金额。就下文所示的股权奖励调整而言，没有任何股权奖励因未能满足归属条件而被取消，也没有任何股息或其他收益在归属日期之前的涵盖财政年度就股票或期权奖励支付的其他收益不包括在涵盖财政年度的总薪酬中。在计算这些栏中反映的“实际支付的补偿”金额时，此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算的。用于计算该等公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。下表详细列出了对确定的“实际支付的赔偿”（所有金额均为非PEO近地天体的平均值）所做的适用调整。

以下数字以千为单位。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

（4）此处报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总计”栏中每个涵盖财政年度为我们的非PEO NEO作为一个组报告的总薪酬金额的平均值。

（5）累计总股东回报（“TSR”）假设在2023年12月31日投资了100美元，计算方法是将计量期的累计股息金额（假设股息再投资）与计量期结束和开始时（2023年12月31日）我们的股价之和除以计量期开始时我们的股价之差。在2025年、2024年和2023年12月31日，我们普通股的每股收盘价分别为1.94美元、2.28美元和0.60美元。所有呈报期间的股份或期权奖励均未派发股息。

（6）净亏损反映在我们适用财政年度的经审计综合财务报表中。

	PEO						Non-PEO NEO平均
	2025			2024			2025			2024
薪酬汇总表合计	$	1,482		$	1,149		$	518		$	485
-在薪酬汇总表中列报的授予的股权奖励的公允价值		( 889	)		( 742	)		( 238	)		( 246	)
+涵盖财政年度内授予的所有在涵盖年度结束时未兑现且未归属的奖励截至结束时的公允价值		791			360			210			245
+/-截至涵盖财政年度结束时（与上一财政年度结束时相比）在任何上一财政年度授予的截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值变动		( 151	)		863			( 47	)		222
截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的公允价值		207			112			30			28
+/-截至归属日的公允价值变动（从
上一财政年度结束时）的任何奖励
于任何上一财政年度批出，而所有
适用的归属条件在
涵盖财政年度结束时或期间		( 89	)		445			( 35	)		115
实际支付的赔偿	$	1,351		$	2,187		$	437		$	849

薪酬与绩效比较披露

根据SEC规则，该公司就上述薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供了以下叙述性披露。

已实际支付补偿款及累计股东总回报

在2024年和2025年期间，实际支付给我们PEO的补偿（“CAP”）从2024财年的218.7万美元减少到2025财年的135.1万美元。实际支付给我们非PEO NEO的平均薪酬从2024财年的849美元下降到2025财年的43.7万美元。同期，在2023年最后一个交易日对我们普通股的100美元投资价值在2024财年期间增加了280美元至380美元，在2025财年期间减少了57美元至323美元。

下图列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们的非PEO NEO的平均值以及我们在最近完成的三个财政年度的累计TSR之间的关系。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

实际支付的赔偿和净损失

在2024年和2025年期间，CAP对我们PEO的影响从2024财年的218.7万美元减少到2025财年的135.1万美元。实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬从2024财年的849美元下降到2025财年的43.7万美元。同期，我们的净亏损在2025财年增加了1,898千美元（从2024财年的净亏损9,541千美元增加到2025财年的净亏损11,439千美元）。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

提案一—选举董事

董事提名人

根据以色列公司法，在不减损上述任命要求的情况下，每一位被提名人均已向我们证明，他符合以色列公司法选举为上市公司董事的所有要求，具备必要的资格，并有足够的时间履行其作为我们董事的职责，同时考虑到我们的规模和特殊需要。

股东被要求选举下列董事提名人。

姓名		任期届满

Sean Ellis		2029年年度股东大会

Steven D. Rubin		2029年年度股东大会

Geno J. Germano		2029年年度股东大会

除非另有指示，代理持有人将对其收到的代理进行投票，以选举上述董事提名人。如任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，则代理人将投票给任何由本届董事会指定的被提名人以填补空缺。预计不会有任何被提名人不能或将拒绝担任董事。

这份委托书标题为“董事和执行官”的部分包含更多有关领导技能和其他经验的信息，这些经验导致提名和公司治理委员会和董事会确定Ellis先生、Rubin先生和Germano先生应担任公司的第三类董事。

我们相信，Ellis先生、Rubin先生和Germano先生拥有履行董事职责的经验、技能和素质，并为我们的成功做出贡献。Ellis先生、Rubin先生和Germano先生获得提名，是因为他们拥有最高标准的个人诚信、人际交往和沟通技巧，在各自领域有很高的成就，他们了解对我们的股东很重要的利益和问题，他们能够投入足够的时间来履行作为董事的义务。我们的董事以各自的经验、技能和素质相辅相成。我们的董事在年龄、性别和专业经验方面组成了一个多元化的群体，他们在董事会流程和协作方面共同组成了一个具有凝聚力的机构。

提案

现要求股东通过以下决议：

(a)

“决议，兹选举Sean Ellis先生担任董事会III类成员至2029年年度会议。”

(b)

“决议，兹选举Steven D. Rubin先生担任董事会III类成员，直至2029年年度会议。”

（c）

“决议，兹选举Geno J. Germano先生担任董事会III类成员，直至2029年年度会议。”

需要投票

选举上述董事提名人需要亲自或通过代理人投票的我们普通股的简单多数的赞成票，这意味着在提案一中，“赞成”的票数必须多于“反对”每位董事提名人的票数。每位董事提名人应分别投票表决。弃权和经纪人不投票对提案一的结果没有影响。

董事会建议

董事会建议我们的股东投票“赞成”选举根据本提案提名服务的每一位董事。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

议案二—批准公司非执行董事的经修订的薪酬条款

背景

根据以色列公司法，我们与董事会成员之间有关其赔偿条款的任何交易通常必须符合我们的赔偿政策，并且必须根据以色列公司法的规定，在适用的范围内获得赔偿委员会、董事会和我们的特别多数股东的批准。

在2021年10月4日举行的股东周年大会上，我们的股东批准了公司非执行董事的薪酬框架，无论是现任董事还是未来任命的董事，其中规定（其中包括）在每个自然年度的1月1日根据公司2018年计划每年授予购买普通股的期权（“2021年决议”）。2021年决议项下的2026年年度期权授予已获董事会批准，并根据现行条款于2026年1月1日授予公司当时在职的非执行董事。此外，在2024年7月31日举行的年度股东大会上，我们的股东批准了经修订的公司非执行董事薪酬结构，据此，每位非执行董事每季度获得一笔全额归属普通股的授予，以代替其季度现金薪酬，普通股数量根据适用财政季度普通股的日均收盘价确定。2024年批准的季度股票授予计划的条款不会根据本提案二进行修订，并将保持不变。在本议案二未获股东年会通过的情况下，年度股权授予的条款保持不变，并继续按照年会前有效的条款进行。

本建议二旨在修订（a）根据2021年决议授予年度期权的时间安排，以及（b）就授予非执行董事的年度期权增加控制权变更（定义见2018年计划）时的加速。为使授出日期与公司的股东周年大会周期保持一致，精简董事薪酬管理，并在公司控制权发生变更时提供适当保障，于2026年4月30日及2026年5月7日，薪酬委员会及董事会分别批准修订2021年决议项下的年度期权授出条款，惟须公司股东批准本议案二，具体如下：

（一）

批予时间的修订：自2027年1月1日起生效，每年向每位非执行董事授予购买普通股的期权应在公司股东的每一次年度股东大会日期（或董事会可能确定的其他日期）进行，以代替先前批准的每个自然年度的1月1日的授予日期。每项该等年度授予须涵盖自举行适用的股东周年大会的日历年度的1月1日开始的十二（12）个月期间，归属开始日期为该日历年度的1月1日。为免生疑问，每项年度授予的归属开始日期应保持为适用日历年度的1月1日，而不论授予的日期为何。

（二）

控制权变更后的加速：自本议案二批准之日起生效，在年度会议后向任何非执行董事授予的任何年度期权应在“控制权变更”（如2018年计划中定义的该术语）完成后全面加速归属。

根据2021年决议授予的年度期权的所有其他条款应保持不变。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

关于2026年年度授予，由于授予已于2026年1月1日获批准并向当时在职的非执行董事作出，因此授予日期的修订自2027年1月1日起生效。关于于2026年1月1日尚未在董事会任职并因此未获得2026年年度授予的Steven D. Rubin先生和Geno J. Germano先生的2026年年度期权授予，其2026年的按比例年度股权授予应分别按提案三和提案四所述进行。

此外，自本议案二批准之日起生效，任何非执行董事于适用的股东周年大会日期后加入董事会，均有权在适用年度的剩余时间内按比例获得年度期权授予的部分，该部分按该董事获委任之日起至该日历年12月31日的天数计算，作为365天的零头。该等按比例授出，须于董事获委任为董事会成员之日当日或其后即时作出，归属生效日期为该董事获委任之日。任何此类按比例授予也应受制于如上所述的控制权变更后的全部加速。

薪酬委员会及董事会认为，如上文所述，批准修订非执行董事的薪酬条款符合我们的股东及公司的最佳利益。我们现在正按照以色列公司法的要求，通过特别多数批准，寻求股东批准修订后的补偿条款，如本文所述。

提案

现要求股东通过以下决议：

“决议，对公司非执行董事薪酬条款的修订，如公司为公司2026年年度会议提交的代理声明的提案二所述，获批准并在此批准。”

需要投票

提案二需要亲自或通过代理人投票的我们普通股的简单多数的赞成票，这意味着对提案二投“赞成”的票数必须多于“反对”的票数，弃权和经纪人不投票对提案二的结果没有影响。除了上述简单多数票之外，以色列公司法还要求，要么（i）这种多数必须包括与该事项没有个人利益的股东所投的简单多数票（不包括弃权票），要么（ii）上述（i）条中提到的投票反对这种交易的股东的总票数不超过公司总投票权的2%。

作为特别多数投票的一部分，你必须表明你是否是控股股东或有个人利益在批准本提案。根据救济条例，通过签署并提交随附的代理卡，您声明并批准您在批准本提案中没有个人利益，除非您已将此种个人利益书面通知公司。如果您认为您与本提案有个人利益关系，并且您希望将此类个人利益告知该公司，您应该在投票前将这些信息提交给我们的首席财务官达纳 Yaacov-Garbeli。

董事会建议

董事会建议我们的股东投票“赞成”通过这项决议。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

提案三——批准董事Steven D. Rubin的股份补偿。

背景

根据以色列公司法，我们与董事会成员之间有关其补偿条款的任何交易通常必须符合我们的补偿政策，并且必须得到薪酬委员会、董事会和我们的特别多数股东的批准。

在2021年10月4日举行的年度股东大会上，我们的股东批准了公司非执行董事的薪酬框架，无论是现任董事还是未来任命的董事，其中规定：（i）就在董事会和董事会各自委员会的服务每年支付现金；（ii）根据公司2018年计划于每个日历年度的1月1日每年授予购买普通股的期权。在2024年7月31日举行的年度股东大会上，我们的股东批准了对上述框架的修订，据此，每位非执行董事每季度获得一笔全额归属普通股的授予，以代替其季度现金补偿，普通股数量根据适用财政季度普通股的日均收盘价（统称为“现有董事薪酬框架”）确定，进一步提议根据本委托书的提案二进行修订。

视Rubin先生根据建议一在年度会议上获选为公司第三类董事而定，Rubin先生有权获得作为董事会成员和现有董事薪酬框架下适用委员会应得的现金和股权补偿，在每种情况下可能会不时修改并经公司股东批准。

为激励鲁宾先生以董事会新成员的身份加入，并根据公司先前授予非执行董事的授权，于2026年4月30日和2026年5月7日，薪酬委员会和董事会分别批准，但须经本建议三的批准以及公司在表格S-8上提交登记声明，登记期权授予所依据的普通股，一次性股权授予（除了根据现有董事薪酬框架应支付给他的现金和股权补偿）以及2026年按比例每年向Rubin先生授予的股权，以便使他的股权补偿与其他非执行董事的股权补偿保持一致，因为他在1月1日之后被任命为董事会成员。受本议案三约束的股权授予情况说明如下：

（一）

一次性拨款.根据2018年计划一次性授予购买33,368股普通股的期权，但须遵守适用法律法规的要求。期权的行权价为1.37，将从2026年2月1日开始分十二（12）期基本上相等的季度分期授予，只要Rubin先生在适用的归属日期之前没有经历服务终止（定义见2018年计划）。尽管有上述规定，如果发生控制权变更（定义见2018年计划），而Rubin先生在该控制权变更完成之日继续为公司提供服务，则在该控制权变更完成时任何未归属期权的100%将成为完全归属和可行使。期权的到期日为自授予日起十（10）年，或根据2018年计划或公司期权协议的更早日期。

（二）

2026年期权.根据2018年计划授予购买43,405股普通股的期权，但须遵守适用法律法规的要求。期权的行权价为1.37，应在2026年每个日历季度末分四（4）次大致相等的季度分期授予（这样所有期权应在2026年12月31日全部授予），只要Rubin先生在适用的归属日期之前没有经历服务终止（定义见2018年计划）；但进一步规定，如发生控制权变更（定义见2018年计划），而Rubin先生在该控制权变更完成之日继续为公司提供服务，则在该控制权变更完成时任何未归属的2026年期权的100%将成为完全归属和可行使。期权的到期日为自授予之日起十（10）年，或根据2018年计划或公司期权协议的更早日期。

薪酬委员会和董事会认为，如上文所述，批准对鲁宾先生的股份补偿，包括一次性授予和年度股权授予，符合我们的股东和公司的最佳利益。我们现在正按照以色列公司法的要求，通过特别多数批准，寻求股东批准对鲁宾先生的股份补偿，如本文所述。

提案

现要求股东通过以下决议：

“决议，批准公司2026年年度会议委托书提案三中所述的对Steven D. Rubin先生的股份补偿，包括一次性授予和2026年期权授予，并在此批准。”

需要投票

提案三需要亲自或通过代理人投票的我们普通股的简单多数的赞成票，这意味着，对提案三投“赞成”的票数必须多于“反对”的票数，弃权票和经纪人不投票对提案三的结果没有影响。除了上述简单多数票之外，以色列公司法还要求，要么（i）这种多数必须包括在该事项中没有个人利益的股东所投的简单多数票（不包括弃权票），要么（ii）上述第（i）款中提到的对该交易投了反对票的股东的总票数不超过公司总投票权的2%。

董事会建议

董事会建议我们的股东投票“赞成”通过这项决议。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

提案四—批准公司董事会主席GeNO J. Germano的股份补偿

背景

根据以色列公司法，我们与董事会成员之间的任何交易，涉及他或她的赔偿条款，通常必须符合我们的赔偿政策，并且必须得到赔偿委员会、董事会和我们的特别多数股东的批准。

在2021年10月4日举行的年度股东大会上，我们的股东批准了公司非执行董事的薪酬框架，无论是现任董事还是未来任命的董事，其中规定：（i）就在董事会和董事会各自委员会的服务每年支付现金；（ii）根据公司2018年计划在每个日历年度的1月1日每年授予购买普通股的期权。在2024年7月31日举行的年度股东大会上，我们的股东批准了现有的董事薪酬框架，进一步提议根据本委托书的提案二进行修订。

惟须待Germano先生根据建议一在年度会议上当选为公司第三类董事后，Germano先生有权收取作为董事会成员和现有董事薪酬框架下的适用委员会应得的现金和股权补偿，在每种情况下可能会不时修改并经公司股东批准。

为激励Germano先生加入成为新的董事会主席，并认识到与其担任主席相关的额外责任，于2026年4月30日和2026年5月7日，薪酬委员会和董事会分别批准，但须经本建议四的批准以及公司在表格S-8上提交登记声明，登记期权授予所依据的普通股，一次性股权授予（除了根据现有董事薪酬框架应支付给他的现金和股权补偿）以及向Germano先生2026年按比例每年授予的股权，以便使他的股权补偿与其他非执行董事的股权补偿保持一致，因为他在1月1日之后被任命为董事会成员。受本议案四约束的股权授予情况说明如下：

（一）

一次性拨款.根据2018年计划一次性授予购买50,000股普通股的期权，但须遵守适用法律法规的要求。期权的行权价为1.37，自2026年2月4日起分十二（12）期基本上相等的季度分期，只要Germano先生在适用的归属日期之前没有经历服务终止（定义见2018年计划）。尽管有上述规定，如果发生控制权变更（定义见2018年计划），且Germano先生在该控制权变更完成之日继续为公司提供服务，则在该控制权变更完成时任何未归属期权的100%将成为完全归属和可行使。期权的到期日为自授予日起十（10）年，或根据2018年计划或公司期权协议的较早日期

（二）

2026年期权.根据2018年计划授予购买43,014股普通股的期权，但须遵守适用法律法规的要求。期权的行权价为1.37，并将在2026年每个日历季度末分四（4）次大致相等的季度分期授予（这样所有期权将在2026年12月31日全部授予），只要Germano先生在适用的归属日期之前没有经历服务终止（定义见2018年计划），但进一步规定，若发生控制权变更（定义见2018年计划），且Germano先生在该控制权变更完成之日继续为公司提供服务，则在该控制权变更完成时任何未归属的2026年期权的100%将成为完全归属和可行使。期权的到期日为自授予日起十（10）年，或根据2018年计划或公司期权协议的较早日期。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

薪酬委员会和董事会认为，如上文所述，批准对Germano先生的股份补偿，包括一次性董事长授予和年度股权授予，符合我们股东和公司的最佳利益。我们现在正按照以色列公司法的要求，通过特别多数批准，寻求股东批准对Germano先生的股份补偿，如本文所述。

提案

现要求股东通过以下决议：

“决议，批准公司于公司2026年年会的委托书提案四所述的以股份为基础的对Geno J. Germano先生的补偿，包括一次性授予和2026年期权授予，并在此批准。”

需要投票

提案四需要亲自或通过代理人投票的我们普通股的简单多数的赞成票，这意味着，对提案四投“赞成”的票数必须多于“反对”的票数，弃权票和经纪人不投票对提案四的结果没有影响。除上述简单多数票外，以色列公司法还要求，要么（i）此类多数必须包括与该事项没有个人利益的股东所投的简单多数票（不包括弃权票），要么（ii）上述（i）条中提及的投票反对此类交易的股东的总票数不超过公司总投票权的2%。

董事会建议

董事会建议我们的股东投票“赞成”通过这项决议。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

提案五——批准向董事肖恩·埃利斯一次性授予补偿

背景

Sean Ellis先生自2019年6月起担任本公司董事会成员。

为表彰Ellis先生在一系列举措中对公司的重大贡献，包括他支持促进一些关键的战略介绍和关系，薪酬委员会和董事会分别于2026年4月30日和2026年5月7日批准向Ellis先生一次性授予薪酬（除了根据现有董事薪酬框架应付给他的现金和股权薪酬），但须（a）Ellis先生根据提案一在年度会议上连任公司董事和（b）批准本提案五，具体如下：

（一）

根据适用法律法规的要求，根据2018年计划一次性授予购买40,000股普通股的完全既得期权。期权的行权价为1.37。期权的到期日为自授予日起十（10）年，或根据2018年计划或公司期权协议的更早日期。

薪酬委员会和董事会认为，如上所述，批准一次性授予Ellis先生薪酬符合我们的股东和公司的最佳利益。我们现在正在寻求股东批准，根据以色列公司法的要求，通过特别多数批准，一次性授予Ellis先生的补偿，如本文所述。

根据本建议五授出期权，亦须由公司在表格S-8上提交登记声明，登记有关授出的普通股。

提案

现要求股东通过以下决议：

“决议，待Sean Ellis先生根据议案一于年度会议上获重选为公司董事后，根据公司于2026年年度会议的授权委托书议案五所述，向Sean Ellis先生一次性授予补偿，现予批准。”

需要投票

提案五需要亲自或委托代理人投票的我们普通股的简单多数的赞成票，这意味着，对提案五投“赞成”的票数必须多于“反对”的票数，弃权和经纪人不投票对提案五的结果没有影响。除了上述简单多数票之外，以色列公司法还要求，要么（i）这种多数必须包括与该事项没有个人利益的股东所投的简单多数票（不包括弃权票），要么（ii）上述（i）条中提及的投票反对这种交易的股东的总票数不超过公司总投票权的2%。

董事会建议

董事会建议我们的股东投票“赞成”通过这项决议。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

建议六—批准向我们的首席执行官兼董事MIRANDA TOLEDANO一次性授予补偿

背景

2026年4月30日和2026年5月7日，薪酬委员会和董事会分别投票批准根据以下条款一次性授予Toledano女士薪酬，董事会认为这些条款在公司薪酬政策规定的范围内，并符合2025年比较高管薪酬基准分析中详述的可比标准，其中包括公司高管薪酬相对于以色列和美国同行集团公司的比较数据。为表彰Toledano女士在2025年期间的重大贡献和成就，并为进一步激励和保留Toledano女士作为公司首席执行官向前发展，薪酬委员会和董事会已确定下文所述的薪酬赠款是适当的，并且在实质上符合我们的薪酬政策。

CEO总薪酬的很大一部分以股权薪酬的形式“处于风险中”，并与公司的股票表现直接挂钩。因此，薪酬的这一部分通过将潜在回报与长期股价升值挂钩，将CEO的利益与股东的利益保持一致。

根据以色列公司法，我们与董事会成员之间的任何交易，涉及他或她的赔偿条款，通常必须符合我们的赔偿政策，并且必须根据以色列公司法的规定，在适用的范围内获得赔偿委员会、董事会和我们的特别多数股东的批准。

一次性授予补偿的条款

2026年4月30日和2026年5月7日，薪酬委员会和董事会分别批准了Toledano女士（i）RSU赠款以取代现金奖金，（ii）期权赠款和（iii）一次性RSU赠款以取代Toledano女士工资的一部分，根据以下条款，在每种情况下，董事会都认为这些赠款在公司薪酬政策规定的范围内，并符合2025年比较高管薪酬基准分析中详述的可比标准，其中包括公司高管薪酬相对于以色列和美国同行集团公司的比较数据。

我们的薪酬委员会和董事会认为，批准向我们的首席执行官Toledano女士一次性授予薪酬，以表彰她的成就，并支持公司的保留和激励目标，符合公司和股东的最佳利益。

对Toledano女士的补偿条款，自我们的股东在本次年度会议上批准后生效，将如下：

（一）

2026年期权授予.根据2018年计划，Toledano女士将有权获得额外的一次性授予期权，以购买额外的500,000股普通股（“2026年期权”），行使价为每股普通股1.37美元，但须遵守适用法律法规的要求。2026年期权的归属如下：前提是Toledano女士在适用的归属日期之前没有经历过服务终止（定义见2018年计划），2026年期权应在三（3）年期间内归属，2026年期权的三分之一在2026年5月7日之后的12个月期间结束时归属，其余三分之二的2026年期权在此后剩余的两（2）年期间内按季度按八个基本相等的部分归属，四舍五入到最接近的整个份额，前提是，就最后一期此类季度分期付款而言，归属于该分期付款的2026年期权的数量应使Toledano女士在该适用的季度周年日完全归属于上述2026年期权的总数（即，使2026年期权的100%（100%）于2029年5月7日完全归属）；然而，进一步规定，若发生控制权变更（定义见2018年计划）且Toledano女士在该控制权变更完成之日继续为公司提供服务，则在该控制权变更完成时任何未归属的2026年期权的100%将成为完全归属和可行使。2026年期权的到期日为2036年5月6日，或根据2018年计划或公司期权协议的更早日期。2026年期权的授予还取决于公司在表格S-8上提交登记声明，登记2026年期权的基础普通股。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

（二）

2026年受限制股份单位批出代替现金红利.根据2018年计划，Toledano女士将有权获得347,567个RSU的一次性赠款，以代替现金红利（“2026年RSU”），但须遵守适用法律法规的要求。2026年受限制股份单位的归属如下：如果Toledano女士在适用的归属日期之前没有经历服务终止（如2018年计划所定义），则2026年受限制股份单位应在自2026年5月1日开始的一（1）年期间内按季度分四个基本相等的部分归属，四舍五入到最接近的整个份额，但就最后一个此类季度分期付款而言，在分期付款中归属的2026个RSU的数量应使Toledano女士在该适用的季度周年日完全归属于上述2026个RSU的总数（即，2026年RSU的100%（100%）应于2027年5月1日完全归属）；但进一步规定，如果发生控制权变更，Toledano女士在该控制权变更完成之日继续向公司提供服务，在完成此类控制权变更时，任何未归属的2026年RSU的100%将成为完全归属。

（三）

代替部分薪金的受限制股份单位补助金.关于从2026年5月1日开始的12个月期间，为了保存现金，Toledano女士将有权根据2018年计划获得一次性赠款72,993个RSU，以代替她在此期间以现金支付的工资中的100,000美元（“2026年工资RSU”），但须遵守适用法律和法规的要求。2026年薪酬RSU的归属如下：如果Toledano女士在适用的归属日期之前没有经历过服务终止（如2018年计划中所定义），则2026年薪酬RSU应在2026年5月1日开始的12个月期间内按季度分四个基本相等的部分归属，四舍五入到最接近的全部份额，前提是，就最后一期此类季度分期付款而言，归属于分期付款的2026年薪酬RSU的数量应使Toledano女士在该适用的季度周年日完全归属于上述2026年薪酬RSU的总数（即，2026年薪酬RSU的100%（100%）应于2027年5月1日完全归属）；但进一步规定，如果发生控制权变更，Toledano女士在该控制权变更完成之日继续向公司提供服务，在完成此类控制权变更时，任何未归属的2026年薪酬RSU的100%将成为完全归属。

提案

现要求股东通过以下决议：

“决议，经修订的补偿条款和向我们的首席执行官Miranda Toledano一次性授予补偿，如公司为公司2026年年度会议的代理声明提案六所述，现予以批准和批准。”

需要投票

提案六需要亲自或通过代理人投票的我们普通股的简单多数的赞成票，这意味着，对提案六投“赞成”的票数必须多于“反对”的票数，弃权票和经纪人不投票对提案六的结果没有影响。除上述简单多数票外，以色列公司法还要求，在根据以色列公司法条款适用的范围内，要么（i）这种多数必须包括与该事项没有个人利益的股东所投的简单多数票（不包括弃权票），要么（ii）上述第（i）款中提及的投票反对这种交易的股东的总票数不超过公司总投票权的2%。

作为特别多数票的一部分，您必须表明您是否是控股股东或与个人利益有关的提案的批准。根据救济条例，通过签署并提交随附的代理卡，您声明并批准您在批准本提案中没有任何个人利益，除非您已将此种个人利益书面通知公司。如果您认为您与本提案有个人利益关系，并且您希望将该个人利益告知公司，您应该在投票前将此类信息提交给我们的首席财务官达纳 Yaacov-Garbeli。

董事会建议

董事会建议我们的股东投票“赞成”通过这项决议。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

建议七—批准对公司2018年奖励计划的修订

背景

2018年7月2日，为了完成首次公开发行，我们的董事会批准了我们的2018年计划，目的是通过增强我们吸引、留住和激励个人在最高水平上表现的能力来促进我们股东的利益。根据2018年计划授予的股权激励奖励下最初可供发行的普通股的最高数量不能超过截至通过时已发行普通股总数的12%。在2019年1月1日及其后的每个自然年度的1月1日，根据2018年计划（以下简称“常青条款”）可供发行的额外股份数量相当于该日期已发行普通股总数的5%（或我们董事会确定的任何更低数量的股份）。在我们于2022年9月7日举行的股东大会上，我们的股东批准了对2018年计划的修订，将根据2018年计划可发行的普通股数量一次性增加576,188股普通股。在我们于2024年7月31日举行的股东大会上，我们的股东批准了对2018年计划的进一步修订，将根据2018年计划可发行的普通股数量一次性增加1,788，515股普通股，并删除2018年计划的第10条，以在归属条款方面提供额外的灵活性。

截至2025年12月31日，根据2018年计划，共有2,052，375股普通股可供发行，占截至该日已发行股份总数的4.4%。2026年1月1日，根据年度常青条款并经董事会批准，根据2018年计划，额外2,308，931股普通股可供发行，相当于截至2026年1月1日已发行股份总数的5%。截至2026年5月7日，根据2018年计划，共有895,705股普通股可供发行，占截至该日已发行股份总数的1.8%。

公司继续使用基于股权的薪酬作为吸引、留住和激励员工、管理人员、董事和顾问的关键工具。鉴于公司正在进行的临床开发活动、最近的战略举措以及与本代理声明其他部分所述的补偿提议相关的股权授予，董事会已确定目前根据2018年计划可供发行的普通股数量不足以满足公司的预期需求。

2026年4月30日和2026年5月7日，薪酬委员会和董事会分别批准根据2018年计划的修订将根据2018年计划可发行的普通股数量一次性增加2,500，000股普通股（“池增加”），但须经股东批准（该修订以下简称“2018年计划修订”）。

2018年计划修订表格作为附录A附于本代理声明后。

虽然根据常青条款，根据2018年计划可发行的普通股数量每年都在增加，但由于授予高级职员和董事的股权奖励，公司从2018年计划池中授予的普通股数量超过了每年这个时候的正常情况，这主要是因为董事会决心节约现金，部分原因是现金薪酬减少和股权薪酬增加，我们认为这更直接地使我们的高级职员和董事的利益与我们股东的利益保持一致。鉴于当时情况，董事会认为，2018年计划修订是必要的，以使公司能够继续吸引和留住合格的董事、高级职员、雇员和顾问。

此外，董事会认为，如果我们能够继续为我们的员工、董事、高级职员和顾问提供获得或增加公司运营和未来成功的直接所有权权益的机会，公司及其股东的利益将得到推进。通过实现资金池增加，2018年计划修订将为公司提供更大的灵活性，让这些员工、董事、高级职员和顾问有机会获得或增加公司的直接所有权权益，包括通过薪酬政策中所述的季度授予完全归属普通股，这反过来有助于吸引合格的员工、董事、高级职员和顾问。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

池增持股份数目的厘定

董事会已审查了根据2018年计划剩余可供发行的普通股数量，并确定根据本提案七提出的建议，增加根据2018年计划授权发行的普通股数量是适当的。在确定正在寻求股东批准的集合增加时，薪酬委员会和董事会考虑了（其中包括）公司授予的股权奖励的历史数量和未来一年的预期未来授予。自2018年计划获批以来，公司得以激励员工队伍，并吸引合格的员工、董事、管理人员和顾问。鉴于目前根据2018年计划仍有可供发行的普通股数量，如果股东不批准2018年计划修正案，公司在2026年剩余时间内使用基于股权的薪酬作为其整体薪酬的重要组成部分的能力将相当有限，这将使资金池增加有效。

我们认为，股权薪酬应该是我们高管薪酬计划的主要组成部分，因为它使我们高管的利益与公司的长期业绩保持一致。特别是，根据2018年计划授予的购股权是我们长期激励战略的关键要素。

我们的董事会认为，增加资金池是必要的，以确保在2026年剩余时间内有足够的普通股储备可用于潜在发行，以提供竞争性赠款。如果股东批准2018年计划修订，将可供授予的额外2,500，000股普通股，连同2018年计划下的剩余股份，代表公司预计在2026年剩余时间内需要的股份。

2018年计划概要

2018年计划的重大条款摘要载于本委托书“高管薪酬—员工股权激励计划— 2018年股权激励计划”部分，本议案七上文述及2018年计划修订的影响摘要。此类摘要并不旨在完整描述2018年计划和2018年计划修正案的所有规定，它们通过参考2018年计划的完整文本（我们将其作为2025年年度报告的附件 10.8提交）和2018年计划修正案（其形式载于本委托书的附录A）而获得整体限定。

提案

现要求股东通过以下决议：

“决议，本议案七所述并作为公司2026年年会代表委托书附录A所附的2018年计划修正案获得批准，特此获得批准。”

需要投票

该提案要求我们的普通股股东亲自或通过代理人投票投赞成票，这意味着对提案七投“赞成”的票数必须多于“反对”的票数。弃权票和经纪人不投票对提案七的结果没有影响。

董事会建议

董事会建议股东投票“赞成”通过这项决议。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

建议八—批准修订公司经修订及重述的章程条款，以增加公司的授权股本

背景

根据以色列公司法及公司章程，增加公司法定股本及任何有关章程修订均须经公司股东批准。

公司法定股本目前包括10,770新谢克尔分为140,010，000股普通股，每股面值0.0000769新谢克尔。截至2026年5月19日，（i）已发行和流通的49,290，234股普通股，（ii）在行使、转换或结算未行使的期权、认股权证、限制性股票单位和其他可转换或可行使证券时预留发行的额外38,995，377股普通股，以及（iii）根据2018年计划预留发行的3,395，705股（不包括提案七所述的集合增加。

因此，该公司仅有约5190万股普通股仍未保留，可供未来发行。

董事会和管理层认为，目前已获授权但未发行和未保留的普通股数量有限，可能会限制公司应对其业务需求和机遇的能力。具体地说，公司可能通过现有手头现金和发行股票和股票挂钩证券（包括根据公司的市场发售计划进行的潜在发行）以及通过其他筹资交易，为其正在进行的临床开发计划、战略举措和一般营运资金需求提供资金。

为了向公司提供灵活性以支持其预期的资本和业务需求，并能够在出现融资和其他战略机会时迅速采取行动，董事会于2026年5月7日批准了一项章程修正案，将公司法定股本从10,770新谢克尔分为140,010，000股普通股增加到26,915新谢克尔分为350,000，000股普通股（“章程修正案”）。除授权普通股数量增加外，本议案八中并无根据章程修正案修订章程的其他条款。

董事会认为，章程修订符合公司及其股东的最佳利益，因为这将使公司能够灵活地就未来融资交易、战略交易、股权补偿和其他公司目的发行额外普通股，而无需在任何此类发行时寻求进一步股东批准的延迟和费用，但须遵守适用法律和纳斯达克的规则。

除上述情况外，公司目前没有计划使用在股东批准章程修正案后将可获得的额外授权普通股。

时间和效果

章程修正案的形式作为附录B附于本委托书之后。

如果我们的股东在年度会议上获得批准，章程修正案将在年度会议后立即生效。

章程修正案授权的额外普通股将拥有与当前已发行普通股相同的权利。对我们普通股的描述载于我们2025年年度报告的附件 4.1。批准章程修正案不会影响目前已发行普通股股东的权利。然而，如果我们要发行额外的普通股，可能会出现潜在稀释的附带影响，如果我们选择向公开市场发行和出售普通股或其他方式，则可能会出现对我们普通股市场价格的潜在下行压力。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

倘章程修订获批准，增加后的授权普通股数目将可供不时发行，用于董事会可能批准的目的和考虑以及条款，且无需公司股东进一步投票，除非在某些情况下根据适用法律和纳斯达克的要求。

额外授权股份的存在可能会导致更加困难或阻止恶意收购企图。董事会并不知悉任何一方已有或计划作出任何努力，以累积大量有投票权的股份，或以合并、要约收购、招揽代理人以对抗管理层或其他方式收购或控制公司，或更换公司管理层，董事会亦不知悉任何人已提出任何要约收购公司有投票权的股份或资产。

提案

现要求股东通过以下决议：

“决议，对公司经修订及重述的《公司章程》的修订，以公司于公司2026年年会的授权书附录B所附的格式，授权将公司法定股本由140,010，000股普通股增加至350,000，000股普通股，现予批准，并在此予以批准。”

需要投票

提案八需要亲自或通过代理人投票的我们普通股的简单多数的赞成票，这意味着对提案八投“赞成”的票数必须多于“反对”的票数。弃权和经纪人不投票对提案八的结果没有影响。

董事会建议

董事会建议我们的股东投票“赞成”通过这项决议。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

提案九—关于我们指定的执行干事薪酬的咨询决议

背景

根据《交易法》第14A条的要求，董事会要求您进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中标题为“高管薪酬”的部分所述。这项提案，通常被称为“薪酬发言权”投票，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表意见。你的投票完全是建议性的，因此，对公司没有约束力；但是，董事会将审查投票结果，并在做出未来高管薪酬决定时将其考虑在内。

董事会鼓励股东阅读这份委托书中包含的题为“高管薪酬”的部分，包括其中包含的表格，以审查薪酬与业绩之间的相关性。

董事会仍致力于健全的公司治理实践，并与股东分享维持有效高管薪酬的利益。董事会认为，我们的高管薪酬侧重于公司的长期价值，由于这些指定执行官的持续领导，已证明有效推动公司业绩的记录，并相信这将有助于我们留住我们的高级领导团队。因此，我们要求我们的股东批准我们指定的执行官的薪酬，正如根据《交易法》S-K条例第402项在本代理声明题为“高管薪酬”的部分中披露的那样，包括薪酬表和相关的叙述性披露，通过对以下决议投“赞成”的不具约束力的咨询投票。

提案

现要求股东通过以下决议：

“已决议，根据S-K条例第402项披露的支付给我们指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论，将获得批准，并在此获得批准。”

需要投票

提案九需要亲自或通过代理人投票的我们普通股的简单多数投赞成票，这意味着对提案九投“赞成”的票数必须多于“反对”的票数，弃权和经纪人不投票对提案九的结果没有影响。作为咨询投票，结果将不会对董事会或公司具有约束力。然而，薪酬投票将为我们提供股东关于我们的高管薪酬理念、目标和计划的重要反馈。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并期望在考虑未来的高管薪酬决定和评估我们的高管薪酬计划时考虑投票结果。在本次年会之后，下一次关于指定执行官薪酬的咨询投票预计将在2026年年度股东大会上进行，除非董事会修改其关于举行此类咨询投票的频率的政策。

董事会建议

董事会建议股东投票“赞成”通过这项决议。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

建议十—委任及补偿我们的独立注册会计师

背景

审计委员会已选择Kesselman & Kesselman（罗兵咸永道国际有限公司（PWC）的成员事务所）作为我们在2026年1月1日开始的财政年度的独立注册会计师，直至下一次年度股东大会，并批准了其薪酬，但须经我们的股东批准董事会和审计委员会授权确定其薪酬。Kesselman & Kesselman在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三个年度中分别担任我们的首席独立注册会计师事务所。

在选择Kesselman & Kesselman作为公司2026年独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了几个因素，包括：

首席审计合伙人Kesselman & Kesselman及其他关键项目人员的专业资格。

Kesselman & Kesselman的独立性及其维持独立性的过程。

Kesselman & Kesselman对公司业务、会计政策和实践的深度理解，以及对财务报告的内部控制。

Kesselman & Kesselman对审计和非审计服务收费的适当性。

管理层和审计委员会对Kesselman & Kesselman的资格、业绩和独立性的年度评估结果。

我们预计Kesselman & Kesselman的一位代表将出席年会。如果代表愿意，他或她将有机会发言，也可以回答适当的问题。

提案

股东被要求批准选择普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师，并授权董事会和审计委员会确定这些审计师的薪酬。在股东批准该授权的情况下，董事会将确定审计师费用的权力授予审计委员会。审计委员会预先批准了2002年美国《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关规则中规定的将由审计员提供的所有服务以及将向其支付的所有报酬。

现要求股东通过以下决议：

“决议，任命独立注册会计师事务所普华永道的成员事务所Kesselman & Kesselman为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师，并在此批准和批准，并授权董事会（或审计委员会，如董事会授权）根据审计师的服务数量和性质确定其报酬。”

需要投票

该提案要求我们的普通股股东亲自或通过代理人投票投赞成票，这意味着对提案十投“赞成”的票数必须多于“反对”的票数。弃权和经纪人不投票对提案十的结果没有影响。

董事会建议

董事会建议股东投票“赞成”通过这项决议。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

向Kesselman & Kesselman支付的费用

	年终 12月31日，
	2025		2024
审计费用⁽¹⁾	$	224,500	$	196,800
税费⁽²⁾		5,150		5,150
费用总额	$	229,650	$	201,950

______________________________

⁽¹⁾	包括在审计我们的年度财务报表以及审查我们的中期财务报表和与公司首次公开发行和其他注册报表相关的服务方面提供的专业服务。
⁽²⁾	税务咨询服务。

审计委员会事前审批政策和程序

我们的审计委员会负责预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的审计和非审计服务。在我们的审计委员会组成后，独立审计师向我们提供的所有非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

审计委员会报告

审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为已向SEC提交，也不应将这些信息通过引用并入根据1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司特别通过引用将其并入文件中。

我们的审计委员会由主席Steven D. Rubin以及成员Yonatan Malca和Sean Ellis组成。董事会已确定每个审计委员会成员都是“独立的”，由于审计委员会成员的独立性在适用的SEC 纳斯达克上市标准和规则中有定义。董事会还确定，审计委员会的所有成员都具备金融知识，鲁宾先生已被指定为审计委员会财务专家，该术语在S-K条例第407项中定义。尽管被指定为审计委员会财务专家，但审计委员会主席和成员不是公司的会计师，根据SEC规则，也不是《证券法》责任条款所指的“专家”或任何其他目的的“专家”。

审计委员会的作用是（a）监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计；（b）监督公司遵守法律和监管要求的情况；（c）监督公司内部审计职能的履行情况；（d）采取或建议公司董事会采取适当行动，监督公司独立审计师的资格、独立性和业绩；（e）编制SEC规则要求的报告，以纳入公司的年度代理声明。

审计委员会影响财务报告质量、健全内部控制和道德行为的总体基调。管理层对公司财务报表的编制、列报和完整性负责，对公司使用的会计和报告政策的适当性负责，并对旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序的建立和有效性负责。独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司合并财务报表进行审计，就此类财务报表是否符合公认会计原则发表意见，对财务报告内部控制的有效性发表意见，并对公司中期合并财务报表进行审阅。

独立审计师直接向审计委员会报告。审核委员会拥有每年向董事会建议独立核数师提名以供股东批准的唯一权力及责任。审计委员会直接负责为编制或出具审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务而任命、保留、补偿、保留、评估和监督独立审计师的工作。

2025年，审计委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所Kesselman & Kesselman进行了例行会议和讨论。审计委员会与管理层和Kesselman & Kesselman讨论了公司经审计的合并财务报表以及旨在减少发生不遵守规则和条例事件的可能性的政策和程序，包括讨论会计政策和原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断和估计、财务报告的内部控制制度以及披露的明确性，包括在独立审计师的报告中作为关键审计事项报告的项目（如果需要）。审计委员会审查了Kesselman & Kesselman将执行的年度计划和工作范围，并在管理层不在场的情况下与Kesselman & Kesselman会面，讨论各自的审计结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则的要求，审计委员会与公司讨论了根据PCAOB审计标准1301“与审计委员会的沟通”和SEC规则要求讨论的事项，并审查了公司披露此类事项的信函。

审计委员会还与Kesselman & Kesselman讨论了该事务所与公司及其管理团队的独立性，并根据PCAOB的适用要求审查了Kesselman & Kesselman关于独立注册公共会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并考虑了非审计服务（如果有的话）与Kesselman & Kesselman独立性的兼容性。

根据上述报告和讨论，审计委员会根据其职责，向董事会建议将经审计的综合财务报表纳入公司2025年年度报告。

审计委员会：

Steven D. Rubin（主席）
Yonatan Malca
Sean Ellis

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

在哪里可以获得更多信息

我们在https://investors.enterabio.com/维护一个互联网网站。审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会各自的委员会章程副本可在我们网站的公司—投资者—公司治理部分下找到，此类信息也可通过我们的投资者关系部门在以下地址向任何提出要求的股东提供印刷版信息。

我们将应任何此类人员的要求，免费向其代理被征集的每个人提供一份向SEC提交的2025年年度报告的副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物。此外，此类报告可通过我们网站https://investors.enterabio.com/的投资者— SEC备案部分免费获得。

索取此类报告副本的请求应直接发送至以色列耶路撒冷9122002 5楼Kiryat Hadassah Minrav大楼。2025年年度报告的任何展品的副本将在收到向以色列耶路撒冷9122002 5楼Kiryat Hadassah Minrav大楼提出的书面请求后转交。

与本代理声明有关的开支

我们将支付与本次代理征集有关的所有费用。除以邮寄方式征集外，我司高级管理人员、董事、员工可通过亲自面谈、电话、传真、电子邮件或其他方式征集代理人，不对该活动进行额外补偿。我们也可能会保留一名独立的承包商，以协助征集代理。如果保留此类服务，我们将支付相关费用。我们可能会补偿经纪行或其他代名人或受托人因向其账户持有普通股的受益所有人转发代理材料并获得执行代理的授权而产生的合理费用和开支。

截至2025年12月31日止年度公司报表

根据以色列《公司法》第60（b）节，请股东讨论公司截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表。2025年年度报告，包括我们经审计的合并财务报表，可在我们网站的投资者部分查阅，网址为：https://investors.enterabio.com以及www.voteproxy.com。

无需就该项目进行表决。

其他业务

董事会不知道有任何其他事项需要提交年会。然而，如果任何其他事务应适当地在年度会议之前进行，被指定为代理人的人将酌情投票，因为他们可能认为适当。

	根据董事会的命令，

	/s/Geno J. Germano
	Geno J. Germano
	董事会主席

2026年6月3日

Entera Bio Ltd. | 2026年年会委托书

附录A

东方生物股份有限公司2018年计划修正案

附录A

Entera BIO LTD. 2018年股权激励计划修订表格

根据以色列国法律组建的公司Entera Bio Ltd.（“公司”）2018年股权激励计划（“2018年计划”）的本次修订（“修订”）自2026年7月14日起生效。除非在此另有具体定义，此处使用的每个大写术语应具有2018年计划下该术语所赋予的含义。

然而，公司董事会（「董事会」）透过于2026年5月7日举行的董事会会议，决定修订2018年计划以一次性额外金额2,500，000股普通股（「股份增加」）增加公司根据该计划授权发行的普通股总数，每股面值0.0000769新谢克尔（「普通股」），以符合公司的最佳利益；及

然而，在2026年7月14日召开的公司2026年年度股东大会上，公司股东批准了此次股份增持。

因此，现在是否决议，现将2018年计划修正如下：

1.现将2018年计划第4（a）节全部删除，改为：

“根据第4（c）节的规定进行调整，根据该计划可供发行的股份数量上限不得超过截至生效日期公司已发行及流通股本的12%；但（a）自2019年1月1日起，于每年1月1日，根据该计划可供发行的股份总数将增加，金额相等于（i）紧接前一年12月31日公司已发行股份的5%或（ii）董事会酌情决定的股份数目中的较低者，（b）于2022年9月7日，根据该计划可供发行的股份总数亦将一次性增加，金额相等于576,188股，（c）于2024年7月31日，根据该计划可供发行的股份总数亦须一次性增加相等于1,788，515股及（d）于2026年7月14日根据该计划可供发行的股份总数亦须一次性增加相等于2,500，000股。根据被收购公司的计划或公司与之合并的公司的计划，经适当调整以反映收购或合并交易的相关股份置换奖励和剩余可供授予的股份，不应减少根据本协议剩余可供授予的股份数量。”

2.记录董事会采纳2018年计划的本修订，以及公司股东批准本修订自2026年7月14日起生效，公司已促使其获授权人员自上述日期起执行相同的修订。

Entera Bio Ltd.

By：/s/Miranda Toledano

姓名：Miranda Toledano

职称：首席执行官

A-1

附录b

对公司经修订及重述的公司章程的修订

协会条款

的

Entera Bio Ltd.

股份有限公司

根据公司法，5759 – 1999

1.	口译

	1.1.	在本条款中，除文意另有所指外，下列大写术语应具有与之相对的含义：

“候补被提名人”具有第17.7条规定的含义；

“候补董事”具有第17.12条规定的含义；

「章程」指本公司章程，可不时修订；

“董事会”指根据本章程任职的公司所有董事，包括候补董事、替代董事或代理人；

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及以色列境内银行停业或纳斯达克股票市场休市的任何一天。

“董事长”具有第18.4条规定的含义；

“公司法”是指不时修订的以色列公司法，5759-1999，包括根据该法律颁布的条例，或可能取而代之的任何其他法律，包括对其作出的所有修订；

“公司”指Entera Bio Ltd.；

“薪酬委员会”具有《公司法》规定的含义；

“衍生交易”具有第14.7条规定的含义；

“生效时间”指首次承销公开发行公司普通股股票的截止时间，届时本条款首先生效；

“外部董事”具有《公司法》规定的含义；

“股东大会”是指年度股东大会或临时股东大会；

B-1

“无行为能力人”一词在不时修订的以色列《5722-1962年法律行为能力和监护法》中使用，包括未满18岁的未成年人、精神不健全的人和未获准予康复的破产人；

「以色列证券法」指不时修订的以色列证券法，第5728-1968号，包括根据该法颁布的条例，或任何其他可能取而代之的法律，包括对其作出的所有修订；

“被提名人”具有第17.7条规定的含义；

「办事处」指公司当时的注册办事处；

“办公人员”具有《公司法》规定的含义；

“建议书请求”具有第14.5条规定的含义；

“提议股东”具有第14.5条规定的含义；

“名册”是指依照《公司法》管理的股东名册；

“权利”具有第26.8条规定的含义；

“专项基金”具有第26.8条规定的含义；

「美国规则」指纳斯达克股票市场的适用规则及不时修订的美国证券法律、规则及规例；及

	1.2.	这些文章中所指的“书面”、“书面”或类似表述，是指笔迹、打字、摄影、电传、电子邮件或任何其他可阅读的书写形式。对“人”或“人”的提述还应包括公司、公司、合作社、合伙企业、任何种类的信托或任何其他人员团体，无论其是否已注册成立或以其他方式成立。

	1.3.	在符合本条例的规定下第1条且除文意另有必要外，本条款中已在《公司法》中定义的术语和表述具有其中所赋予的含义。

	1.4	单数的词也应包括复数，反之亦然。男性中的词语应包括女性，反之亦然。

B-2


	1.5.	本条款对条款的说明仅为方便读者使用，不得用于本条款的解释。

2.	有限责任

公司为有限责任公司，因此各股东对公司义务的赔偿责任应限于支付该股东所持股份的面值，但须遵守《公司法》的规定。

目标

公司的目标是从事任何合法活动。公司可为董事会认为适当的任何目的捐赠合理数额的款项，即使该捐赠并非出于商业考虑或为公司实现利润的目的。

注册办事处

注册办事处须设在委员会不时决定的地点。

授权股本

公司法定股本由26,915新谢克尔组成，分为350,000，000股普通股，每股面值为0.0000769新谢克尔。

6.	附属于普通股的权利

	6.1.	所有催缴款项已缴足的普通股，应授予其持有人出席公司股东大会和在年度会议及特别会议上投票的权利。每股普通股应在股东大会上授予其持有人一票表决权。

	6.2.	普通股应授予其持有人在公司清盘时收取股息、参与派发红股和参与分配公司资产的权利，按股份已缴足或贷记为已缴足的名义金额的比例，且不考虑可能已就此支付的任何溢价。

7.	类权利的修改

	7.1.	在适用法律的规限下，如公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，且除非该类别股份的发行条款另有规定，则任何类别股份所附带的权利（包括股份发行条款规定的权利）可由该类别股东的单独类别会议上通过的决议更改、修改或取消。

B-3


	7.2.	适用本条款关于大会的规定，比照视情况而定，向每一该等类别公司股份的持有人的每一次类别会议。

	7.3.	除本条款另有规定外，就本条而言，增加某一授权类别的股份，或从已授权及未发行的股本中增发该等股份，不得视为第7条，以修改或废除该类别或任何其他类别的先前已发行股份所附带的权利。

8.	未发行股本

	8.1.	公司股本中的未发行股份由董事会控制，董事会有权在其认为适当的限制和条件下，不论是否为代价，以及不论以现金或非现金、高于其面值或以折扣价的代价，均按董事会认为适当的条件、方式和时间，在符合公司法规定的情况下，向该等人士配发或以其他方式授出该等股份。董事会有权，除其他外，就有关配股的催缴金额（在有催缴的范围内）及有关缴款时间对股东作出区分。董事会亦可就购买公司股份而发行期权或认股权证，并订明行使该等期权或认股权证的方式，包括行使该等期权或认股权证的时间及价格，以及与公司已发行股份的购买人之间的分配方法有关的任何其他规定。

	8.2.	董事会有权订明发行公司股份的时间及其条件，以及可能与该发行有关的任何其他事项。

	8.3.	在每宗供股个案中，董事会均有权酌情解决就零碎权利产生或可能产生的任何问题及困难，而在不损害前述概括性的原则下，董事会有权指明不得就零碎权利配发股份，或须出售零碎权利并将所得款项净额支付予有权享有零碎权利的人士，或根据董事会的决定，对公司有利。

B-4


9.	增加资本；对资本的替代

	9.1.	公司可不时藉由股东于股东大会上作出的决议，以创设新股份的方式增加股本，不论截至该决议日期现有股份是否已全部发行，亦不论是否已决定发行相同股份，亦不论是否已就全部已发行股份作出追缴。

	9.2.	股本的增加，须按该数额及按该面值划分的股份，并附有有关股份创设的决议所订明的限制及条件及权利及特权，如该决议并无任何条文，则按董事会所订明。

	9.3.	除非批准增加股本的决议另有规定，新股份须遵守有关发行、配发、权利变更、支付催缴、留置权、没收、转让、传送及适用于本公司股份的其他规定。

	9.4.	经股东大会决议，公司可以在不违反《公司法》任何适用规定的情况下：

		9.4.1.	将其现有股本或其任何部分合并为面值较现有股份更大的股份；

		9.4.2.	将其股本全部或部分细分为面值小于现有股份面值的股份，且在不损害前述规定的情况下，如此设定的股份中的一项或多项可被授予任何优先或递延权利或与股息、清盘时参与资产、投票等有关的任何特殊权利，但须遵守本条款的规定；

		9.4.3.	减少股本；或

		9.4.4.	注销于决议通过之日尚未发行的任何股份，并按该等股份的数额减少其股本。

B-5


	9.5.	如遇公司股东通过任何一项决议所述的第9.4条以上，董事会有权规定必要的安排，以解决与该等决议有关的出现或可能出现的任何困难，包括，在发生合并时，董事会有权（i）在考虑此类合并或其他行动时或之后配发足以排除或取消零碎股份持有的股份或零碎股份；（ii）在可赎回股份的情况下，根据适用法律赎回足以排除或取消零碎股份持有的该等股份或零碎股份；（iii）四舍五入，四舍五入或四舍五入至最接近的整数，任何因合并或任何其他可能导致零碎股份的行动而产生的零碎股份；或（iv）促使若干股东将零碎股份转让予其其他股东，以最方便地排除或取消任何零碎股份，并促使该等零碎股份的受让人向转让人支付其公允价值，兹授权董事会就该等转让采取行动，作为任何该等零碎股份的转让人和受让人的代理人，具有充分的替代权，为执行本条款的规定第9.5条.

10.	股票证书

	10.1.	在股份凭证式发行的情况下，须盖上公司印章或橡皮图章，并连同两名董事会成员或一名董事连同首席执行官、首席财务官或董事会指定的任何其他人的签名，以证明公司股份所有权的股份证明书。董事会有权决定以任何机械或电子形式签署，但签署须在董事会监督下按其订明的方式进行。

	10.2.	每名股东均有权就登记在名册内以其名义登记的单一类别的所有股份免费获得一份证书。

	10.3.	董事会不得拒绝股东提出的以取得若干证明代替一份证明的要求，除非董事会认为该要求不合理。股东出售或转让部分股份的，有权免费领取与其剩余股份有关的凭证，条件是在新的凭证签发前将先前的凭证交付给公司。

B-6


	10.4.	每份股份证书须指明发出该等证书所关乎的股份数目，以及就每份股份已缴足的款额。

	10.5.	任何人士除非是登记册内股份的登记拥有人，否则不得获公司承认拥有任何股份权利。公司不受衡平法的约束，也不应承认根据衡平法的任何权利或特权，或受托关系或在行动中选择的、未来的或部分的任何股份，或对股份的一小部分的权利或特权，或（除非本条款另有指示）与股份有关的任何其他权利，但对股份作为一个整体的绝对权利除外，如果该权利或特权归属于登记在登记册上的所有者。

	10.6.	登记在两个或两个以上人名下的持股凭证，应当交付给共同持有人之一，公司无须向所有共同持股人出具一份以上的凭证，且将该凭证交付给共同持股人之一，即视为交付给所有共同持股人。

	10.7.	如股份证书应予遗失、毁损或污损，则董事会有权代其发出新的证书，但条件是该证书已交付给董事会并由其销毁，或证明该证书已遗失或毁损，且已就任何可能的损害收到令董事会满意的担保，且在支付董事会订明的金额后。

11.	对股票的呼吁

	11.1.	董事会可酌情不时就每名股东所持股份仍未支付的款项（包括溢价）向股东作出催缴，但发行条款并无订明须在固定时间支付，而每名股东均有义务在董事会规定的时间及地点支付对其作出的催缴款项。

	11.2.	就任何该等催缴而言，须发出至少十四（14）个营业日的事先通知，述明催缴款项须向谁支付、支付时间及支付地点，但在该催缴的到期支付日期之前，董事会可藉向作出催缴的股东发出书面通知，取消催缴或延长该催缴的支付日期。

	11.3.	如根据任何股份的发行条款或其他规定，须在固定时间或在固定时间分期支付任何款项，不论该款项是因该股份的面值或以溢价形式支付，则每笔该等付款或每笔该等分期付款均须当作是董事会妥为作出的催缴通知而支付，而就该等催缴通知已妥为发出，而本条文所载有关催缴的所有条文均适用于该等款项或该等分期。

B-7


	11.4.	股份的共同持有人应对该股份的所有分期付款和到期催缴承担连带责任。

	11.5.	如因某股份而到期的催缴或分期付款未在确定的支付日期或之前支付，该股份的持有人或该股份已获配发的人有义务按董事会确定的利率支付催缴或分期付款金额的挂钩差额和利息，自确定的支付日期起至实际支付之日止。然而，董事会可豁免支付连动差额或利息或其部分。

	11.6.	股东无权（i）收取股息及（ii）行使作为股东的任何权利，包括但不限于出席股东大会和在股东大会上投票的权利以及将股份转让给他人的权利，除非他已支付所有不时应付且适用于其任何股份的催缴款项，不论他是否单独或与他人共同持有相同的股份，以及关联差额、利息和费用（如有）。

	11.7.	董事会如认为适当，可接受希望提前支付因其股份而仍未支付的所有款项的股东的付款，或其部分超出实际已催缴的金额，而董事会有权就已提前支付的金额支付该股东关联差额和利息，或就已就已提前支付的股份而超过目前催缴金额的部分，按董事会与股东之间议定的费率，此为在就预付款项的股份的已缴部分支付的股息（如有）之外的股息。董事会可在任何时候全权酌情全部或部分偿还上述预先支付的款项，而无须支付溢价或罚款。这里面什么都没有第11.7条应减损董事会在公司收到任何此类预付款之前或之后提出任何催缴要求的权利。

12.	没收和留置

	12.1.	如股东未能在为支付该款项而订定的日期或之前支付任何催缴或其他分期付款，则董事会可在其后的任何时间及只要催缴或分期付款的部分仍未支付，向该股东送达通知，要求他支付该款项，连同按董事会指明的利率计算的连动差额及利息，以及公司因该等不支付而招致的所有开支。

B-8


	12.2.	通知应指明另一个日期，该日期应为通知送达之日后至少十四（14）个营业日，以及支付该催缴或分期付款的一个或多个地点，以及上述的联动差额和利息及费用。通知还应说明，如果未在指定日期或之前支付该款项，并且在该通知中提到的地点，则被催缴的股份或分期付款到期，应承担没收责任。

	12.3.	如该通知所载的要求未获遵从，董事会可将该通知所提述的股份第12.1和12.2条被视为没收。该没收应包括在没收前实际未支付的所有已就被没收股份宣派的股息、红股及其他利益。

	12.4.	如此没收或放弃的任何股份应被视为公司的财产，董事会有权在不违反本章程和公司法的规定的情况下，酌情出售、重新配发或以其他方式处置该股份，无论先前就该股份支付的金额是全部还是部分贷记。

	12.5.	董事会可在出售或重新配发或以其他方式处置如上述被没收的任何股份前的任何时间，按其认为合适的条件取消没收。

	12.6.	任何其股份被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但仍须就被没收股份向公司支付在没收日期就该等股份或就该等股份应付的所有催缴、分期、连动差额、利息及开支，连同自没收日期至付款日期的该等款项的利息，按董事会不时指明的利率计算。然而，该人士的法律责任在公司收到有关股份的所有催缴款项以及公司因收取催缴款项而招致的任何开支后即告终止。董事会有权收取其认为合适的已被没收的款项或部分款项，但并无义务这样做。

B-9


	12.7.	本条款有关没收的条文亦适用于任何未缴付款项的情况，而根据股份的发行条款，或根据配发的条件，其到期付款日期在固定日期，不论这是由于股份的面值或以溢价的形式，犹如该等款项是根据妥为作出及通知的催缴款项而支付。

	12.8.	公司对所有尚未缴足股款且登记在任何股东（不论是个别或与他人共同）名下的股份，以及对出售该等股份的收益，拥有第一和最高留置权，作为该股东对公司的债务和义务及其与公司的合同约定的担保，无论是单独的还是与他人共同的。无论该等债务的到期偿付日期或该等义务的履行或履行日期是否已到，均适用此项留置权，且不得就前述存在留置权的任何股份设定股权权利。上述留置权适用于可能不时就该等股份宣派的所有股息或利益，除非董事会另有决定。

	12.9.	为取消该留置权的赎回权，董事会可在其认为合适的时间及方式出售留置权下的股份，但不得出售任何股份，除非下文所述期间已过，且已向股东、其受托人、清盘人、接管人、其遗产的遗嘱执行人或因股东破产（视情况而定）而取得股份权利的任何人发出书面通知，述明公司拟出售该等股份，本人应当未清偿上述债务的，或者自通知书送达之日起十四（14）个营业日内未履行或者履行上述义务的。

	12.10.	任何该等出售股份的所得款项净额，如预期由第12.9条以上，在扣除变卖的费用后，须用于清偿该股东的债务或履行该股东的义务（包括到期支付或履行之债务、承诺及合约约定已到之日）及盈余（如有），须支付予该股东、其受托人、清盘人、接管人、监护人、其遗产的遗嘱执行人或其所有权继承人。

	12.11.	在没收或放弃后的每宗出售个案中，或为行使上述所有权力而执行留置权的目的，董事会有权委任一人签署出售的股份的转让文书，并安排就出售的股份在登记册中登记买方的姓名。

B-10


	12.12.	由董事会主席签署的誓章，表明公司的某一特定股份因留置权而被没收、放弃或出售，须作为其中所载事实的确凿证据，而不是针对任何声称对该股份享有权利的人。依赖该誓章的股份购买人，无须调查出售、重新配发或转让，或出售所得款项的代价金额及运用方式是否合法，而在其姓名已登记于名册后，他对该股份拥有完全的所有权，而该权利不会因该股份的没收、放弃、出售、重新配发或转让中发生的缺陷或无效而受到不利影响。

13.	转让及转让股份

	13.1.	除非向公司交付适当的转让文书，或如股份是在转让代理人处登记的，则须交付该转让代理人或董事会为此目的指明的其他地点，否则不得登记股份转让。在符合本章程规定的情况下，转让人与受让方应当签署公司股份转让文书。董事会可能会批准其他股份转让的认可方法，以便利公司股票在纳斯达克股票市场或任何其他证券交易所的交易。转让人应被视为一直是该股份的持有人，直至受让人的姓名就所转让的股份在登记册上登记为止。

	13.2.	在情况许可的情况下，股份转让文书应大致采用下述形式，或采用董事会可能批准的任何其他形式。

i ______________，iD. _________________ of _____________（“转让方”），对价____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________特此同意按照上述条件受让前述股份。

作为见证，我们在此签署了第_____日的第_____日20__。

转让人_____________受让方______________

签署的证人______________

B-11

	13.3.	公司可在董事会认为适当的期间内关闭转让登记册和登记册。

	13.4.	每份转让文书须为登记目的，连同拟转让的股份证书，或如没有发出该等证书，连同拟转让的股份的配发函件，以及董事会就转让人的所有权权利或其转让股份的权利要求的其他证明，呈交办事处或董事会订明的其他地方。董事会有权拒绝承认股份转让，直至提供了有关情况下的适当证券，这将由董事会在特定情况下或在一般情况下不时确定。已登记的作为转让依据的转让文书应留在公司。

	13.5.	每份转让文书应仅涉及一类股份，除非董事会另有约定。

	13.6.	已故股东遗产的遗嘱执行人或管理人（该股东不是份额的共同所有人之一），或在没有遗产管理人或遗嘱执行人的情况下，在第13.7条以下，应有权要求公司承认他们为股份权利所有人。的规定第13.4条以上适用，比照，也就本条而言。

	13.7.	登记在两个或两个以上人名下的股份持有人之一死亡的，公司只承认存续的所有人为对该股份享有权利的人。然而，上述情况不应被解释为解除已故共同股东的遗产，使其免于就股份作出任何及所有承诺。任何人在股东去世后成为股份拥有人，在向拟由行政总裁指定的公司高级人员出示继承令或感化令或委任遗产管理人的命令及任何其他所需的证明（如该高级人员认为这些证明已足够）后，有权登记为该等股份的拥有人，证明该人有权根据本条款以股东身份出庭，并应证明其对该等股份的所有权。的规定第13.4条经比照适用上述规定，也适用于本条。

B-12


	13.8.	身为公司的股东或破产中的受托人的接管人或清盘人，或破产股东的正式接管人，在提出适当证据令拟由行政总裁指定的公司高级人员信纳该股东有权以该身份出庭并证明该股东的所有权后，经董事会同意（董事会无义务给予该同意），可登记为该等股份的拥有人。此外，该股东可根据本条款规定的规则转让该等股份。的规定第13.4条以上适用，比照，也就本条而言。

	13.9.	有权在根据本条款进行转让后登记为股东的人，如获董事会批准，并在董事会规定的范围和条件下，有权获得就股份支付的股息和任何其他款项，并有权给予公司确认付款；然而，他在登记为该等股份的拥有人之前，无权出席公司的任何股东大会或参加表决，或在符合本章程条文的规定下，无权使用股东的任何权利。

14.	股东大会

	14.1.	股东大会应每年至少举行一次，不迟于最后一次股东大会后十五（15）个月，在董事会确定的时间和地点举行。该股东大会应称为年度会议，股东的所有其他会议应称为临时会议。

	14.2.	董事会可在其认为合适的任何时候召开特别会议。

	14.3.	董事会有义务根据《公司法》的书面要求召开临时会议。

	14.4.	公司召开年会或者临时会议，应当按照本章程和《公司法》的要求提前通知。在符合《公司法》规定的情况下，在计算发出事先通知的天数时，不计算通知刊登的日期，但应计算会议召开的日期。通知应当载明这些事项，并载列《公司法》和任何其他适用法律法规要求的信息。

B-13


	14.5.	任何持有公司至少1%（百分之一）未行使表决权的股东要求在股东大会议程中增加一个项目（a“提议股东”）可根据《公司法》（a“提案请求”).在符合《公司法》的任何要求的情况下，要被视为及时并因此被添加到此类议程中，提案请求必须亲自送达或通过挂号信、预付邮资并在办公室收到，（i）在属于年度会议的股东大会的情况下，不少于前一年年度会议一周年日期之前的六十（60）天或一百二十（120）天，然而，提供、如年会日期提前超过上一年度年会周年日三十（30）天或延迟超过三十（30）天，则提议股东的通知，为及时，必须不早于该年会前一百二十（120）天的营业时间结束，且不迟于该年会前九十（90）天的营业时间结束或第十（10^第）首次公开宣布该会议日期的翌日，及（ii）如属股东大会为特别会议，则不早于该特别会议举行前一百二十（120）天，且不迟于该特别会议举行前六十（60）天或第十（10^第）首次公开宣布该会议日期之日的翌日，但以适用法律为准。

	14.6.	此种在股东大会议程上增加一个项目的请求还应载列：（i）提出请求的提议股东的姓名和地址；（ii）代表提议股东为有权在该会议上投票的公司股份的实益持有人，并拟亲自或委托代理人出席该会议；（iii）提议股东与任何其他人或人（指名该等人或人）之间就被要求列入议程的主题的所有安排或谅解的描述；（iv）提议股东在过去十二（12）个月期间的所有衍生交易（定义见下文）的描述，包括交易日期和类别，该等衍生交易所涉及的证券的系列和数目，以及该等证券的重要经济条款；及（v）声明已提供《公司法》及任何其他适用法律规定须就该等标的向公司提供的所有资料（如有）。此外，董事会可酌情在其认为必要的范围内要求提议股东提供必要的额外信息，以便在董事会合理要求的情况下将某个主题列入股东大会议程。根据这一要求提供的信息第14.6条应自股东大会记录日期、股东大会召开前五（5）个工作日及任何休会或延期之日起更新。

B-14


	14.7.	A“衍生交易”指由任何拟任股东或其任何联属公司或联系人订立、或代表或为其利益订立的任何协议、安排、利益或谅解，不论其为记录或实益：（a）其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，（b）以其他方式提供任何直接或间接机会以获取或分享公司证券价值变动所产生的任何收益，（c）其效果或意图是减轻损失、管理证券价值或价格变动的风险或利益，或（d）提供投票权或增加或减少该提议股东或其任何关联公司或联系人就公司的任何股份或其他证券的投票权，而该协议、安排、权益或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、投票协议，与业绩相关的费用或借入或出借股份的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束），以及该提议股东在任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的公司股份或其他证券中的任何比例权益，而该提议股东直接或间接为其普通合伙人或管理成员。

	14.8.	受制于第15.9条下文，如公司已确定延期会议的举行日期迟于《公司法》第78（b）条规定的日期，则该较后日期应包括在通知内。公司可能会增加额外的场所，以供股东审阅建议的决议全文，包括一个互联网站点。通知应当按照《中国证券报》规定的方式提供第二十九条下面。在任何情况下，股东大会休会或延期的公告均不得启动发出上述股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。

B-15


	14.9.	在符合《公司法》的任何规定下，只有在（a）由董事会或根据董事会的指示，或（b）由任何有权在该会议上投票并遵守《公约》所列通知程序的股东在该会议上选举董事时，才可在特别会议上提名董事会成员第14.6条以上。

15.	股东大会的议事程序

	15.1.	除非出席法定人数，否则不得在大会上进行任何事务；除非在对决议进行表决时出席法定人数，否则不得通过任何决议。除另有规定外，当有至少两（2）名股东亲自出席或由代理人代表合计持有公司至少25%的表决权时，即构成法定人数。代理人可根据其所代表的股东人数被视为两（2）名或更多股东。

	15.2.	如自会议指定时间起半小时内，未有法定人数出席，而无义务就此通知股东，则会议须延期至下一星期的同日、同一时间及同一地点，或如会议通知如此指明，则须延期至较后的时间及日期，除非该日为法定假日（在以色列或在美国），在此情况下，会议将延期至其后的第一个营业日。

	15.3.	如原会议是根据《公司法》第63条的要求召开的，一名或多名亲自出席或委托代理人出席并持有提出该要求所需股份数目的股东应构成续会的法定人数，但在任何其他情况下，任何两（2）名亲自出席或委托代理人出席的股东应构成续会的法定人数。

	15.4.	董事会主席，或董事会为此目的委任的任何其他人士，须主持每次股东大会。自指定开会时间起十五（15）分钟内，指定的会议主席未出席的，由出席会议的股东推选人数中的一人担任会议主席。

B-16


	15.5.	除《公司法》或本章程另有规定外，股东的任何决议均应以亲自或委托代理人出席适用的股东大会并就该决议进行表决的表决权过半数通过。每名股东应有权根据该股东持有的普通股数量获得该股东有权获得的票数，并应自行决定对所有普通股或其任何部分进行投票。

	15.6.	在要求进行投票的情况下，会议主席有权----但没有义务----同意这一要求。会议主席决定举行投票表决的，应立即或在间隔或延期后，或以任何其他方式，以会议主席指示的方式、时间和地点举行投票表决，投票结果应被视为要求进行投票表决的会议上的决议。要求投票的人可以在投票举行前撤回他的要求。

	15.7.	要求举行投票，不得阻止会议继续就除要求进行投票的问题外的所有其他问题开展业务。

	15.8.	会议主席宣布某项决议获得一致通过或特定多数通过，或被否决，以及在公司会议记录簿中记录有大意的附注，应作为该事实的表面证据，除适用法律法规另有规定外，无需证明该决议的票数或投票赞成或反对的比例。

	15.9.	出席达到法定人数的股东大会的主席，经亲自代表的过半数表决权持有人同意并通过代理人并就休会问题进行表决，可以不时并在各地休会，但任何续会上不得办理任何事务，但原召开的会议上可能合法已办理的事务除外。除本条款另有规定外，除非会议休会超过二十一（21）天，否则无须发出任何休会通知，在此情况下，应按原召开会议所需的方式发出休会通知。凡股东大会在不改变其议程的情况下延期至不超过二十一（21）天的日期，应尽早并至迟于股东大会召开前七十二（72）小时就新的日期发出通知。

B-17


16.	股东投票情况

	16.1.	每名有权在股东大会上投票的股东的表决权由第6.1条的这些文章。

	16.2.	在联名股东的情况下，应接受高级联名持有人亲自或通过代理人所作的投票，但不包括其余联名股东的投票。为此目的，联名股东的高级应为联名持有人中姓名在名册中首位出现的人。

	16.3.	作为无行为能力人的股东，可以单独通过其监护人或者履行该监护人职能的、由法院指定的其他人进行投票，任何监护人或者前述其他人有权通过代理人的方式，或者按照法院指示的方式进行投票。

	16.4.	任何为公司股东的法团，均有权藉其董事会或管理该法团的其他机构的决议，委任其认为合适的人，不论该人是否为公司股东，在公司的任何股东大会或该法团有权出席并在会上投票的公司某类别股份的会议上担任其代表，而上述获委任人士则有权代表其所代表的法团，行使公司本身如果是持有公司股份的自然人本可以行使的所有相同权力和授权。

	16.5.	每名有权出席公司股东大会并在会上投票的股东，均有权委任一名代表。代理人可以由一个以上的股东指定，并以不同的方式代表每个委托人投票。

	16.6.	委任代理人的文书，须由作出委任的人或其授权代表以书面签署，而如作出委任的人是法团，则授权书须按法团在对其具约束力的文件上签署的方式签署，并须附上一份有关签署人对法团具约束力的授权的授权书。该代理人不必是公司的股东。

B-18


	16.7.	委任代理人的文书，或经律师核证的副本，须于该代理人拟根据该代理文书投票的股东大会召开前不少于四十八（48）小时，递交至该办事处或委员会指明的其他地点。尽管有上述规定，会议主席仍有权放弃上述就所有代理文书规定的时间要求，并在股东大会开始前接受任何和所有代理文书。委任代理人的文件对与该文件有关的股东大会的每次续会均有效。

	16.8.	每份委任代理人的文书，不论是否为特别指明的会议，均须在情况许可的情况下，大致采用以下形式，或采用董事会批准的任何其他形式：

本人____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

作为见证，我在此将我的手放在第_____日。

	16.9.	任何股东均无权在股东大会上投票，除非他已就其股份支付了目前所有的催缴款项和应向其支付的所有款项。

	16.10.	根据委任代理人的文书所载指示所作出的表决，即使委任人死亡或破产，或代理人被撤销，或按上述方式转让所投表决权的股份，仍属有效，除非在该表决前在办事处或会议主席收到有关死亡、撤销或转让的书面通知。

	16.11.	在不违反《公司法》的情况下，委任代理人的文书须视为（i）在公司接获该文书后，在接获签署该文书的人签署的书面通知或委任该代理人的股东根据该文书取消委任（或签署该文书所依据的授权）或委任另一名代理人的文书后，即予撤销（i），前提是该等注销通知或委任不同代理人的文书是在如此收到的地点和在交付因此而被撤销的文书的时间内，如第16.7条或（ii）如委任股东亲自出席交付该等委任文书的会议，则在该会议主席收到该股东关于撤销该等委任的书面通知后，或当该股东在该会议上投票时。根据委任代理人的文书所投的一票，即使该委任被撤销或声称被取消，或委任股东亲自出席或参加为其所举行的会议，仍属有效，除非该委任文书根据本条前述条文被视为被撤销第16.11条在进行此类投票时或之前。

B-19


17.	董事会

	17.1.	除股东大会决议另有决议外，公司规定的董事人数为三（3）至十（10）名（包括外部董事），由董事会不时厘定。任何董事在任期终止时均有资格连选连任，但须遵守适用法律。

	17.2	公司董事（除依据《公司法》选举产生的任何外部董事外）应分为三类，指定为第一类、第二类和第三类。每一类董事应由构成整个董事会的董事总数（不包括外部董事）的三分之一组成，尽可能接近董事会确定的人数。第一类董事的第一个任期应于2018年发生的年度股东大会届满；第二类董事的第一个任期应于2019年年度股东大会届满；第三类董事的第一个任期应于2020年年度股东大会届满。任何任期届满的董事，除适用法律另有规定外，均可连任董事会成员。

	17.3	在每届股东周年大会上，在某一类别的董事任期届满后选举或重选董事，任期将于该等选举或重选后的第三届股东周年大会届满，从而自2018年及以后，每年只有一个类别的董事任期届满（即第一类的任期最初将于2018年举行的股东周年大会届满，其后于2021年、2024年等举行的股东周年大会届满）。董事任期至其所属职类任期届满之年度之股东周年大会止。

B-20


	17.4	一旦董事人数发生变动（出缺除外），根据本条例的规定，任何增加或减少应由董事会酌情在各职类之间分配，以保持每个职类的董事人数尽可能接近相等。

	17.5	任何董事须于当选为董事会成员之日起担任其董事职务，除非委任该董事的决议已指定较后日期。

	17.6	董事会有权随时并不时委任任何人为董事，以填补偶尔出现的空缺或作为现有董事会的补充，但董事总数在任何时候不得超过本章程所订明的最高人数，并须将任何该等新董事置于一个类别，使每一类别尽可能接近相等。该等董事会委任的董事（或多名董事）须任职，直至按第第17.2和17.3条以上。这个第17.6条不得适用于外部董事的空缺职位，该职位只能按照第17.11条以下，除非除已空出的职位外，届时还有两（2）名或更多外部董事在任。

	17.7.	在公司每届股东周年大会之前，董事会（或董事会的一个委员会）可透过董事会（或该委员会）过半数通过的决议，选出若干拟向股东提出的人士，以供在该年度股东大会上选举为董事（“被提名人”).任何股东根据适用法律有权在股东大会上提出一名或多名人士作为董事候选人（每名该等候选人、一名“候补提名人"）只有在已向公司秘书（或如无该等秘书，则为行政总裁）发出有关该股东的意向的书面通知后，方可作出该等建议。第14.5条以上。每份该等通知须载列：（a）拟作出提名的股东及候补提名人的名称及地址；（b）代表该股东为有权在该会议上投票的公司股份的实益持有人（包括该股东实益持有的股份数目），并拟亲自或委托代理人出席会议以提名候补提名人；（c）股东与各候补提名人之间的所有安排或谅解的说明及任何其他人士（指名该等人士）须根据该股东作出提名或提名；（d）每名候补提名人同意担任公司董事（如当选）及（e）每名候补提名人签署的声明，声明根据《公司法》委任该等提名人并无限制，且已提供根据《公司法》规定须就该等委任向公司提供的所有资料。被提名人或候补被提名人应在其须经选举的年度股东大会上以决议选出。委员会可拒绝承认任何不符合上述程序作出的人的提名。

B-21


17.8.	董事以董事身份享有依照《公司法》规定确定的薪酬。董事会成员任期的条件（包括薪酬）由董事会或其任何委员会决定，但同样的条件只有在按照《公司法》规定的方式批准的情况下才有效，如果需要批准的话。董事的薪酬可固定为整体付款或其他对价，或作为出席董事会会议的付款或其他对价，或两者兼而有之。除薪酬外，每名董事有权就其与履行董事职能和服务有关的合理费用获得追溯性或预支性补偿。此种权利应根据委员会就此事项通过的具体决议或政策并根据适用法律的要求确定，并应受其约束。

17.9.	须遵守《公司法》有关外部董事的规定，并受第17.2和17.3条以上，董事会成员的职位应在以下任一事件中空缺：

	17.9.1.	以本人亲笔签名的信函方式离职的，在办公室递交的；

	17.9.2.	如果他被宣布破产；

B-22


	17.9.3.	如果他变得精神错乱或精神不健全；

	17.9.4.	在他去世后；

	17.9.5.	如适用法律阻止其担任公司董事；

	17.9.6.	如董事会根据《公司法》第231条终止其职务；

	17.9.7.	根据《公司法》第233条发出法院命令的；

	17.9.8.	如他在公司股东大会上以公司过半数投票权通过的决议而被免职；或

	17.9.9.	其任期依照本条款规定终止的。

17.10.	如理事会成员的职位应予空缺，则理事会其余成员有权继续为所有目的行事，只要其人数不低于《公约》规定的最低人数第17.1条以上，但不限制其在任何时候根据第17.6条以上。如其人数低于上述最低人数，则董事无权采取行动，但委任额外董事的情况除外，或为委任额外董事而召开股东大会的情况，或为委任新董事会而召开股东大会的情况除外。

17.11.	外部董事的职务空缺，只能按照《公司法》规定的外部董事休假、免职、聘任等规定，罢免、更换外部董事。

17.12	在符合《公司法》规定的情况下，任何董事可通过向公司发出书面通知的方式，委任另一人担任其候补董事，但须经董事会过半数成员（不包括该董事）同意（在本条款中为“候补董事"），解聘该等候补董事并委任，方式与本条例所规定的相同第17.12条、另一名候补董事（或其职位因任何理由而空缺的任何候补董事），不论是就某次会议或某段时间或一般而言。根据本条向公司发出的任何通知，须以书面形式送达公司并由委任或解聘的董事签署，并于该通知所订明的日期生效，或于该通知送达公司时生效，以较迟者为准。任何人如无资格获委任为董事及/或任何担任董事或现任候补董事的人，则不得获委任，亦不得担任候补董事。每名候补董事均拥有委任他的董事的全部权力（但除非委任他的文书另有明文规定，否则候补董事不得为自己委任候补人），但在委任他的董事出席期间，候补董事不得在董事会或其任何委员会的任何会议上有任何地位。候补董事的职位须出缺：（i）在有关情况下，比照，载于本第17条，而该办事处须ipso事实如委任该等候补董事的董事不再担任董事，（ii）在任何时间由董事会作出，及（iii）在任何时间由委任董事作出，则会被撤销。

B-23


18.	关于董事的其他规定

	18.1.	在适用法律的任何强制性条文规限下，董事不得因其职务而被取消在公司或在公司为股东或其拥有任何其他形式权益的任何其他公司担任其他职务的资格，或作为卖方或买方或其他方式与公司订立合约的资格。同样，公司或代表公司订立的任何董事拥有任何形式利益的合约均不得作废，董事无须仅凭其担任董事的事实或因由此产生的信托关系而向公司交代从该职务中获得的任何利润或由该合同产生的任何利润，但该董事有义务在第一时间向董事会披露任何此类利益的性质。

	18.2.	大意为董事是股东或在特定商号或特定公司中拥有任何其他形式的权益，而他必须被视为在与该商号或公司的任何业务中拥有权益的一般通知，就本条而言，就该董事而言，应被视为已就该董事作出充分披露，而在发出该一般通知后，该董事没有义务就与该商号或该公司的任何特定业务发出特别通知。

	18.3.	在符合《公司法》和本章程规定的情况下，公司有权直接或间接订立公司办公室持有人与个人有利益关系的交易，并可直接或间接与办公室持有人与个人有利益关系的合同或业务的任何第三方订立任何合同或以其他方式办理任何业务。

B-24


	18.4.	董事会须选举一（1）名或多于一名成员担任主席（以下简称“选举委员会”）董事会主席”),提供了指根据《公司法》第121（c）条的规定，公司行政总裁不得担任董事会主席。董事会主席一职应在每一种情况下空出第17.9条以上或由董事会决定。董事会还可选举一名或多名成员担任副主席，副主席应具有董事会指派给他的职责和权力，但须遵守适用法律。

	18.5.	董事没有义务持有公司的任何股份。

19.	董事会议事情况

	19.1.	董事会应至少在每个日历季度召开一次会议。

	19.2.	董事会可根据《公司法》第92条举行会议，以行使其权力，包括但不限于监督公司事务，并可在符合《公司法》规定的情况下，休会并酌情规范其程序和运作。它还可以规定开展业务所需的法定人数。在董事会另有决定前，当届在任董事过半数出席即构成法定人数。

	19.3.	如根据《公司法》第278条禁止一名或多名董事出席董事会会议并参加表决，法定人数应为有权出席并参加董事会会议表决的董事的过半数。

	19.4.	任何董事、行政总裁或公司核数师如遇《公司法》第169条规定的情况，可随时要求召开董事会会议。董事会主席有义务在该要求下，于公司董事、行政总裁或核数师要求召开该会议的日期召开该会议，但须根据第19.5条是给的。

B-25


	19.5.	每名董事均有权收到董事会会议通知，而该通知可以书面或以传真或电子邮件方式寄往董事为接收通知而提供的最后地址（不论实物或电子）或传真号码，提供了通知应至少在会议召开前一段合理时间内发出，且在任何情况下均不得少于四十八（48）小时的提前通知，除非会议上要讨论的事项的紧迫性合理地要求较短的通知期。

	19.6.	出席达到法定人数的每一次董事会会议，均具有当其时赋予董事会的所有权力和权限。会议讨论并提请董事长决定的任何事项，应由出席该会议并就该事项进行表决的董事以简单多数决定。在董事会票数相等的情况下，董事会主席不得进行第二次或决定性投票，该提案应视为被否决。

	19.7.	董事会主席在指定开会时间后三十（30）分钟内未出席的，出席董事应推选其中一名成员主持该会议。

	19.8.	董事会可以通过决议，但无需实际召开董事会会议，条件是所有有权参加会议并就提请作出决定的议题进行表决的董事均同意。如果决议按本文件所述作出第19.8条、董事长应当记录各项决定的记录，说明每一位董事对提请决定的议题的表决方式，以及全体董事同意作出决定而未实际召开的情况。

	19.9.	董事会可以使用任何通讯方式召开会议，但条件是所有与会董事可以同时听取对方的意见。以电话或任何该等其他通讯方式通过的决议，须在其后尽快将决议文本的副本送交各董事。

20.	董事会的一般权力

	20.1.	对公司事务的监督由董事会负责，董事会有权行使所有权力和权力，并履行公司根据本条款有权行使和履行的任何行为和契据，而公司法或美国规则对此并无强制性规定或要求，即该等权力和权力由股东在股东大会或委员会行使或履行。

B-26


	20.2.	董事会可不时以绝对酌情权借入或担保公司为开展业务所需的任何金额。董事会有权以其认为合适的方式、条件和时间筹集或担保偿还其获得的金额。

	20.3.	董事会有权发出承诺文件，例如期权、债权证或债权证股票，不论是否挂钩或可赎回，可转换债权证或可转换为其他证券的债权证，或附有购买股份或购买其他证券权利的债权证，或对公司及其承担者的财产的任何抵押、质押、抵押品或其他押记，不论现时或将来，包括未赎回的股本或已赎回但尚未缴付的股本。承诺契据、各类债权证或其他形式的抵押担保，可按董事会不时决定的折扣、溢价或其他方式发行，并享有此类优惠或延期或其他权利。

21.	董事会委员会

	21.1.	委员会可酌情酌情将其全部或部分权力及权限转授予委员会，视情况而定，并在符合任何适用法律的规定下，将其某些权力及权限转授予委员会。委员会削减或撤销委员会的权力和权限，不应使该委员会的先前作为或根据其指示采取的作为无效，如果委员会的权力和权限没有被委员会更改或撤销，则该行为本应有效。除适用法律另有规定外，委员会可由一名或多于一名董事组成，如只为向董事会提供意见而委任委员会，而委员会并未获授予任何董事会权力或授权，则委员会可由非董事的人士组成。

	21.2.	由两（2）名或两名以上成员组成的每一该等委员会的会议及议事程序，须按照本条款所载有关举行管理局会议及议事的条文进行，但以适合该等委员会为限，且只要管理局并无通过任何条文取代该等条文。

22.	批准行动

	22.1.	在不违反《公司法》的情况下，董事会或委员会或作为其成员行事的个人善意采取的一切行为，即使其后发现董事会、委员会或成员（视情况而定）的委任存在缺陷，或成员或其中之一被取消或被取消被委任为董事或委员会成员的资格，亦属有效。

B-27


	22.2.	董事会或任何委员会可批准任何行为，而在批准时其履行属于董事会或有关委员会的权限范围。股东大会有权批准董事会或任何委员会在未经授权或受到其他缺陷影响的情况下采取的任何行为。自批准之时起，按上述规定批准的每一项行为，从一开始就视为合法履行。

23.	签约权

	23.1.	在董事会通过有关该议题的任何其他决议的规限下，公司仅须依据一份印有其印章或橡皮图章或其印刷名称的书面文件受约束，以及董事会授权的任何人的签名，董事会有权授权任何人单独或与他人共同（即使他不是股东或董事）以公司的名义和代表公司签署和行事。

	23.2.	董事会有权就公司的不同业务及就授权不同人士签署的金额限额订明单独的签署权力。

24.	首席执行官

	24.1.	董事会应不时委任一名行政总裁，并在符合《公司法》规定的情况下划定其权力和权限及薪酬。根据行政总裁与公司之间的任何合约，董事会可在其认为合适的任何时间解雇他或接替他。

	24.2.	首席执行官不必是董事或股东。在符合行政总裁与公司任何合约的规定下，如行政总裁亦为董事，则所有有关委任、辞任及免职的规定均适用于以董事身份的行政总裁，与适用于公司其他董事一样。

	24.3.	董事会有权不时将其认为适当的根据本条款所拥有的权力转授给首席执行官。董事会有权在其认为适当的条件和限制下，为此目的授予该等期间的权力，并有权在不放弃董事会在这方面的权力和权力的情况下授予该等权力。董事会可随时全部或部分撤销、废止和更改该等转授权力和授权。

B-28


	24.4.	在符合任何适用法律的规定下，首席执行官的薪酬应由董事会不时确定（并且，只要《公司法》要求，应由薪酬委员会和股东批准，除非股东豁免批准），而该等薪酬可采用固定薪酬或佣金或参与利润的形式，或两者的组合，或采用董事会可能决定并据此批准的任何其他方式第24.4条.

25.	秘书、办公室主任、办事员和代表

	25.1.	董事会有权不时单独或与董事会指定的其他人一起委任或转授首席执行官的能力，以委任职位持有人（董事除外）、公司秘书、雇员和代理人担任该等长期、临时或特殊职位，并指明和更改其头衔、权力和职责，并可单独或与董事会指定的其他人一起设定或转授首席执行官设定薪酬的能力，非办公室持有人的任何雇员或代理人的奖金及其他补偿。非董事的职位持有人的薪金、奖金及薪酬，须由行政总裁厘定及批准，或按公司法不时规定的其他方式厘定及批准。董事会或行政总裁单独或与董事会指定的其他人士（如属董事会委任的任何职位持有人、雇员或代理人），均有权在任何时间以其、其（如适用）唯一及绝对酌情权终止上述多名人士中的一人（但如属董事）的服务，但须遵守第17.9条以上），但须遵守适用法律的任何其他要求。

	25.2.	董事会及行政总裁可不时及在任何时间，在符合其根据本章程及《公司法》所拥有的权力下，授权任何人士为董事会或行政总裁（视属何情况而定）所认为适当的目的及所拥有的权力及权力、指示及酌情权而担任公司的代表。董事会或首席执行官可授予该人，除其他外、进一步下放全部或部分赋予其的权力、权力和酌处权的权力。董事会或行政总裁（视属何情况而定）可集体撤销、废止、更改或更改任何该等权力或授权，或所有该等权力或授权。

B-29


26.	股息、红股、基金以及资金和利润的资本化

	26.1.	除《公司法》另有许可外，除从《公司法》规定的公司可供分配利润中分配外，不得分红。董事会可决定派发股息或派发红股。以现金或红股形式派发的股息（视属何情况而定），须按股份面值缴足或记作缴足股本的名义金额，按比例平等派发或派发于名册上的普通股持有人，而无须参考可能已就此支付的任何溢价。然而，每当任何股份所附带的权利或该股份的发行条款并无另有规定时，就本条而言，在该股份已被催缴之前或在该股份的到期支付日期之前因该股份而支付且公司正在支付利息的金额，不应被视为因该股份而已支付的金额。

	26.2.	除非另有指示，否则须容许以支票或付款令的方式支付任何股息，而该支票或付款令须以邮递方式寄往股东或有权享有该等权利的人的注册地址，或如联名股东已登记，则须就联名持股而寄往登记册内名列首位的股东。每一张此类支票均应以寄往的人为受益人。其姓名在宣布股息之日已在登记册登记为股份拥有人的人的收据，或如属联名持有人，则由其中一名联名持有人的收据，须作为与该股份有关的所有付款的解除。

	26.3.	董事会有权将宣布后一（1）年内未申领的任何股息进行投资，或为公司的利益以任何其他方式使用该股息，直至申领时为止。有关股份的股息或其他受益权不得计息，公司无须就无人认领的股息支付利息或连结。董事会将任何无人认领的股息支付至单独的帐户，并不使公司成为有关的受托人，而自宣布该股息之日起计七（7）年后任何无人认领的股息将被没收并归还公司，然而，提供，则董事会可酌情安排公司将任何该等股息或其任何部分支付予一名如该等股息未归还公司而本有权获得该等股息的人。

B-30


	26.4.	除可转换为股份或授予购买股份权利的股份或证券的发行条款另有规定外，任何已缴足股款或记作缴足股款的股份，应随时授予其持有人参与全额股息和任何其他分配的权利，而获得相同股息的权利的确定日期为上述股份缴足股款或记作缴足股款的日期（视情况而定），或在该日期之后。

	26.5.	董事会有权从任何股息或其他实益权利中扣除须就其支付股息或已就其给予其他实益权利的股份的持有人可能就该股份欠公司的所有款项，不论该等股份的到期支付日期是否已到。董事会有权就公司拥有留置权的股份保留任何股息或红股或其他实益权利，并有权将任何该等金额或出售任何红股或其他实益权利所得的收益用于解除公司拥有留置权的债务或负债。

	26.6.	董事会可决定以实物分派公司资产的方式，包括以公司的债权证、任何其他公司的股份或债权证，或以任何其他方式，全部或部分支付股息。

	26.7.	董事会可决定将任何资本基金（包括因公司资产重估而创设的基金）贷记的任何部分，或公司作为可供分配利润持有的任何部分，在符合并符合《公司法》和本条款规定的情况下予以资本化，并用于全额（按公司规定的平价或溢价）缴付尚未发行的股份或公司债权证，然后应按每个股东在本条款下的应享权利的比例，作为缴足股份或债权证在股东之间配发和分配。

B-31


	26.8.	在任何情况下，公司在公司发行的证券流通时以利润或资金资本化的方式发行红股，并授予其持有人将其转换为公司股本中的股份的权利，或购买公司股本中的股份的期权（该等转换权利或期权，以下简称“权利“），董事会有权（在有关权利或其部分不得根据其发行条款另有调整的情况下）将其转拨至指定日后派发红股的特别基金（以董事会可能决定的任何名称称呼，而该名称此后称为”专项基金"）相当于部分或全部权利持有人因发行红股而有权获得的股本名义金额的金额，前提是他们在收取红股权利的确定日期之前行使其权利，包括获得零碎红股的权利，并且在公司根据本条行事的第二次或额外分配红股的情况下，包括因先前分配红股而产生的权利。

	26.9.	如公司因股份拥有人行使权利而配发股份，而董事会已就有关权利向特别基金作出根据第26.8条以上，董事会应向每名该等股东配发除其因行使权利而有权获得的股份外，该等已缴足股份的数目，其面值相当于就其权利转入特别基金的金额，方式为由董事会从特别基金中以适当金额进行资本化。董事会有权全权酌情决定处理零碎股份权利的方式。

	26.10.	如在向特别基金作出任何转让后，有关权利应告失效，或有关转让所涉及的权利的行使期间应告终止而该等权利未获行使，则就上述未获行使的权利而转让予特别基金的任何款项，须从特别基金中解除，而公司可按任何方式处理如此解除的款项，而该等款项如未转拨至特别基金，则本应有权处理。

B-32


26.11.	为执行任何有关上述以利润资本化方式分配股份或债权证的决议，董事会可：

	26.11.1.	以其认为合适的方式解决在分配方面出现或可能出现的任何困难，并可采取其认为适当的所有步骤以克服这种困难。

	26.11.2.	就零碎股份发行证书，或决定为调整股东的权利，不得考虑少于由董事会决定的数额的零碎股份，或可出售零碎股份并将所得款项净额支付予有权享有该等权益的人士。

	26.11.3.	代表股东签署或委任一人签署为实施分配而可能需要的任何合同或其他文件，特别是有权签署或委任《公司法》第291条所指的有权委任和提交合同的人。

	26.11.4.	作出董事会认为所需的任何安排或其他计划，以促进分配。

26.12.	董事会有权在其认为适当和合宜的情况下，为上述期间未能将其地址变更通知公司且未向公司提出申请以从资本中获得股息、股份或债券或其他利益的登记股东指定受托人或代名人。该等受托人或代名人须获委任，以使用、收取或收取股息、股份或债权证的资本及权利认购尚未发行及向股东发售的股份，但他们无权转让其获委任的股份，或基于持有该等股份而投票。在规管该等信托及委任该等代名人的所有条款及条件中，公司须规定，在受托人或代名人所持有的股份的实益持有人首次提出要求时，该受托人或代名人有义务向该股东返还有关股份及其代表该股东所持有的所有该等权利（均视情况而定）。任何该等代名人或受托人作出的任何作为或安排，以及委员会与代名人或受托人之间的任何协议，在所有方面均属有效及具约束力。

B-33


27.	公司记录和登记册

	27.1.	董事会应遵守《公司法》关于记录费用以及备存和维护董事名册、股东名册和费用登记册的所有规定。

	27.2.	公司根据《公司法》或根据本条款有义务保存的任何簿册、登记册和记录，应以普通簿册记录，或以数字、电子或其他方式记录，由董事会决定。

	27.3.	在符合并按照《公司法》第138和139条的规定的情况下，公司可安排在董事会认为合适的以色列境外任何地方保存补充登记册，并且在符合《公司法》的所有适用要求的情况下，董事会可不时就保存此类补充登记册采用其认为合适的规则和程序。

28.	账簿

	28.1.	董事会应当按照《公司法》的规定保存适当的账簿。账簿须备存于该办事处，或备存于管理局认为适当的其他地方，并须随时开放供管理局成员查阅。非董事会成员的公司股东无权查阅公司的任何簿册、帐目或文件，除非该权利已获《公司法》明确授予，或获董事会或股东根据股东大会通过的决议许可查阅。

	28.2.	每年至少对公司账目及损益表和资产负债表的正确性进行一次审计，并由独立审计机构予以确认。

	28.3.	公司应在年度股东大会上委任一名独立核数师，其任期至下一届年度股东大会止，其委任、薪酬及权利义务受《公司法》、然而，提供、股东周年大会的股东在行使其厘定核数师薪酬的权力时，可藉决议行事（如无任何与此有关的行动，则视为已如此行事），授权董事会根据该决议可能规定的标准或标准（如有的话）厘定该等薪酬，而如没有如此规定该等标准或标准，则该等薪酬须按与核数师所提供服务的数量和性质相称的数额厘定。通过委任该核数师的行为，公司可委任该核数师的任期较前述期间更长，但不得超过直至委任该核数师的会议后的第三次年度会议为止。

B-34


	28.4.	核数师有权收到公司每次股东大会的通知，并有权出席该等会议，并就与其作为公司核数师的职能有关的所有事项发表意见。

	28.5.	在符合《公司法》和美国规则的规定下，公司的核数师进行的任何行为，对任何与公司有诚意开展业务的人都是有效的，尽管在核数师的委任或资格方面存在任何缺陷。

	28.6.	只要公司是《公司法》界定的公众公司，就应指定具有《公司法》规定权限的内部审计师。公司内部核数师须向董事会审核委员会呈报所有建议的工作计划，董事会审核委员会有权批准，但须酌情作出任何修改。

29.	通知

	29.1.	公司可将任何书面通知或其他文件以专人送达、传真传送或以预付挂号邮件寄发的方式送达股东于登记册内记录的地址，或如无该等记录地址，则送达股东为向其寄发通知而给予公司的地址。尽管有前述规定或本文所载的任何其他相反规定，通知或要求交付给股东的任何其他信息或文件，如以适用法律规定的任何方式提交、公布、归档或提交，则应视为已妥为交付。关于提供此类通知或其他披露的方式，公司可区分在其常规登记处上市的股东和在《公司法》第138（a）条所定义的任何“额外登记处”上市的股东，这些股东由转让代理人或证券交易所登记公司管理。

B-35


29.2.	任何股东均可在办事处以专人送达、传真或电邮传送方式或在办事处以预付挂号信方式向公司送达任何书面通知或其他文件。

29.3.	按照本条款向股东交付或发送的任何通知或文件，应被视为已就其所持有的股份（无论是就其单独持有的股份还是与他人共同持有的股份）妥为交付和发送，即使该股东当时已死亡或被宣布破产（无论公司是否知道其死亡或破产），并应被视为已向继承人、受托人、管理人或受让人及任何其他拥有股份权利的人（如有的话）。

29.4.	任何该等通知或其他文件应视为已送达：

	29.4.1.	邮寄时，应在已寄出后四十八（48）小时，或在已寄出后48小时之前被收件人实际收到时；

	29.4.2.	隔夜航空快递的，在寄出次日，经快递员确认收货的，或在收件人实际收到的情况下较早；

	29.4.3.	在亲自交付的情况下，当实际向该股东亲自投标时；

	29.4.4.	传真或其他电子传输（包括电子邮件）的，发件人收到收件人的传真机或计算机或其他设备自动电子确认收件人收到此种通知之日的次日；或

	29.4.5.	在这种情况下，通知实际上是由收件人收到的，尽管收到了有缺陷的地址或在某些其他方面没有遵守本条款的规定，但在收到时第29.4条.

B-36


	29.5.	任何股东如其地址未在登记册内描述，且不得以书面指定接收通知的地址，则无权收到公司的任何通知。就股份的联名持有人而言，公司有权就该股份以寄发方式向名册上名列首位的联名持有人送达通知。

	29.6.	凡需要发出某一特定天数的通知或另一期间的通知时，除另有规定外，应将交货日期计入日历天数或期间。

	29.7.	尽管有任何相反的规定，公司就股东大会发出的通知，其中载有根据本条款规定须在该通知中载列的资料，该通知在发出该会议通知另有规定的时间内刊发，于：

		29.7.1.	为本条款的目的，公司网站应被视为就该会议妥为发出的通知，发给在登记册中登记的（或为接收通知和其他文件而书面指定的）地址位于以色列国的任何股东；和

		29.7.2.	通过国际电讯服务新闻稿发出一（1）份通知，并以表格6-K向美国证券交易委员会提供此类发布，应被视为就本条款而言，向其在登记册中登记的地址（或为接收通知和其他文件而书面指定的地址）位于以色列国境外的任何股东妥为发出的此类会议通知。

30.	保险、赔偿和驱逐

	30.1.	在符合《公司法》规定的情况下，公司有权就下列任一事项订立合同，为公司职位持有人因其作为职位持有人而实施的行为而施加于其的全部或部分赔偿责任提供保险：

		30.1.1.	违反对公司或任何其他人的注意义务，但有关分配和排除故意或鲁莽实施的违约除外（因疏忽行为引起的违约除外）；

B-37


	30.1.2.	违反对公司的信托义务，前提是办公室持有人本着善意行事，并有合理理由相信该行动不会对公司的最佳利益产生不利影响；

	30.1.3.	就以办公室持有人身份作出的行为而对他施加的有利于任何其他人的金钱责任。

	30.1.4.	公司可能或将能够为办公室持有人投保的根据法律产生的任何其他情况。

30.2.	在符合《公司法》规定的情况下，公司有权在适用法律允许的最大范围内对公司的一名办公室负责人进行赔偿。在符合《公司法》规定的情况下，包括收到《公司法》规定或任何适用法律规定的所有批准后，公司可就以下责任或费用追溯解决对办公室持有人的赔偿，提供了，在以下各情况下，以该办公室持有人作为公司办公室持有人的身份对该办公室持有人施加该等负债或开支：

	30.2.1.	在任何判决中，包括在确认为判决的和解或经法院批准的仲裁员决定中，就该职位持有人凭藉该职位持有人是公司的职位持有人而实施的作为而对他施加的有利于另一人的财务责任；然而，提供，即：（a）与上述有关的任何赔偿承诺须限于（i）董事会认为根据公司在授予赔偿承诺时的实际经营情况可预见的事件，及（ii）在特定情况下经董事会确定为合理的金额或标准；及（b）董事会认为根据公司于授出弥偿承诺时的实际营运可预见的事件连同董事会确定为在特定情况下合理的金额或标准列于弥偿承诺；

	30.2.2.	职务持有人因主管机关对该职务持有人提起调查或诉讼而支出的合理法律费用，包括律师费，以及哪些调查或程序：（i）在没有对该办公室持有人提出起诉书（定义见《公司法》）的情况下得出结论，并且没有对该办公室持有人施加财务责任以代替刑事诉讼（定义见《公司法》）；（ii）在没有对该办公室持有人提出起诉书的情况下得出结论，但已对该办公室持有人施加财务责任以代替刑事诉讼，但涉及不需要证明犯罪意图的刑事犯罪；或（iii）涉及财务制裁；

B-38


	30.2.3.	在公司、或由另一人代表公司、或由第三方对办公室持有人提起的诉讼中，或在办公室持有人被宣告无罪的刑事诉讼中，或在他被判定不需要犯罪意图证明的罪行的情况下，由办公室持有人支付的合理法律费用，包括律师费；和

	30.2.4.	公司可合法赔偿公司办公室持有人的任何其他事件、事件或情况，包括但不限于：（i）以色列证券法第52（54）（a）（1）（a）节规定的以受害方为受益人向办公室持有人支付的款项；（ii）董事或高级职员因根据以色列证券法H‘3、H’4或I ' 1章或根据公司法第四章第九部分D条（如适用）进行的诉讼而产生的合理诉讼费用，包括律师费，哪个期限包括律师费。

30.3.	公司可承诺按上述方式向办公室持有人作出赔偿：（i）前瞻性地，但该承诺仅限于董事会认为在作出赔偿承诺时可以预见的事件类别，以及董事会在当时情况下设定的合理金额，以及（ii）追溯性地。

30.4.	在符合《公司法》的规定，包括收到《公司法》规定的所有批准或任何适用法律的规定下，公司可在《公司法》允许的最大范围内，豁免和提前免除任何办公室持有人因违反对公司的注意义务而产生的任何损害赔偿责任，但与分配有关的除外。

B-39


	30.5.	《公司法》的任何修订对任何办公室持有人根据以下规定获得赔偿或保险的权利产生不利影响第30.1、30.2和30.4条且对该等条款的任何修订均应具有预期效力，且不影响公司就该等修订前发生的任何作为或不作为对办公室持有人进行赔偿或投保的义务或能力，除非适用法律另有规定。

	30.6.	的规定第30.1、30.2和30.4条不是有意的，也不应被解释为以任何方式就购买保险或就赔偿或开脱以任何方式限制公司，以有利于任何非办公室持有人的人，包括但不限于公司的任何雇员、代理人、顾问或非办公室持有人的承包商；或任何办公室持有人，但该等保险和/或赔偿在法律未特别禁止的范围内。

31.	清盘及重组

	31.1.	如公司清盘，且公司资产在覆盖公司所有未偿负债后仍可供分配，则该等资产应按各自所持股份的实收资本面值在股东之间按比例分配。

	31.2.	在出售公司资产时，董事会可以或在清算的情况下，如果公司决议授权清算人这样做，则可以接受全部或部分缴足的股份，或另一家公司的证券，以色列或非以色列公司，无论当时是否存在或即将成立，以购买公司的财产或其中的一部分，并在《公司法》允许的范围内，董事会可以（或在清算的情况下，清算人可以）在股东之间分配公司的上述股份或证券或任何其他财产而不变现，也可以为股东将其存放在受托人手中，股东大会可以在不违反《公司法》规定的情况下，就分配或配发现金、股份或其他证券或公司财产以及对上述证券或财产按股东在该股东大会上决定的价格和方式进行估值作出决议，且所有股东均有义务接受前述确定的任何估值或分配，并放弃其在这方面的权利，但公司即将清盘并处于清算过程中的情况除外，对于根据《公司法》规定不得变更或修改的合法权利（如有）。

32.	翻译和绑定效果

这些文章可以翻译成希伯来语和/或其他语言。尽管有上述规定，本章程的英文本对公司、其股东及/或任何第三方具有约束力，并应取代其任何译文。

***

B-40

Entera Bio Ltd.

代理卡

供年度股东大会之用

将于2026年7月14日星期二举行

这一代理是代表董事会征集的

以下签署人特此指定Miranda Toledano女士和达纳 Yaacov-Garbeli女士为以下签署人的真实、合法的律师、代理人和代理人，全权替代他们各自，代表以下签署人代表Entera Bio Ltd.的所有普通股（“公司”），于2026年5月19日（星期二）收市时以以下签署人的名义在公司股东周年大会（第“年会”).年会定于美国东部时间2026年7月14日（星期二）上午08：00在Kiryat Hadassah，Minrav Building – Fifth Floor，Jerusalem Israel 9112002举行。

本委托书在正确执行后，将按照以下签署人在此指示的方式进行投票。如果没有就下文所述的提案作出指示，则将以与董事会就该提案提出的建议相同的方式，并以该代理人持有人可能就年度会议或所有及其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务确定的方式，对本代理人进行投票。兹撤销下列签署人此前所提供的任何及所有代理。

下列签署人确认收到股东周年大会通知及公司与周年大会有关的委托书。

（续并于反面签署）

年度股东大会的通知》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券

Entera Bio Ltd.

2026年7月14日星期二

代理投票指示

互联网-存取www.voteproxy.com并按照屏幕上的说明操作或用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。电话-拨打免费电话1-800-代理（1-800-776-9437）在美国或+1-201-299-4446全球范围内从任何按键式电话，并按照指示操作。打电话时准备好代理卡。

在线/电话投票至美国东部时间会议前一天晚上11：59。		公司编号
		帐号
邮件-尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。

亲自-你可以通过出席年会亲自投票表决你的股份。

去绿色-e-Consent让无纸化变得简单。使用e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天报名通过equiniti.com/us/ast-access享受在线访问。

关于股东大会代理材料备查的重要通知

会议通知、代理声明、代理卡及表格10-K

可在www.astproxyportal.com/ast/22270

↓请沿打孔线拆下，在提供的信封内邮寄如果你不是通过互联网投票。↓

董事会建议对会议议程上的每一项提案投“赞成”票。

请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请将您的投票标记为此处显示的蓝色或黑色墨水☒

为

反对

弃权

注意：请完全按照您的姓名或姓名在本委托书上显示的方式签名。共同持股时，应由各所有者签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如果签字人是一家公司，请由正式授权人员签署完整的公司名称，并给予完整的标题。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。	1a。	选举Sean Ellis先生为公司董事会（“董事会”）第三类成员至2029年年度会议。	☐	☐	☐
		选举Sean Ellis先生为公司董事会（“董事会”）第三类成员至2029年年度会议。

	1b。	选举Steven D. Rubin先生为董事会III类成员，直至2029年年度会议。	☐	☐	☐
请注意，通过签署并提交此代理卡，您声明您在第2、3、4、5和6项中没有任何个人利益，但您已根据以色列公司法5759-1999的要求以书面通知公司的个人利益除外。欲了解更多信息，请参阅代理声明。		选举Steven D. Rubin先生为董事会III类成员，直至2029年年度会议。
	1c。	选举Geno J. Germano先生为董事会III类成员，直至2029年年度会议。	☐	☐	☐

		2.	批准公司非执行董事的经修订薪酬条款，如accompa-nying代理声明所述。	☐	☐	☐

		3.	批准董事Steven D. Rubin以股份为基础的薪酬，详见随附的代理声明。	☐	☐	☐

		4.	批准以股份为基础的薪酬，如随附的代理声明所述，用于董事会主席Geno J. Germano。	☐	☐	☐

		5.	批准为董事Sean Ellis（如随附的代理声明所述）一次性授予补偿	☐	☐	☐

		6.	批准向公司首席执行官兼董事Miranda Toledano（如随附的代理声明中所述）一次性授予补偿	☐	☐	☐

		7.	批准对公司2018年股权激励计划（“2018年计划”）的修订，将根据该计划可发行的股份数量增加2,500，000股，详见随附的委托说明书并附于附件A。	☐	☐	☐

		8.	批准修订公司经修订及重述的公司章程，以实现公司法定股本的增加，如随附的代理声明所述并作为附录B所附。	☐	☐	☐

		9.	在咨询性、不具约束力的基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论，如随附的代理声明中所述。	☐	☐	☐

		10.	批准委任普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman或独立监管公共会计师事务所PWC为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师，并授权董事会（或审计委员会，如获董事会授权）根据核数师的服务数量及性质厘定其报酬。	☐	☐	☐
如要更改您账户上的地址，请勾选右侧方框，并在上方地址空间注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。	☐

股东姓名&签名

日期：

Name & Signature of shareholder（if joint）

日期：

注意：

请完全按照您的名字或名字在此代理上显示的方式签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请按此提供全称。如签署人为法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。