附件 19.1
加拿大太平洋堪萨斯州城市有限公司
披露及内幕交易/报告政策
董事会批准日期：2024年10月23日
目标和政策范围
Canadian Pacific Kansas City Limited及其附属公司、加拿大太平洋铁路公司（统称“株式会社"），已公开交易证券，因此，必须遵守有关公开披露重大信息的某些法律和监管要求，其董事、高级职员和雇员必须遵守内幕交易和报告要求。据此，董事会已采纳本披露及内幕交易/报告政策（本"政策").
披露和内幕交易及报告法律的目的是：
•为所有投资者创造一个公平的竞争环境；
•向市场提供及时、准确、完整的关于公众公司的信息披露，让投资者做出知情的投资决策；和
•防止上市公司内部人不公平地从内幕信息中获益，或协助他人不公平地从内幕信息中获益。
因此，这项政策的目标是：
•确保与投资公众有关公司的沟通是：
–及时、真实、准确，并
–根据所有适用的法律和监管要求广泛传播；和
•向公司的董事、高级职员和雇员提供有关加拿大太平洋堪萨斯城有限公司和加拿大太平洋铁路公司证券交易的指导方针。
本政策有关公开披露的条文，除其他外，包括：
•向证券监管机构备案或提供的文件；
•在公司年度和季度报告、新闻稿、致股东的信函及任何其他公开披露文件中所作的书面陈述；
•公司高级管理层的介绍；
•公司网站和其他电子通讯上包含的信息，包括社交媒体上的信息；
•与分析师、投资者、投资银行家等市场专业人士在会议、电话交谈等沟通中所作的口头陈述；
•接受媒体采访、演讲、记者招待会和电话会议；以及
•在有理智的人认为声明所载信息将成为一般披露的情况下所作的其他口头陈述。
政策的适用
本政策适用于公司及其附属公司和子公司的所有董事、高级职员、雇员和顾问，在每种情况下包括任何此类个人对其行使控制或指示的任何法律实体。
不遵守政策的后果
不遵守这一政策可能会导致严重后果，可能包括民事和刑事处罚以及内部纪律处分，或酌情终止雇用或咨询聘用。
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如果您对在特定情况下应如何遵守本政策有任何疑问，请联系副总裁、首席法务官和公司秘书或助理公司秘书。
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加拿大太平洋堪萨斯州城市有限公司
披露及内幕交易/报告政策
基本规则
以下是公司披露和内幕交易/报告政策中包含的规则的简要摘要。公司所有董事、高级职员及雇员均须检讨及遵守本政策。在本保单中，“公司”是指加拿大太平洋堪萨斯城有限公司、加拿大太平洋铁路公司及其各自的所有关联公司和子公司的统称。该政策遵循本摘要。
不遵守这一政策可能会导致严重后果，其中可能包括民事和刑事处罚以及内部纪律处分或终止雇用或咨询聘用（如适用）。
| 披露政策委员会 |
公司董事会成立了一个披露政策委员会，负责监督公司的披露做法和程序。披露政策委员会由三名主要投票成员组成：
•副总裁、首席法务官和公司秘书
•执行副总裁兼首席财务官
•高级副总裁兼首席风险官
此外，委员会还包括咨询成员，他们可能会在任何未安排的披露之前接受咨询，包括负责投资者关系、战略规划和财务报告的个人雇员。
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| 公开披露重大信息的原则 | 除本政策允许的有限情况外，公司将及时公开披露与公司有关的所有重要信息。 公司不会有选择地披露任何重大信息，包括任何运营或收益结果将大大低于或高于公众预期的报告 |
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| 内幕交易限制和禁售期 | 公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问均不得在知悉与公司有关的重大非公开信息的情况下购买、出售或以其他方式交易Canadian Pacific Kansas City Limited或加拿大太平洋铁路公司的证券，且该等人士不得向他人披露与公司有关的重大非公开信息（“提示”），除非该等披露是在必要的业务过程中进行的。此外，任何该等人不得建议或鼓励另一人或公司购买或出售公司的证券，或进行涉及证券的交易，而该证券的价值源自公司证券的市场价格，或与公司证券的市场价格有重大差异。 就本政策和适用的证券法（包括内幕报告）而言，公司的“证券”交易应被视为包括（a）根据行使股票期权或“无现金”行使股票期权而出售公司的证券，以及（b）交易相关金融工具的任何权益或与之相关的权利或义务，（i）衍生证券/工具，该衍生证券/工具并非由公司发行，而是基于或其价值通过参考公司的证券而得出，或（ii）一人作为一方当事人的工具，其效果是改变这类人对一家公司的经济敞口。 每季度规定的停电期将从每个财政季度或年度（如适用）结束后的第三个工作日开始，并将在发布披露季度或年度业绩的新闻稿（如适用）或执行副总裁兼首席财务官确认不存在与公司财务业绩有关的重大非公开信息且可以终止停电期后的一个明确工作日（以较晚者为准）后终止。在此期间，任何董事、高级职员或高级雇员（即任何定期出席或参加董事会会议或执行委员会会议或以其他方式能够定期获得重大非公开信息的雇员）和任何其他参与编制或实际知悉公司季度或年度财务报表所载重大非公开财务或其他信息的人不得购买或出售、或以其他方式交易加拿大太平洋堪萨斯城有限公司或加拿大太平洋铁路公司的证券。 禁止在知悉重大非公开信息的情况下进行交易或在禁售期内进行交易的一种例外情况是，如果此类交易是根据董事会根据本政策附表“A”批准的自动证券处置计划进行的。 |
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-二-
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公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问，如该个人实际知悉公司正在开展业务，或建议或正在考虑或评估与该公司开展业务或从事重大交易，则不得购买或出售，或以其他方式交易，或鼓励或建议另一人交易任何其他公司的证券，且如该个人：
(a)实际知悉与该其他公司有关的重大非公开信息；或
(b)已收到公司秘书办公室的通知，由于该公司与该公司的实际或潜在关系而对该其他公司实施交易停电，
且在上述情况下，任何该等人不得向他人披露与该其他公司有关的重大非公开信息，除非该披露是在必要的业务过程中进行的。
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| 董事、高级管理人员和高级雇员的交易事前清算 |
协助防止甚至出现不正当内幕交易，所有董事、高级管理人员和高级雇员（即定期出席或参加董事会会议或执行委员会会议或以其他方式定期获得重要非公开信息的任何雇员）要求在公司证券交易前进行预先审批.公司秘书办公室或披露政策委员会将建议符合高级雇员资格的个人确保遵守这一要求。
如果您或相关人士（定义见下文）提议执行公司证券的交易，您必须通过电子邮件向公司秘书提交请求至ocs@cpkcr.com.交易请求应具体说明拟交易的公司证券类型和交易类型（即购买、出售或行使股票期权）。公司秘书将努力在提交请求后的24小时内批准或拒绝批准交易，并可能在此之前要求您提供更多信息。对拟议交易授予的任何批准将在七个日历日内有效，除非在该时间之前被撤销。如果您已提交请求，但在提议的交易日期之前尚未收到批准，您可能不会继续进行此类交易。
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-三-
| 董事和高级雇员的交易报告 |
公司的每位董事、高级职员和高级雇员（即任何定期出席或参加董事会会议或执行委员会会议或以其他方式定期获得重大非公开信息的雇员）必须在交易发生之日起两天内向以下机构报告他或她在加拿大太平洋堪萨斯城有限公司或加拿大太平洋铁路公司证券上进行的每一笔交易：
•ocs@cpkcr.com
或
•披露政策委员会可能指定的其他人
公司秘书办公室或披露政策委员会将建议符合高级雇员资格的个人确保遵守这一要求。
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| 安静的时期 | 季度公众沟通静默期将于每个财政季度或年度（如适用）结束后的第三个营业日开始，并将随着发布披露季度或年度业绩（如适用）的新闻稿而终止。在此期间，根据本政策规定的有限豁免，公司将不会与投资界、投资者或媒体进行沟通。 | ||||
| 保持机密性 | 禁止公司所有董事、高级职员、雇员和顾问知悉与公司有关的重大非公开信息，或知悉与公司有业务往来的任何其他公司有关的重大非公开信息，或提议或正在考虑或评估开展业务或从事重大交易，除非在必要的业务过程中，否则不得在内部或外部向任何其他人传达该信息。此外，禁止这类个人推荐或鼓励他人购买或出售公司或这类其他公司的证券。在必要的业务过程中披露涉密重大信息的，应当告知信息的接收方信息的机密性、信息保密的必要性以及在知悉信息的情况下进行证券交易的限制。 | ||||
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| 指定发言人 |
以下是披露政策委员会目前指定的代表公司与投资界、投资者、监管机构和媒体沟通的发言人：
•总裁兼首席执行官
•执行副总裁兼首席营销官
•执行副总裁兼首席财务官
•副总裁、首席法务官和公司秘书
•资本市场副总裁
•传播和媒体关系助理副总裁
•分别由资本市场副总裁指定的公司投资者关系和传播及公共事务人员，以及传播和媒体关系助理副总裁指定的人员。
除非总裁兼首席执行官或披露政策委员会特别指定，否则不得授权任何其他人代表公司进行沟通。
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| 公开披露 |
公司公开披露重大信息的主要方式将是新闻发布。公司不得发布新闻稿，除非事先得到以下人员的同意：
•执行副总裁兼首席财务官
•高级副总裁兼首席风险官
•副总裁、首席法务官和公司秘书
和
•在适用的情况下，经总裁兼首席执行官最终批准
将举行电话会议，报告季度和年度收益以及主要的公司发展，以便所有感兴趣的各方可以同时获得这些信息，其中一些人通过电话作为参与者，另一些人通过电话或互联网上的网络广播以只听模式。电话会议之前将提前发出此类通知，并发布包含所有适用重要信息的新闻稿。
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| 谣言 | 该公司通常不会对谣言发表肯定或否定的评论。这项政策也适用于互联网上的谣言，包括社交媒体上的谣言。 | ||||
| 分析师的研究报告 | 该公司将审查分析师的研究报告，以确保事实的准确性，并且只会用于内部目的。 该公司不会在其网站上发布分析师的研究报告，也不会包含任何投资公司或分析师的网站或出版物的链接。 |
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| 披露记录 | 公司将保留有关公司的某些公开信息，以备索取时分发。 | ||||
| 互联网/社交媒体 | 公司的任何董事、高级管理人员、雇员或顾问如知悉有关互联网（包括社交媒体）上有关公司的重要非公开信息的讨论，必须尽快向披露政策委员会成员提供建议。 | ||||
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加拿大太平洋堪萨斯州城市有限公司
和
加拿大太平洋铁路公司
披露及内幕交易/报告政策
在本保单中，“公司”是指加拿大太平洋堪萨斯城有限公司、加拿大太平洋铁路公司及其各自的所有关联公司和子公司的统称。
披露政策委员会
公司董事会已成立一个披露政策委员会（“委员会”），负责监督公司的披露做法和程序。披露政策委员会的投票成员将由董事会不时任命，目前为：
•副总裁、首席法务官和公司秘书
•执行副总裁兼首席财务官
•高级副总裁兼首席风险官
此外，披露政策委员会将包括咨询成员，如果披露政策委员会确定有必要，他们可以在与其职责相关的任何未安排的披露之前被咨询。这类咨询成员将由披露政策委员会的投票成员任命。这些人将由投资者关系、战略规划和财务报告方面的高级雇员组成，目前为：
•战略规划和公司服务执行副总裁
•资本市场副总裁兼财务主管
•会计规划与采购高级副总裁
本政策中提及或要求的披露政策委员会的任何决定或批准，将在相关时间获得披露政策委员会大多数成员的批准作为证明。
披露政策委员会：
•将审查和批准（取决于其他公司利益相关者，包括审计和财务委员会要求的任何批准）所有重要的公司披露文件，包括年度报告（或适用的10-K表格）、年度和季度财务报表，连同相关管理层的讨论和分析、季度收益发布和新闻稿，以及所有关于公司的重要财务、统计和其他信息的公开报告，在每种情况下，无论是以书面、口头或电子形式；
•可不时向委员会个别成员或其他雇员或高级人员授予在委员会在授权前或授权时确定的参数范围内审查和批准此类披露的权力；
•如有必要，应不时与了解此类披露中所载特定信息的雇员或高级管理人员进行磋商；
•将在总裁兼首席执行官和执行副总裁兼首席财务官的监督下，根据必要情况监测、评估和修订公司对财务报告和披露的内部控制进行季度和年度审查的程序控制和程序，以确保此类控制和程序的完整性和有效性；
•应在向适用的证券监管机构提交每份定期报告之前，包括根据National Instrument 52-109要求的任何认证发行人年度和中期申报中披露情况的证明以及《公约》第302和906条《萨班斯法案》（以及任何后续规则），对会计规划和采购高级副总裁办公室执行的内部披露流程进行或促使进行充分的尽职调查，以便总裁兼首席执行官和执行副总裁兼首席财务官能够就此类流程产生的对财务报告和披露控制及程序的内部控制的有效性得出结论；
•将向公司人员传达本政策的目标和要求，并制定、实施和传达其认为必要的与披露和内幕交易和报告有关的进一步政策和程序，以协助实现本政策的目标；
•可能会为信息重要性的初步评估设定基准，并将确定何时有发展证明公开披露是合理的；
•应至少每季度举行一次会议，作为其对公司定期重大披露文件的审查和批准过程的一部分，及其对本政策的有效性和遵守情况的监测；
•应确保其所有成员（或至少其中一名成员）出席或可出席董事会和董事会审计与财务委员会的所有会议，并将随时向董事会通报公司向公众传播的所有重大发展和/或重要信息；和
•应确保其成员中至少有一名随时可用，以应对可能出现的任何紧急披露问题。
为明确起见，披露政策委员会有责任在总裁兼首席执行官以及执行副总裁兼首席财务官的监督下，制定、实施或监督公司披露控制和程序的实施并监督其遵守情况，并审查和批准公司披露的所有材料，以努力确保按照适用的证券法和证券交易所规则的要求及时、准确和完整地披露重大信息。
公司的所有官员、雇员和顾问必须确保向披露政策委员会充分了解所有未决和可能具有重大意义的公司发展，以便委员会能够确定公开披露这些发展的适当性和时机。在这方面，如果管理人员、雇员或顾问认为可能已经发生了重大事实或变化，或者如果某一事项可能已经成为重大事项，在以前未披露的每一情况下，应立即通知披露政策委员会。在这种情况下，官员和雇员应告知披露政策委员会成员。如果披露政策委员会确定，根据适用法律、证券交易所规则和本政策，该信息应该并且可能会保持
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保密，披露政策委员会将决定如何维护该信息的机密性。
披露政策委员会将每年（或根据董事会的需要或要求更频繁地）审查本政策，并向董事会建议对本政策认为必要的任何修改，以确保遵守适用的法律和监管要求。任何此类变更须经董事会审议批准。披露政策委员会将每年向董事会报告，或根据董事会的要求更频繁地向董事会报告，以便董事会核实本政策是否得到适当实施和执行，并确定是否需要对本政策进行任何修订。
如披露政策委员会成员在任何时候不能出席委员会的会议、批准某事项或采取属于披露政策委员会或其成员之一职权范围内的任何其他行动，该成员可指定另一人代表其出席、批准和/或行事。尽管有上述情况，但只要委员会大多数成员都有，现有成员的决定就足够了。
公开披露重大信息的原则
除本政策允许的有限情况外，公司将及时公开披露与公司有关的所有重要信息。
该公司不会有选择地披露任何重大信息，包括任何运营或收益结果将大大低于或高于公众预期的报告。
材料信息
一般来说，如果信息被合理地预期会对公司任何证券的市场价格或价值产生重大影响，或者如果该信息被合理地预期会对合理的投资者有关公司的投资决策产生重大影响，则该信息是“重要的”。信息是否重要是主观的，往往是事后才判断的。除非经与披露政策委员会成员协商后，有理由认为并非如此，否则公司的董事、高级职员和雇员应假定有关以下主题的信息始终是“重要的”：
•内部财务预测或对先前报告的预测或财务结果的任何变化，包括收入数字、收入估计、经营业绩或销售数字
•重大合并、收购、收购要约、合资或终止，或资产变动
•借入或出借大量资金或以任何方式抵押或抵押公司的任何重大资产
•资本投资计划或公司目标发生重大变化
•公司控制权变更
•开发重要的新产品或服务
•关于客户或供应商的重大发展（例如，赢得或失去重要合同）
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•高层管理人员变动
•公司破产或接管
•核数师变更或核数师通知公司可不再依赖核数师的审计报告
•针对公司的重大诉讼
•有关公司证券的事件（例如，公司决定回购自己的证券、证券违约、要求赎回证券、股票分割、股息决定、证券条款变更、公开或私下出售额外证券）
这份清单仅是说明性的，并不是详尽无遗的；其他类型的信息可能在任何特定时间视具体情况而具有重要意义。
在确定某些信息是否重要时，应考虑若干因素，包括：
•信息的性质
•公司证券的波动性
•现行市况
任何不确定特定信息是否“重要”的人都应该联系披露政策委员会的成员。
非公开
重大信息为“非公开”信息，直至其以向投资者普遍提供的方式传播，并给予公众投资者合理的时间对信息进行分析。就本政策而言，信息并不因成为市场上谣言或其他非官方言论的主题而停止“非公开”。任何不确定特定重要信息是否“非公开”的人都应该联系披露政策委员会的成员。
披露原则
公司将坚持以下基本披露原则：
•与公司有关的重大信息（无论有利或不利）将及时以新闻稿的方式公开披露，但下述情况除外。
•重大信息的披露应该是平衡的、真实的。
•如果披露政策委员会确定某些重大信息的公开披露过早（例如，信息的发布将损害重大公司交易中的谈判），则将在适用法律和证券交易所规则允许的范围内对信息进行保密，直到披露政策委员会确定有必要或适当地公开披露（见"保持保密"），并将对适用的公司董事、高级职员和雇员以及知悉该信息的外部顾问实施交易停电（无论是正式的还是非正式的）。在这种情况下，披露政策委员会将在必要时促使向适用的证券提交一份机密的重大变更报告
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监管机构，并将定期（至少每10天）审查其对信息保密的决定（另见“谣言").
•在重大信息公开披露前的一段时间内，应对公司证券的市场活动进行监测。
•披露必须包括任何信息，如果遗漏这些信息会使其余的披露产生误导（半真半假的话会产生误导）。
•不得有选择性地披露重大信息。不得向选定的个人（例如，在与分析师或媒体的采访中或在与投资者的电话交谈中）披露重大非公开信息。向分析师、投资者或媒体无意披露或不当向任何其他人披露重大非公开信息的，按照《中国证券报》《证券时报》《证券时报》《证券时报》《证券时报》《证券时报》《证券时报》《证券时报》《证券时报》《证券时报》《证券时报》《证券时报》《证券时报》《证券时报》《证券时报》《证券时报》公开披露–无意/未经授权的披露和违反政策".
•如果公司随后获悉公司先前的披露在作出披露时包含重大错误，则应在合理可行的范围内尽快更正披露。
•公司网站或社交媒体上的披露并不构成对重大信息的充分公开披露，可能构成选择性披露。
前瞻性信息
“前瞻性信息”是基于对未来条件和行动方案的假设，关于预期经营结果、财务状况或财务状况变化的信息，就本政策而言，包括公司的财务前景和面向未来的财务信息。确认先前披露的前瞻性信息（例如估计的未来销售或收益）的持续准确性或无效性本身可能是重要的和/或前瞻性信息。该公司不会披露前瞻性信息，除非它有合理的信息基础。
以下是公司公开披露重大前瞻性信息的准则（书面和口头形式，酌情修改）：
•前瞻性信息将根据本政策，在被认为具有实质性的情况下，通过新闻发布或其他适当方式进行广泛传播。
•这些信息将被明确认定为前瞻性信息。
•前瞻性信息将附有一份声明，即实际结果可能与前瞻性信息存在重大差异。
•前瞻性信息将附有一份关于编制前瞻性信息时使用的重要因素和假设的说明，或一份声明，将读者引向一份已确定且随时可用的文件或该文件的一部分所载的这些因素和假设。
•前瞻性信息将附有一份声明，具体指明可能导致实际结果与前瞻性信息中所列结果大不相同的重要因素，或附有一份声明，将读者引向已确定且随时可用的文件或该文件的一部分所载的因素。
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•前瞻性信息将附有一份声明，声明否认公司更新或修改前瞻性信息的任何意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。尽管有此免责声明，如果后续事件证明过去关于当前事件的陈述严重偏离目标或已发生重大变化，公司可能会选择发布新闻稿解释差异的原因。
•前瞻性信息将根据适用法律和证券交易所规则提交。
关于公司的内幕交易限制和禁售期
公司的董事、高级职员、雇员或与公司有“特殊关系”的其他人（包括公司的内部人士以及为公司或代表公司从事专业或商业活动的人）不得在知悉与公司有关的重大非公开信息的情况下购买或出售或以其他方式交易加拿大太平洋堪萨斯城有限公司或加拿大太平洋铁路公司的证券，且该等人不得向他人披露与公司有关的重大非公开信息（“提示”），除非该等披露是在必要的业务过程中进行的。此外，还禁止此类个人推荐或鼓励他人购买或出售公司的证券，或进行涉及证券的交易，而该证券的价值来源于加拿大太平洋堪萨斯城有限公司或加拿大太平洋铁路公司证券的市场价格，或与该证券的市场价格存在重大差异。无论是否施加了如下所述的停电期，这都适用。
一般禁止在知悉重大非公开信息的情况下进行交易或在禁售期内进行交易的例外情况是，如果此类交易是根据董事会根据本政策附表“A”批准的自动证券处置计划进行的。
就本政策和适用的证券法（包括内幕报告）而言，公司的“证券”交易应被视为包括（a）根据行使股票期权或“无现金”行使股票期权而出售公司的证券，以及（b）交易相关金融工具的任何权益或与之相关的权利或义务，（i）衍生证券/工具，该衍生证券/工具并非由公司发行，而是基于或其价值通过参考公司的证券而得出，或（ii）一人作为一方当事人的工具，其效果是改变这类人对一家公司的经济敞口。
每季度规定的停电期将从每个财政季度或年度（如适用）结束后的第三个工作日开始，并将在发布披露季度或年度业绩的新闻稿（如适用）或执行副总裁兼首席财务官确认不存在与公司财务业绩有关的重大非公开信息且可以终止停电期后的一个明确工作日（以较晚者为准）后终止。在此期间，任何董事、高级职员或高级雇员（即任何定期出席或参加董事会会议或执行委员会会议或以其他方式定期获得重大非公开信息的雇员）和任何其他参与编制公司季度或年度财务报表或实际知悉公司季度或年度财务报表所载重大非公开财务或其他信息的人不得购买或出售、或以其他方式交易加拿大太平洋堪萨斯城有限公司或加拿大太平洋铁路公司的证券。
这些交易限制不适用于根据加拿大太平洋堪萨斯城有限公司股份购买计划（加拿大）自动代表公司董事、高级职员或雇员购买加拿大太平洋堪萨斯城有限公司的证券，加拿大太平洋堪萨斯
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City Limited Share Purchase Plan（U.S.），董事会根据本政策附表“A”批准的任何自动证券处置计划或与公司投标的正常课程发行人有关的任何自动证券购买计划。
除每季度规定的停电期外，公司的董事、高级职员及雇员如知悉与公司有关的任何重大非公开信息，将受到交易停电期（不论正式或非正式）的限制。与公司谈判重大交易的任何其他方也很可能会受到交易停电的影响。在信息公开披露后的第二个营业日结束前，禁止其正常买卖本公司或其他方证券。此外，由于与公司有关的可能引起重大非公开信息的特殊情况，披露政策委员会可能会不时规定其他交易停电，据此，公司的适用董事、高级职员和雇员（每一人均根据具体情况确定），以及了解特殊情况的外部顾问，将被禁止交易加拿大太平洋堪萨斯城有限公司或加拿大太平洋铁路公司的证券。在规定的停电期间的情况下，将告知相关个人对其适用停电的情况。
The加拿大商业公司法（“CBCA”）禁止公司的董事、高级职员或雇员作为内幕人士卖空加拿大太平洋堪萨斯城有限公司或加拿大太平洋铁路公司的证券。卖空交易是出售卖方尚未拥有或尚未完全支付的证券。但是，内部人可以出售内部人尚未拥有的证券，条件是：（i）内部人向交易商声明，内部人并不拥有该证券；（ii）内部人拥有另一种可转换为卖空证券的证券，或拥有获得卖空证券的选择权或权利，并在出售后十天内行使转换特权、选择权或权利并将该证券交付买方或将可转换证券、选择权或权利转让给买方。
CBCA还禁止公司的董事、高级管理人员和雇员就公司的证券购买看跌期权或出售看涨期权。看跌期权是一种期权，可通过交割方式转让，在规定的时间内以固定的价格交割指定数量或数量的证券。看涨期权是一种期权，可通过交割转让，在规定的时间内以固定价格要求交割指定数量或数量的证券。收购公司证券的期权或权利，由该公司发行（包括根据管理层股票期权激励计划或董事股票期权计划（统称“SOP”）授予的期权），不属于看涨期权。
此外，根据本政策，公司董事、高级职员和雇员不得：（i）购买旨在对冲或抵消作为补偿而授予或由其直接或间接持有的公司股本证券市值下降的金融工具；如果本款（i）中未包含，（ii）在行使根据SOP授予的期权时可能在未来交付的远期出售股份，或在董事利益的情况下以其他方式将根据SOP授予的期权货币化，此类期权的高级职员或雇员尚未归属。CBCA关于证券卖空的禁令也可能与远期出售证券有关。就本政策而言，远期出售证券包括在未来日期出售证券的协议。
关于其他公司的内幕交易限制
公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问，如该个人实际知悉公司正在开展业务，或建议或正在考虑或评估与该公司开展业务或从事重大交易，则不得购买或出售，或以其他方式交易，或鼓励或建议另一人交易任何其他公司的证券，且该个人：
(a)实际知悉与该其他公司有关的重大非公开信息；或
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(b)已收到公司秘书办公室的通知，由于该公司与该公司的实际或潜在关系而对该其他公司实施交易停电，
且在上述情况下，任何该等人不得向他人披露与该其他公司有关的重大非公开信息，除非该披露是在必要的业务过程中进行的。
董事、高级管理人员和高级雇员对证券交易的事前清算
为协助防止甚至出现不正当的内幕交易，所有董事、高级管理人员和高级雇员（即定期出席或参加董事会会议或执行委员会会议或以其他方式定期获得重要非公开信息的任何雇员）都要求在公司证券交易之前进行预先清仓。这一预清算要求适用于为个人自己的账户和个人对其行使控制或指示的账户进行的公司证券的所有拟议交易，包括该人的配偶、未成年子女和居住在其家庭中的任何其他人以及他或她控制的任何法律实体（以下将他们中的每一个人称为“相关人”）进行的交易。公司秘书办公室或披露政策委员会将建议符合高级雇员资格的个人确保遵守这一要求。
如你或有关人士建议执行公司证券交易，你必须透过电邮向公司秘书提出要求，以ocs@cpkcr.com.交易请求应具体说明拟交易的公司证券类型和交易类型（即购买、出售或行使股票期权）。未经公司秘书预先批准，不得进行任何交易。公司秘书将努力在提交请求后的24小时内批准或拒绝批准交易，并可能在此之前要求您提供更多信息。对拟议交易授予的任何批准将在七（7）个日历日内有效，除非在该时间之前被撤销。自收到批准后七（7）个历日届满后，不得进行任何交易，除非该批准获续期。如果拒绝批准，这种拒绝的事实必须由请求这种批准的人保密。如果您或相关人员未能在需要时预先清算一笔交易，除非有情有可原的情况，他们可能会被要求取消或撤销该交易。如果被要求撤销或取消交易，您或相关人士（如适用）将对任何交易损失负责，而任何交易收益将被要求没收。请注意，尽管某一行业获得任何批准，遵守本政策和适用法律法规的最终责任在于个人。
以下类别证券的交易不需要批准，并免于预先批准要求：
•根据公司员工股份购买计划进行的购买；
•根据股息再投资计划（DRIP）进行购买；
•开放式和封闭式共同基金；
•根据董事会先前批准的自动证券处置计划进行的交易；
•交易所交易基金；
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•指数基金；
•在盲目信托中进行的交易（即您是受益人的信托，但您没有收到任何报告，也不了解有关投资的信息）；和
•非自愿性质的交易，如合并、资本重组、实物分配或类似交易。
董事和高级雇员的交易报告
公司的每位董事、高级职员和高级雇员（即定期出席或参加董事会会议或执行委员会会议或以其他方式定期获得重大非公开信息的任何雇员）必须在交易发生之日起两天内向以下机构报告他或她（或相关人员）在加拿大太平洋堪萨斯城有限公司或加拿大太平洋铁路公司证券中进行的每一笔交易：
•ocs@cpkcr.com
或
•披露政策委员会可能指定的其他人
公司秘书办公室或披露政策委员会将建议符合高级雇员资格的个人确保遵守这一要求。在法律要求的情况下，公司将协助向适当的证券监管机构报告交易情况；但是，每个人仍有责任遵守适用证券法规定的任何报告义务。
安静的时期
季度公众沟通静默期将于每个财政季度和年度（如适用）结束后的第三个营业日开始，并将随着发布披露季度或年度业绩的新闻稿（如适用）而终止。在此期间，公司将不会与投资界、投资者或媒体进行沟通，除非出现下文所述的情况。
静默期的目的是避免选择性披露的潜在可能性或感知。在此期间，公司将仅与投资界、投资者或媒体进行沟通，以回应未经请求的询问，除非披露政策委员会另有决定，涉及已公开披露或非重大信息的事实事项。
保持机密性
禁止公司的所有董事、高级职员和雇员知悉与公司有关的重大非公开信息，或知悉与公司有业务往来的任何其他公司有关的重大非公开信息，或提议或正在考虑或评估开展业务或从事重大交易，除非在必要的业务过程中，否则不得在内部或外部向任何其他人传达该信息。此外，禁止这类个人推荐或鼓励另一人购买或出售公司或此类其他公司的证券，或进行涉及其价值源自公司证券或此类其他公司的市场价格或与其存在重大差异的证券的交易。
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在必要的业务过程中进行的披露一般将涵盖与以下人员进行的通信：
•供应商、供应商或战略合作伙伴就研发、销售和营销及供应合同等问题
•公司董事、高级人员及雇员
•贷款人、法律顾问、审计师、财务顾问和承销商
•谈判各方
•工会
•行业协会
•政府机构和非政府监管机构
•信用评级机构（前提是为协助该机构制定信用评级而披露的信息以及信用评级已经或将要公开）
“必要的业务过程”例外一般不允许公司有选择地向分析师、机构投资者或其他市场专业人士披露重大非公开信息。
任何人如不确定某项重大非公开信息的特定披露是否处于必要的业务过程中，应联系披露政策委员会成员。
通过电子邮件传递信息要谨慎。通过电子邮件进行的通信留下了其通过的电子轨道，可能会受到后期解密尝试的影响。如果所传送的信息是极其敏感或机密的，在可能的情况下并在实际可行的情况下，应使用非电子手段进行传送。
在必要的业务过程中披露涉密重大信息的，信息的接收者应当被告知并了解该信息的机密性、信息保密的必要性以及在知悉该信息的情况下进行证券交易的限制。
必须告知外部当事人获悉与公司或公司正在与之开展业务或提议与之开展业务的其他公司有关的重大非公开信息，他们不得将这些信息透露给任何其他人，除非在必要的业务过程中，并且在信息公开披露之前，他们不得交易加拿大太平洋堪萨斯城有限公司或加拿大太平洋铁路公司或其他公司的证券。外部方可能会被要求订立书面保密协议；但是，对于根据保密协议进行的披露，禁止“小费”也没有例外。因此，在有保密协议支持的披露之前，仍必须确定此类披露处于“必要的业务过程”中。由于与公司的特殊关系而对公司负有信任或信任义务的外部当事人（例如银行家或律师）通常不会要求签署书面保密协议。
为防止滥用或无意披露重大非公开信息，应时刻遵守以下程序：
•包含机密信息的文件和档案应保存在安全的地方，在需要了解的基础上限制个人访问。
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•应酌情使用代号。
•机密事项不应在电梯、走廊、餐厅、飞机或出租车等可能被偷听的地方讨论。
•机密文件不应在公共场所阅读或展示，不应丢弃在他人可以取回的地方。
•员工必须确保在办公室之外以及办公室内部对其所拥有的信息进行保密。
•通过电子邮件或传真等电子方式传送文件，应仅在有理由认为可以在安全条件下传送和接收的情况下进行。
•应避免不必要的机密性文件复印，会议结束后应及时将含有机密性信息的文件移出会议室和工作区。机密文件的额外副本应被撕碎或以其他方式销毁。
•应通过使用密码限制对机密电子数据的访问。
•尽可能避免披露公司人员的下落或公司处所的特殊访客的存在。
指定发言人
以下是披露政策委员会目前指定的代表公司与投资界、投资者、监管机构和媒体沟通的发言人：
•总裁兼首席执行官
•执行副总裁兼首席营销官
•执行副总裁兼首席财务官
•副总裁、首席法务官和公司秘书
•副总裁，资本市场和财务主管
•传播和媒体关系助理副总裁
•由副总裁、资本市场和财务主管以及助理副总裁、传播和媒体关系分别指定的公司投资者关系和传播及公共事务人员
除非总裁兼首席执行官或披露政策委员会特别指定，否则不得授权任何其他人代表公司进行沟通。
非指定发言人的公司董事、高级人员、雇员或顾问在任何情况下均不得回应投资界、投资者、媒体或其他人士的查询，除非他们特别被要求这样做
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指定发言人。所有这些查询都应提交披露政策委员会的一名成员。
公开披露
公司公开披露重大信息的主要方式将是新闻发布。公司不得发布新闻稿，除非事先得到以下人员的同意：
•执行副总裁兼首席财务官
•高级副总裁兼首席风险官
•副总裁、首席法务官和公司秘书
和
•在适用的情况下，经总裁兼首席执行官最终批准
此外，在披露重大信息之前，将向委员会的每一位有投票权的成员和委员会的每一位顾问成员提供新闻稿，供其进行审查，对于这些披露，这些披露将被合理地视为重大信息。
将举行电话会议，报告季度收益和主要公司发展情况，以便所有感兴趣的各方可以同时获得这些信息，其中一些人通过电话作为参与者，另一些人通过电话或通过互联网上的网络广播以只收听的模式。电话会议之前将提前发出此类通知，并发布包含所有适用的重要信息的新闻稿。
新闻发布
如果公司证券上市的北美证券交易所在发布宣布重大信息的新闻稿时开放交易，则在证券交易所认为有必要时，必须事先向证券交易所市场监督部门提供新闻稿通知，以允许暂停交易。如在交易时间以外发布公告重大信息的新闻稿，该新闻稿将按照证券交易所的规则（关于其时间安排）进行传播，并应在重新开市前通知证券交易所市场监督部门。
年度和中期财务业绩将在公司董事会根据董事会审计与财务委员会的建议批准财务报表后尽快公开发布。临时管理层的讨论和分析将与中期财务业绩一起发布，年度管理层的讨论和分析将包含在公司的年度报告或10-K表格中（如适用）。
新闻稿将通过经批准的新闻通讯服务传播，该服务提供同步的国家和/或国际分发。新闻稿将传送给所有证券交易所、相关监管机构（根据适用规则，包括加拿大证券监管机构和与美国证券交易委员会建立的SEDAR +）、主要商业电讯、国家财经媒体和公司总部和主要业务所在地区的选定当地媒体。
新闻稿通过新闻电汇发布后，将尽快在公司网站上发布。公司网站新闻发布栏目应当包括通知，
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建议读者，所发布的信息在发布时是准确的，但可能会被后续公开披露的信息所取代。
公司公告的电话会议
宣布即将召开电话会议的新闻稿将包括：
•电话会议的日期和时间
•关于将要讨论的内容的一般描述
•接入电话会议的手段
•公司网站上将提供多长时间的电话会议重播
电话会议之前通常会召开一次公司与会者会议，以审查对预期问题的答复，并确定可能需要在电话会议之前公开披露的信息。任何电话会议都必须做出详细记录或成绩单，并在合理的时间内在公司的网站上提供。
行业会议
本政策适用于公司任何董事、高级职员或雇员在任何行业会议或类似活动上所作的任何形式的交流，例如在会议中心楼层的演讲、圆桌讨论或非正式谈话。任何行业会议演示都必须做详细记录或成绩单。
分析师、投资者和媒体会议
该公司认识到，与分析师、机构投资者和媒体的会面是该公司投资者关系计划的重要组成部分。公司将视需要以个人或小组形式与分析师、投资者和媒体会面，并将根据本政策及时、一致、准确地与分析师、投资者和媒体展开接触或回应。
除公开披露的信息外，公司将仅在个人和集团会议上提供非重大信息，并采取必要的预防措施，以确保任何此类信息在与（i）有关公司的其他公开信息或（ii）此类信息的其他较小的非重要组成部分一起考虑时，不构成未公开披露的重大信息。
公司发言人通常会记录与分析师、投资者和媒体的电话交谈和会议，在可行的情况下，将有一名以上的公司代表出席所有个人和集团会议。如果（i）在此类会议上披露了先前未披露的重大信息，或（ii）发现在此类会议上做出了重大错报，则披露政策委员会应考虑并在认为可取的情况下授权发布适当的声明或其他披露，宣布先前未披露的信息或更正错报（如适用）。
无意/未经授权披露及违反政策
如果公司的董事、高级职员或雇员意识到可能存在无意或未经授权披露与公司有关的重大非公开信息或其他违反本政策的行为，该人必须立即联系披露政策委员会的成员。如适用，应审查与电话会议、行业会议演示和分析师会议相关的记录或成绩单，之后
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事件，以确定是否确实发生了任何无意的选择性披露。在披露政策委员会要求的范围内，适用的董事、高级管理人员或雇员应协助制定和实施一项计划，以便通过新闻发布或其他适当方式及时公开披露重要信息。披露政策委员会还将考虑是否有必要在公开披露之前停止公司股票在证券交易所的交易。
及时公开披露是指在该人员知悉无意或未经授权披露后尽快进行。
谣言
该公司通常不会对谣言发表肯定或否定的评论。这项政策也适用于互联网上的谣言，包括社交媒体上的谣言。
该公司发言人将对传闻作出一致回应，表示“不对市场传闻或猜测发表评论是我们的政策。”
如果适用的证券交易所规则要求，或者如果证券交易所要求公司针对有关加拿大太平洋堪萨斯城有限公司或加拿大太平洋铁路公司的市场传闻作出最终声明，披露政策委员会将酌情向证券交易所作出回应，并可能在其认为合适的情况下批准发布适当的新闻稿。如果谣言全部或部分正确，公司将在法律或适用的证券交易所规则要求的情况下，立即披露相关重大非公开信息（如有）。
分析师的研究报告
该公司不会为分析师的研究报告背书。
该公司将审查分析师的研究报告，以确保事实的准确性，并且只会用于内部目的。
该公司不会在其网站上发布分析师的研究报告，也不会包含任何投资公司或分析师的网站或出版物的链接。
为避免表面上认可分析师的研究报告或模型，公司将口头提供其评论或将在书面评论中附加免责声明，以表明仅根据公开披露的信息对分析师的报告或模型进行了事实准确性审查。
该公司可能会在其网站上发布一份完整的名单，其中列出了该公司已知的提供该公司研究报道的所有投资公司和分析师，无论建议如何。如果提供，该清单将不包括投资公司或分析师的网站或出版物的链接。除非适用的监管机构要求，公司不会通过任何方式向公司以外的人员（财务或专业顾问以及必要业务过程中的贷款人除外）提供分析师报告。
披露记录
公司将保留有关公司的某些公开信息，以备索取时分发。
就加拿大太平洋堪萨斯城有限公司和加拿大太平洋铁路公司各自需要维护的文件将包括：
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•前五个会计年度的年度报告
•前五个会计年度的年度信息表
•前五个会计年度的年度会议通知和管理层代理通函
•管理层对前五个会计年度的讨论&分析
•当前和紧接前五个会计年度的季度报告
•当前和紧接前五个会计年度的新闻发布
•当前和紧接前五个会计年度的重大变更报告
该公司的网站
从公司网站的投资者关系部分到第三方网站的任何链接必须事先得到副总裁、资本市场和财务主管的批准，或由他们为此目的指定的人员。任何此类链接都必须包含一份通知，告知读者他或她将离开公司的网站，并且公司不对第三方网站的内容负责。
该公司将维护一份日志，显示重要信息的发布日期，并从该公司网站的投资者关系部分中删除。该公司的网站还将包括一个归档系统，用于存储和提供对不再是最新信息的访问。
仅在公司网站上披露并不构成充分传播与公司有关的重要非公开信息。在公司网站上披露任何重要的非公开信息之前，将发布新闻稿或通过其他适当方式进行传播。
该公司将遵守适用的证券法和证券交易所规则，在其网站上发布必要的治理材料。披露政策委员会将与公司秘书和公司其他法律顾问合作，确保此类披露是最新的。
互联网/社交媒体
任何将被法律或本政策禁止的声明，如果在互联网聊天室或新闻组讨论中作出，或在社交媒体上以其他方式作出，包括披露有关公司的重大非公开信息或您在公司履行职责过程中获得的有关其他公司的重大非公开信息，同样被禁止。
谨提醒公司所有董事、高级职员、雇员和顾问，他们有义务按照公司商业道德守则的规定，保护有关公司的机密信息。
公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问如知悉互联网上或社交媒体上有关公司的重要非公开信息的讨论，必须尽快向披露政策委员会成员提供建议。
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公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问在使用社交媒体时都必须遵守本政策。
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附表“a”-自动证券处置计划
正如披露和内幕交易/报告政策中所指出的，高级管理人员在加拿大采用自动证券处置计划，在美国采用10b5-1计划（统称为“计划"）在以下条件下是允许的，如下文进一步解释。
•一项计划允许高级管理人员根据预先安排的指示安排行使期权和自动出售或捐赠证券（包括普通股基础期权），即使该高级管理人员当时知道或拥有已施加的重大、非公开信息或交易停电。鉴于该计划将在任何交易发生之前就确立，证券的实际处置可能发生在高级管理人员可能知道或掌握重大非公开信息或已实施交易停电的时候。
•要制定计划，高级管理人员必须事先与董事会明确计划的通过，并且该计划必须遵守所有适用的加拿大和美国证券法，包括第10b5-1（c）条1934年美国证券交易法("细则10b5-1（c）").
•在根据本政策批准通过计划之前，高级管理人员必须向董事会提供计划草案，以及计划行使期权、出售或捐赠的时间表。
•高级管理人员还必须证明（i）当计划成立时，他或她当时并不拥有重要的、非公开的信息，以及（ii）高级管理人员是出于善意而不是作为计划或计划的一部分而进入计划，以逃避规则10b5-1（c）或其他适用证券法的禁止。
在决定是否批准高级管理人员采纳计划时，董事会将审查：
•当计划被采纳时（即不是在常规或特殊交易停电期间或高级管理人员掌握重要、非公开信息时）；
•方案通过与方案首次处置之间的“冷静期”；
•计划的期限；
•计划中的修改和终止条款；和
•高级管理人员修改或终止计划的能力是否存在“有意义的限制”。
董事会还可以考虑当时存在的与计划相关的“最佳做法”，包括加拿大证券管理人工作人员通知55-317下的那些做法，并可以施加此类额外要求，或授予此类例外，因为他们认为是必要或适当的。
对该计划的修订需要获得董事会批准。在对高级管理人员采纳、修改或终止计划进行预清算时，公司不负责确定该计划是否符合适用证券法的规定。遵守适用的证券法是高级管理人员的责任。高级官员在通过一项计划之前应该咨询他们自己的法律顾问。