前14a 1 ny20039908x1 _ pre14a.htm 前14a

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

所需信息

代理声明

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☒

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Microstrategy Incorporated

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

初步代理声明–以完成为准

1850塔新月广场

Tysons Corner，VA 22182

(703) 848-8600

我们执行主席的信

[ ], 2025

尊敬的老股民：

我代表董事会和我们整个公司，邀请您出席微策略股东特别大会，于【 ], [ ]，在[ ]，东部标准时间。本次会议将通过网络直播独家举行，地点为www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2025SM。这意味着将不会有一个实体会议地点，股东将无法在实体地点亲自出席特别会议。

在特别会议上，您将被要求批准并通过（i）对我们第二次重述的公司注册证书第四条的修订，将A类普通股的授权股份数量从330,000，000股增加到10,330，000,000股，（ii）对我们第二次重述的公司注册证书第四条的修订，将优先股的授权股份数量从5,000，000股增加到1,005，000,000股，（iii）修订我们的2023年股权激励计划，规定在新董事获委任为董事会成员时自动向其授予股权奖励，以及（iv）一项或多项建议，如在特别会议召开时没有足够票数批准上述建议，则在必要时延期特别会议以征集额外代理人。

2024年10月，我们宣布了一项雄心勃勃的三年期420亿美元资本计划，即21/21计划，旨在筹集210亿美元的股权资本和210亿美元的固定收益工具，包括债务、可转换票据和优先股。此后，我们一直能够抓住有利的市场条件筹集超$ [ ]在我们的市场上股权计划和根据规则144A发行可转换票据出售A类普通股的净收益中，收益用于购买约[ ]比特币。在这样做的过程中，我们执行21/21计划的速度比最初预期的要快得多。

本次特别会议的提案1和2要求增加公司股本的授权股份，以支持进一步实施我们的21/21计划和更广泛的未来资本市场活动以及其他公司目的。提案1寻求增加我们A类普通股的授权股份，这将使我们能够继续发行普通股和可转换为A类普通股的工具，从而使我们能够灵活地以在当时的市场条件下最有利的方式筹集资金。提案2寻求增加我们的优先股授权股份，这将同样使我们能够发行优先股，并享有董事会在发行时确立的权利、优先权和特权，这也将使我们能够在市场条件允许的范围内扩大我们为推进21/21计划而提供的证券类型。

此外，我们最近还迎来了三位新的董事会成员—— Brian Brooks、Jane Dietze和Gregg Winiarski。这些董事在数字资产、资本市场和监管事务方面带来了丰富的经验和专业知识，我们相信他们将为我们作为比特币财资公司的战略做出重大贡献。本次特别会议的提案3寻求对我们的2023年股权激励计划进行修订，以帮助确保我们根据新的非雇员董事作为我们业务的重要管家的角色、我们的比特币收购战略的新颖性及其对我们的董事提出的要求，对加入我们董事会的新的非雇员董事进行适当的补偿。

我们要求你们考虑的提案反映了我们作为一家比特币财资公司发展的新篇章以及我们对未来的宏伟目标。随附的特别会议通知和代理声明包含有关将在特别会议上提交并请您投票的提案的信息。无论您是否计划在线参加会议，您的股份在会议上有代表和投票是很重要的。我鼓励大家认真阅读材料，及时投票。我们感谢您对MicroStrategy的持续信任，我们期待您参加特别会议。

非常真正属于你，

Michael J. Saylor

董事会主席兼执行主席

股东特别会议通知


日期：			[ ], 2025

时间：			[ 】、东部标准时间（“EST”）

地点：			独家通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2025SM


记录日期：			[ ], 2025.只有在记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权收到特别会议（该会议，包括其任何休会或延期，“特别会议”）的通知，并有权出席该会议并在会上投票。截至记录日期营业时间结束时的登记股东名单将可供任何股东在特别会议召开前至少10天内为与特别会议密切相关的任何目的进行审查。股东名单也将在特别会议期间提供给登记在册的股东，以供查阅www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2025SM.在特别会议前查阅股东名单，股东可电邮至我们投资者关系部ir@microstrategy.com。您将需要包含在您的股东特别会议通知、代理卡或您的代理材料随附的说明中的16位控制号码。

代理投票：			你的投票很重要。请尽快通过电话、互联网或邮寄方式提交代理投票您的股份，并填写、签名、交表、交回您的代理卡或投票指示表。现在提交您的代理将不会妨碍您参加特别会议并在特别会议期间投票您的股份，因为您的代理可根据您的选择撤销。我们要求你就下列事务事项进行表决。

业务事项：

1.	批准并通过对MicroStrategy Incorporated第二次重述的公司注册证书第四条的修订，将A类普通股的授权股份数量（每股面值0.00 1美元）从330,000，000股增加到10,330，000,000股（“提案1”）；

2.	批准并通过对MicroStrategy Incorporated第二次重述的公司注册证书第四条的修订，将每股面值0.00 1美元的优先股（“优先股”）的授权股份数量从5,000，000股增加到1,005，000,000股（“提案2”）；

3.	批准并通过对MicroStrategy Incorporated 2023年股权激励计划的修订，以规定在新董事被任命为董事会成员时自动向其授予股权奖励（“提案3”）；和

4.	如在特别会议召开时没有足够票数批准提案1、提案2和/或提案3，则在必要时批准一项或多项关于休会特别会议的提案，以征集额外的代理人。

根据董事会的命令，

W. Ming Shao

执行副总裁、总法律顾问和秘书

弗吉尼亚州泰森斯角

[ ], 2025

关于代理材料可获得性的重要通知

本代理声明及随附的代理卡正邮寄于或约于[ ], 2025.


	有关股东特别会议的资料			1
	关于将于【召开特别会议提供代理材料的重要通知 ], 2025			1
	有权投票的股东			1
	所需票数			1
	出席特别会议			2
	如何提交问题			2
	如何投票			2
	登记股东名单			3
	不投你票的效果			3
	更改您的投票和撤销您的代理			4
	某些受益所有人和管理层的安全所有权			5
	提案1 –批准并通过对我们第二份重述的公司注册证书的修订，以增加A类普通股的授权股份数量			7
	背景			7
	拟增加的原因			8
	建议增加的潜在影响			9
	普通股修订的有效性			9
	董事会的建议			9
	提案2 –批准并通过对我们第二份重述的公司注册证书的修订，以增加优先股的授权股份数量			10
	背景			10
	拟增加的原因			10
	优先股指定权及优先股的董事会权利			11
	可能产生的反收购影响			11
	建议增加的潜在影响			11
	优先股修订的有效性			12
	董事会的建议			12
	提案3 —批准并通过对纳入微观战略的2023年股权激励计划的修订			13
	简介			13
	背景			13
	基于股权的薪酬计划和安排下的未偿股权奖励			15
	经修订计划的说明			15
	奖项类型			16
	股份可得、股份计算及限制			15
	向非执行董事的首次赠款			16


	向非执行董事的年度赠款			16
	激励股票期权与非法定股票期权			16
	限制性股票和限制性股票单位			17
	股票增值权			17
	其他基于股票的奖励和基于现金的奖励			17
	业绩奖			17
	裁决的可转让性			18
	领取奖项的资格			18
	行政管理			18
	加速度			18
	重新定价的限制			19
	重组事件			19
	裁决的修订			19
	修订或终止			19
	追回			19
	根据现行计划获授予及未获偿付的奖励			20
	新计划福利			20
	关于悬垂和稀释的信息			21
	股权补偿方案信息			21
	联邦税收后果			22
	激励股票期权			22
	非法定股票期权			23
	限制性股票			23
	限制性股票单位			23
	股票增值权			23
	其他基于股票/基于现金的奖励			24
	对公司的税务后果			24
	行政人员及董事的某些权益			24
	董事会的建议			24
	提案4-特别会议休会			25
	背景			25
	董事会的建议			25
	其他事项			26
	征集费用			26
	代理材料的保存			26
	附录A			A-1
	附录b			B-1
	附录C			C-1
	附录D			D-1

二、

有关股东特别会议的资料

这些代理材料是在MicroStrategy Incorporated（“公司”、“MicroStrategy”、“我们”或“我们”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供股东特别会议（该会议，包括任何休会或延期，“特别会议”）上使用，该会议将仅通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2025SM上[ ]，2025年在[ 】、东部标准时间（“美国东部标准时间”），以及在该时间的任何延续、延期或休会时。本代理声明汇总了帮助您在特别会议上就本代理声明中提出的提案进行知情投票所需的信息。我们首先提供了这份代理声明、特别股东大会通知、代理卡或约[ 】、2025年，致所有有权在特别会议上投票的股东。我们打算将这份代理声明、股东特别会议通知和代理卡邮寄至[ 】、2025年，向所有有权在特别会议上投票的在册股东。

关于将于【召开特别会议提供代理材料的重要通知 ], 2025

我们选择使用“全套交付”选项，即通过邮寄方式提供代理材料的纸质副本。特别会议通知和代理声明也可在www.proxyvote.com上查阅。关于如何在互联网上访问代理材料的说明，可在代理材料互联网可用性通知中找到。

有权投票的股东

如果您拥有我们的A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类股票”），或我们的B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类股票”，与A类股票合称“普通股”），在[ [ 】、2025年（“股权登记日”），你有权在特别会议上投票。于记录日期，共有[ 】股我们的A类股票及【 ]我们已发行并有权投票的B类股票的股份。A类股票的每一股份赋予其记录持有人就特别会议上将表决的每一事项进行一（1）次投票的权利，而B类股票的每一股份赋予其记录持有人就特别会议上将表决的每一事项进行十（10）次投票的权利。

所需票数

代表有权在特别会议上投票的已发行普通股的多数投票权的普通股股东，亲自出席或由代理人实际代表出席特别会议，应构成在特别会议上进行业务交易的法定人数。亲自或由代理人代表的普通股股份，包括对提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股份，将被计算在内，以确定出席特别会议的法定人数是否达到。反映经纪人未投票的代理人（如果经纪人或代名人没有对提案进行投票的酌处权）（如有），将被视为出席，以确定是否达到法定人数，前提是该股份对至少一项提交表决的事项进行了投票。

假定出席特别会议的法定人数：

关于批准并通过对我们第二份重述的公司注册证书的修订以将A类股票的授权股份数量从330,000，000股增加到10,330，000,000股（“普通股修订”）的提案（“提案1”）要求所有有权就其投票的已发行普通股的过半数投票权持有人投赞成票。

批准并通过对我们第二次重述的公司注册证书的修订，将每股面值0.00 1美元的优先股（“优先股”）的授权股份数量从5,000，000股增加到1,005，000,000股（“优先股修订”）的提案（“提案2”）需要所有有权对其进行投票的已发行普通股的过半数投票权持有人的赞成票。

建议（「建议3 」）批准及采纳MicroStrategy Incorporated 2023年股权激励计划（「现行计划」及经2024年计划修订修订的该计划「经修订计划」）的修订（「 2024年计划修订」），以规定在新董事获委任为董事会成员时自动向其授予股权奖励，须获得有权投票的普通股持有人所投多数票的赞成票。

如果在特别会议召开时没有足够票数批准提案1、提案2和/或提案3，则批准一项或多项提案以在必要时休会特别会议以征集额外代理人的提案（“提案4”）需要获得有权就其投票的普通股持有人所投过半数票的赞成票。

在特别会议期间以虚拟方式出席的股份将被视为亲自出席会议的普通股股份。

所有有效授予的代理人将根据股东对随附的特别会议通知中所列事项的指示进行投票，如果没有指定选择，则执行的代理人将根据董事会对本代理声明中所列事项的建议进行投票。

出席特别会议

我们已确定仅以虚拟形式举行特别会议，不举行实体面对面会议。截至股权登记日登记在册的股东或持有有效代理人的股东，可于www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2025SM.您将需要包含在您的股东特别会议通知、代理卡上的16位控制号码，或者您的代理材料随附的说明。如果您不是登记在册的股东，但以街道名义作为受益所有人持有股份，除了从记录持有人那里获得有效的代理之外，您可能需要提供受益所有权的证明，例如您截至记录日期的最近账户对账单，您的经纪人、金融机构或其他代名人提供的投票指示表的副本，或其他类似的所有权证据。即使你计划出席特别会议，我们建议你提交代理人提前投票你的股份，这样如果你后来决定不出席特别会议，你的投票将被计算在内。

如何提交问题

截至登记日登记在册的股东可在特别会议召开前于www.proxyvote.com使用您的股东特别会议通知、代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。特别会议前提交的问题必须在美国东部时间下午5：00之前收到，日期为【 ], 2025.与特别会议上将要表决的事项有关的问题也可以在特别会议期间通过使用您的股东特别会议通知、代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码登录虚拟会议平台并将您的问题输入控制面板的问题/聊天窗格来提出。只有与特别会议将表决的事项相关的问题才会在特别会议期间得到答复，我们保留编辑亵渎或其他不适当语言的权利，并排除与特别会议事项无关或在其他方面不适当的问题。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

我们将不会在特别会议上提供业务更新或讨论与我们的业务或运营相关的事项。如有任何股东个人关注的事项或与特别会议表决事项无关的问题，可通过联系投资者关系部另行提出此类事项和问题。

如何投票

你不需要出席特别会议就可以让你的股份在特别会议上投票。你可以通过电话、互联网或邮寄方式提交代表投票表决你的股份，你的投票将在特别会议上为你投票。这个过程介绍如下。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以（i）在特别会议期间参加在线投票或（ii）提交代理。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您提交一份代理人，以便按照以下指示通过电话、互联网或邮寄方式对您的股份进行投票，以帮助确保您的投票被计算在内。即使你已经提交了代理，你仍然可以出席特别会议并在会议期间投票；你在特别会议上的投票将撤销任何先前提交的代理。


会议期间：			特别会议期间进行网上投票，参观www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2025SM并按指示进行互联网投票。您将需要包含在您的股东特别会议通知、代理卡上的16位控制号码，或者您的代理材料随附的说明。
电话：			通过电话提交代理，使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照记录的说明进行操作。您将被要求提供您的特别股东大会通知、代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。你的投票必须在美国东部时间晚上11点59分前收到，[ 】、2025年，待统计。
互联网：			要在互联网上提交代理，请前往www.proxyvote.com完成一张电子代理卡。您将被要求提供您的特别股东大会通知、代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。你的投票必须在美国东部时间晚上11点59分前收到，[ 】、2025年，待统计。
代理卡：			要通过邮寄方式提交代理，只需填写、签名、注明日期并在提供的已付邮资信封中及时寄回或退回Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果我们收到您签署的代理卡由[ 】、2025年，指定的代理持有人将按照您的指示对您的股份进行投票。

实益拥有人：以经纪人、金融机构、其他代名人名义登记的股份

如果，截至【收市时止【】、2025年，股权登记日，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、金融机构或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，这些代理材料正由该机构转发给你。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。

作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。你应该从那个组织而不是从我们那里收到一张代理卡和带有这些代理材料的投票指示。只需填写并邮寄代理卡和投票说明，以帮助确保您的投票被计算在内。或者，您可以根据您的经纪人、金融机构或其他被提名人（如适用）的指示，通过电话或互联网提交您的投票指示。如要出席特别会议并在特别会议期间进行网上投票，您必须从您的经纪人、金融机构或其他代名人处获得有效的代理人。您将需要包含在您的代理卡中的16位控制号码或伴随您的代理材料的说明。遵循您的经纪人、金融机构或这些代理材料中包含的其他代名人的指示，或联系您的经纪人、金融机构或其他代名人请求代理。

登记股东名单

截至记录日期营业时间结束时的登记股东名单将在特别会议召开前至少十（10）天内供任何股东出于与特别会议密切相关的任何目的查阅。股东名单也将提供给登记在册的股东，供其在特别会议期间查阅www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2025SM.在特别会议前查阅股东名单，股东可电邮至我们投资者关系部ir@microstrategy.com。您将需要包含在您的股东特别会议通知、代理卡或您的代理材料随附的说明中的16位控制号码。

不投你票的影响，经纪人不投票和弃权

登记在册的股东。如果你没有在特别会议上亲自提交代理或投票表决你的股份，将不会在特别会议上代表你就任何事务事项进行投票，这将产生将你的股份投票“反对”提案1和提案2的效果，并且对提案3或提案4没有影响。如果你弃权

从对提案1的投票开始，那么你的股份将被计算为“反对”提案1的票数，如果你对提案2投弃权票，那么你的股份将被计算为“反对”提案2的票数。如果你对提案3投弃权票，那么你的股份将不被算作对提案3投赞成票的股份，因此对该提案的结果没有影响。如果你对提案4投弃权票，那么你的股份将不被算作对提案4投赞成票的股份，因此对该提案的结果没有影响。

实益拥有人。如果您对提案1或提案2投弃权票，那么您的股份将被视为适用的“反对”提案1和/或“反对”提案2的投票股份。如果你对提案3或提案4投弃权票，那么你的股份将不被计算为对提案3和/或提案4（如适用）投赞成票的股份，因此对该提案的表决没有影响。如果您是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有股份的实益拥有人（即您未向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示），在某些情况下，该银行、经纪人或其他代名人可酌情对股份进行投票。然而，银行、经纪商和其他以“街道名称”为其受益所有人持有股份的被提名人被禁止代表其客户就某些事项进行投票，除非经纪商收到了这些客户的具体投票指示。根据预期邮寄本委托书的时间，我们预计银行、经纪人或其他代名人将无法投票代表未就议案1、议案2、议案3和议案4各自提交投票指示的实益拥有人持有的股份。经纪人不投票将具有投票“反对”提案1或提案2（如适用）的效果，将不被视为对提案3或提案4投赞成票的股份，因此对提案3或提案4（如适用）的投票没有影响。

更改您的投票和撤销您的代理

登记在册的股东。你可以（i）在美国东部时间下午11时59分前通过电话或互联网提交新的代理，在特别会议上进行投票之前撤销任何先前授予的代理。[ ]，2025，（ii）在美国东部时间下午11：59前向MicroStrategy的总法律顾问送达书面撤销或随后注明日期并妥善填写的代理卡，地址为1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182 [ 】、2025年，或（三）出席特别会议并在特别会议期间进行网上投票。

实益拥有人。你可在特别会议上进行表决前更改投票指示，方法是（i）按照他们在美国东部时间下午11：59之前提供的指示，向你的经纪人或被提名人提交新的投票指示[ 】、2025年或（ii）如果您已从您的经纪人或代名人处获得法定代理人，给予您对您的股份进行投票的权利，通过出席特别会议并在特别会议期间进行在线投票。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2024年12月13日我们普通股的实益所有权，除非另有说明，由：

•	我们所知在该日期实益拥有我们任何类别普通股5%以上的每个人；

•	每名董事或董事提名人；

•	根据S-K条例第402（a）（3）项的定义，我们指定的每一位执行官；和

•	全体董事和现任执行官作为一个整体。

除下文另有说明外，我们认为，根据提供给我们的信息，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。百分比是根据截至2024年12月13日已发行的223,892，874股A类股票和19,640，250股B类股票计算得出的。（i）受（x）目前可行使或将成为可行使的已发行股票期权约束的任何A类股票股份，以及（y）在每种情况下将在2024年12月13日后60天内归属的受已发行限制性股票单位（“RSU”）约束的任何A类股票股份，以及（ii）在B类股票转换后可发行的任何A类股票在计算该董事或高级管理人员的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

除另有说明外，以下各实益拥有人的地址由MicroStrategy Incorporated保管，地址为1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182。


	股份数目及类别百分比拥有（1）				有益的所有权 A类股票（股）（1）	有益的所有权 A类股票（类比%）（1）	合计投票功率（%）（1）
	A类股票		B类股票
实益拥有人	股份	% 类	股份	% 类
任命的执行官和董事：
Michael J. Saylor⁽²⁾	381,900	*	19,616,680	99.9	19,998,580	8.2	46.8
Phong Q. Le⁽³⁾	1,165,080	*	—	—	1,165,080	*	*
Kevin L. Adkisson⁽⁴⁾	2,590	*	—	—	2,590	*	*
安德鲁·康⁽⁵⁾	61,950	*	—	—	61,950	*	*
W. Ming Shao⁽⁶⁾	307,708	*	—	—	307,708	*	*
布赖恩·布鲁克斯	—	—	—	—	—	—	—
简·迪策	—	—	—	—	—	—	—
Stephen X. Graham⁽⁷⁾	227,080	*	—	—	227,080	*	*
Jarrod M. Patten⁽⁸⁾	375,080	*	—	—	375,080	*	*
Leslie J. Rechan⁽⁹⁾	167,580	*	—	—	167,580	*	*
Carl J. Rickertsen	—	—	—	—	—	—	—
Gregg Winiarski	—	—	—	—	—	—	—
所有其他5%股东：
Capital International Investors⁽¹⁰⁾	15,588,970	7.0	—	—	15,588,970	7.0	3.7
领航集团有限公司⁽¹¹⁾	15,530,480	6.9	—	—	15,530,480	6.9	3.7
全体董事和现任执行官为一组（11人）⁽¹²⁾	2,706,378	1.2	19,616,680	99.9	22,323,058	9.1	47.1

低于1.0%。

(1)	纳入任何被视为拥有或实益拥有的普通股股份并不构成承认实益所有权

这些股份中的一部分。A类股票的股份数量和类别拥有的百分比是通过将目前可行使或将在2024年12月13日后60天内成为可行使的任何受已发行股票期权约束的A类股票的股份，以及每个适用人在2024年12月13日后60天内将归属的受已发行RSU约束的任何A类股票的股份作为已发行股份来计算的，目的是计算该适用人对A类股票的所有权和所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，受此类已发行股票期权和RSU约束的股票不被视为已发行。B类股票拥有的股份数量和类别百分比仅反映B类股票的已发行股份，因为没有收购B类股票的未行使权利，因此，报告为拥有的B类股票的数量和百分比也是实益拥有的B类股票的数量和百分比。A类股票实益拥有的股份数量和实益拥有百分比的计算基础与所拥有的A类股票数量和百分比相同，但每个适用人实益拥有的金额还包括该人拥有的B类股票转换后可发行的任何A类股票的股份，为计算每个适用人的实益拥有百分比，为计算该人的所有权百分比，在转换B类股票时可发行的此类A类股票的股份被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还。总投票权的百分比是通过将我们的A类股票和B类股票的股票一起作为一个单一类别来计算的。A类股票的股份一般与B类股票的股份具有相同的权利，包括股息权，但A类股票的股份每股有一票表决权而B类股票的股份每股有十票表决权除外。每一股B类股票可随时根据持有人的选择转换为一股A类股票。

(2)	Saylor先生持有的普通股包括（i）由Saylor先生全资拥有的Alcantara LLC拥有的19,616，680股B类股票和（ii）由Saylor先生担任唯一受托人的慈善基金会持有的381,900股A类股票，他对此放弃实益所有权。

(3)	乐先生持有的普通股包括（i）乐先生直接持有的13,918股A类股票和（ii）可在2024年12月13日或之后60天内行使的购买1,151，162股A类股票的期权。

(4)

2024年7月11日，公司宣布将公司的A类股票和B类股票进行10比1的股票分割（“股票分割”）。股票分割是通过向截至2024年8月1日（股息记录日期）收盘时公司A类股票和B类股票的记录持有人发放股票股息的方式进行的。库存持有的股票不受股票分割的影响。股息已于2024年8月7日收市后派发，并于2024年8月8日开市时开始按拆分调整基准买卖。Adkisson先生于2023年7月5日辞去高级执行副总裁兼首席营收官职务，自股票分割生效之日起未提交报告其普通股持股情况的第16节报告。因此，本文报告的Adkisson先生持有的普通股包括Adkisson先生直接根据Adkisson先生于2024年4月8日向我们提供的信息持有的2,590股A类股票，并经股票分割调整。

(5)	康先生持有的普通股包括（i）康先生直接持有的12,080股A类股票和（ii）可在2024年12月13日或之后60天内行使的购买49,870股A类股票的期权。

(6)	邵先生持有的普通股包括（i）邵先生直接持有的7,708股A类股票和（ii）可在2024年12月13日或之后60天内行使的购买300,000股A类股票的期权。

(7)	Graham先生持有的普通股包括（i）Graham先生直接持有的6,970股A类股票和（ii）可在2024年12月13日或之后60天内行使的购买220,110股A类股票的期权。

(8)	Patten先生持有的普通股包括（i）Patten先生直接持有的4,970股A类股票和（ii）可在2024年12月13日或之后60天内行使的购买370,110股A类股票的期权。

(9)	Rechan先生持有的普通股包括（i）Rechan先生直接持有的4,970股A类股票，（ii）Rechan先生通过信托间接持有的20,000股A类股票，Rechan先生及其五个子女是其中的受益人，Rechan先生及其两个子女担任受托人，以及（iii）可在2024年12月13日或之后60天内行使的购买142,610股A类股票的期权。

(10)

截至本代理声明之日，Capital International Investors尚未提交附表13G/A，报告自股票分割生效之日起其普通股持有量。因此，根据Capital International Investors于2024年1月10日向SEC提交的附表13G/A，经股票分割调整，实益拥有的股份数量（以及本脚注中的其他信息）截至2023年12月29日。Capital International Investors实益拥有15,588，970股A类股票，并对所有这些股票拥有唯一投票权，对所有这些股票拥有唯一决定权。Capital International Investors是Capital Research Management Company的一个分部，以及其投资管理子公司和关联公司Capital银行和信托公司、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Client Services，Inc.以及Capital Group Investment Management Private Limited。Capital International Investors旗下各投资管理实体的部门以“Capital International Investors”的名义集体提供投资管理服务。Capital International Investors的地址是333 South Hope Street，55th FL，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。

(11)	截至本委托书之日，Vanguard Group，Inc.尚未提交附表13G/A，报告自股票分割生效之日起其普通股持有量。因此，实益拥有的股份数量（以及本脚注中的其他信息）截至2024年3月28日，基于2024年4月10日由领航集团有限公司向SEC提交的附表13G/A，并经股票分割调整。领航集团，Inc.实益拥有15,530，480股A类股票，并对其中15,100，630股拥有唯一决定权，对其中270,970股拥有投票权，对其中429,850股拥有决定权。领航集团，Inc.的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。

(12)	董事和现任执行官作为一个整体持有的普通股股份包括（i）452,516股A类股票，（ii）可在2024年12月13日或之后60天内行使的期权，以购买总计2,251，362股A类股票和（iii）19,616，680股B类股票，这些股票可根据持有人的选择随时转换为相同数量的A类股票。

提案1 –批准并通过对我们第二份重述的公司注册证书的修订，以增加A类普通股的授权股份数量

背景

我们的法定股本目前包括330,000，000股A类股票、165,000，000股B类股票和5,000，000股优先股。2024年12月20日，董事会通过并宣布可取的普通股修正案，将A类股票的授权股数从330,000，000股增加到10,330，000,000股，并指示将普通股修正案提交股东批准和通过。B类股票和优先股的授权股份数量不受普通股修订的影响。股本的法定股份总数（即A类股票、B类股票和优先股的法定数量之和）将因（i）A类股票的增加而相应增加股本500,000，000股至10,500，000,000股或（ii）A类股票和优先股，若提案1和提案2均获批准，则相应增加股本500,000，000股至11,500，000,000股。

截至股权登记日，共有【】A类股票已发行和流通。此外，截至记录日期，还有：

•	[ 】在行使截至记录日期尚未行使的股票期权时可发行的A类股票的股份，加权平均行使价格为$ [ 】每股；

•	[ 】截至登记日已发行的限制性股票单位归属时可发行的A类股票的股份；

•	[ 】截至记录日期已发行的业绩股票单位归属时可发行的A类股票的股份；

•	[ ]和[ 】分别根据我们的2023年股权激励计划和2021年员工股票购买计划，截至股权登记日可供未来发行的A类股票的额外股份；

•	A类股票19,640，250股可转换为截至记录日期已发行和流通的B类股票；

•	10,994，550股A类股票在2027年到期的0%可转换优先票据（“2027年可转换票据”）转换后可能于记录日期发行，但可根据此类票据的条款进行调整；

•	7,718，824股A类股票在我们于2028年到期的0.625%可转换优先票据（“2028年可转换票据”）转换后可能于记录日期发行，但可根据此类票据的条款进行调整；

•	在转换我们2029年到期的0%可转换优先票据（“2029年可转换票据”）时，截至记录日期可能发行的691.56万股A类股票，可根据此类票据的条款进行调整；

•	在我们于2030年到期的0.625%可转换优先票据（“2030年可转换票据”）转换后，于记录日期潜在可发行的76 1.12万股A类股票，可根据该等票据的条款进行调整；

•	在我们于2031年到期的0.875%可转换优先票据（“2031年可转换票据”）转换时，截至记录日期可能发行的3,632，160股A类股票，可根据此类票据的条款进行调整；

•	在我们于2032年到期的2.25%可转换优先票据（“2032年可转换票据”，连同2027年可转换票据、2028年可转换票据、2029年可转换票据、2030年可转换票据和2031年可转换票据，“可转换票据”）转换后，截至记录日期可能发行的5,285，600股A类股票，可根据该等票据的条款进行调整；和

•	[ ]根据我们目前的场内股票发行计划，截至记录日期保留发行的A类股票的股份。

据此，截至记录日期，在目前授权的330,000，000股A类股票中，【】股发行在外或预留发行及[ 】A类股票不保留，仍可供未来发行。

如果股东批准并通过了普通股修正案，而不是优先股修正案，我们第二次重述的公司注册证书第四条将按照本文件所附附录A中所述的形式进行修订，并以引用方式并入本文，以规定将A类股票的授权股数从330,000，000股增加到10,330，000,000股（并相应将股本的授权股数从500,000，000股增加到10,500，000,000股股本）。如果股东同时批准并通过普通股修正案和优先股修正案，我们的第二份重述的公司注册证书第四条将按照附件C中规定的形式进行修订，并以引用方式并入本文，以规定将A类股票的授权股数从330,000，000股增加到10,330，000,000股，将优先股的授权股数从5,000，000股增加到1,005，000,000股，并将股本的授权股数从500,000，000股相应增加到11,500，000,000股。

如果我们的股东批准，普通股修正案将在向特拉华州州务卿提交修正证书后生效，形式为（i）本协议附录A，如果优先股修正案也未获得批准，或（ii）本协议附录C，如果优先股修正案也获得批准，或在适用的修正证书中规定的较晚时间。如果董事会认为普通股修订不再符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，董事会保留放弃并选择不继续进行普通股修订的权利，尽管股东批准且无需股东采取进一步行动。

如果我们的股东批准并通过了普通股修正案，而不是优先股修正案，根据董事会的酌情决定权，我们打算在特别会议后尽快向特拉华州州务卿提交一份作为我们第二份重述的公司注册证书附录A的表格的修正案证书。如果我们的股东批准并通过普通股修正案和优先股修正案，在董事会酌情决定的情况下，我们打算在特别会议后尽快向特拉华州州务卿提交一份作为我们第二份重述的公司注册证书附录C所附表格的修正案证书。

拟增加的原因

在过去几年中，我们使用我们的A类股票的股份，除其他外，参与市场上的股票发行计划（包括我们现有的市场上股票发行计划），为发行可转换票据预留我们的A类股票的股份，结算某些可转换票据的转换和赎回，进行股票分割，并通过提供员工股票购买计划和发行可在A类股票中行使或结算的股权奖励来激励和补偿我们的员工。我们预计，我们可能会发行额外的A类股票和证券或股权奖励，这些股票可能会在未来与以下一项或多项相关的A类股票中可转换、可行使或以其他方式结算：

•	融资交易，例如公开或非公开发行A类股票或可转换、可行使或以其他方式以A类股票结算的证券；

•	根据我们现有和任何未来的市场股票发行计划进行的销售；

•	我们未来可能发行的可转换票据或其他可转换、可行使或以其他方式以A类股票结算的可转换票据或其他证券的赎回和/或转换的结算；

•	通过我们的股票购买计划和股权激励计划进行员工激励和薪酬；以及

•	用于尚未确定的其他公司用途。

除了通过我们现有的市场上股票发行计划进行销售以及转换或行使可转换或可行使为A类股票的已发行证券以及根据我们的2023年股权激励计划和2021年员工股票购买计划未来发行之外，我们目前没有任何具体的书面或口头计划、提议或安排，以发行任何拟议的额外A类股票授权股份。董事会认为，增加我们A类股票的额外授权股份的可用性是必要的，以使我们能够继续执行我们的业务战略，包括我们之前在2024年10月30日宣布的资本计划，即在未来三年筹集420亿美元的资本，其中包括210亿美元的股权和210亿美元的固定

收益证券，包括债务、可转换票据和优先股，我们将其称为“21/21计划”。除非适用法律或证券交易所规则要求，对于任何此类交易的A类股票发行，将不需要普通股持有人的进一步投票。

建议增加的潜在影响

寻求授权的A类股票的额外股份将与现在授权的A类股票的股份具有相同的权力、特权和权利。A类股票的持有人没有优先认购权，可以认购我们可能发行的额外证券。

A类股票的增发可能（其中包括）对每股收益以及股东权益和投票权产生摊薄影响。此外，未来大量出售我们的A类股票，或认为这些出售可能发生，可能会对我们A类股票的现行市场价格产生不利影响，或限制我们筹集额外资金的能力。股东应认识到，由于这一提议，他们将拥有相对于他们目前拥有的公司总授权股份的更小百分比的股份。

普通股修订的有效性

如果普通股修正案获得批准并获得通过，但优先股修正案未获得通过，则普通股修正案将在向特拉华州州务卿提交我们第二次重述的公司注册证书附录A格式的修正证书后生效。如果普通股修正案和优先股修正案都被采纳，它们将在我们向特拉华州州务卿提交第二份重述的公司注册证书附录C的随附表格的修正证书后生效。

董事会的建议


董事会建议投票“为”批准和通过对我们第二份重述的公司注册证书的修订，将A类普通股的授权股份数量从330,000，000股增加到10,300，000,000股。

建议2-批准并通过对我们的第二份重述公司注册证书的修订，以增加优先股的授权股份数目

背景

我们的法定股本目前包括330,000，000股A类股票、165,000，000股B类股票和5,000，000股优先股。2024年12月20日，董事会批准并宣布可取的优先股修正案，将优先股的授权股数从5,000，000股增加到1,005，000,000股，并指示将优先股修正案提交股东批准和采纳。普通股的授权股数将不受优先股修正案的影响。股本的法定股份总数将因（i）优先股的增加而相应增加股本500,000，000股或（ii）A类股票和优先股，若提案1和提案2获得批准，则相应增加股本500,000，000股至11,500，000,000股。

截至记录日期，没有发行和流通的优先股股份或以库存方式持有。因此，截至记录日期，目前授权的全部5,000，000股优先股仍可供未来发行。

如果股东批准并通过优先股修正案，而不是普通股修正案，我们的第二份重述的公司注册证书第四条将按照附件B中规定的形式进行修订，并以引用方式并入本文，以规定将优先股的授权股数从5,000，000股增加到1,005，000,000股（并相应将股本的授权股数从500,000，000股增加到1,500，000,000股股本）。如果股东同时批准并通过普通股修正案和优先股修正案，我们第二次重述的公司注册证书第四条将按照附件C中规定的形式进行修订，并以引用方式并入本文，以规定将A类股票的授权股数从330,000，000股增加到10,330，000股，将优先股的授权股数从5,000，000股增加到1,005，000,000股，并将股本的授权股数从500,000，000股相应增加到11,500，000,000股。

优先股修正案，如果我们的股东批准并通过，将在向特拉华州州务卿提交修正证书后生效，形式为（i）本协议附录B，如果普通股修正案也未获得批准，或（ii）本协议附录C，如果普通股修正案也获得批准，或在适用的修正证书中规定的较晚时间。如果董事会认定优先股修订不再符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，董事会保留放弃并选择不继续进行优先股修订的权利，尽管股东批准且无需股东采取进一步行动。

如果我们的股东批准并通过优先股修正案，而不是普通股修正案，根据董事会的酌处权，我们打算在特别会议后尽快向特拉华州州务卿提交我们第二次重述的公司注册证书附录B所附表格的修正案证书。如果我们的股东批准并通过普通股修正案和优先股修正案，在董事会酌情决定的情况下，我们打算在特别会议后尽快向特拉华州州务卿提交一份作为我们第二份重述的公司注册证书附录C所附表格的修正案证书。

拟增加的原因

到目前为止，我们还没有发行我们的优先股股票。我们正在寻求股东批准增加优先股的授权股份数量，以便我们可以扩大我们向市场提供的证券类型，以执行我们的业务战略，包括作为我们21/21计划的一部分，和/或在不使用现金或A类股票的情况下从事其他战略活动。

我们目前没有任何书面或口头的具体计划、建议或安排，以发行任何建议的额外优先股授权股份。除非适用法律或证券交易所规则要求，对于任何此类交易的优先股发行股份，将不需要普通股持有人的进一步投票。

优先股指定权及优先股的董事会权利

根据我们第二份重述的公司注册证书，我们被授权发行“空白支票”优先股，经董事会授权，可按一个或多个系列发行。优先股修正案授权的优先股也将是“空头支票”优先股。董事会有权确定每一系列优先股的指定、权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利以及股份的任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股股票不需要我们的股东批准，董事会可能会决定不寻求股东批准。

根据我们第二次重述的公司注册证书，我们的优先股每股面值为0.00 1美元。优先股修正案不会改变优先股的面值。

可能产生的反收购影响

根据这一系列优先股的条款，一系列优先股可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断，做出发行优先股的任何决定。董事会这样做，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过该收购尝试，收购方可能能够改变董事会的组成，包括我们的一些股东或大多数股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他交易，或者在这些交易中，股东可能会从其股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。

具体而言，如果董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合我们的最佳利益，则董事会可以在一项或多项交易中发行股票，而无需股东批准，这可能会阻止或使收购的完成变得更加困难或成本更高，方法是：

•	融资交易，如公开或非公开发行优先股；

•	稀释提议的收购人或叛乱股东团体的投票权或其他权利；

•	将一个实质性的投票集团置于可能承诺支持现任董事会的机构或其他人手中；或者

•	进行可能使收购复杂化或排除收购的收购。

董事会并不知悉有任何企图或预期的企图收购公司控制权，亦不存在提出此建议的意图，即该建议旨在阻止或阻止任何收购企图。然而，没有什么能阻止董事会采取其认为符合其受托责任的任何此类行动。

建议增加的潜在影响

我们的股东没有优先购买优先股股份的权利，这意味着当前的股东没有权利购买任何新发行的优先股股份，以维持他们在公司的比例所有权权益。股东应认识到，由于这一提议，他们将拥有相对于公司总授权股份的较小百分比的股份，而不是他们目前拥有的股份。

任何优先股的发行（可能来自目前已获授权但未发行的优先股池，也可能来自我们的股东根据本提案授权的任何额外优先股），除其他外，可能会对每股收益以及股东权益和投票权产生稀释影响。此外，由于根据我们的第二份重述的公司注册证书，董事会有权指定任何系列优先股的权利和优先权（无需进一步的股东批准），这些权利和优先权可能不同于或优于现有普通股持有人的权利，因此发行优先股可能会导致他们所持有的普通股的投票权、他们所持股份的清算价值、现有股份的账面价值和市场价值显着下降。

优先股修订的有效性

如果优先股修正案获得批准并获得通过，但普通股修正案未获得通过，则优先股修正案将在我们向特拉华州州务卿提交第二份重述的公司注册证书附录B的表格中提交修订证书后生效。如果普通股修正案和优先股修正案都被采纳，它们将在向特拉华州州务卿提交作为我们第二次重述的公司注册证书附录C的随附表格的修正证书后生效。

董事会的建议


董事会建议投票“为”批准并通过对我们第二份重述的公司注册证书的修订，将优先股的授权股份数量从5,000，000股增加到1,005，000,000股。

建议3 —批准及通过修订

MicroStrategy Incorporated 2023年股权激励计划

简介

2024年12月20日，经股东批准，董事会通过了2024年计划修正案，对现行计划进行了修订。目前的计划最初于2023年4月获得董事会批准，并于2023年5月获得我们的股东批准。我们将经2024年计划修订修订的现行计划称为经修订的计划。

如果2024年计划修正案获得我们股东的批准，当前计划将被修改为规定，从2024年12月20日开始，每位新被任命为董事会成员的非雇员董事应在该董事首次被任命为董事会成员之日自动获得总公允价值等于2,000，000美元的股权奖励，其中一半（1,000，000美元）将由非法定股票期权组成，其中一半（1,000，000美元）将由RSU组成，每项奖励将在四年内每年等额分期归属，详见下文。目前没有对现行计划进行其他修改。根据2024年计划修订，于2024年12月20日获委任为非雇员董事的Brian Brooks、Jane Dietze及Gregg Winiarski各自根据经修订计划的条款自动获得该等股权奖励（“初始董事授予”），而无须董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）采取进一步行动，而该等授予须经2024年计划修订的股东批准。

如果2024年计划修正案未获我们的股东批准和采纳，则向Brian Brooks、Jane Dietze和Gregg Winiarski各自授予的初始董事赠款将终止；但是，当前计划将继续有效，我们预计将继续我们根据当前计划授予奖励的做法，并可能进一步考虑根据当前计划的条款向非雇员董事授予与其首次任命为董事会相关的股权奖励的必要性。如果2024年计划修正案获得我们股东的批准和采纳，由于非雇员董事首次被任命为董事会成员时的赠款是自动执行的，这些赠款将提供给未来的新非雇员董事，而无需董事会、薪酬委员会或股东采取进一步行动。此外，鉴于非雇员董事在首次被任命为董事会成员时所获得的赠款具有自动执行的性质，如果为通过和批准2024年计划修正案所投的多数票包括无利害关系股东所持有的已发行股份的多数投票权，或者满足对该事项有管辖权的法院可能解释或确定的较低的批准投票标准，则此类通过和批准将（i）批准向Brian Brooks、Jane Dietze和Gregg Winiarski提供的首次董事赠款，根据2024年计划修正案获得股东批准，并（ii）作为对根据2024年计划修正案作出的此类赠款或未来赠款的任何后续质疑的抗辩。因此，股东应该意识到，通过批准和采用2024年计划修正案，股东在未来成功挑战这些赠款（或根据2024年计划修正案作出的未来赠款）的能力可能会显着减弱或消失。

如本议案所用，除文意另有所指外，“公司”一词应包括董事会确定的公司目前或未来的任何母公司或子公司以及公司拥有控股权的任何其他商业企业。除非另有说明，本提案中的所有股份编号和奖励均已追溯调整，以反映所有呈报期间的股票分割情况。

背景

董事会认为，我们的成功在很大程度上取决于我们通过在竞争激烈的劳动力市场吸引、留住和激励最优秀的人才来保持竞争地位的能力。这一理念不仅告知了我们的高管薪酬计划，也告知了我们补偿非雇员董事的方法。2024年年中，董事会开始考虑是否扩大董事会规模，并任命在资本市场和数字资产方面具有相关技能和经验的新董事，这些董事可以支持公司日益关注其比特币收购战略。薪酬委员会随后聘请Willis Towers Watson（“WTW”）对公司向非雇员董事提供的薪酬进行竞争性审查，并针对企业软件同行群体评估此类薪酬。除了企业软件同行群体，薪酬委员会还要求WTW提供数字资产行业公司、其他高市值公司以及其他特定的科技和金融服务行业大型公司的非雇员董事薪酬信息，供薪酬委员会参考。

2024年12月，委员会审查了WTW编制的分析和市场数据。WTW的报告应薪酬委员会的要求提供了市场惯例摘要，但未包含向薪酬委员会或董事会提出的建议。对于新任命董事的股权薪酬，WTW的报告提出，市场惯例分为在任命时向非雇员董事提供额外薪酬，以及不提供此类额外薪酬。在接受审查的在非雇员董事首次任命时向其提供额外报酬的公司中，首次任命时提供的赠款的价值通常与这些公司在向非雇员董事提供年度股权奖励方面提供的赠款的价值相等，但没有任何归属期。

董事会在批准2024年计划修正案时考虑了WTW的分析。根据分析中提供的数据，董事会考虑是否适合修改当前计划，为新任命的非雇员董事提供初始股权奖励。董事会部分基于其与董事候选人的讨论及其对公司特有的若干因素的分析（如下所述），认定向新委任的非雇员董事提供的薪酬与纳入WTW分析的公司一致，将不足以吸引合资格的候选人加入公司。

在考虑了这些不同因素后，董事会确定，经修订的计划应规定向新任命的非雇员董事提供初始股权奖励，在其首次被任命为董事会成员之日，其公允价值总额等于2,000，0000美元，此类奖励在股票期权和RSU之间平均分配。根据分析中提供的数据，与当前计划规定的对非雇员董事的年度股权奖励（一年后全部归属）形成对比的是，董事会还确定，对新任命的非雇员董事的股权奖励将在四年内每年等额分期归属。在决定采纳经修订的计划并将其推荐给股东批准和采纳时，董事会考虑了一些公司特有的重要因素，以支持授予非雇员董事薪酬高于纳入WTW分析的公司授予的薪酬。具体而言，由于公司新颖的比特币收购策略和频繁参与资本市场交易，预计公司董事将：

•	提供高度参与和响应能力；

•	具备较高的经验、资历、属性、技能水平；而

•	能够评估复杂的股权和债权资本市场交易，以支持公司的战略举措，并根据资本市场的变化和不可预测性灵活评估和改变方向。

此外，董事会考虑到公司所处行业对人才的重大竞争。据此，董事会于2024年12月20日通过了2024年计划修正案，但须经股东批准。

基于股权的薪酬计划和安排下的未偿股权奖励

下表包含截至2024年12月13日的信息，涉及我们所有基于股权的薪酬计划和安排下可能发行A类股票的所有未偿股权奖励。这包括根据当前计划和MicroStrategy Incorporated 2013年股票激励计划（“2013年计划”）获得未兑现奖励的A类股票，以及根据当前计划可获得的最多2,603，250股A类股票，用于我们可能在2024年12月13日之后进行的未来奖励。该表格不包括根据MicroStrategy Incorporated 2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）可发行的股票或可能仅以现金结算的未偿股权奖励。根据2024年计划修正案，没有要求增加A类股票的股份。


	未行使股票期权数量			4,970,482
	未行使股票期权加权平均行权价格			$38.55
	未行使股票期权的加权平均剩余合同期限（年）			6.6
	已发行股份结算的RSU和基于业绩的股份单位（“PSU”）数量⁽¹⁾			1,849,840
	根据现行奖励计划可供我们于2024年12月13日后授出的A类股票的股份			2,603,250
	初始董事向Brian Brooks、Jane Dietze和Gregg Winiarski授予的A类股票的估计总股数			19,362
	假设股东批准2024年计划修正案，所有基于股权的薪酬计划下可用于授予新奖励的A类股票估计总数			2,583,918
	A类股票已发行股数			223,892,874

(1)	显示的PSU数量等于如果达到最大绩效目标，PSU将转换成的股份总数。

截至2024年12月13日，我们还有1,250个未偿还的以现金结算的限制性股票单位，以及3,750个未偿还的其他基于股票的奖励，这些也是以现金结算的。截至2024年12月13日，没有未行使的股票增值权（“SARS”）。

经修订计划的说明

以下是修订后的计划的简要概要。以下摘要通过参考经修订的计划全文进行整体限定，其副本作为附件附于本代理声明中附录D.请注意，以下摘要描述了经2024年计划修订修订的修订计划，而不是当前的计划。当前计划与修订后计划之间的唯一变化在下文“向非雇员董事的初始赠款”中进行了描述。

奖项类型

经修订的计划规定，根据经修订的1986年《国内税收法》第422条及其下的任何法规（“守则”）、非法定股票期权、限制性股票、RSU、SARS、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励（统称“奖励”），拟授予激励股票期权，如下文更全面地描述。

股份可得、股份计算及限制

若发生股票拆分、股票分红或类似事件（但在追溯调整以反映股票拆分后），可能会进行调整，可根据经修订的计划（其中任何或全部奖励可采用激励股票期权的形式）作出奖励，金额最多为：（i）2,000，000股A类股票加上（ii）A类股票的额外股份数量（最多17,327，030股），该数量等于截至5月23日仍可供授予的根据2013年计划保留发行的A类股票的股份数量，2023年（我们的股东批准当前计划的日期）以及截至2023年5月23日尚未发行并随后到期、终止或以其他方式由公司根据合同回购权按其原始发行价格退还、注销或没收或回购的根据2013年计划授予的奖励的A类股票的股份数量，包括已交付的根据2013年计划授予的奖励的股份

（通过实际交付、证明或净行使）由参与者向公司提供（x）在行使此类奖励时购买股份或（y）履行与此类奖励有关的预扣税款义务，包括从奖励中保留的股份，从而产生征税义务（在激励股票期权的情况下，受《守则》规定的任何限制）。

为计算根据经修订计划可供授出奖励的股份数目，特区涵盖的A类股份的所有股份将根据可供授出奖励的股份数目计算。如果我们在授予SAR的同时，就相同数量的A类股票授予期权，并规定只能行使一项此类奖励，我们称之为串联SAR，则只计算期权所涵盖的股份，而不计算串联SAR所涵盖的股份，而其中一项与另一项行使有关的届满将不会使股份恢复为经修订的计划。

经修订计划下的奖励所涵盖的股份届满、失效或终止、交换或以现金结算，未获全部行使而放弃或注销或被全部或部分没收（包括由于受该奖励规限的股份由公司根据合约回购权按原发行价格回购）或导致任何股份未获发行（包括由于可以现金或股票结算的特区或受限制股份单位实际以现金结算）将再次可用于根据经修订计划授予奖励（在激励股票期权的情况下，准则下的任何限制）。在行使特区的情况下，根据可供授出奖励的股份计算的股份数目，将是受特区规限的股份总数乘以实际行使特区的百分比，而不论在行使时实际用于结算特区的股份数目，而串联特区涵盖的股份将不会在串联特区届满或终止时再次可供授出。

参与者为在行使奖励时购买A类股票的股份或为履行预扣税款义务（包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份）而向公司交付（通过实际交付、认证或净行使）的A类股票的股份将被加回根据修订计划未来授予奖励的可用股份数量。可仅以现金结算的SAR及RSU不得计入根据经修订计划可授出的股份数目。公司使用行使奖励所得款项在公开市场上购买的股份将不会增加可用于未来授予奖励的股份数量。

向非雇员董事的首次赠款

从2024年12月20日开始，在首次被任命为董事会成员时，每位非雇员董事将自动获得总公允市场价值（为财务报告目的根据授予日公允价值计算）等于2000000美元的奖励，其中一半（1000000美元）将由非法定股票期权组成，一半（1000000美元）将由RSU组成。每项该等奖励将于授出日期的第一个、第二个、第三个及第四个周年日分别就25%的股份归属。

向非雇员董事的年度赠款

在每年的5月31日，在该日期担任非雇员董事的每位非雇员董事将自动获得总公平市场价值（为财务报告目的根据授予日公平价值计算）等于300,000美元的奖励，其中一半（150,000美元）将由非法定股票期权组成，其中一半（150,000美元）将由RSU组成。每项该等奖励将于授出日期一周年归属。

激励股票期权与非法定股票期权

期权持有人有权以指定的行权价格购买指定数量的A类股票，但须遵守与期权授予相关的其他条款和条件。期权的授予价格应不低于授予日A类股票公允市场价值的100%。经修订的计划允许以下形式支付期权的行使价：（i）以现金、支票支付，或通过经纪人进行“无现金行使”，我们称之为“现金行使”；（ii）向公司交出A类股票的股份；或（iii）任何其他合法手段。任何期权奖励都不会包含一项条款，使参与者有权自动授予与任何行使原始期权有关的额外期权，并且任何期权都不会规定支付或应计股息等价物。

限制性股票和限制性股票单位

限制性股票持有人获得受归属或没收条款约束的A类股票的股份。RSU持有人被授予在此类奖励结算时获得A类股票、现金或其组合的权利。限制性股票和RSU可根据董事会可能确定的限制、条件和其他条款授予，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如有）。根据经修订的计划，受限制股份单位的持有人不得就该等奖励拥有投票权，除非及直至获授予受限制股份单位所关乎的A类股票的股份在受限制股份单位归属及结算时发行。公司就限制性股票的股份宣派和支付的任何股息（无论以现金、股票或财产支付），只有在该等股份不受适用于该等股份的可转让和可没收限制的情况下，才应向持有人支付。有关受限制股份单位的授标协议可向持有人提供权利，使其有权获得相当于就相同数量的A类股票已发行股票宣布和支付的任何股息或其他分配的金额，而此类股息等价物将受到与受限制股份单位相同的转让和可没收限制。

股票增值权

SAR持有者有权在授予日起及之后，以A类股票的公允市场价值超过预定的计量价格，获得参照增值确定的A类股票（或现金或现金与股票的组合）的股票数量。按不低于授予日A类股票公允市场价值100%的计量价格授予SARS。任何SAR奖励将不包含任何条款，使参与者有权就任何行使原始SAR自动授予额外的SAR，并且任何SAR将不会就股息等价物的支付或应计作出规定。

其他基于股票的奖励和基于现金的奖励

根据经修订的计划就A类股票的股份作出的其他奖励，可按董事会的决定以A类股票的股份或现金支付。公司还可能授予以现金而非股票计价的奖励。董事会应确定任何其他此类基于股票或基于现金的奖励的适用条款和条件。其他基于股票的奖励可能会向参与者提供获得股息等价物的权利，这些权利可能以现金和/或股份结算，并将受到与支付股息等价物的其他基于股票的奖励相同的转让和可没收限制。

业绩奖

根据经修订计划授出的任何类别的奖励，可在达成特定业绩目标的情况下授出。董事会可规定，受基于绩效的归属条件约束的任何奖励的授予、归属和/或支付程度将取决于董事会制定的以下一项或多项绩效衡量标准的实现情况，这些衡量标准可能基于以下一项或任何一项衡量标准的相对或绝对达到特定水平或任何组合（并且可能根据公认会计原则（“GAAP”）确定，或根据董事会确定的非公认会计原则基础确定）：净收入、终止经营之前或之后的收益、利息、税项、折旧和/或摊销，终止经营和/或税收、销售额、销售增长、盈利增长、现金流或现金状况、毛利率、股价、市场份额、销售回报率、资产、股权或投资、改善财务评级、实现资产负债表或损益表目标、股东总回报或董事会确定的任何其他指标之前或之后的营业利润。这些目标可能反映绝对的实体或业务单位绩效，或与同行实体集团绩效的相对比较，或选定绩效标准的其他外部衡量标准，并且可能在其术语上是绝对的，或与具有可比性、相似性或其他情况的其他公司进行衡量或与之相关。董事会可具体说明，将对此类业绩计量进行调整，以排除（i）非常项目；（ii）处置已终止业务的收益或损失；（iii）会计原则变更的累积影响；（iv）任何资产的减记；（v）外币汇率波动；（vi）重组和合理化计划的费用；（vii）衍生工具的非现金、按市值调整；（viii）购买的无形资产的摊销；（ix）税率变化的净影响；（x）非现金资产减值费用；以及（xi）董事会可能确定的任何其他因素。此类绩效衡量标准：（a）可能因参与者而异，对于不同的奖项可能有所不同；（b）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位；（c）可能涵盖董事会可能指定的期间。董事会可能会对业绩目标进行公平调整，以考虑到影响公司或财务业绩的不寻常或非经常性事件

公司根据适用法律或法规的变化或对被确定为性质异常或不寻常或不经常发生或与业务分部的处置有关或与会计原则变更有关的收益、损失或费用项目进行会计处理。董事会还可调整根据该业绩奖励应付的A类股票的现金或股份数量，董事会可随时放弃实现适用的业绩计量。

裁决的可转让性

奖励不得由获授奖励的人自愿或通过法律实施而出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，或在激励股票期权的情况下，根据合格的家庭关系令；但除受第409A条和激励股票期权约束的奖励外，董事会可允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转让给任何直系亲属或为任何直系亲属的利益，为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的家族信托或其他实体，如果公司将有资格根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用表格S-8登记向此类提议的受让人出售受该裁决约束的A类股票。在参与者的存续期内，奖励只能由参与者或被允许的受让人行使。

领取奖项的资格

公司的雇员、高级职员、董事、顾问和顾问（即顾问和顾问的术语是根据《证券法》表格S-8或任何后续表格定义和解释的）可根据经修订的计划获得奖励。截至2024年12月20日，约有1,555人有资格根据经修订的计划获得奖励，包括四名现任雇员的指定行政人员、1,541名雇员（不包括指定行政人员）、七名非雇员董事以及3名顾问和顾问。

行政管理

董事会管理经修订的计划，并有权采纳、修订及废除与经修订计划有关的行政规则、指引及惯例，并解释其条文。根据经修订计划的条款，董事会可根据经修订计划将权力转授董事会的一个或多个委员会或小组委员会。在符合适用法律的任何规定下，董事会可藉决议转授一名或多于一名人士（包括公司高级人员）或团体授予有资格成为计划参与者的人的奖励（但须受经修订计划的任何限制）的权力，以及行使经修订计划所决定的根据经修订计划的其他权力的权力，但董事会须订定：（i）该等转授可授予的奖励的最高数目，以及行使时可发行的股份的最高数目，（ii）可授予该等奖励的期间，（iii）可在行使或归属该等奖励时发行的股份的期间，及（iv）可发行该等奖励的最低代价金额（如有的话），以及可在行使该等奖励时发行的股份的最低代价金额。然而，将不会授权任何此类受委向其本身或公司的任何“行政人员”（根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第3b-7条规则定义）或公司的任何“高级人员”（根据《交易法》第16a-1（f）条规则定义）授予奖励。对非雇员董事的奖励将由董事会的一个委员会或小组委员会授予和管理，该委员会或小组委员会的所有成员均为《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条或公司随后维持其主要上市所依据的其他全国性证券交易所的规则和条例（如适用）所定义的独立董事。

董事会已授权薪酬委员会管理经修订计划的某些方面，包括根据经修订计划授予奖励，但不包括修订经修订计划的权利，除非董事会特别转授这样做的权利。

董事会决定持有人的残疾、死亡、终止或其他停止雇用、授权休假或雇用状况的其他变化对该持有人的裁决的影响。

加速度

董事会可随时规定任何奖励立即可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现。

重新定价的限制

除非获得我们的股东批准，并且除股票分割或重组事件等允许的调整外，公司不得（i）修订根据经修订的计划授予的任何未行使的期权或SAR，以提供低于该期权或SAR当时的行使或计量价格的行权或计量价格，（ii）取消任何尚未行使的期权或SAR（不论是否根据经修订计划授出），并根据经修订计划授出任何新的奖励（与另一实体合并或收购一实体的财产或股票有关而授出的替代奖励除外），涵盖相同或不同数目的股份，且其行使或计量价格低于被取消的期权或SAR当时的行使或计量价格，（iii）取消行使或计量价格高于股份当时公允市场价值的期权或SAR以换取现金支付，或（iv）根据经修订的计划采取任何其他行动，该行动构成根据纳斯达克股票市场规则的重新定价。

重组事件

经修订的计划载有处理任何重组事件（如经修订的计划所定义）的后果的条文。

裁决的修订

除非根据经修订计划就未行使的股票期权或SAR重新定价另有规定，董事会可修订、修改或终止任何未行使的奖励，但须征得参与者对任何该等行动的同意，除非董事会在考虑到任何相关行动后确定该行动不会对经修订计划下的参与者权利产生重大不利影响，或根据经修订计划的条款就资本化或重组事件的变更另有许可。

修订或终止

在经修订计划的有效期届满后（即2033年5月23日），不得根据经修订计划授出任何奖励，但先前授出的奖励可延展至该日期后。此外，不得授予任何期限超过10年的期权或SAR。委员会可随时修订、中止或终止经修订的计划，前提是（i）计划中要求股东批准任何期权或SAR重新定价的条款均不得在未经股东批准的情况下进行修改；（ii）除非且直至公司股东批准此类修改，否则根据公司当时维持其主要上市的国家证券交易所的规则需要股东批准的任何修改均不会生效；以及（iii）如果公司当时维持其主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准股权补偿计划的修改的规则（或如果A类股票随后未在任何国家证券交易所上市），则修订计划的任何修订（a）实质上增加根据修订计划授权的股份数目（根据计划的特定条款除外），（b）扩大根据修订计划可能授予的奖励类型，或（c）实质上扩大有资格参与修订计划的参与者类别，均应生效，直至公司股东批准该修订。

追回

在接受经修订计划下的奖励时，参与者同意受公司已生效或未来可能采用的任何回拨政策的约束。

根据现行计划获授予及未获偿付的奖励

下表列出了自通过当前计划以来授予且在2024年12月20日仍未兑现的基于股权的奖励信息，授予下表所述的个人和群体。


姓名和职务	数量股份受期权	数量股份受制于 RSU	数量股份受 PSU⁽¹⁾
Michael J. Saylor 执行主席	0	0	0
Phong Q. Le 首席执行官	26,730	65,040	228,000
Kevin L. Adkisson 前首席营收官	0	0	0
安德鲁·康首席财务官	59,040	34,080	81,440
W. Ming Shao 执行副总裁、总法律顾问兼秘书	5,730	31,470	69,300
现任执行官作为一个群体（4人）	91,500	130,590	378,740
非执行董事作为一个集团（7人）	28,390	3,920	0
非执行干事雇员作为一个群体（截至2024年12月20日为1,027人）	238,210	754,382	235,138

(1)
显示的PSU数量等于如果达到最大绩效目标，PSU将转换成的股份总数。

新计划福利

除向我们的非雇员董事作出的首次和年度奖励外，根据经修订的计划授予奖励是酌情决定的，我们现在无法确定未来将向任何特定个人或团体授予奖励的数量或类型，但下文所述除外。


姓名和职务	数量股份受期权	美元价值期权 ($)	数量股份受制于 RSU	美元价值 RSU ($)
Michael J. Saylor 执行主席⁽¹⁾	0	0	0	0
Phong Q. Le 首席执行官⁽¹⁾	0	0	0	0
Kevin L. Adkisson 前首席营收官	0	0	0	0
安德鲁·康首席财务官⁽¹⁾	0	0	0	0
W. Ming Shao 执行副总裁、总法律顾问兼秘书⁽¹⁾	0	0	0	0
现任执行官作为一个群体（4人）	0	0	0	0
非执行董事作为一个集团（7人）⁽²⁾	11,127	$3,000,000	8,235	$3,000,000
非执行干事雇员作为一个群体（截至2024年12月20日为1,541人）⁽¹⁾	0	0	0	0

(1)	公司可不时根据修订后的计划于未来向该等个人授予奖励，但根据修订后的计划向该等个人授予奖励是酌情决定的，我们现在无法确定未来将授予的奖励数量或类型。

(2)	代表根据经修订计划向Brian Brooks、Jane Dietze和Gregg Winiarski授予的初始董事补助金。不包括（i）年度

根据经修订的计划向非雇员董事作出奖励，因为用于确定现行计划所列年度奖励的标准没有任何变化，（ii）非雇员董事在2024年之后的后续年度将有权获得的奖励，以及（iii）任何非雇员董事根据经修订的计划可能获得的任何酌情奖励。

2024年12月20日，纳斯达克全球精选市场A类股票的收盘发售价格为364.20美元/股。

关于悬垂和稀释的信息

虽然2024年计划修正案不包括增加当前计划下可供发行的股票数量，但在批准2024年计划修正案和分析利用股权作为补偿手段对我们的股东的影响时，我们既考虑了我们的“悬挑”，也考虑了我们的“烧钱率”。

悬垂是衡量潜在稀释的一个尺度。如此处所用，并经董事会审议，“股权悬空”是指受已发行的以股票结算的股票期权、RSU和PSU约束的A类股票的股份总数，加上根据当前计划可供授予的A类股票的股份总数，占（i）受已发行的以股票结算的股票期权、RSU和PSU约束的A类股票的股份总数加上根据当前计划可供授予的A类股票的股份总数的百分比，加上（ii）我们的A类股票和B类股票的已发行股份总数。为进行此计算，我们根据根据此类奖励可发行的我们的A类股票的最大数量计算了受任何基于业绩的成就的股权奖励的数量。截至2024年12月13日，所有已发行股权奖励的基础股票为6,820，322股，根据当前计划可在2024年12月13日之后获得未来奖励的股票为2,603，250股，已发行的A类股票为223,892，874股，已发行的B类股票为19,640，250股。因此，我们在2024年12月13日的超额收益率为3.7%。

燃烧率提供了衡量我们的股权奖励计划的潜在稀释影响。正如这里所使用的，“烧钱率”是指在一个财政年度内获得奖励的股份减去该财政年度内终止奖励的股份，合计占我们已发行的A类股票和B类股票总股份的百分比。下面列出的表格反映了我们在2024年（截至2024年12月13日）、2023年和2022日历年的烧钱率，以及这些年的平均值。


日历年度	授予的奖励，净额终止 (#)⁽¹⁾	A类股份总数和B类共同股票未偿还 (#)	燃烧率⁽²⁾
2024	(92,260)	243,533,124	0.0%
2023	(1,304.640)	168,681,250	(0.8)%
2022	4,629,320	115,487,570	4.0%
三年平均	1,077,473	175,900,648	1.1%

(1)	根据任何基于业绩的成就而授予的奖励（扣除终止）按此类奖励下可发行的最大股票数量计入。

(2)	为进行此项计算，对于每一年，我们根据根据此类奖励可发行的我们的A类股票的最大数量计算了受任何基于业绩的成就的股权奖励的数量。

董事会及薪酬委员会继续评估我们的需要，可能会根据修订后的计划提出额外的赠款，并可能考虑修订以增加根据修订后的计划授权发行的股份数量。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日的信息，这是公司在2024年12月20日估计的，关于我们根据2013年计划、当前计划和2021年ESPP授权发行的A类股票，这是我们预计截至2024年12月31日生效的唯一股权补偿计划。该表格未反映向Brian Brooks、Jane Dietze和Gregg Winiarski发行的初始董事赠款，这些资金需经股东批准并通过2024年计划修正案。


计划类别	证券数量将于行使未偿期权、认股权证和权利 (#)	加权平均行权价未完成的选择，认股权证和权利（$/SH）	证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划 (#)
股权补偿方案获股东批准	6,813,332	$38.56(1)	3,105,682(2)
股权补偿方案未获股东认可	—	—	—
合计	6,813,332	$38.56(1)	3,105,682(2)

(1)	表示根据2013年计划和当前计划发行的4,963，522份期权、1,235，932份RSU和613,878份PSU（即根据当前计划授予的306,939份PSU归属时可发行的最高股份）的加权平均行使价。期权的加权平均行使价为38.56美元。RSU和PSU没有行权价。

(2)	包括根据当前计划可供发行的剩余股份2,603，280股和根据2021年ESPP可供发行的剩余股份502,402股。这一数字不包括在正在进行的ESPP购买期结束时可发行的股票，该期开始于2024年9月1日，结束于2025年2月28日。根据当前计划可供发行的股票可根据期权、股票增值权、限制性股票、RSU、PSU和其他基于股票的奖励发行。

董事会于2021年通过的2021年ESPP的重要条款的描述包含在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所包含的合并财务报表的附注11中。

联邦税收后果

以下是根据修订后的计划授予的奖励以及根据修订后的计划获得的A类股票的股份出售一般会产生的美国联邦所得税和就业税后果的摘要。本摘要以截至本代理声明之日有效的联邦税法为基础。对这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果。此外，本摘要假定所有裁决均免于或遵守《守则》第409A条关于不合格递延补偿的规则。

激励股票期权

一般情况下，激励股票期权授予或行权时，参与者不确认应纳税所得额。此外，除下文所述外，如果参与者在授予日开始至参与者行使期权之日前三个月结束的所有时间内一直受雇于公司或拥有50%或以上股权的公司子公司，则参与者在行使激励股票期权时不会确认收益。因此，所得税预扣税、联邦保险缴款法案（“FICA”）税（即不超过适用的年工资基数的社会保障税和医疗保险税），如果参与者的收入超过某些门槛，则在行使时将不适用额外的医疗保险税和净投资所得税。然而，如果在行使时，参与者在这段时间内没有被如此雇用，则税务后果将与下文所述的“非法定股票期权”相同。

否则，就激励股票期权而言，参与者将在出售通过行使期权获得的A类股票（“ISO股票”）时确认应税收入。然而，这类收入一般不需要缴纳所得税预扣税和就业税，包括FICA税和额外的医疗保险税（如适用）。然而，激励股票期权的行使可能会使参与者需要缴纳替代最低税。

通常，出售ISO股票的税务后果将随着参与者在出售ISO股票时拥有ISO股票的时间长短而有所不同。如果参与者在自授予日起拥有ISO股票超过两年且自期权行权日起一年后出售ISO股票，则参与者将确认长期资本收益，金额等于ISO股票的出售价格超过行权价的部分。除所得税外，如果参与者的收入超过一定的起征点，则可能需要就资本收益的金额缴纳净投资所得税。

如果参与者在自授予日起超过两年且自行权日起一年之前以超过行权价的价格出售ISO股票（“取消资格处置”），则参与者确认的全部或部分收益将为普通补偿收入，剩余收益（如有）将为资本

增益。作为普通补偿收益处理的收益部分，以行权日的公允市场价值超过行权价格的部分为基础。普通补偿收入的任何部分都不需要缴纳所得税预扣税（尽管需要缴纳所得税）、FICA税、额外的医疗保险税或净投资所得税。如果参与者在出售日期之前持有ISO股票超过一年，则资本收益部分将被视为长期资本收益。除所得税外，被视为资本收益的确认收益部分，如果参与者的收入超过某些阈值，则可能需要缴纳净投资所得税。

如果参与者以低于行权价的价格出售ISO股票，那么参与者将确认资本损失，金额等于行权价超过ISO股票出售价格的部分。如果参与者在出售日期之前已持有ISO股票超过一年，则该资本损失将是长期资本损失。

非法定股票期权

与激励股票期权的情形一样，参与者在授予非法定股票期权时不确认应纳税所得额。然而，与激励股票期权的情况不同，行使非法定股票期权的参与者一般将确认普通补偿收入，金额等于在行权日通过行使期权获得的A类股票（“NSO股票”）的公允市场价值超过行权价格的部分。除了所得税预扣外，普通补偿收入一般要缴纳FICA税，包括，如果参与者的收入超过某些门槛，额外的医疗保险税。

对于任何NSO股票，参与者的计税基础将等于行使价格加上在行使期权时确认的任何收入。在出售NSO股票时，参与者一般会确认资本收益或损失，金额等于NSO股票的出售价格与参与者在NSO股票中的计税基础之间的差额。如果参与者在出售日期之前持有NSO股票超过一年，则该资本收益或损失将是长期收益或损失。除所得税外，确认的任何资本收益可能会被征收净投资所得税，如果参与者的收入超过了某些阈值。

限制性股票

获得限制性股票的参与者一般会在归属日确认与股票公允市场价值相等的普通收益。如果参与者是雇员，这类普通收入一般需预扣所得税和就业税，包括FICA税，如果适用，还需缴纳额外的医疗保险税。参与者可根据《守则》第83（b）条，通过不迟于授予奖励之日后30天向美国国内税务局提交选择，选择将普通所得税事件加速至授予参与者之日。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税，如果参与者在归属后持有股份超过一年（如果参与者没有做出83（b）选择）或授予（如果参与者做出83（b）选择），则收益或损失是长期的，否则将是短期的。除所得税外，确认的任何资本收益可能会被征收净投资所得税，如果参与者的收入超过某些阈值。

限制性股票单位

获得RSU奖励不会立即产生税务后果。参与者不得就受限制股份单位的授标作出第83（b）条的选择。获得RSU的参与者将被视为其工资须缴纳FICA税，包括额外的医疗保险税（如适用），基于适用归属期结束时RSU的价值。出于所得税和所得税预扣目的，获得RSU的参与者将被要求确认普通收入，金额等于在薪酬委员会或参与者选择的结算日向该参与者发行的股票的公允市场价值（或在结算RSU时支付的现金代替股票）。在以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失，如果参与者在收到股份后持有股份超过一年，则收益或损失是长期的，否则是短期的。除所得税外，确认的任何资本收益可能会被征收净投资所得税，如果参与者的收入超过了某些阈值。以现金支付代替股份将被视为普通补偿收入。

股票增值权

一般来说，当向参与者授予SAR时，没有应纳税所得额可报告。在行使时，参与者将确认普通收入，金额等于所收到的任何A类股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这类普通收入一般要预扣所得税和FICA税，

包括额外的医疗保险税（如适用）。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失，如果参与者在收到股份后持有股份超过一年，则收益或损失是长期的，否则是短期的。除所得税外，确认的任何资本收益可能会被征收净投资所得税，如果参与者的收入超过了某些阈值。

其他基于股票/基于现金的奖励

根据修订后的计划授予的任何其他基于股票的奖励或其他基于现金的奖励相关的税务后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括，奖励是否具有易于确定的公平市场价值，奖励是否受到没收条款或转让限制，参与者根据奖励将收到的财产的性质，以及参与者对奖励或基础A类股票的持有期和计税基础。

对公司的税务后果

一般来说，当参与者确认来自行使非法定股票期权、限制性股票、RSU、SARS或其他基于股票的奖励的普通收入时，公司需对联邦失业税法税款和雇主对确认的普通收入的FICA税款份额承担责任。除了我们有权在参与者有补偿收入时获得扣除外，不会对公司产生其他税务后果。任何此类扣除将受到第162（m）节的限制。

行政人员及董事的某些权益

在考虑董事会有关经修订计划的建议时，股东应知悉，董事会成员和我们的行政人员有资格根据经修订计划获得奖励，因此，可能不时有利益使他们与批准经修订计划的建议有关的利益冲突。例如，根据当前计划，公司的每位非雇员董事有权获得与总授予日公允价值等于300,000美元的A类股票相关的自动年度股票期权和RSU授予，并将继续有权根据修订后的计划获得此类自动年度股票期权和RSU授予。此外，根据修订后的计划，Brian Brooks、Jane Dietze和Gregg Winiarski各自自动获得股权奖励，自2024年12月20日起生效，总公允价值等于2,000，000美元，其中一半（1,000，000美元）由非法定股票期权组成，一半（1,000，000美元）由RSU组成，每年在四年内等额分期归属，这些奖励取决于股东批准和通过2024年计划修正案。然而，即使2024年计划修订未获股东批准，现行计划仍将有效，根据现行计划，董事会或薪酬委员会可酌情向执行官和董事会成员授予股权，但须遵守现行计划的条款。

董事会认为，批准2024年计划修订将促进公司及其股东的利益，使公司能够物色和招聘合格的候选人加入其董事会，并鼓励他们为公司的长期成功做出重大贡献。

董事会的建议


董事会建议投票“为”批准及采纳修订 MicroStrategy Incorporated 2023年股权激励计划。

提案4-特别会议休会

背景

我们要求贵国批准一项或多项提议，如有必要，在特别会议召开时没有足够票数批准提案1、2和/或3，以征集额外的代理人。

如果公司股东批准提案4，我们可以休会特别会议和特别会议的任何续会，并利用额外时间征集更多的代理人，包括向此前已提供代理人投票反对通过提案1、提案2和/或提案3的股东征集代理人（已在特别会议上进行投票且投票已结束的任何提案除外）。除其他事项外，对提案4的批准可能意味着，即使我们收到了代表对提案1、提案2和/或提案3有足够票数的代理人，以致这些提案将被否决，我们也可以在不对这些提案进行投票的情况下休会特别会议，并寻求说服这些普通股股份的持有人将他们的投票改为对任何此类提案投赞成票。

根据我们经修订和重述的章程，如果未能达到法定人数，出席特别会议并有权在会议上投票的普通股投票权过半数持有人可将特别会议延期，本提案4将不会在特别会议上提出。此外，根据我们经修订和重述的章程，特别会议可根据会议主席的命令休会，且无需股东投票。

董事会的建议


董事会建议投票“为”批准一项或多项建议，如在特别会议举行时没有足够票数批准建议1、建议2及/或建议3，则在有需要时暂停特别会议以征集额外代理人

其他事项

不会向特别会议提出任何其他事项。然而，如果在特别会议上适当提出任何其他事项，随附的代理人中指名的人打算根据他们对这些事项的判断投票或以其他方式行事。

征集费用

征集代理的一切费用由我们承担。除邮寄征集外，我们的董事、高级管理人员和员工，在没有额外报酬的情况下，可以通过电话和亲自面谈的方式征集代理，我们保留为征集代理而保留外部机构的权利。将请经纪人、托管人和受托人将代理征集材料转发给以其名义持有的股票所有人，并根据法律要求，我们将补偿他们在这方面的自付费用。

代理材料的保存

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份特别会议材料的单一副本，满足关于两个或多个股东共享同一地址的特别会议材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的流程旨在为股东提供额外便利，为企业节省成本。

多家经纪商、金融机构和其他被提名人的账户持有人都是我们的股东，他们将把我们的代理材料放在家里。在这种做法下，特别会议材料的单一副本将交付给共享一个地址的多个股东，除非已收到受影响股东的相反指示。一旦您收到我们（如果您是记录在案的股东）或您的经纪人、金融机构或其他代名人（如果您是实益拥有人）关于我们或他们将向您的地址发送household通信的通知，household将继续，直到您收到其他通知或直到我们收到您或与您共享地址的其他股东的相反指示。如您在任何时候不再希望参加会议并希望接收特别会议材料或如果您目前收到多份副本并希望请求您的通讯内容，请通知我们或您的经纪人、金融机构或其他被提名人。您可以在MicroStrategy Incorporated提交您的书面请求，地址为1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182，注意：投资者关系部，或致电703-848-8600。应口头或书面请求，我们将及时将特别会议材料的单独副本交付给一个共享地址的股东，该地址为文件的单一副本。

2025年年度股东大会股东提案

打算在2025年年度股东大会上提交的股东提案，包括我们于2024年4月12日向SEC提交的最终委托书标题“公司治理和董事会及其委员会-董事候选人”下描述的董事提名，要求我们在MicroStrategy Incorporated，1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182的主要办公室收到，注意：总法律顾问，在2024年12月13日之前纳入2025年年度股东大会的代理材料。

如果股东希望在2025年年度股东大会之前提交提案，但不希望该提案被考虑纳入我们的代理声明和代理卡，该股东还必须在上述地址向公司总法律顾问发出书面通知。总法律顾问必须在2025年2月26日之前收到此种通知，如果股东未能及时通知将在2025年股东年会上提交的提案，董事会指定的代理人将拥有对任何此类提案进行投票的酌处权。

除上述情况外，有意就2025年年度股东大会征集代理以支持除公司提名人之外的董事提名人的股东，必须遵守《交易法》第14a-19条规则的附加要求，包括不迟于2025年3月24日向公司发送通知，其中载列规则14a-19（b）所要求的信息，地址为上述地址。

根据董事会的命令，

W. Ming Shao

执行副总裁、总法律顾问和秘书

[ ], 2025

董事会希望股东参加特别会议。无论您是否计划出席，为帮助确保您的股份在特别会议上的代表性，我们敦促您通过电话或互联网提交您的代理或投票指示，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请填写、签名、注明日期，并退回您的代理卡或投票指示表格。提交投票指示或代理卡将不会妨碍您出席特别会议和在网络投票期间

特别会议。

附录A

修订证明书

第二份重报的成立法团证明书

的

Microstrategy Incorporated

根据第242条

特拉华州一般公司法

MicroStrategy Incorporated（以下简称“公司”）是一家根据美国特拉华州一般公司法组建和存在的公司，特此证明如下：

FIRST：公司董事会根据《特拉华州一般公司法》第242条正式通过了一项决议，其中规定了对公司第二份重述的公司注册证书的修订，并宣布该修订是可取的。公司股东根据美国特拉华州《一般公司法》第242条在股东大会上正式批准并通过了上述拟议修正案。提出修正案的决议如下：

决议：现将公司第二次重述的公司注册证书第四条全文删除，代之以：

“第四条

资本结构

法团有权发行的股本总数为10,500，000,000股，由三类股本组成：

(a)	A类普通股10,330，000,000股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）；

(b)	165,000，000股B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”）（A类普通股和B类普通股统称“普通股”）；和

（c）	5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。”

***

A-1

作为证明，本修订证明书已于2025年这天由公司的正式授权人员签立。


			Microstrategy Incorporated

			签名：
						姓名：
						职位：

A-2

附录b

修订证明书

第二份重报的成立法团证明书

的

Microstrategy Incorporated

根据第242条

特拉华州一般公司法

MicroStrategy Incorporated（以下简称“公司”）是一家根据美国特拉华州一般公司法组建和存在的公司，特此证明如下：

决议：现将公司第二次重述的公司注册证书第四条全文删除，代之以：

“第四条

资本结构

法团有权发行的股本总股数为1,500，000,000股，由三类股本组成：

(a)	A类普通股330,000，000股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）；

(b)	165,000，000股B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”）（A类普通股和B类普通股统称“普通股”）；和

（c）	1,005，000,000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。”

***

B-1

作为证明，本修订证明书已于2025年这天由公司的正式授权人员签立。


			Microstrategy Incorporated

			签名：
						姓名：
						职位：

B-2

附录C

修订证明书

第二份重报的成立法团证明书

的

Microstrategy Incorporated

根据第242条

特拉华州一般公司法

MicroStrategy Incorporated（以下简称“公司”）是一家根据美国特拉华州一般公司法组建和存在的公司，特此证明如下：

决议：现将公司第二次重述的公司注册证书第四条全文删除，代之以：

“第四条

资本结构

法团有权发行的股本总数为11,500，000,000股，由三类股本组成：

(a)	A类普通股10,330，000,000股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）；

(b)	165,000，000股B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”）（A类普通股和B类普通股统称“普通股”）；和

（c）	1,005，000,000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。”

***

C-1

作为证明，本修订证明书已于2025年这天由公司的正式授权人员签立。


			Microstrategy Incorporated

			签名：
						姓名：
						职位：

C-2

附录D

Microstrategy Incorporated

2023年股权激励计划第1号修正案

根据MicroStrategy Incorporated（“公司”）2023年股权激励计划（“计划”）第12（d）节，现将该计划修订如下：

1.该计划第4（c）节修改为全文如下：

（c）授予外部董事的奖励.

（一）年度补助金.从2023年开始，在每年的5月31日，自该日期起担任外部董事（定义见第4（c）（vii）节）的每位外部董事应自动获得（无需董事会或其任何委员会采取进一步行动）合计公允价值（为财务报告目的根据授予日公允价值计算）等于300,000美元的奖励，其中一半的此类奖励（公允价值150,000美元）以非法定股票期权的形式授予，一半的此类奖励（公允价值150,000美元）以RSU的形式授予（此类奖励，合称“年度授予”）。

（二）年度拨款条款.根据第4（c）（i）条授予的期权，应（i）其行使价等于授予日普通股的公平市场价值（定义见下文）；（ii）在授予日一周年时可行使受该期权约束的100%的股份；（iii）除非提前终止，否则将于东部时间下午5：00到期，于授出日期的十周年；及（iv）以其他方式遵守及受期权协议就该等授出所载及董事会可能决定的其他条款及条件所规限。根据第4（c）（i）条批出的受限制股份单位，须于批出日期一周年归属及结算受该受限制股份单位规限的100%的股份，否则须按照及受该受限制股份单位协议就该批出所列及董事会可能决定的其他条款及条件规限。

（三）首次授予.自2024年12月20日起，每名新获委任为董事会成员的外部董事，在该外部董事首次获委任为董事会成员之日，应自动（无须董事会或其任何委员会采取进一步行动）授予合计公允价值（为财务报告目的根据授予日公允价值计算）等于2000000美元的奖励，其中一半此类奖励（公允价值1000000美元）以非法定股票期权的形式授予，一半此类奖励（公允价值1000000美元）以RSU的形式授予（此类奖励一起，“首次拨款”）。

（四）首次授予条款.根据第4（c）（iii）条授予的期权应（i）其行使价等于授予日普通股的公平市场价值；（ii）在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年日各有25%受该期权约束的股份可被行使；（iii）除非提前终止，否则将于东部时间下午5：00到期，于授出日期的十周年；及（iv）以其他方式遵守及受期权协议就该等授出所载及董事会可能决定的其他条款及条件所规限。根据第4（c）（iii）条批出的受限制股份单位，须于批出日期的第一个、第二个、第三个及第四个周年日分别归属及结算受该受限制股份单位规限的股份的25%，否则须按受限制股份单位协议就该批出所列及董事会可能决定的其他条款及条件所规限。

（五）限制.尽管有第4（c）（i）和4（c）（iii）条的规定，如果第4（a）（i）条规定的普通股股份数量不足以支付根据第4（c）（i）或4（c）（iii）条授予的奖励，则可供发行的剩余普通股股份应在有权获得任何此类奖励的外部董事之间按比例分配。根据第4（c）（i）或4（c）（iii）条作出的任何进一步批给，其后须递延至根据计划可供批给的额外普通股股份（如有的话）的时间，不论是根据根据第12（d）条修订计划以增加根据计划可供发行的股份数目，或根据第4（a）（ii）（c）条规定的机制或其他方式。

D-1

（六）定义.“外部董事”是指非受雇于公司的董事会成员。公司仅因作为董事会成员向公司提供服务而向董事会成员支付的款项不足以构成公司的“雇佣”。

董事会于2024年12月20日通过

D-2

Microstrategy Incorporated

2023年股权激励计划

1.目的

本次2023年股权激励计划的目的（《股权激励计划》、《激励对象激励计划》、《激励对象激励计划》、《激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划计划“）的特拉华州公司MicroStrategy Incorporated（the”公司”），是通过增强公司吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人的能力，并通过向这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励，旨在更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致，从而推进公司股东的利益。除文意另有所指外，“公司“应包括经修订的1986年《国内税务法》第424（e）或（f）条所界定的公司目前或未来的任何母公司或附属公司，以及根据其订立的任何条例（”代码”）及由公司董事会厘定的任何其他经营企业（包括但不限于合营企业或有限责任公司）拥有控股权益的企业（“板”).

2.资格

公司的所有雇员、高级职员和董事，以及公司的顾问和顾问（因为顾问和顾问这两个术语是根据经修订的1933年《证券法》为表格S-8的目的而定义和解释的（“证券法"），或任何后续形式）有资格根据该计划获得奖励（定义见下文）。根据该计划获得奖励的每个人被视为“参与者.”该计划规定了以下类型的奖励，每一类奖励被称为“奖项”：期权（定义见第5节）、SARS（定义见第6节）、限制性股票（定义见第7节）、RSU（定义见第7节）、其他基于股票的奖励（定义见第8节）和基于现金的奖励（定义见第8节）。任何类型的奖励可根据第9条作为表现奖励而授予。除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项的条款不必相同，董事会也不必统一对待参与者。

3.行政和代表团

(a)董事会的行政管理.该计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励，并有权通过、修订和废除其认为可取的与计划有关的行政规则、准则和做法。董事会可解释及解释该计划的条款及根据该计划订立的任何授标协议。董事会可纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何裁决中的任何不一致之处。委员会就该计划及任何裁决作出的所有行动及决定，均须由委员会酌情决定，并须为最终决定，并对所有在该计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何权益的人具有约束力。

(b)委员会的委任.在适用法律许可的范围内，管理局可将其在计划下的任何或全部权力转授给管理局的一个或多个委员会或小组委员会（a "委员会”).计划中所有提及"板"系指董事会或董事会的一个委员会或第3（c）节所指的获授权人士，但以董事会根据计划的权力或授权已转授予该委员会或该等获授权人士为限。

（c）向获授权人士作出的授权.在符合适用法律的任何规定（如适用时包括《特拉华州一般公司法》第152（b）和157（c）条）的规定下，董事会可藉决议将该等授权转授予一名或多于一名人士（包括公司高级人员）或团体（该等人士或团体）获授权人士"）向有资格成为参与者的人授予奖励（受计划下的任何限制）的权力，以及根据计划行使董事会可能决定的其他权力的权力，但董事会须订定：（i）该等获授权人士可授出的奖励的最高数目，以及行使时可发行的股份的最高数目，（ii）可授出该等奖励的期间，（iii）可在行使或归属该等奖励时发行的股份的期间，（iv）可发出该等奖励的最低代价金额（如有的话），以及在行使该等奖励时可发行的股份的最低代价金额；并进一步规定，不得授权任何获授权人士向其本身授予奖励；并进一步规定，不得授权任何获授权人士向公司的任何“执行人员”（根据经修订的《1934年证券交易法》第3b-7条规则所界定的“交易法”））或公司的任何“高级职员”（根据《交易法》规则16a-1（f）的定义）。

D-3

（d）对非雇员董事的奖励.对非雇员董事的奖励将由一个委员会授予和管理，该委员会的所有成员均为《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）节所定义的独立董事，或公司随后维持其主要上市所依据的其他此类全国性证券交易所的规则和条例（如适用）。

4.可用于奖励的股票

(a)股数；股份清点.

（一）授权股数.在根据第10条作出调整的情况下，可根据该计划（其中任何或全部奖励可采用第5（b）条所定义的激励股票期权的形式）对公司最多数量的A类普通股股份（每股面值0.00 1美元）作出奖励（“普通股”），as等于以下各项之和：

（a）普通股200000股；及

（b）根据公司2013年股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留发行的普通股股份数量（x）之和的额外普通股股份数量（最高不超过1,732，703股）现有计划"）在紧接本计划获公司股东批准之日前仍可根据现有计划获批（“生效日期"）和（y）截至生效日期尚未行使且奖励到期、终止或以其他方式由公司根据合同回购权按其原始发行价格退还、注销、没收或回购的根据现有计划授予的奖励的普通股股份的数量（包括交付的根据现有计划授予的奖励的股份（无论是通过实际交付，认证或净行权）由参与者在生效日期后向公司提交，以（i）在行使此类奖励时购买普通股股份或（ii）履行与此类奖励有关的预扣税义务（包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份）（但在激励股票期权的情况下，须遵守《守则》规定的任何限制）。

根据该计划发行的普通股股份可能全部或部分由授权但未发行的股份或库存股组成。

（二）股票计数.为计算根据本条第4（a）款根据计划可供授予奖励的股份数目：

（a）SARs（定义见下文）涵盖的所有普通股股份，应计入根据该计划可用于授予奖励的股份数量；但是提供了，则（i）可仅以现金结算的特别行政区不得如此计算；及（ii）如公司在就相同数目的普通股股份授予期权的同时授予特别行政区，并规定只可行使一项该等奖励（a "串联SAR"），只有期权所涵盖的股份，而不是串联SAR所涵盖的股份，应如此计算，且其中一方与另一方的行使有关的期满将不会恢复计划的股份；

（b）在受限制股份单位只能以现金结算的范围内，不得将任何股份计入根据该计划可用于授予奖励的股份；

（c）如任何裁决（i）届满、失效或终止、交换或以现金结算，未获完全行使而放弃或注销，或被全部或部分没收（包括由于公司根据合同回购权以原始发行价格（根据本协议10（a）中所述事件的发生进行调整）回购受该裁决约束的普通股股份）或（ii）导致任何普通股未被发行（包括由于SAR或RSU可以现金或股票结算而实际以现金结算），此类奖励涵盖的未使用普通股应再次可用于授予奖励；但是提供了，则（1）如属激励股票期权，则上述情况须受《守则》下的任何限制，（2）如属行使特区，则根据计划下可供选择的股份计算的股份数目，须为受特区规限的股份总数乘以特区实际行使的百分比，不论在行使时实际用于结算该SAR的股份数目及（3）串联SAR所涵盖的股份在该串联SAR届满或终止时不得再次可供授出；

D-4

（d）参与者为（i）在行使裁决时购买普通股股份或（ii）履行与裁决有关的预扣税款义务（包括从产生征税义务的裁决中保留的股份）向公司交付（通过实际交付、证明或净行使）的普通股股份，应加回可用于未来授予裁决的股份数量；和

（e）公司使用行使奖励所得款项在公开市场上回购的普通股股份不得增加可用于未来授予奖励的股份数量。

(b)替补奖项.就实体与公司的合并或合并或公司收购实体的财产或股票而言，董事会可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在此类交易之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予替代奖励，尽管计划所载的奖励有任何限制。替代奖励不得计入第4（a）（i）条规定的总股份限制（也不得将受替代奖励约束的普通股股份添加到上述计划下可用于奖励的股份中），除非因第422条和《守则》相关规定的原因而要求。

（c）外部董事年度奖励.

（一）年度补助金.从2023年开始，在每年的5月31日，自该日期起担任外部董事（定义见第4（c）（iv）节）的每位外部董事应自动获得（无需董事会或其任何委员会采取进一步行动）合计公允价值（为财务报告目的根据授予日公允价值计算）等于300,000美元的奖励，其中一半的此类奖励（公允价值150,000美元）以非法定股票期权的形式授予，一半的此类奖励（公允价值150,000美元）以RSU的形式授予（此类奖励，合称“年度授予”）。

（三）限制.尽管有第4（c）（i）条的规定，如果第4（a）（i）条规定的普通股股份数量不足以支付根据第4（c）（i）条授予的奖励，则可供发行的剩余普通股股份应在有权获得此类奖励的外部董事之间按比例分配。然后，根据第4（c）（i）节的任何进一步赠款应推迟到根据计划可供授予的额外普通股股份（如有）的时间，无论是根据根据第12（d）节对计划进行修订以增加根据计划可供发行的股份数量，还是根据第4（a）（ii）（c）节规定的机制或其他方式。

（四）定义.“外部董事”是指非受雇于公司的董事会成员。公司仅因作为董事会成员向公司提供服务而向董事会成员支付的款项不足以构成公司的“雇佣”。

5.股票期权

(a)一般.董事会可授予购买普通股的期权（每份，一份“期权"），并根据董事会认为必要或可取的情况，确定每份期权将涵盖的普通股股份数量、每份期权的行使价格以及适用于每份期权行使的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法相关的条件。

(b)激励股票期权.董事会拟作为《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权（an“激励股票期权"）仅授予MicroStrategy Incorporated的员工，MicroStrategy Incorporated目前或未来的任何母公司或子公司作为

D-5

在《守则》第424（e）或（f）条中定义，以及雇员有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体，应遵守并应按照《守则》第422条的要求进行一致解释。拟不作为激励股票期权的期权，指定“非法定股票期权.”拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不属于激励股票期权或者公司将激励股票期权转换为非法定股票期权的，公司不对参与者或者任何其他人承担任何责任。

（c）行权价格.董事会应确定每份期权的行权价格或确定该行权价格的公式。行权价格应在适用的期权协议中具体规定。行权价格应不低于授予期权之日普通股授予日公允市场价值（定义见下文）的100%；提供了如董事会批准授予在未来某一日期确定行权价的期权，则行权价应不低于该未来日期授予日公允市场价值的100%。“授予日公允市值”就该计划而言，普通股的份额将按以下方式确定：

（i）如果普通股在全国性证券交易所交易，则授予日的收盘价（主要交易时段）；或

（ii）如普通股没有在任何该等交易所交易，则由董事会指定的场外交易市场报告的授出日期的收盘出价和要价的平均值；或

（iii）如普通股并非公开买卖，则董事会将使用其认为适当的任何价值计量（包括在其认为适当时依赖评估），以符合《守则》第409A条或其任何后续条文下的估值原则及其下的规例（"第409a款”），但委员会另有明确决定的除外。

对于任何非交易日的日期，普通股股份在该日期的授予日公平市场价值应酌情使用紧接前一交易日的收盘销售价格或出价和要价的平均值并相应调整上述公式中的时间来确定。由于交易所或市场程序的原因，董事会可以在适当情况下替代一天中的特定时间或“收盘销售价格”或“买卖价格”的其他衡量标准，或者可以在第409A条允许的范围内使用每日或此类较长期间的加权平均数。

董事会应为计划的目的确定授予日期的公平市场价值，所有奖励均以参与者同意董事会的确定是决定性和具有约束力为条件，即使其他人可能做出不同的确定。

（d）期权期限.每份期权应可在董事会可能在适用的期权协议中指定的时间和条件下行使；但是提供了，即不会授出任何期限超过10年的期权。

（e）行使期权.期权可透过以公司批准的形式（可能是电子形式）向公司交付行使通知，连同（如适用）就行使期权的股份数目全额（按第5（f）节指明的方式）支付行权价而行使。受期权约束的普通股股份将在行使后由公司在切实可行的范围内尽快交付。

（f）行使时付款.在行使根据该计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：

（i）以现金、电汇即时可用资金或以支票方式支付给公司的订单，但如以下一种或多种付款形式被允许，公司可限制使用上述其中一种付款形式；

（ii）除适用期权协议另有规定或获董事会批准外，透过（i）交付由信誉良好的经纪商作出的不可撤销及无条件承诺，以迅速向公司交付足够资金以支付行使价及任何所需的扣缴税款，或（ii）由参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本，以迅速向公司交付足以支付行使价及任何所需的扣缴税款的资金；

D-6

（iii）在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过交付（通过实际交付或认证）方式交付按其公平市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的参与者所拥有的普通股股份，但前提是（i）该支付方式随后根据适用法律被允许，（ii）该普通股，如果直接从公司获得，则在该最短期限内（如果有的话）由参与者拥有，董事会可能设立的，以及（iii）该等普通股不受任何回购、没收、未获履行的归属或其他类似规定的约束；

（iv）在适用的非法定股票期权协议规定或经董事会批准的范围内，通过向公司交付“净行权”通知，参与者将因此收到（i）期权被行使部分的基础股份数量，减去（ii）等于（a）期权被行使部分的合计行权价格除以（b）普通股在行权日的公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的股份数量；

（v）在适用法律许可并在适用期权协议中规定或经董事会批准的范围内，通过支付董事会可能决定的其他合法对价；或

（vi）以上述准许的付款形式的任何组合进行。

（g）重新定价的限制.除非该行动获得公司股东的批准，公司不得（除非第10条另有规定）：（1）修订根据计划授出的任何未行使期权，以提供每股行使价低于该等未行使期权当时的每股行使价；（2）取消任何未行使期权（无论是否根据该计划授予），并以此替代根据该计划授予新的奖励（根据第4（b）节授予的奖励除外），涵盖相同或不同数量的普通股且每股行权或计量价格低于被注销期权当时的每股行权价格；（3）以现金支付方式注销每股行权价格高于该普通股当时公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的任何未行使期权；或（4）根据该计划采取任何其他构成公司股票上市或交易的任何其他交易所或市场规则所指的“重新定价”的行动（“交换”).

（h）没有重新加载选项.根据该计划授予的期权不得包含任何条款，使参与者有权自动授予与任何行使原始期权有关的额外期权。

（一）无股息等价物.任何期权不得规定支付或应计股息等价物。

6.股票增值权

(a)一般.董事会可授予由股票增值权组成的奖励（“特区"）授权持有人在行使时，自授予之日起及之后，以普通股股份的公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）超过根据第6（b）条确定的计量价格，获得参照增值确定的普通股或现金或其组合（此类形式将由董事会确定）的数量。确定升值的日期为行权日。

(b)计量价格.董事会应确定每个SAR的计量价格，并在适用的SAR协议中具体说明。计量价格不得低于授予日SAR授予日普通股公允市场价值的100%；提供了如委员会批准授予自未来日期起生效的特区，则计量价格须不低于该未来日期的授予日公平市场价值的100%。

（c）特别行政区的持续时间.每个特区须在委员会在适用的特区协议中指明的时间及受其条款及条件规限下行使；但是提供了，即不会批出任何特别行政区，任期超过10年。

（d）行使特别行政区.SARS可通过以公司批准的格式（可能是电子形式）向公司交付行使通知，以及董事会要求的任何其他文件来行使。

（e）重新定价的限制.除非该等行动获公司股东批准，否则公司不得（根据第10条的规定除外）：（1）将根据该计划批出的任何尚未完成的特区修订为

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提供每股计量价格低于该等未偿还SAR当时的每股计量价格；（2）取消任何未偿还SAR（无论是否根据该计划授予），并以此替代根据该计划授予新的奖励（根据第4（b）条授予的奖励除外），涵盖相同或不同数量的普通股且每股行使或计量价格低于被取消的SAR当时的每股计量价格；（3）以现金支付的方式取消每股计量价格高于当时普通股公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的任何未偿还SAR；或（4）根据该计划采取构成交易所规则含义内的“重新定价”的任何其他行动。

（f）没有重载SARs.根据该计划批出的任何特别行政区不得载有任何条文，赋予参与者就任何行使原特别行政区而自动批出额外特别行政区的权利。

（g）无股息等价物.任何特区不得就股息等价物的支付或应计作出规定。

7.限制性股票；RSU

(a)一般.董事会可授予授予受赠人有权获得普通股股份的奖励（“限制性股票"），但公司有权以发行价或其他规定或公式价格从接收方回购全部或部分该等股份（或要求在免费发行的情况下没收该等股份），如果董事会在适用的裁决中指定的条件在董事会为该裁决设立的一个或多个适用限制期结束前未得到满足。董事会还可授予奖励，使接受者有权获得在此类奖励归属时或在递延基础上交付的普通股或现金股份（“RSU”).

(b)限制性股票和RSU的条款和条件.董事会应确定限制性股票和RSU的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如有）。

（c）关于限制性股票的补充规定.

（一）股息.本公司就受限制股份宣派及派付的任何股息（不论以现金、股票或财产支付）（“未归属股息”）仅在该等股份不受适用于该等股份的可转让性和可没收性限制时，方应向该参与者支付。每笔未归属股息的支付将不迟于向该类股票的股东支付股息的日历年年底或（如果更晚）适用于限制性股票相关股份的可转让性限制和可没收性条款失效后的第三个月的第15天。未归属股息不支付利息。

（二）股票凭证/发行.公司可以要求，就限制性股票的股份发行的任何股票证书，以及就该限制性股票支付的股息或分配，应由参与者连同一份空白背书的股票权力存放在公司（或其指定人）的托管中，或者，该等股份仅以账簿形式发行，以具有适当转让和没收限制的参与者的名义发行。在适用的限制期届满时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制的证书（或在限制性股票以记账方式发行的范围内，取消限制）交付给参与者，或如果参与者已死亡，则交付给其指定受益人（定义见下文）。

（d）有关受限制股份单位的附加条文.

（一）结算.在关于每个RSU的任何其他限制归属和/或失效时，参与者有权从公司收到（即结算）授标协议中规定的普通股股份数量，或（如果适用的授标协议中有此规定或董事会以其他方式确定）等于该数量股份或其组合的公平市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的现金金额。董事会可规定，应在强制性基础上或在参与者选举时，以符合第409A条的方式推迟结算RSU。

（二）投票权.参与者对任何RSU均无投票权。

（三）股息等价物.受限制股份单位的授标协议可向参与者提供权利，使其有权获得相当于按相等数目宣布和支付的任何股息或其他分配的金额

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普通股流通股（“股息等价物”).股息等价物可记入参与者的账户，并可以现金和/或普通股股份结算，在每种情况下均以适用的授标协议规定的范围为限。与受限制股份单位相关的股息等价物将受到与已支付的受限制股份单位相同的转让和可没收性限制。股息等价物不支付利息。

8.其他基于股票和基于现金的奖励

(a)一般.董事会可授予普通股股份的其他奖励，以及参照普通股股份或其他财产进行全部或部分估值或以其他方式基于普通股股份或其他财产的其他奖励（“其他基于股票的奖励”).此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据该计划授予的其他奖励的一种付款形式，或作为代替参与者有权获得的补偿的付款。其他基于股票的奖励可能以普通股或现金的股份支付，由董事会决定。公司也可以授予以现金而非普通股股份计价的奖励（“以现金为基础的奖励”).

(b)条款及条件.在符合计划规定的情况下，董事会应确定彼此以股票为基础的奖励或以现金为基础的奖励的条款和条件，包括适用于此的任何购买价格。

（c）股息等价物.其他基于股票的奖励的奖励协议可能会为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可记入参与者的账户，并可以现金和/或普通股股份结算，在每种情况下均以适用的授标协议规定的范围为限。与其他基于股票的奖励相关的股息等价物将受到与已支付的其他基于股票的奖励相同的转让和可没收性限制。股息等价物不支付利息。

9.业绩奖。

(a)赠款.根据本计划作出的授标，可视根据本条达成的业绩目标而定（"业绩奖”).

(b)业绩计量.董事会可指明，任何绩效奖励的授予、归属和/或支付程度须以董事会制定的一项或多项绩效衡量标准的实现情况为准，该衡量标准可基于相对或绝对达到以下一项或任何组合的特定水平，并可根据公认会计原则确定（“公认会计原则”）或根据非公认会计原则，由董事会决定：

（1）净收入；

（2）终止经营前或终止经营后的收益、利息、税项、折旧和/或摊销；

（3）终止经营和/或税前或后的营业利润，

（四）销售；

（5）销售增长；

（6）盈利增长；

（七）现金流量或者现金状况；

（8）毛利率；

（9）股价；

（10）市场占有率；

（十一）销售、资产、股权或者投资的回报；

（十二）提高财务评级；

（13）实现资产负债表或损益表目标；

（十四）股东总回报；或者

（15）委员会厘定的任何其他指标。

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此类目标可能反映绝对的实体或业务单位绩效，或与一组同行实体绩效的相对比较，或选定绩效标准的其他外部衡量标准，并且可能在其术语上是绝对的，或与具有可比性、相似性或其他情况的其他公司进行衡量或与之相关。董事会可规定，应调整此类绩效衡量标准，以排除以下任何一项或多项：

一、非常项目；

二、终止经营的处置损益；

三、会计原则变更的累积影响；

四、任何资产的减记；

v.外币汇率波动；

六、重组和合理化方案的收费；

七、衍生工具的非现金、按市值计价调整；

八、外购无形资产摊销；

三、税率变动的净影响；

十、非现金资产减值费用；和

xi.董事会可能决定的任何其他因素。

此类绩效衡量标准：

a）可能因参与者而异，对于不同的奖项可能有所不同；

b）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位，并可能涵盖董事会可能指定的期间；和

c）可涵盖委员会可能指明的期间。

董事会有权对业绩目标进行公平调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，或对被确定为性质非常或不寻常或不经常发生或与业务分部的处置有关或与会计原则变更有关的收益、损失或费用项目进行会计处理。

（c）调整.董事会可调整根据该业绩奖励应付的现金或股份数量，董事会可随时放弃实现适用的业绩计量。

（d）股息；股息等价物.尽管其被指定为业绩奖励，任何期权或特区不得根据第5（i）及6（g）条（如适用）就股息等值的支付或应计作出规定，公司就受限制股份的股份宣派及支付的任何股息须受第7（c）（i）条规限，而任何就受限制股份单位及其他以股票为基础的奖励收取股息等值的权利须受适用的第7（d）（iii）及8（c）条规限。

10.普通股变动和某些其他事件的调整

(a)资本化变动.如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化或资本变动或事件，或发生除普通现金股息以外的任何股息或分配给普通股持有人的情况，（i）根据该计划可获得的证券数量和类别，（ii）股份清点规则，（iii）每份已发行期权的证券数量和类别以及每股行使价，（iv）股份和每股规定以及每份已发行SAR的计量价格，（v）受每项已发行的限制性股票奖励所规限的股份数目及每股回购价格，以及（vi）每项已发行的受限制股份单位及每项其他以股票为基础的奖励的股份及每股相关规定及购买价格（如有），须由公司按董事会厘定的方式公平调整（或作出替代奖励，如适用）。在不限制前述一般性的情况下，如果公司通过股票股息和行权价以及

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受未行使期权约束的股份在股息分配之日（而不是截至该股息的记录日期）进行调整，则在该股票股息的记录日期和分配日期之间行使期权的期权持有人有权在分配日期获得与在该期权行使时获得的普通股股份相关的股票股息，尽管该等股份截至该股票股息的记录日期营业时间结束时尚未发行。

(b)重组事件.

（一）定义.A“重组事件”指：（a）公司与另一实体的任何合并或合并，其结果是公司的所有普通股被转换为或交换为收取现金、证券或其他财产的权利或被取消，（b）根据股份交换或其他交易将公司的所有普通股转让或处置为现金、证券或其他财产，或（c）公司的任何清算或解散。

（二）限制性股票以外的授予发生重组事件的后果.

（a）就重组事件而言，董事会可按董事会决定的条款（适用的授标协议或公司与参与者之间的另一项协议另有具体规定的范围除外）就限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未行使的授标采取以下任何一项或多项行动：

i.规定此类裁决应由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担，或以实质上等同的裁决替代；

二、在向参与者发出书面通知后，规定参与者的所有未归属奖励将在紧接该重组事件完成之前被没收和/或参与者的所有未行使奖励将在紧接该重组事件完成之前终止，除非参与者在该通知日期之后的指定期间内行使（在当时可行使的范围内）；

三、规定未完成的奖励应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于奖励的限制应在该重组事件发生之前或之后全部或部分失效；

四、如果发生重组事件，根据该重组事件的条款，普通股持有人将在重组事件完成时收到在重组事件中交出的每一股股份的现金付款（“收购价格”），就参与者所持有的每一项奖励向参与者支付或提供现金付款，金额等于（a）受该奖励的既得部分约束的普通股股份数量（在该重组事件发生时或紧接该重组事件之前发生的任何加速归属生效后）乘以（b）超出部分（如有），（i）收购价格超过（II）该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款，以换取该奖励的终止，但前提是，如果每股收购价格（由董事会确定）不超过该奖励的行使价格，则该奖励将被取消，而无需为此支付任何对价；

v.规定，就公司清算或解散而言，裁决应转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款）；和

vi.前述的任意组合。

在采取根据本条第10（b）（ii）（a）条所准许的任何行动时，计划并不责成董事会以相同方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或所有同类奖项。

（b）尽管有第10（b）（ii）（a）（i）条的规定，就受第409A条规限的未偿还受限制股份单位而言：（i）如果适用的受限制股份单位协议规定，受限制股份单位应在财政部条例第1.409A-3（i）（5）（i）条所指的“控制权变更事件”时结算，而重组事件构成此类“控制权变更事件”，则根据第10（b）（ii）（a）（i）条不得作出任何假设或替代，而应改为结算受限制股份单位

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根据适用的RSU协议的条款；以及（ii）只有在重组事件构成财政部条例第1.409A-3（i）（5）（i）条所定义的“控制权变更事件”且此类行动是第409A条允许或要求的情况下，董事会才能采取第10（b）（ii）（a）条第（iii）、（iv）或（v）条规定的行动；如果重组事件不是如此定义的“控制权变更事件”或第409A条不允许或要求的此类行动，且收购或继任公司并无根据第10（b）（ii）（A）条第（i）款承担或替代受限制股份单位，则未归属的受限制股份单位应在紧接重组事件完成前终止，而无需支付任何款项作为交换。

（c）就第10（b）（ii）（a）（i）条而言，如在重组事件完成后，该奖励授予根据该奖励的条款购买或收取紧接重组事件完成前受该奖励约束的每一股普通股的权利，则该奖励（限制性股票除外）应被视为假定，代价（无论是现金，证券或其他财产）因重组事件而收到的普通股持有人在紧接重组事件完成前持有的每一股普通股股份（如果向持有人提供对价选择，则为大多数已发行普通股股份持有人选择的对价类型）；但是提供了、如因重组事件而收取的代价并非纯粹是收购或继任法团（或其联属公司）的普通股，则公司可在收购或继任法团同意下，规定在行使或结算裁决时将收到的对价仅由董事会确定的价值（截至该确定日期或董事会指定的其他日期）与已发行普通股股东因重组事件而收到的每股对价相等的收购公司或后续公司（或其关联公司）的普通股股份数量组成。

（d）董事会可对持有期权和/或特别行政区的参与者在重组活动结束前合理必要的最短天数内行使其奖励的能力施加限制，以促进重组活动的有序结束。公司应就任何此类行使限制向参与者提供合理通知。

（三）限制性股票发生重组事件的后果.一旦发生公司清算或解散以外的重组事件，公司就已发行的限制性股票的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，并且除非董事会另有决定，应以适用于该限制性股票的相同方式和相同程度适用于根据该重组事件将普通股转换为或交换的现金、证券或其他财产；但是提供了，董事会可以规定终止或视为满足此类回购或证明任何限制性股票或参与者与公司之间的任何其他协议的文书项下的其他权利（初始或通过修订），或规定在免费发行的情况下没收此类限制性股票。一旦发生涉及公司清算或解散的重组事件，除证明任何限制性股票或参与者与公司之间的任何其他协议的文书中特别规定相反的范围外，对当时已发行的所有限制性股票的所有限制和条件应自动视为终止或满足。

11.适用于裁决的一般条文

(a)裁决的可转让性.奖励不得由参与者自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或者除激励股票期权的情况外，根据合格的国内关系令，并且在参与者的有生之年，只能由参与者行使；但是提供了，即除受第409A条规限的奖励和激励股票期权外，董事会可允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转让给任何直系亲属、家族信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体或为其利益而设立的任何直系亲属、家族信托或其他实体，前提是公司有资格根据《证券法》使用表格S-8登记将受该奖励规限的普通股出售给该提议的受让人；进一步提供，则公司不得被要求承认任何该等准许转让，直至该等时间

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获准受让方应向公司交付一份形式和实质均令公司满意的书面文书，作为此类转让的条件，确认该受让方应受裁决的所有条款和条件的约束。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。为免生疑问，本条第11（a）条所载的任何规定均不得当作限制向公司转让。

(b)文档.每项裁决均须以委员会所决定的形式（书面、电子或其他形式）作为证据。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励可能还包含条款和条件。

（c）终止地位.董事会须厘定参与者的伤残、死亡、终止或其他终止雇用或服务、授权休假或其他改变雇用或其他服务状况对裁决的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人可根据裁决行使权利或收取任何利益的程度及期间。“指定受益人"指（i）参与者以董事会确定的方式指定的受益人，在参与者死亡的情况下收取到期款项或行使参与者的权利，或（ii）在参与者未有效指定的情况下，参与者的遗产。

（d）扣缴.参与者必须满足所有适用的联邦、州、地方或其他收入和就业税预扣义务，公司才会根据裁决交付股票证书或以其他方式承认普通股的所有权。公司可以选择通过对工资或工资的额外预扣来履行预扣义务。如果公司选择不或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付扣留所需的全部金额（如有）或让经纪人向公司投标与扣留义务相等的现金。除非公司另有决定，否则公司将在行使、归属或解除对奖励的没收或在支付行使或购买价格的同时发行任何股份之前到期支付预扣税义务。如果在一项裁决中作出规定或经董事会批准，参与者可以通过交付（通过实际交付或证明）普通股股份，包括从产生税收义务的裁决中保留的股份，全部或部分履行税收义务，这些股份按其公平市场价值估值（按公司确定或批准的方式估值）；但是提供了，除非董事会另有规定，在股票被用于履行此类纳税义务的情况下，总的预扣税款不得超过公司的最低法定预扣税款义务（基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税），但，只要公司能够保留公允市场价值（由公司确定或批准）超过法定最低适用预扣税而不涉及财务会计问题的普通股股份，或者公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区进行预扣，公司可以保留该数量的普通股股份（不超过公允市场价值等于最高个人法定税率（由公司确定或批准，公司））作为公司应确定为满足与任何裁决相关的税务责任所必需的。用于满足预扣税款要求的股份不能受到任何回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束。

（e）裁决的修订.除第5（g）及6（e）条就重新定价另有规定外，董事会可修订、修改或终止任何尚未作出的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励代替，更改行使或实现日期，以及将激励股票期权转换为非法定股票期权。除非（i）董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该行动不会对参与者在计划下的权利产生重大不利影响，或（ii）根据第10条允许变更，否则应要求参与者同意该行动。

（f）股票交割条件.公司将没有义务根据该计划交付任何普通股股份，或取消先前根据该计划发行或交付的股份的限制，直至（i）授予的所有条件均已满足或取消，令公司满意，（ii）公司的大律师认为，与该等股份的发行和交付有关的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法律法规和任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例，（iii）参与者已签立并向公司交付公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或条例的要求。

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（g）加速度.董事会可随时订定，任何裁决须变得即时可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视属何情况而定）。

12.杂项

(a)没有就业权或其他地位.任何人不得因采纳计划而有任何申索或权利获授予奖励，而授予奖励不得解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于根据该计划承担任何责任或索赔，但适用裁决中明确规定的除外。

(b)没有作为股东的权利；追回.除适用裁决的条文另有规定外，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的记录持有人之前，不得就就就裁决而发行的任何普通股股份享有作为股东的任何权利。在接受该计划下的奖励时，参与者同意受公司已生效或未来可能采用的任何回拨政策的约束。

（c）计划生效日期及期限.本计划自生效之日起生效。自生效日期起满10年后，不得根据该计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可能会延长至该日期之后。

（d）修订计划.董事会可修订，任何时候暂停或终止该计划或其任何部分，但前提是（i）未经股东批准，不得修改要求股东批准任何期权或SAR重新定价的第5（g）节或第6（e）节；（ii）根据公司随后维持其主要上市的国家证券交易所规则，任何需要股东批准的修改均不会生效，除非且直至公司股东批准此类修改；（iii）如果公司当时维持其主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准修订股权补偿计划的规则（或者如果公司的普通股随后没有在任何国家证券交易所上市），则不会对计划进行任何修订（a）实质性增加根据计划授权的股份数量（根据第4（b）或10节除外），（b）扩大根据计划可能授予的奖励类型，或（c）实质上扩大有资格参与该计划的参与者类别，除非且直至公司股东批准该修订，否则该修订有效。此外，如在任何时候根据《守则》第422条或与激励股票期权有关的任何后续条款的任何其他修改或修订需要公司股东的批准，则董事会不得在未获得此类批准的情况下进行此类修改或修订。除非修订另有规定，根据本条第12（d）款通过的计划的任何修订均适用于在修订通过时计划项下所有尚未偿付的奖励的持有人，并对其具有约束力，条件是董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该修订不会对参与者在计划项下的权利产生重大不利影响。不得以股东批准计划的任何修订为条件作出任何奖励，除非奖励规定（i）如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东对该修订的批准，则该奖励将终止或被没收，以及（2）在该股东批准之前不得行使或结算（或以其他方式导致发行普通股）。

（e）次级计划的授权（包括授予非美国雇员的赠款）.董事会可不时根据该计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税务或其他法律。董事会应通过对该计划的补充来建立此类子计划，其中包含（i）董事会认为必要或可取的对董事会在该计划下的酌处权的限制或（ii）董事会认为必要或可取的不与该计划不相抵触的附加条款和条件。董事会通过的所有补充文件应被视为计划的一部分，但每项补充文件仅适用于受影响的司法管辖区内的参与者，公司无需向任何不属于此类补充文件主题的司法管辖区的参与者提供任何补充文件的副本。

（f）第409a款的遵守情况.如及在（i）就终止雇用而向参与者提供的任何付款、补偿或其他利益的任何部分构成第409A条所指的“不合格递延补偿”及（ii）该参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所界定的指明雇员的情况下，在每种情况下均由公司于

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根据其程序，根据该程序，参与者（通过接受裁决）同意受约束的，该部分付款、补偿或其他福利不得在“离职”日期（根据第409A条确定）后六个月加上一天之前支付（“新的付款日期”），但第409a条可能允许的情况除外。在离职日期至新的付款日期之间的期间本应支付给参与者的任何付款的总和，应在该新的付款日期一次性支付给参与者，任何剩余的付款将按其原定时间表支付。

如果计划的任何规定或付款、补偿或其他利益根据第409A条被确定构成不合格的递延补偿，但不满足该条的条件，则公司不作出任何陈述或保证，并且不对参与者或任何其他人承担任何责任。

（g）赔偿责任的限制.尽管本计划另有规定，任何作为公司董事、高级人员、雇员或代理人行事的个人将不会就与本计划有关的任何索赔、损失、责任或费用向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担责任，该个人也不会因该个人以公司董事、高级人员、雇员或代理人的身份执行的任何合同或其他文书而就本计划承担个人责任。公司将就因就计划采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括在董事会批准下为解决索赔而支付的任何款项），对已经或将被授予与计划的管理或解释有关的任何职责或权力的公司的每位董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。

（h）管治法.该计划的规定和根据本计划作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不包括要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。

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