证物f

执行版本

 

 

贷款协议

在此之前和之间

Vista Associates Corporation

而且

Ruhnn1106Investment Limited

日期截至2021年2月3日

 

 

目录

 

p年龄
第一条		定义			1
第1.1节		定义			1
第二条		贷款			1
第2.1节		贷款			1
第2.2节		收益的使用			2
第2.3节		到期日及还款			2
第2.4节		没有利益关系			2
第三条		申述及保证			2
第3.1节		各方当事人的陈述和保证			2
第3.2节		放款人的申述及保证			3
第四条		盟约			3
第4.1节		盟约			3
第五条		终止合同			3
第5.1节		终止合同			3
第六条		杂项			4
第6.1款		通知			4
第6.2款		可分割性			4
第6.3款		整个协议			5
第6.4款		具体执行情况			5
第6.5款		修正案；弃权			5
第6.6款		保密			5
第6.7款		管辖法律			5
第6.8款		争端解决；管辖权；强制执行			6
第6.9款		没有第三方受益人			6
第6.10款		转让；约束作用			6
第6.11款		没有不利于起草方的推定			6
第6.12款		对应方			7

证物A-附注的格式

 

我

贷款协议

本贷款协议（本“协议”）由一间于英属处女群岛注册成立的有限责任公司Vista Associates Corporation（“贷款人”）与一间于英属处女群岛注册成立的有限责任公司Ruhnn1106Investment Limited（“借款人”）于2021年2月3日订立。

独奏会

鉴于于签立本协议的同时，借款人已与Runion Holding Limited及若干其他订约方订立该等认购协议（可不时修订、补充或以其他方式修订该等认购协议）。

因此，考虑到上述和本合同所载的相互公约和协定，并打算在此受其法律约束，双方同意如下:

第一条

定义

第1.1节定义本协议中使用但未定义的大写术语应具有认购协议中这些术语的含义。本协议中使用的某些术语具体定义如下:

“缩编日期”具有第2.1节赋予的含义。

“贷款”具有第2.1节赋予其的含义。

“到期日”具有第2.2节赋予的含义。

“注”具有第2.1节所赋予的含义。

第二条

贷款

第2.1节贷款.贷款人同意，根据本协议规定的条款和条件，至少在股份截止日期前三（3）个工作日，以电汇方式或借款人书面指定的其他方式，向借款人提供总额为1500万美元（15,000,000美元）的全额追索贷款（“贷款”），但条件是，倘借款人未能根据本协议指定账户，本公司有权指定一个账户接收贷款，贷款提供予借款人的日期应为“提取日期”，但无论如何提取日期均不得迟于股份截止日期，而贷款须以一张形式大致相同的单一承兑票据（“票据”）作证附在此的贷款金额的证明，应付贷方，由借方正式签立，并于提款日期交付贷方。

 

1

第2.2节所得款项用途借款人应将贷款所得款项仅用于支付借款人根据认购协议条款应付予母公司的认购价。

第2.3条到期日及还款。贷款须于提款日期（“到期日”）首（1）个周年当日即时到期并由借款人全数支付；惟于到期日之前的任何时间及不时，借款人须有权选择全部或部分偿还贷款，在最少两（2）个营业日前以书面通知放款人。借款人须根据本条第2.2款将即时可动用的资金电汇至放款人帐户，或以放款人以书面指定的其他方法偿还贷款。

第2.4节无利息，贷款不承担任何利息。

第三条

陈述和保证。

第3.1节双方的陈述和保证。每一方单独或不共同向对方作出下列陈述和保证，所有这些陈述和保证自本协议签署之日起至提款日止均为真实和正确的:

（a）地位和权力。每一方都有充分的法律权利、权力、能力和权力执行和交付本协议，履行本协议规定的义务和完成本协议所设想的交易。本协议已由该一方正式和有效地执行和交付。承担另一方的适当授权、执行和交付，本协议构成该一方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该一方强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制（无论在公平程序中还是在法律中加以考虑）。

（b）同意和批准；没有违反行为。（i）该当事方无须向任何政府当局提出申请，也无须获得任何许可、授权、同意或批准，以便该当事方执行、交付和履行本协定，或完成本协定所设想的交易；（ii）该当事方执行、交付或履行本协定，或该当事方完成本协定所设想的交易，该缔约方也不应遵守本议定书的任何规定:（a）根据对该缔约方或其财产或资产具有约束力的任何协定、义务或文书，要求任何其他人同意或批准；（b）违反或违反任何此类缔约方组织文件的任何规定；（c）导致任何违约或违反行为，或构成违约（或事件，经通知或随时间推移，或两者兼而有之，（d）违反任何命令、令状、强制令、法令、法规，或（d）违反任何命令、令状、强制令、法令、法规，适用于该方或该方任何财产或资产的规则或条例。

 

2

（c）诉讼:没有针对任何此类当事方或据该当事方所知针对任何其他人的诉讼待决，或据该当事方所知针对任何此类当事方或任何其他人的威胁，限制或禁止（或如果胜诉，将限制或禁止）该当事方履行本协定规定的义务。

第3.2节出借人的陈述和保证。出借人有足够的美元随时可用资金，超过（i）贷款，（ii）其在本协议项下的所有其他承诺和义务，其或其联属公司作为一方的有限担保和认购协议，以及（iii）截至适用时间的所有其他未清债务。

第四条

《盟约》。

《盟约》第4.1节，每一缔约方特此:

（a）同意不明知故犯地采取任何行动，使本协定所载该一方的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或可能具有防止、妨碍或干扰或不利影响该一方履行本协定规定的义务的效果；

（b）同意在未经另一方事先书面同意的情况下，除非法律或法律程序要求或本协议另有允许，否则不会并应促使其联属公司和代表作出批评或贬低本协议或本协议所设想的交易的任何新闻稿、公告或其他公共通信；和

（c）进一步商定，应另一方的请求，该另一方应签署和交付任何补充文件、同意书或文书，并采取另一方合理认为为执行本协定的规定所必需或可取的进一步行动。

第五条

终止合同。

第5.1节终止本协议及双方在本协议项下的义务，在认购协议按照其条款有效终止后立即终止，不再具有效力；但本协议终止后，本协议第五条和第六条继续有效。本协议第五条的任何规定不得解除或以其他方式限制任何一方在本协议终止前违反本协议的责任。

 

3

第六条

杂项。

第6.1条通知.下列所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为正式发出:（一）亲自送达的通知和（二）通过电子邮件确认收到的通知和（三）以挂号或核证邮件发送的通知和（三）以挂号或核证邮件发送的通知和（三）以挂号或核证邮件发送的通知和（三）以电子邮件确认收到的通知和（四）以电子邮件确认收到的通知和（五）以电子邮件确认收到的通知和（六）以电子邮件确认收到的通知和（三）以电子邮件确认收到的通知和（三）以电子邮件确认收到的通知和（三）以电子邮件确认收到的通知和（四）以电子邮件确认收到的通知和（五）以电子邮件确认收到的通知和（五）以电子邮件确认收到的通知和（五）以电子邮件确认收到所要求的回执。本合同项下的所有通知均应送达下列地址，或根据收到通知的一方可能书面指定的其他指示:

如果向放款人:

Vista Associates Corporation

关注:戴茂

电子邮件: maodai@sino-tex.com

抄送（不构成通知）至:wanglingsmmg@aliyun.com

如果对借款人:

Ruhnn1106Investment Limited

关注:闵峰

电子邮件:6979510@qq.com

连同一份副本（不构成通知），送交:

国王与伍德马利森

华润大厦28楼

南山区科苑南路2666号

广东深圳518052

中华人民共和国香港特别行政区

注:Ling Huang，ESQ。

邮箱:ling.huang@cn.kwm.com

第6.2节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或不能由任何法律规则或公共政策强制执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效，本协议双方应真诚地谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能密切地实现双方的原始意图，从而使本协议所设想的交易尽可能充分地完成。

 

4

第6.3节整个协定。本协议及认购协议构成订约方就本协议主题订立的全部协议，并取代订约方或其中任何一方就本协议主题订立的所有先前书面及口头协议及承诺。

第6.4节具体履行:本协议每一方承认并同意，如果本协议中任何一方的公约或协议未按照其条款履行，金钱损害赔偿将不是一种充分的补救办法，因此同意，在不限制本协议所规定的任何其他补救办法或权利的情况下，除不违反规定党和公司，每一个不违反规定任何一方及公司（按特别委员会的指示）有权向任何具司法管辖权的法院申请强制令、临时禁制令或其他公平济助，禁止任何该等违例事项，并特别强制执行本条例的条款及条文。每一方同意如法院裁定该等违例事项已发生，则不反对给予该等济助，及豁免任何与该等补救措施有关的保证或交收保证的规定。根据本协议提供的或在法律上或在衡平法上以其他方式可获得的所有权利、权力及补救，均属累积性而非替代性，而本协议一方或本公司（视何者适用而定）行使或开始行使任何该等权利，并不排除同时或稍后行使任何其他该等权利，一方当事人或公司的权力或补救措施。

第6.5节修改；放弃。在本协议终止前的任何时候，本协议的任何条款可以修改或放弃，条件是（也只有在修改或放弃以书面形式由本协议双方和本公司（按特别委员会的指示）签署时，或在放弃的情况下，经公司事先书面同意（在特别委员会的指示下），豁免对其生效的一方。尽管有上述规定，本合同任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，均不应视为放弃本合同项下的任何权利，也不应因单独或部分行使本合同项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使本合同项下的任何其他权利。

第6.6节保密:本协议应视为保密协议，除非经本协议各方事先书面同意，否则不得在任何文件中使用、分发、引用或以其他方式提及；但本协议各方可在未经书面同意的情况下，向其官员、董事、雇员、合伙人、成员、投资者、融资来源披露本协议的存在和内容，顾问（包括财务及法律顾问）及前述的任何代表，以及在法律规定的范围内，任何国家证券交易所的适用规则，或与任何证券及期货事务监察委员会就本协议或认购协议拟进行的交易或就认购协议拟进行的交易或就认购协议拟进行的任何证券及期货事务监察委员会备案有关的适用规则。

管辖法律的第6.7节.本协定应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不实施任何可能导致适用纽约州以外任何法域法律的法律选择或法律冲突规则或规定。

 

5

第6.8条争议的解决；司法管辖权；强制执行。任何针对任何一方的争议、诉讼及法律程序，或因本协议及附表而引起的争议、诉讼及法律程序，或以任何方式与本协议及附表有关的争议、诉讼及法律程序，均须提交香港国际仲裁中心，并按照香港国际仲裁中心在有关时间有效的仲裁规则解决。仲裁地点为香港。仲裁的正式语文为英文，仲裁庭由三名仲裁员组成。申索人，不论人数多少，须共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，须共同提名一名仲裁员；而第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并须出任仲裁庭主席。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心规则所指明的时限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，香港国际仲裁中心须迅速委任该仲裁员。仲裁庭无权判给惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议各方均具约束力。裁决的任何一方均可向任何具司法管辖权的法院申请强制执行该裁决，而为强制执行该裁决，当事各方不可撤销和无条件地接受任何有管辖权的法院的管辖，并放弃基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而对此种强制执行提出的任何抗辩。

第6.9节没有第三方受益人:本协议没有第三方受益人，本协议的任何明示或默示均不打算或不应赋予除本协议各方（及其各自的继承人、继承人和允许受让人）以外的任何人任何权利、补救办法、义务或赔偿责任，但本协议另有明确规定的除外；但条件是:（一）母公司和公司是本协议的明示第三方受益人，有权信赖本协议及（ii）倘公司已根据合并协议第10.10条取得特定履约令，公司及母公司将有权根据第2.1条为借款人及代借款人提取贷款，则公司及母公司均为明订第三方受益人。

第6.10节转让；具有约束力。未经另一方和本公司事先书面同意（根据特别委员会的指示），本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得由本协议任何一方转让（无论是通过法律或其他方式转让）。除前一句另有规定外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和被允许的受让人、遗产、继承人、受益人、遗产代理人和遗嘱执行人均具有约束力，并符合其利益。

第6.11节没有不利于起草方的推定。本协议的每一方都承认，它、他或她在本协议和本协议所设想的交易方面由独立律师代理。因此，任何法律规则或任何法律决定，凡要求对本协议中针对起草方声称的任何含煳之处作出解释的，均不适用，并被明确放弃。

 

6

第6.12节对应方:本协议可以两个或两个以上连续对应方（包括传真或电子邮件PDF格式）执行，每一对应方应为原件，其效力犹如其签署和此后签署在同一文书上一样，并应在每一方签署一个或多个对应方并（通过传真、电子邮件PDF格式或其他方式）交付另一方时生效。

【签名页如下】

 

7

为证明这一点，本协议双方自其各自正式授权的官员首次书面签署之日起执行。

 

证物a

注的形式

美元【·】注

日期:【·】

就所收取的价值而言，以下签署人代表Ruhnn1106Investment Limited（“借款人”），谨此同意并承诺于贷款协议（定义见下文）规定的到期及应付日期，在上述贷款协议所载的办事处及时间，以即时可动用资金向Vista Associates Corporation（“贷款人”）支付本金额【…】美元（【…】美元）。

本附注乃指借款人与贷款人之间日期为2021年【日期】的若干贷款协议（其可能不时修订、补充或以其他方式修订、重续或取代“贷款协议”）所提述的附注。

本说明应按照适用于完全在纽约州内订立和履行的合同的纽约州法律解释并受其管辖。