根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-289917
333-289917-01

前景补充

（至日期为2025年8月28日的招股章程）

$4,000,000,000

2029年到期的500,000，000美元浮动利率票据

2029年到期的1,000，000,000美元3.750%票据

2031年到期的1,500，000,000美元4.000%票据

2036年到期的1,000，000,000美元4.625%票据

由TWDC Enterprises 18 Corp.担保。

华特迪士尼公司（“迪士尼”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）发售本金总额为500,000，000美元的2029年到期浮动利率票据（“浮动利率票据”）、本金总额为1,000，000,000美元的2029年到期3.750%票据（“2029票据”）、本金总额为1,500，000,000美元的2031年到期4.000%票据（“2031年票据”）和本金总额为1,000，000,000美元的2036年到期4.625%票据（“2036年票据”），以及与2029年票据和2031年票据合称“固定利率票据”）。浮动利率票据和固定利率票据在此统称为“票据”。

浮动利率票据的年利率将等于基准利率，最初将是复合SOFR（如本文所定义）加上47个基点，从2026年2月12日开始累积。我们将于每年的3月14日、6月14日、9月14日和12月14日按季度支付浮动利率票据的利息，自2026年6月14日开始。2029年票据将按年利率3.750%计息。自2026年9月14日起，我们将于每年3月14日及9月14日每半年支付2029年票据的利息。2031年票据将按年利率4.000%计息。自2026年9月14日起，我们将于每年3月14日及9月14日每半年支付2031期票据的利息。2036年票据将按年利率4.625%计息。自2026年9月14日起，我们将于每年3月14日及9月14日每半年支付2036期票据的利息。

浮动利率票据将于2029年3月14日到期。2029年票据将于2029年3月14日到期，除非提前赎回。2031年票据将于2031年3月14日到期，除非提前赎回。2036年票据将于2036年3月14日到期，除非提前赎回。

浮动利率票据将不会根据我们的选择进行赎回。我们可随时或不时根据我们的选择按本招股章程补充文件所述的赎回价格赎回部分或全部固定利率票据。见“票据说明——可选赎回。”

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们不时未偿还的其他无担保和非次级债务享有同等地位。票据将由我们100%拥有的附属公司TWDC Enterprises 18 Corp.（“担保人”或“TWDC Enterprises”）在高级无抵押基础上提供担保（“担保”）。该担保将与担保人的其他不时未偿还的无担保和非次级债务享有同等地位。这些票据将以完全注册的记账式形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

投资票据涉及风险。见"风险因素”从第S-7页开始，讨论与票据投资有关应考虑的某些风险，以及我们截至2025年9月27日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，我们随后提交的10-Q表格季度报告以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他提交给美国证券交易委员会的文件。

目 录

本招股章程补充文件中“有关前瞻性陈述的警示性声明”及“摘要— 华特迪士尼公司”标题下所指“华特迪士尼公司”、“公司”、“我们”或“我们的”，指TERM2及其附属公司，包括TWDC Enterprises，藉以开展各项业务。当这些术语在本招股说明书补充文件的其他地方使用时，我们仅指华特迪士尼公司，除非上下文另有要求或另有说明。本招股说明书补充文件中提及的“TWDC Enterprises”或“担保人”是指TWDC Enterprises 18 Corp.，一家100%拥有的子公司，由华特迪士尼公司经营。

本文件由两部分组成。第一部分是招股章程补充文件，其中描述了有关本次发行和特此发售的票据的具体细节。第二部分是我们根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）向美国证券交易委员会提交的表格S-3上的自动货架登记声明中的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读本招股章程补充文件和随附的招股章程，以及本招股章程补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”项下所述的以引用方式并入本文的其他信息。通常，“招股说明书”一词指的是招股说明书补充说明书和随附的招股说明书。

凡本招股说明书补充说明所载信息与所附招股说明书所载信息存在冲突的，则以本招股说明书补充说明所载信息为准。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与通过引用并入本文的文件中的任何陈述相冲突，那么您应该只考虑最近的文件中的陈述。您不应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书补充文件中提及的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”均指美利坚合众国的货币。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由书写招股说明书中所载的信息均针对身为美国居民的票据潜在购买者，但下文“重大美国联邦所得税注意事项”中明确规定的范围除外。我们不承担任何责任，就可能影响购买或持有票据或收到票据付款的任何事项向作为美国以外国家居民的潜在购买者提供建议。关于票据投资，您应该咨询您自己的法律、税务和商业顾问。

我们在作为以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

S-ii

关于前瞻性陈述的警示性声明

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

当你决定出售你的票据时，可能会有数量有限的买家。这可能会影响您收到的票据价格或您出售票据的能力。除非您了解并知道您可以承担涉及您的票据的所有投资风险，否则您不应购买票据。

华特迪士尼公司是一家控股公司，票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债，而不是担保人。该担保将在结构上从属于担保人子公司的债务和其他负债。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。该担保仅为担保人的义务，而非其任何子公司。运营几乎完全通过我们的子公司进行。因此，我们依赖子公司的股息和其他付款来产生必要的资金，以履行我们未偿还的债务和其他义务。我们和担保人的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据或担保项下到期的任何金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除我们或担保人是对我们或担保人的子公司拥有公认债权的债权人外，我们或担保人子公司的债权人（包括贸易债权人）的所有债权将在这些子公司的资产方面优先于我们或担保人的债权（因此我们和担保人的债权人的债权，包括票据持有人）。因此，票据将在结构上从属于除担保人之外的我们子公司的所有债务或其他负债，包括我们未来可能收购或建立的任何子公司，而担保将在结构上从属于担保人子公司的所有债务或其他负债，包括担保人未来可能收购或建立的任何子公司。

我们可能会在未来产生更多的债务。

我们可能会在未来产生大量债务，包括担保债务。有关票据和我们现有票据的契约条款并不限制未来产生债务。如果我们产生任何与票据同等级别的额外债务，该债务的持有人将有权与票据持有人按比例分享与任何破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益中的任何收益，这些收益与华特迪士尼公司或担保人有关。

到期前赎回可能会对您的固定利率票据回报产生不利影响。

由于我们可以选择赎回固定利率票据，我们可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回您的固定利率票据。因此，您通常无法将赎回收益再投资于可比证券，其实际利率与您被赎回票据的利率一样高。

我们和担保人的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，我们和/或担保人的信用评级下调可能会对票据的市场价值产生不利影响。

可能授予我们未偿债务证券和票据的信用评级并不旨在反映与投资这些证券有关的所有风险的潜在影响。此类评级范围有限，仅反映评级发布时各评级机构的观点。这些评级须接受信用评级机构的持续评估，无法保证此类信用评级不会被评级机构完全下调、暂停或撤销，或被置于可能降级的所谓“观察名单”或在任何评级机构认为情况有必要的情况下被授予负面评级展望。此外，这些信用评级不是购买、出售或持有我们的任何债务证券或票据的建议。我们或担保人信用评级的实际或预期变化或下调可能会对票据的任何交易市场以及票据的市场价值产生不利影响，也会增加我们的借款成本。

S-8

市场利率上升可能导致固定利率票据的市场价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果你购买固定利率票据，而市场利率上升，这些固定利率票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

浮动利率票据相关风险

SOFR未来的表现无法根据历史表现进行预测。

SOFR的未来表现无法基于有限的历史表现进行预测。未来SOFR水平可能与历史实际或历史指示性数据关系很小或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。虽然纽约联邦储备银行公布了一些公布前的历史数据，但这种分析本质上涉及假设、估计和近似值。SOFR的未来性能无法预测，因此不能从任何历史实际或历史指示性数据中推断出SOFR的未来性能。假设或历史性能数据不表示SOFR的潜在性能，也没有关系。不能保证SOFR将是积极的。浮动利率票据的投资者可能根本无法出售浮动利率票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售浮动利率票据，因此可能会遭受更大的定价波动和市场风险。

浮动利率票据的利率基于复合SOFR利率和SOFR指数。

对于每个浮动利率票据利息期，浮动利率票据的利率基于复合SOFR，其计算方法是使用纽约联邦储备银行根据“票据说明——利息——复合SOFR”下描述的特定公式发布的SOFR指数，而不是在该浮动利率票据利息期内的特定日期或就特定日期发布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值。基于这一原因和其他原因，浮动利率票据在任何浮动利率票据利息期内的利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果浮动利率票据利率期间特定日期的SOFR利率为负，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算该浮动利率票据利率期间浮动利率票据付息日浮动利率票据应付利息的复合SOFR减少。

特定浮动利率票据利息期的复合SOFR将只能在相关浮动利率票据利息期临近结束时确定。

适用于特定浮动利率票据利息期的复合SOFR水平，因此，就该浮动利率票据利息期应付的利息金额将在该浮动利率票据利息期的利息支付确定日确定。由于每个该等日期接近相关浮动利率票据利息期的结束，您将直到相关浮动利率票据付息日前不久才知道就特定浮动利率票据利息期应付的利息金额，并且您可能难以可靠地估计在每个该等浮动利率票据付息日将应付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在其信息技术系统未发生变化的情况下交易浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

S-9

SOFR或SOFR指数可能会被修改或终止，浮动利率票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR指数是由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的来源收到的数据发布的，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率修正做法或SOFR指数在任何时候的可用性。无法保证SOFR指数不会以对浮动利率票据投资者利益构成重大不利的方式终止或根本改变。如果SOFR指数的计算方式，包括SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据应付利息金额减少，从而可能对浮动利率票据的交易价格产生不利影响。纽约联邦储备银行可全权酌情撤回、修改、修正、暂停或停止发布SOFR指数或SOFR数据，且不另行通知（在这种情况下，将适用“票据说明—利息—复合SOFR”中进一步描述的浮动利率票据利率确定的回退方法），并且没有义务在计算、撤回、修改、修正、暂停或终止SOFR或SOFR指数时考虑浮动利率票据持有人的利益。任何利息期的利率将不会因纽约联邦储备银行在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。如果我们或我们的设计者（如本文所定义）确定SOFR指数发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么浮动利率票据的利率将不再通过参考SOFR指数来确定，而是通过参考不同的利率来确定，这将是不同的利率加上利差调整，我们将其称为“基准替换”，如“票据说明——利息——复合SOFR”中进一步描述的那样。

我们或我们的关联公司将或可能有权做出可能影响浮动利率票据的回报、价值和市场的决定、决定和选举。

根据浮动利率票据的条款，我们有权就浮动利率票据的利率作出某些决定、决定和选举。我们将全权酌情作出任何该等决定、决定或选择，而我们作出的任何该等决定、决定或选择可能会影响浮动利率票据的应付利息金额。例如，如果我们确定就浮动利率票据发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么我们将确定（其中包括）基准替换、基准替换调整和基准替换符合性变化。此外，我们有权指定一名指定人员（可能是我们的关联公司之一）作出我们根据浮动利率票据条款被授权作出的某些决定、决定和选举，包括任何确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期已经发生，以及基准更换和基准更换调整的相关确定。根据浮动利率票据的条款，我们或作为我们指定人的我们的关联公司之一行使的任何酌处权都可能构成利益冲突。此外，我们或我们的关联公司可能会承担浮动利率票据的计算代理职责。在根据浮动利率票据的条款作出任何必要的决定、决定和选举时，我们或作为我们的指定人的任何关联公司，包括如果我们或关联公司作为计算代理，可能会有不利于这些票据持有人利益的经济利益，而这些决定、决定或选举可能会对这些票据的回报、价值和市场产生重大不利影响。由我们或作为我们指定人的我们的关联公司之一作出的所有决定、决定或选举，包括由我们或作为计算代理的关联公司作出的决定、决定或选举，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

S-10

收益用途

附注说明

分别于每年的前2月27日、5月30日、8月30日及11月29日（不论该纪录日期是否为营业日）办理业务。特定利息期（定义如下）的浮动利率票据的利率将是等于基准利率的年利率，基准利率最初将是复合SOFR，如下文所述确定，加上47个基点（“利差”）。一个利息期的利息确定日期将是适用的利息支付日期前两个美国政府证券营业日（定义见下文）的日期。经确定后，计算代理将迅速通知受托人和我们，或在下述某些情况下，我们或我们的指定人（可能是独立财务顾问或我们的其他指定人（任何此类实体，“指定人”））将通知受托人该利息期的利率。在没有明显错误的情况下，由计算代理确定利率，或在下述某些情况下，由我们或我们的设计者确定利率，对浮动利率票据持有人、受托人和我们具有约束力和决定性。为免生疑问，在任何情况下，计算代理人、受托人或付款代理人均不得为受让人。浮动利率票据的付息日（发生在到期日的付息日除外）如发生在非营业日的日期，则该付息日应顺延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个月，在此情况下，付息日为紧接的前一个营业日。如浮动利率票据的到期日为非营业日，则可在下一个营业日支付浮动利率票据的本金和利息，该款项自该到期日及之后的期间不计利息。浮动利率票据的利息将支付至但不包括相关付息日。浮动利率票据的利息将根据一个利息期和一年360天的实际天数计算。

受托人、付款代理人或计算代理人均不承担任何义务（i）监测、确定或核实复合SOFR（或任何其他基准）的不可用或停止，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件（如本文所定义）或相关基准替换日期（如本文所定义）的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他后继或替换基准指数，或是否已满足指定此类利率或指数的任何条件，（iii）选择、确定或指定任何基准替代调整（如本文所定义），或任何替代或后续指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项有关的是否必要或可取的（如本文所定义的）基准替代符合变更（如有），包括但不限于对其上的任何替代价差、营业日惯例、利息确定日期或适用于此类替代或后续基准的任何其他相关方法的调整。就上述情况而言，受托人、付款代理人和计算代理人各自有权最终依赖我们或其受设计者在未经独立调查的情况下作出的任何决定，并且没有人将对在我们的指示下采取的行动承担任何责任。

我们或我们的设计人可能就基准过渡事件或基准更换作出的任何决定、决定或选择，包括有关费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由我们或我们的设计人全权酌情作出，并且尽管交易文件中有任何相反的规定，将在未经任何其他方同意的情况下生效。受托人、计算代理或付款代理均不对我们或我们的设计人或其代表就基准过渡事件或基准更换作出的任何确定承担任何责任。

受托人、付款代理人或计算代理人概不对因无法获得复合SOFR或其他适用的基准替换而导致其无法、未能或迟延履行本招股章程补充文件中规定的任何职责承担任何责任，包括因任何其他交易方未能、无法、迟延、错误或不准确而提供本招股章程补充文件条款要求或设想的、为履行该等职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息。受托人、付款代理人、计算代理人均不得承担责任或

S-13

对我们的作为或不作为或我们的被设计者的行为或不作为，或对我们或我们的被设计者在履行方面的任何失败或延迟承担责任，受托人、付款代理人或计算代理人也不承担监督或监督我们或我们的被设计者的履行的任何义务。

“利息期”一词，就浮动利率票据而言，指（i）自浮动利率票据的最近付息日（或仅就初始利息期而言，自2026年2月12日（含）起）至（但不包括）浮动利率票据的下一个付息日的期间，以及（ii）就最后一个该等期间而言，自（包括）紧接到期日前的浮动利率票据的付息日至（但不包括）到期日的期间。

正如本文进一步描述的，浮动利率票据在每个利息期的应计及应付利息金额将等于（i）浮动利率票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关利息期的浮动利率票据利率乘以（b）该利息期的实际日历天数除以360的乘积。

复合SOFR

每个利息期的浮动利率票据利率将等于复合SOFR加上利差。“复合SOFR”将由计算剂按照以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点，例如，9.75 3973%（或.09753973）向下四舍五入至9.75 397%（或.0975397）和

9.75 3978%（或.09753978）四舍五入至9.75 398%（或.0975398））：

哪里：

“SOFR指数_开始”为相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；

“SOFR指数_结束”是与该利息期相关的利息支付日之前的两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；以及

“d_c”是适用观察期的日历天数。

为确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

“付息确定日”是指每个付息日前两个美国政府证券营业日的日期。

“观察期”就浮动利率票据的每个利息期而言，是指自（包括）该利息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至（但不包括）该利息期的利息支付确定日的期间。

“SOFR”指作为基准管理人（或继任管理人）的纽约联邦储备银行在纽约联邦储备银行网站上公布的该日有担保隔夜融资利率。

S-14

“美国政府证券营业日”是除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

为免生疑问，复合SOFR的计算应排除每年0.47%的利差。

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果我们或我们的设计者在相关参考时间或之前确定在确定复合SOFR方面发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则此处规定的基准替换条款此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准置换条款，在基准转换事件及其相关基准置换日期发生后，浮动利率票据每个利息期的应付利息将为等于基准置换（定义见下文）和利差之和的年利率。

SOFR指数不可用

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关的利息支付确定日发布，且与SOFR相关的基准过渡事件及其相关的基准替换日期未发生，“复合SOFR”是指，在无法获得此类指数的适用利息期内，根据SOFR平均公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在纽约联邦储备银行网站上，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information，或任何后续来源。就本条文而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”等字样。如果每日SOFR（“SOFRI”）在观察期内的任何一天没有出现“i”，则该日“i”的SOFRI应为在纽约联邦储备银行网站上发布SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

基准转换事件的影响

基准更换。如果我们或我们的设计者确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间或之前，就任何日期的任何基准确定而言，基准更换将取代当时的基准，用于与该日期的此类确定有关的浮动利率票据以及所有后续日期的所有确定有关的所有目的。

符合变化的基准替换。与实施基准更换有关，我们（或我们的设计者）将有权不时进行基准更换符合更改。

决定和决心。我们（或我们的设计者）可能根据标题为“基准过渡事件的影响”的本节做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，将由我们（或我们的设计者）全权酌情决定，并且，尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，应在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

S-15

某些定义的术语。如本文所用：

“Benchmark”最初是指复合SOFR；前提是，如果就复合SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，那么“Benchmark”是指适用的基准替换。

“基准更换”是指在基准更换日期，我们（或我们的设计者）可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

“基准替换调整”是指在基准替换日期，我们（或我们的设计者）可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“利息期”和“观察期”定义的变化，我们（或我们的设计者）决定的确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项）可能适合于以与市场惯例基本一致的方式反映采用此类基准替换（或者，如果我们（或我们的设计者）决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们（或我们的设计者）确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以我们（或我们的设计者）认为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

S-16

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。

“Benchmark Transition Event”是指就当时的Benchmark发生以下一项或多项事件：

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。

就浮动利率票据的任何基准确定而言，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间和（2）如果基准不是复合SOFR，则是我们或我们的设计者在使基准替换生效后确定的符合变化的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准更换”是指不包括基准更换调整的基准更换。

固定利率票据

2029年票据将按年息3.750%计息，2031年票据将按年息4.000%计息，2036年票据将按年息4.625%计息，各自自2026年2月12日起计息。

S-17

我们将于每年3月14日及9月14日（由2026年9月14日开始）每半年支付2029年票据的利息，分别支付予于前一年2月27日及8月30日（不论该记录日期是否为营业日）营业结束时的记录持有人。

我们将于每年3月14日及9月14日（由2026年9月14日开始），分别于前一年2月27日及8月30日（不论该记录日期是否为营业日）收市时向记录持有人支付每半年一次的2031年票据的利息。

我们将于每年3月14日及9月14日（由2026年9月14日开始），分别于前一年2月27日及8月30日（不论该记录日期是否为营业日）收市时向记录持有人支付每半年一次的2036期票据利息。

对于一个完整的半年期计息期，固定利率票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

倘任何付息日、任何赎回日、适用到期日或固定利率票据到期付款的任何其他日期并非营业日（定义见下文），则于该付息日、赎回日、到期日或其他日期（如适用）到期的付款将于下一个营业日作出，其效力与于该付息日、赎回日、到期日或其他日期（如适用）作出的相同，而自该付息日、兑付日、到期日或其他日期（视属何情况而定）起至下一个营业日的期间内，如此应付的金额概不另计利息。

TWDC企业保

担保人将在优先无抵押基础上全额无条件地保证在票据到期应付时（无论是在到期时还是在赎回时、在加速或其他情况下）足额按时支付票据项下的本金、溢价（如有）、利息以及所有其他应付款项。如果由于任何原因，我们没有就任何系列的票据在到期时支付任何所需的款项，担保人将按要求在同一地点以适用于我们根据契约支付的相同方式支付未付款项。保证的是付款、履约和合规而不是收款。

担保人在所附募集说明书中“华特迪士尼公司债务证券说明— TWDC企业担保”标题规定的特定情况下，将自动无条件地解除和解除担保项下的一切义务。

控股公司地位的后果

运营几乎完全通过我们的子公司进行。因此，我们的现金流和我们偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司的收益以及这些收益分配给我们的情况，无论是通过股息、贷款还是其他方式。我们的子公司支付股息以及向我们提供贷款和垫款可能受到法定或合同限制，取决于我们子公司的收益，并受制于各种业务考虑。我们在我们的任何子公司清算或重组时接收其资产的权利（以及票据持有人随后参与这些资产的权利）将有效地从属于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权，除非我们被确认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将有效地从属于该子公司资产中的任何担保权益，并且仍将在合同上从属于该子公司的任何债务优先于我们持有的债务。

票据持有人仅对我们和担保人有直接索赔。请参阅“风险因素— 华特迪士尼公司是一家控股公司，票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债，而不是担保人。该担保将在结构上从属于担保人子公司的债务和其他负债。”

S-18

进一步问题

我们可在不通知任何系列票据的登记持有人或不征得其同意的情况下，不时发行与在此发售的该系列票据（原始发行日期、以及（如适用）将产生利息的日期、首个付息日及其发售和销售价格除外）具有同等地位且条款和规定相同的额外票据（“额外票据”）。任何此类额外票据，连同特此提供的适用系列票据，将构成我们在契约下的单一系列优先债务证券。将为任何额外票据发行单独的CUSIP或ISIN，除非在原始发行日期发行的票据以及此类额外票据在美国联邦所得税方面被视为“可替代”。除本文另有规定外，对“票据”的所有引用均包括根据契约实际发行的任何附加票据。

排名

这些票据将是我们的高级无抵押债务，将相互享有同等地位，并与我们不时未偿还的所有其他无抵押和非次级债务享有同等地位。然而，票据将在结构上从属于我们的子公司（担保人除外）的任何债务和优先股（如果有的话），并将在担保此类债务的资产价值范围内有效地从属于任何有担保债务。除担保人外，我们子公司的债权人和优先股股东的债权一般将在这些子公司的资产和收益方面优先于我们的债权人，包括票据持有人的债权。因此，票据将在结构上从属于债权人，包括贸易债权人和除担保人以外我们子公司的优先股股东（如果有的话）。

担保人将在优先无抵押基础上全额无条件地保证在票据到期应付时足额、按时支付票据项下的本金、溢价（如有）利息及所有其他应付款项。

该担保将是担保人的优先无担保债务，并将与其所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务享有同等地位。然而，担保将在结构上从属于担保人子公司的任何债务和优先股（如果有的话），并将在为此类债务提供担保的资产的价值范围内有效地从属于任何有担保债务。

契约不限制我们或担保人的子公司产生债务的能力。请参阅“风险因素— 华特迪士尼公司是一家控股公司，票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债，而不是担保人。该担保将在结构上从属于担保人子公司的债务和其他负债。”

受托人、付款代理人、计算代理人、过户代理人及证券登记官

Citibank，N.A.将作为票据的受托人，并与我们和我们的关联公司保持各种商业和投资银行关系。花旗银行（Citibank，N.A.）最初将作为票据的支付代理、转让代理、认证代理和证券登记处，以及浮动利率票据的计算代理，通过其目前位于纽约州格林威治街388号、NY 10013的公司信托办公室行事。

营业日

“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在美国纽约州、纽约州关闭的一天。

S-19

合并及出售资产

华特迪士尼公司

契约规定，我们不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给另一人，除非（其中包括）（i）我们是持续的公司，或由此产生的、尚存或受让人（如果不是我们）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并且该人明确承担我们在适用的债务证券和契约下的所有义务，（ii）在交易生效后立即，任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，均不得是契约项下的违约事件（任何该等事件，即“违约”），且（iii）我们向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，大意是合并、合并、转易、转让或租赁（视情况而定）符合契约，且契约中就交易规定的所有先决条件均已满足。任何由任何该等合并所组成或我们被合并或向其作出任何该等转易、转让或租赁的任何该等承继人，须根据契约继承并取代我们，而我们将获解除契约及根据契约发行的债务证券项下的所有义务，但我们的财产和资产基本上作为一个整体出租的情况除外。

保证人

根据其中的担保解除条款，契约规定，担保人不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给另一人，除非（其中包括）（i）它是持续人，它被合并或并入我们或由此产生的、尚存或受让人（如果不是我们或担保人）是根据美国法律组织和存在的，其中任何州或哥伦比亚特区及该人明确承担担保人在适用的债务证券及契约下的所有义务，及（ii）我们向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，大意为合并、合并、转易、转让或租赁（视属何情况而定）符合契约，且契约中就交易规定的所有先决条件已获满足。由任何该等合并所组成或由担保人并入或向其作出任何该等转易、转让或租赁的任何该等承继人，须继承并取代契约项下的担保人，而担保人将获解除契约及根据契约发行的债务证券项下的所有义务，但实质上作为一个整体租赁其财产和资产的情况除外。

可选赎回

浮动利率票据

浮动利率票据将不受我们选择的赎回。

固定利率票据

我们可随时及不时选择全部或部分赎回任何系列的固定利率票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

（1）（a）适用系列固定利率票据的剩余预定支付本金和利息的现值之和，按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加5个基点贴现至适用的赎回日期，如为2029年票据，则为10个基点，如为2031年票据，则为10个基点，如为2036年票据，则为10个基点，减（b）至适用赎回日期应计利息，以及

（二）拟赎回的固定利率票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括适用的赎回日期的应计未付利息。

S-20

“国债利率”是指，就一系列固定利率票据的任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

适用于此类赎回的国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每天公布的时间之后）确定，在适用赎回日期前的第三个营业日，根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定适用的国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国债恒定到期收益率正好等于适用的赎回日至适用的到期日之间的期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国债恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向适用的到期日进行插值；或（3）如果在H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国库恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自适用的赎回日期起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在适用的赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在适用的到期日到期或到期期限最接近的美国国库证券的赎回日期前第二个营业日纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算适用于此类赎回的国库券利率。如果没有在适用的到期日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的到期日同样遥远，一种到期日在适用的到期日之前，另一种到期日在适用的到期日之后，我们将选择到期日在适用的到期日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的到期日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

受托人没有义务确定或核实我们对赎回价格的计算。

任何赎回通知将在适用的赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回的固定利率票据持有人。有关固定利率票据的赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的该等票据的本金金额、赎回日期、赎回价格或赎回价格的计算方式，以及将于呈交及交出将予赎回的票据时作出付款的地点。任何赎回或通知可由我们酌情决定，

S-21

须遵守一项或多项先决条件，并可酌情延迟赎回日期，直至我们酌情包括的任何或所有该等先决条件将获满足（或获我们豁免），或赎回日期可能不会出现，且如我们酌情包括的所有该等先决条件均未获满足（或获我们豁免），则该等通知可予撤销。

在部分赎回一系列固定利率票据的情况下，将根据适用的存管程序（或在确定形式的固定利率票据的情况下，由受托人按比例）选择用于赎回的固定利率票据。本金额为2000美元或以下的任何系列的固定利率票据将不会被部分赎回。倘一系列的任何固定利率票据只须部分赎回，则与该系列的该等票据有关的赎回通知将载明该系列的固定利率票据本金将予赎回的部分。本金金额等于该系列固定利率票据未赎回部分的该系列新固定利率票据将在退保时以该固定利率票据持有人的名义发行，以注销原固定利率票据（或者，就全球凭证而言，将根据DTC（或其他存托人）的政策和程序进行减记）。只要该固定利率票据由DTC（或其他存托人）持有，则该固定利率票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在一系列固定利率票据的赎回日期当日及之后，该等固定利率票据或其被要求赎回的部分将停止产生利息。

公开市场购买

根据适用的证券法，我们或我们的关联公司可以通过赎回以外的方式获得票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协商交易或其他方式。

通告

受托人将以电子方式发送通知或以预付邮资的第一类邮件方式邮寄通知至登记处登记簿中出现的每位登记持有人的地址，并在适用的范围内，按照DTC的适用程序传送该等通知。受托人只会将这些通知邮寄或传送给票据的登记持有人，因此，全球票据的实益权益持有人将不会收到这些通知，除非我们以完全凭证式的形式重新发行票据。

记账系统

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并且DTC可能会不时对其进行更改。我们和任何承销商均不对这些操作和程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC或其参与者以讨论这些事项。DTC为我们提供了以下建议：

S-22

DTC将担任票据的证券存管机构。这些票据将作为以Cede & Co.（DTC的合伙代理人）名义注册的完全注册证券发行。发行时，所有具有相同原始发行日期、规定期限和其他条款的票据将由相同的全球证券或证券代表。将为所有具有相同原始发行日期、规定期限和其他条款的所有此类票据发行一种完全注册的全球证券，并将存放于或代表DTC。但是，如果任何具有相同规定期限和其他条款的票据的本金总额超过500,000，000美元，则将就每500,000，000美元的本金金额发行一种全球证券，并将就此类票据的任何剩余本金金额发行一种额外的全球证券。

在DTC的系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得此类票据在DTC记录中的贷记。全球证券所代表的每张票据的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人应收到直接参与者或间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表，这些实益拥有人是通过这些直接参与者或间接参与者进行交易的。代表票据的全球证券的所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。

为方便后续转让，所有存放于或代表DTC的代表票据的全球证券均已登记在DTC的代名人Cede & Co.的名下或DTC授权代表可能要求的其他名下。将全球证券存放于或代表DTC并以Cede & Co.的名义进行登记不会导致实益所有权发生变化。DTC不知道代表记账式票据的全球证券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映此类记账式票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，那么就契约下的所有目的而言，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文规定外，全球证券或证券的受益所有人将无权将此类全球证券所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付（下文所述的有限情况除外），也不会被视为契约下的票据所有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人在契约下的任何权利。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排的约束，但须遵守不时可能有效的任何法定或监管要求。

S-23

如果全球证券是可赎回的，则应向Cede & Co发送赎回通知。如果正在赎回的全球证券中有相同规定期限和其他条款的证券少于全部，DTC的惯例是通过抽签确定每个直接参与者在此类全球证券中的权益金额。

对于代表票据的全球证券，DTC和Cede & Co.均不会同意或投票。根据其通常程序，DTC在适用的记录日期之后尽快邮寄综合代理（“综合代理”）。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在适用的记录日期（综合代理所附的清单中标识）将票据记入其账户的那些直接参与者。

将向DTC支付代表票据的全球证券的本金、溢价（如有）和/或利息（如有）。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们或此类票据的受托人提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自持有量，将直接参与者的账户贷记贷方。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的管辖，这与以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向DTC支付代表记账式票据的任何全球证券的本金、溢价（如有）和/或利息（如有）由我们和受托人负责，向直接参与者支付此类款项应由DTC负责，向受益所有人支付此类款项应由直接参与者和间接参与者负责。

受益所有人将就选择由我们通过其参与者向受托人偿还其票据的任何选择发出通知，并将通过促使参与者将参与者在DTC记录上的全球证券或代表此类票据的证券中的权益转让给受托人来实现适用票据的交付。当全球证券或代表此类票据的证券的所有权权利由DTC记录上的直接参与者转移时，与要求还款有关的票据实物交割要求将被视为得到满足。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止提供其作为票据的证券存管机构的服务。如果DTC不再愿意或不再能够适当地履行其作为存托人对票据的责任，我们将尽商业上合理的努力来寻找合格的继任者。然而，最终票据将被发行以换取全球票据的实益权益，注册名为DTC或其代名人以外的其他人的名义，前提是（i）DTC的仅记账式系统不复存在，（ii）我们确定DTC不再愿意或无法适当履行其作为票据存管人的责任并且我们无法找到合格的继任者，（iii）我们可自行选择就该系列票据的全部或部分选择通过DTC发行最终票据以代替记账式系统，（iv）法律规定或（v）有关票据的违约事件已发生并仍在继续。在如上所述将发行最终票据的情况下，我们将立即执行，而受托人或认证代理人在收到我们关于最终票据认证和交付的命令后，将根据DTC的指示（如有）认证并交付本金总额等于全球证券本金的最终票据，以换取该等全球证券的实益权益。

如果我们发行最终票据以换取上一段所述的全球证券，则该等最终票据应以2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍发行，并且每份此类最终票据将具有与其所兑换的全球证券相同的规定期限和其他条款。

一些州的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。此类限制和此类法律可能会损害拥有、转让或质押全球证券受益权益的能力。

S-24

本节中有关DTC和DTC系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们或任何承销商均不对其准确性承担任何责任。

Clearstream Luxembourg和Euroclear Systems

如果您是这些系统的参与者，您可以选择通过DTC或Clearstream Luxembourg或Euroclear持有这些票据的权益，也可以间接地通过参与这些系统的组织持有这些票据的权益。Clearstream Luxembourg和Euroclear将通过其各自美国存托人账簿上Clearstream Luxembourg和Euroclear名下客户的证券账户代表其参与者持有票据权益，而后者反过来将在DTC账簿上以美国存托人各自名下客户的证券账户持有此类权益。

Clearstream Luxembourg已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的。Clearstream Luxembourg为其参与组织（“Clearstream Luxembourg参与者”）持有证券，并通过Clearstream Luxembourg参与者账户的电子记账式变更为Clearstream Luxembourg参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物流动的需要。交易可能由Clearstream Luxembourg以多种货币结算，包括美元。Clearstream Luxembourg与Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream Luxembourg受卢森堡金融监督委员会（Commission for the Supervision of the Financial Sector）监管。Clearstream Luxembourg参与者是世界各地的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商或其关联机构。通过Clearstream卢森堡参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream Luxembourg。

有关通过Clearstream Luxembourg实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入Clearstream Luxembourg参与者的现金账户，但以Clearstream Luxembourg的美国存托人收到的为限。

Euroclear已告知我们，它的创建是为了为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.运营，作为Euroclear System的运营商（“Euroclear运营商”），与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作都由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商或其关联机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

S-25

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生。Clearstream卢森堡参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream Luxembourg或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关的欧洲清算系统按照DTC的规则在DTC范围内进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲清算系统送达指令。相关欧洲清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收记账票据利息，并按照正常程序通过DTC进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream Luxembourg参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream Luxembourg或Euroclear收到的记账式票据中的利息将在随后的证券结算处理过程中贷记，日期为DTC结算日次一工作日。此类信贷或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日向相关的Euroclear参与者或Clearstream卢森堡参与者报告。因Clearstream Luxembourg参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售记账式票据权益而在Clearstream Luxembourg或Euroclear收到的现金将在以DTC结算的工作日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream Luxembourg或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream Luxembourg和Euroclear已同意上述程序是为了便利DTC、Clearstream Luxembourg和Euroclear的参与者之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止。

本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream Luxembourg的信息均来自我们认为可靠的来源，但我们和任何承销商均不对其准确性承担任何责任。

利息及本金的支付

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，那么就收取此类全球证券的利息和本金付款而言，DTC或其代名人将被视为全球证券的唯一拥有人。由一种或多种全球证券代表的记账式票据的本金和任何利息的支付，将由我们通过支付代理以立即可用的资金支付给DTC或其代名人（视情况而定），作为代表此类记账式票据的全球证券或全球证券的持有人。

我们预计，DTC在收到与全球证券有关的任何本金或利息付款后，将在应付本金或利息之日将付款金额记入其参与者账户

S-26

与其各自在该等全球证券的本金金额中的权益相称，该等权益载于DTC的记录上。我们还预计，参与者向通过该等参与者在DTC存托服务中持有的该等全球证券的实益权益所有人支付本金和利息将受常规指示和惯例的管辖，并将由该等参与者负责。我们就全球证券所代表的票据所承担的责任和义务仅限于向DTC支付该全球证券到期的任何本金和利息。管辖DTC的规则规定，它作为其参与者的代理人和存托人。因此，此类参与者必须仅依赖于DTC，而票据的实益拥有人必须仅依赖于参与者才能获得由我们或代表我们向DTC支付的票据本金和利息。

如果最终票据是在上述有限情况下发行的，我们将在票据的付款代理人办公室出示最终票据时支付本金和赎回价格（如果有）。根据我们的选择，最终票据（如已发行）在任何付息日（到期日或任何赎回日期除外）到期的利息可通过邮寄至有权获得该等最终票据的人的地址的支票支付，因为这些地址应出现在票据登记册中，或通过电汇方式将立即可用的资金转入该等最终票据持有人的账户，前提是付款代理人已在适用的利息支付日期前不少于15日收到适当的电汇指示。尽管有上述规定，我们将在任何付息日（到期日或任何赎回日期除外）通过电汇即时可用资金的方式向每位最终票据本金总额为10,000，000美元或以上的注册持有人支付利息，前提是适用的注册持有人已在适用的利息支付日期前不少于15天以书面向支付代理人交付了适当的电汇指示。付款代理人收到的任何电汇指示应一直有效，直至适用的注册持有人撤销。

管治法

包括担保在内的契约和票据将受纽约州法律管辖并根据其解释。

S-27

重大美国联邦所得税考虑因素

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，合伙企业中合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就票据的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

美国持有者

利息的支付

预计，并且本讨论的其余部分假设，这些票据将以低于原始发行折扣的最低金额（如适用的财政部条例中所述）发行，用于美国联邦所得税目的。因此，根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，票据支付的利息将在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

美国持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中实现的金额（除非实现的金额可归因于应计但未支付的利息，在先前未包括在收入中的范围内，该利息将作为上述普通利息收入征税）与美国持有人在该票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有者在票据中调整后的税基一般将是购买票据的成本。

美国持有人就票据的应税处置确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在应税处置时票据已由美国持有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。就某些非公司美国持有者（包括个人）而言，长期资本收益通常有资格获得美国联邦所得税的降低税率。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

信息报告和备份扣留

信息报告要求一般将适用于票据的利息以及支付给美国持有人的票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美国持有者未能提供其正确的纳税人识别号码，或豁免身份证明，或者如果美国持有者被IRS通知其未能报告全额支付的利息和股息收入，则备用预扣税通常将适用于这些付款。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

净投资收入的医疗保险税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需就“净投资收入”（就个人而言）或“未分配净投资收入”（就遗产和信托而言）额外缴纳3.8%的医疗保险税，其中包括（其中包括）票据出售、交换、赎回或其他应税处置的利息和收益。美国持有者应该就3.8%的医疗保险税咨询他们的税务顾问。

S-29

非美国持有者

利息的支付

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“—外国账户税收合规法案（FATCA）”下的讨论，美国联邦预扣税将不适用于向非美国持有人支付票据的任何利息；前提是：

如果非美国持有人不能满足上述要求，支付给持有人的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确执行的（1）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），根据适用的所得税条约或（2）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）的利益要求豁免或减少预扣税，其中说明票据支付的利息不需缴纳美国联邦预扣税，因为它与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，并且包含在非美国持有人的毛收入中，用于美国联邦所得税目的。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构，那么，尽管在满足上述证明要求的情况下，非美国持有人将免除30%的预扣税，但非美国持有人将按照与非美国持有人是美国持有人相同的方式，就该利息按净收入基础缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是非美国公司，则可能需要对其有效关联的收益和利润征收相当于30%（或适用的所得税条约可能规定的更低税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“—外国账户税收合规法案（FATCA）”下的讨论，非美国持有人就票据的出售、交换、赎回或其他应税处置确认的收益（不包括分配给应计和未付利息的任何金额，通常将按上文“—利息支付”项下所述征税）将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

S-30

如果非美国持有人是上述第一个要点中描述的个人或非美国公司，则根据常规美国联邦所得税税率，并以与非美国持有人是美国持有人相同的方式，对出售、交换、赎回或其他应税处置所得的净收益征税。此外，如果非美国持有人是属于上述第一个要点的非美国公司，则可能需要对其有效关联的收益和利润征收相当于30%（或适用的所得税条约可能规定的更低税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

如果非美国持有人是上述第二个要点中描述的个人，则该非美国持有人将对出售、交换、赎回或其他应税处置所得收益征收统一的30%（或适用的所得税条约可能规定的更低税率）税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使该非美国持有人不被视为美国居民。

美国联邦遗产税

非美国公民或居民（为美国联邦遗产税目的特别定义）的个人在死亡时持有的票据将不包括在该个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中；但前提是（1）该个人并未实际（或建设性地）拥有《守则》和适用的财政部条例所指的我们所有类别有投票权股票的总合并投票权的10%或更多，以及（2）如果在该个人死亡时收到这些票据的利息，与该个人在美国的贸易或业务的行为有效联系。

信息报告和备份扣留

一般来说，必须每年向美国国税局和非美国持有者报告支付给非美国持有者的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息和扣缴的信息申报表的副本。

一般来说，非美国持有人将不会因我们支付的利息而受到备用预扣税的约束，前提是已提供了上述“—利息的支付”下最后一个要点中所述的适用声明，并且适用的预扣税代理人并不实际知道或有理由知道持有人是《守则》所定义的美国人，即不是豁免收款人。此外，对于美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置收益的支付，非美国持有人将受到信息报告和视情况而定的备用预扣税的约束，除非已收到上述报表，且付款人不实际知道或有理由知道持有人是《守则》所定义的美国人，不是豁免收款人，或非美国持有人以其他方式确立豁免。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收合规法案（FATCA）

根据《外国账户税收合规法案》（通常称为“FATCA”），对支付给（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》）的票据的利息收入可能适用30%的美国联邦预扣税，无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其“美国账户”持有人（具体定义见《守则》）并满足某些其他特定要求或（ii）“非金融外国实体”（具体定义见《守则》），无论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该非金融外国实体提供证明，证明付款的受益所有人没有任何实质性美国所有人，或提供每个实质性美国所有人的姓名、地址和纳税人识别号以及满足某些其他特定要求。

S-31

在某些情况下，相关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得这些规则的豁免，或被视为符合这些规则。此外，位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“——非美国持有人——利息支付”项下讨论的美国联邦预扣税，则FATCA项下的美国联邦预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他美国联邦预扣税。虽然根据FATCA的预扣也可能适用于票据出售或其他处置（包括票据到期结算）的总收益，但根据拟议的美国财政部条例，不需要对总收益的付款进行预扣。尽管此类规定不是最终规定，但适用的扣缴义务人可能会依赖拟议的规定，直到最终规定出台。持有人应就这些规则以及这些规则是否可能与其对票据的所有权和处置相关，咨询其自己的税务顾问。

S-32

承销

票据的任何交易市场。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在此次发行中需要购买的金额。稳定交易包括在本次发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

某些承销商不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非是通过FINRA法规允许的一个或多个美国注册经纪交易商。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为300万美元，全部由我们支付。

我们预计，票据将于本招股章程补充文件日期后的第二个营业日或前后向投资者交付（该结算周期称为“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在交付前的营业日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在票据交割日之前的营业日之前交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

我们和担保人已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对他们被要求就此支付的款项作出贡献。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资、公司信托和经纪活动。部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事商业银行业务、投资银行业务、顾问业务等商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些常规对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他人可能对冲，其信用

S-34

与他们惯常的风险管理政策一致的对我们的敞口。通常情况下，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。承销商的某些关联机构也是我们银行融资项下的贷款人或代理人。

销售限制

除美国外，我们、担保人或据我们所知承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行票据。不得直接或间接发售或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类票据的发售和销售有关的本招股说明书补充或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守有关票据发售及本招股章程补充文件分发的任何限制。本招股章程补充文件在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何票据的要约。

加拿大投资者须知

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。购买人应参考购买人所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）成员国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分配指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的“专业客户”的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（“招股说明书条例”）中定义的“合格投资者”。因此，没有（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件

S-35

发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据已经准备好，因此根据PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非《招股章程规例》所指的招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点定义的“专业客户”，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；也不是（ii）2024年公开发售和交易条例附表1第15段定义的“合格投资者”。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件仅根据法国货币和金融法典（Code mon é taire et financier）第L. 411-2 1 °条和招股说明书条例的豁免在法国公开发行的背景下编制，因此本招股说明书补充文件未经Autorit é des March é s Financiers（“AMF”）批准、注册或备案。因此，票据不得直接或间接向法国境内的公众（offre au public de titres financiers）发售或导致发售或出售，但不得向《招股章程条例》第2（e）条含义内的合格投资者（investisseurs qualifi é s）发售或出售，并根据《法国货币和金融法典》（Code mon é taire et financier）第L.411-1条、第L.411-2条、第L.76201条、第D.411-4条、第D.744-1条、第D.754-1条和第D.764-1条及其下适用法规的定义。本招股章程补充文件及与票据有关的任何其他发售或营销材料或信息没有也不会发布、发行或分发，或导致直接或间接向法国公众发布、发行或分发，或用于与向法国公众认购或销售票据的任何要约有关，但根据招股章程条例下的豁免除外。要约、销售和分配仅在法国向合格投资者（investisseurs qualifi é s）进行，也将仅在法国进行。

潜在投资者获悉：（i）本招股章程补充文件，或与票据有关的任何其他材料，均未提交并将提交AMF审批、由AMF批准或注册；及（ii）他们所获得的票据的直接和间接分销或向公众销售可能符合《招股章程条例》和任何相关的适用法国法律法规。

法国的投资者和持有发行材料的人必须了解并遵守任何此类限制。

香港准投资者须知

该等票据并无发售或出售，而该等票据不得亦不会透过任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据证券及期货条例订立的任何规则；或在不会导致该文件成为公司定义的“招股章程”的其他情况下（清盘及

S-36

杂项条文）条例（第香港法例第32条）（“CWUMPO”）；或在不构成CWUMPO所指的对公众的要约或邀请的情况下。就发行（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方）而言，并无任何与票据有关的文件、邀请书或广告已发出或可能会或将会发出，或可能会或将会由任何人管有，而该等文件、邀请书或广告所针对的，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（香港证券法许可的情况除外），但有关票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

警示：本文件内容未经任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。

日本潜在投资者须知

本次发行没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25号法，经修订，“FIEA”）进行登记，且各承销商已同意，不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人提供或出售任何票据，以直接或间接在日本或向他人重新提供或转售，或为任何日本居民的利益，除非根据豁免国际原子能机构的登记要求，或在其他方面遵守国际原子能机构和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

各承销商均已承认本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商均已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何票据或促使票据成为认购或购买的标的，亦不会要约或出售任何票据或促使票据成为认购或购买邀请的标的，且其并无直接或间接传阅或分发、亦不会传阅、本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））、（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条）、或根据SFA第275（1A）条向任何人、或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

新加坡证券和期货法产品分类—票据为“规定资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

在瑞士发行票据可免于根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）编制和发布招股说明书的要求，因为此类发行仅面向FinSA含义内的专业客户，且票据将不会获准在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件并不构成根据FinSA的招股章程，并且没有或将为票据发售或与票据发售有关而编制该等招股章程。

S-37

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

S-38

在哪里可以找到更多信息

我们还将通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在终止发行特此发行的票据之前向证券交易委员会提交的所有未来文件（被视为未提交的此类文件中的信息和证据除外）。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新，并且在与先前信息不一致的情况下，会取代更过时的信息。

我们将根据该人的书面或口头请求，免费向已向其交付本招股章程补充文件及随附招股章程副本的每一人（包括任何实益拥有人）提供一份已或可能以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的任何或所有文件的副本，但这些文件的展品也特别以引用方式并入本文的除外。索取复印件请直接联系华特迪士尼公司，地址：500 South Buena Vista Street，Burbank，California 91521，收件人：Investor Relations；邮箱：Disney.Investor.Relations@disney.com；电话号码（818）560-1000。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式并入本文。您不应假定本招股章程补充文件、以引用方式并入本文的任何文件或随附的招股章程中的信息在这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载与我们有关的资料并不旨在完整，应与本招股章程补充文件中纳入或被视为以引用方式纳入的文件中所载的资料一并阅读。

本招股章程省略TWDC Enterprises的财务报表，这是证券交易委员会在S-X条例第3-10（e）条中允许的。TWDC Enterprises是我们100%拥有的子公司，根据本招股章程补充文件发行的票据将由TWDC Enterprises提供全额无条件担保。

S-39

法律事项

专家

前景

500 South Buena Vista Street

加利福尼亚州伯班克91521

(818) 560-1000

债务证券

优先股

普通股

存管股份

认股权证

购买合同

单位

TWDC Enterprises 18 CORP。

500 South Buena Vista Street

加利福尼亚州伯班克91521

(818) 560-1000

债务证券的担保

沃尔特迪士尼公司的

华特迪士尼公司（“我们”）可能会不时提供以下类型的证券：

TWDC Enterprises 18 Corp.（“TWDC Enterprises”）可就华特迪士尼公司发行的债务证券的所有本金、利息、溢价（如有）及其他应付金额提供全额无条件担保。

我们可能会以美元或外币出售这些证券，这些证券的付款可能会以美元或外币进行。证券可以单独或一起以任意组合和作为单独的系列发售。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及在本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件。

投资本招募说明书所述证券涉及风险。请参阅我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中的“风险因素”，以及适用的招股说明书补充。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“DIS”。

我们将直接出售这些证券，通过代理人、交易商或不时指定的承销商，或通过这些方法的组合。我们保留唯一接受的权利，并与我们的代理人、交易商和承销商一起保留全部或部分拒绝直接或通过代理人、承销商或交易商进行的任何拟议购买证券的权利。如有任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，相关招股章程补充文件将载列任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在相关的招股说明书补充文件中列出。

除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券销售。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2025年8月28日。

目 录

关于这个前景

关于前瞻性陈述的警示性声明

风险因素

华特迪士尼公司

娱乐还包括以下与内容销售/许可一起报告的活动：

体育

体育部门一般包括公司以体育为重点的全球电视和DTC视频流媒体内容制作和发行活动。

Sports内部的业务线包括以下：

2025年8月，公司推出全新的DTC服务，包括国内ESPN品牌电视频道的直播线性直播和ESPN +。

经验

Experiences内的业务线及其重要业务活动包括以下内容：

4

TWDC Enterprises 18 CORP。

收益用途

证券的一般说明

沃尔特迪士尼公司债务证券描述

8

债务证券可以作为原始发行贴现证券以低于其本金额的大幅折价出售。在任何原始发行贴现证券的到期加速的情况下，加速时应支付给持有人的金额将按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦税和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

上述并不旨在成为可能适用于任何债务证券的条款的排他性清单，我们发行条款与上述或本招股说明书其他地方所述条款不同或除此之外的债务证券的能力在任何方面均不受限制。

控股公司地位的后果

运营几乎完全通过我们的子公司进行。因此，我们的现金流和我们偿还债务的能力，包括债务证券，取决于我们子公司的收益以及这些收益分配给我们的情况，无论是通过股息、贷款还是其他方式。我们的子公司支付股息以及向我们提供贷款和垫款可能受到法定或合同限制，取决于我们子公司的收益，并受制于各种业务考虑。我们在我们的任何子公司清算或重组时接收其资产的权利（以及债务证券持有人随后参与这些资产的权利）将有效地从属于该子公司的债权

9

子公司的债权人（包括贸易债权人），除非我们被确认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将有效地从属于该子公司资产中的任何担保权益，并且仍将在合同上从属于该子公司的任何优先于我们持有的债务的债务。

我们债务证券的持有人仅对我们有直接索赔，除非此类债务证券有担保，在这种情况下，他们还对任何适用的担保人有直接索赔。

表格、交换、登记及转让

系列的债务证券将作为注册证券发行。系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行，如下文“—全球债务证券”中所述。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将以2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍发行。

任何系列的债务证券将可交换为相同系列的任何授权面额及相同本金总额和期限的其他证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券可在我们就任何系列债务证券指定为注册商或共同注册商的办事处或机构提交转让登记，不收取服务费，并在支付契约中所述的任何税款、评估或其他政府收费后。转让或交换将在登记处或我们指定的任何其他转让代理人的账簿上进行，登记处或转让代理人（视情况而定）信纳提出要求的人的所有权和身份文件。我们已委任受托人为契约下的初始注册商，而我们就任何系列的债务证券指定的任何不同或额外注册商的名称将包括在适用的招股章程补充文件中。如果招股章程补充文件提及任何办事处或机构，在该办事处或机构中，债务证券可能被出示或交出以进行支付、转让或交换登记，并且可能就任何系列的债务证券送达通知和要求（除了我们指定的登记处），我们可以随时撤销该指定或批准更改该办事处或机构的地点，但我们将被要求在该系列的每个支付地点维持一个办事处或机构，并且如果存托人要求，我们将在纽约市指定一个付款代理和注册商。

我们可以随时指定额外的办事处或机构，在这些办事处或机构中，任何系列的债务证券可能会为上述任何或所有目的而出示或交出。

在任何系列的债务证券发生任何赎回时，我们将不会被要求：

TWDC企业保

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则担保人将全额和无条件地保证足额和准时支付债务证券（该等债务证券，“担保债务证券”）项下的本金、溢价（如有）利息和所有其他应付金额以及契约项下的所有其他义务，在每种情况下，当到期和应付时，无论是在到期时还是在赎回时，在加速或其他情况下由债务证券持有人选择偿还。如果出于任何原因，我们没有就我们的担保债务证券或其他义务支付任何所需的款项

10

根据到期的契约，担保人将按要求在适用于我们根据契约支付的款项的同一地点和相同方式支付未付款项。保证的是付款、履约和合规，而不是收款。

我们担保债务证券的持有人是我们的直接债权人，也是担保人在担保下的直接债权人。任何担保债务证券的担保条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

担保人将自动无条件解除和解除其担保（i）经我们通知受托人，在任何时候，即（x）担保人不是借款人，某些重大信贷安排或任何债务证券下的发行人或担保人（或与担保人根据此类义务的解除和解除）或（y）由华特迪士尼公司的所有计量子公司（定义见下文）（统称）发行或借入的借款（无重复）的债务本金总额（不包括由契约下的担保或第三方债务的担保所代表的借入资金的任何债务）构成（或由于任何事件或情况发生或基本上同时发生，将构成）不超过以综合基准计算的华特迪士尼公司及其计量子公司的借款本金总额的10.0%（以第三方债务担保为代表的借款的任何债务除外），截至该时间，（ii）在将担保人的全部或几乎全部股权或资产出售、转让或处置（包括以合并或合并方式）予另一人（除我们或我们的任何其他附属公司）时，（iii）在我们按照契约条款履行契约项下的义务时或（iv）在下文“—解除与撤销”中所述的适用系列债务证券的任何契约撤销或法律撤销时。

“被排除实体”是指香港迪士尼乐园实体、上海项目实体和特定项目实体中的每一个。

「香港迪士尼乐园实体」指担保人的任何附属公司及其股本证券或权益由担保人或其任何附属公司直接或间接、全部或部分拥有的任何其他人，其主要业务为直接或间接拥有、管理、经营、设计、建造及/或融资的康乐及商业设施及综合体，或其任何部分或任何附加设施，俗称「香港迪士尼乐园」、「香港迪士尼乐园」或「香港迪士尼乐园度假区」，位于香港大屿山竹篙湾，其附属公司及其他人士包括但不限于截至本协议日期的香港国际主题公园有限公司、香港迪士尼乐园管理有限公司及华特迪士尼控股（香港）有限公司。

“计量子公司”是指，就任何人而言，除被排除实体外的任何（a）公司（或外国等价物）或（b）除被排除实体外的普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司（或外国等价物）（各自称为“非公司实体”），在任何一种情况下，其中，具有普通投票权的已发行股本（或类似权益）的50%以上（无论当时该公司或非公司实体的任何其他类别或类别的股本（或类似权益）在发生任何或有事项时是否应或可能拥有投票权）在当时由该人直接或间接（通过一个或多个计量子公司）拥有。在非公司实体的情况下，只有当某人就该等权益所投的选票占该非公司实体所有该等权益的总投票权的50%以上时，才应被视为拥有50%以上的普通投票权的权益。就本定义而言，仅因某人拥有普通合伙人的所有权或类似权益（或外国等同权益）而赋予该人的任何管理权力或与管理权力相当的权利，不应被视为“具有普通投票权的权益”。

「上海项目实体」指担保人的任何附属公司及其股本证券或权益直接或间接、全部或部分由担保人或其任何

11

附属公司，其主要业务为直接或间接拥有、管理、经营、设计、建造和/或融资的康乐及商业设施及综合体或其任何部分或其任何附加，称为“上海迪士尼，”“上海迪士尼乐园”或“上海迪士尼乐园度假区”或任何类似名称，位于中华人民共和国上海市浦东新区，其附属公司及其他人士包括但不限于截至本协议日期，上海国际主题公园有限公司、上海国际主题公园相关设施有限公司、上海国际主题公园及度假村管理有限公司及WD控股（上海）有限责任公司。

“特定项目实体”是指：

（a）DVD融资公司；

（b）在2004年2月25日（“组织日期”）之后组织的担保人的每一关联公司（或其业务在组织日期之后开始）以及在组织日期之后组织的任何其他人（或其业务在组织日期之后开始），其股本证券或权益由担保人或其任何附属公司直接或间接、全部或部分拥有，在每种情况下，如果：

（i）该附属公司或其他人已为特定项目的购置、建设、开发或运营的全部或部分成本融资而招致债务（“项目债务”）；

（ii）除就该附属公司或其他人从担保人或其任何附属公司或从第三方招致的项目债务而作出的惯常担保、维持良好协议及类似信贷和股权支持安排外，该项目债务的偿还来源仅限于该特定项目的资产和收入（或，如果该特定项目包括该附属公司或其他人的全部或基本全部资产，则为该附属公司或其他人的资产和收入）；和

（iii）为担保该等项目债务而获授予留置权的财产（如有的话）仅包括该特定项目的资产和收入，或该关联公司或其他人或下文（c）条所述担保人的附属公司的股本证券或权益；及

（c）在组织日期后成立（或其业务在组织日期后开始）其股本证券或权益由担保人或其任何附属公司直接或间接、全部或部分拥有的担保人的每一附属公司（或其业务在组织日期后开始），其主要业务是直接或间接拥有、管理或经营或向上述（b）条所提述的任何附属公司或其他人提供服务。

盟约

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约不包括限制我们和我们的子公司可能产生的有担保或无担保债务金额或以其他方式限制我们进行高杠杆交易的能力的契约，包括涉及我们或担保人的重组、重组、合并或类似交易，这些交易可能会对债务证券持有人产生不利影响，如果在我们或担保人的资产基本上作为一个整体进行合并、合并或转让或租赁的情况下，适用的交易符合下文“——合并和出售资产”项下所述的规定。此外，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约不向债务证券持有人提供在发生高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利。见“——资产的合并和出售。”

付款及付款代理

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）将在付款代理人或付款代理人指定的办事处支付

12

由我们不时支付，但根据我们的选择，也可以通过电汇方式将本金和溢价（如有）或利息支付至收款人维持的账户。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券的任何分期利息将在利息支付的正常记录日期营业时间结束时支付给债务证券登记在册的人，但存托人的程序另有规定的除外。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则受托人将被指定为我们的唯一付款代理人。我们为任何系列债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在该系列的每个付款地点维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金和溢价（如有）或利息（如有）而向付款代理人支付的所有款项（如在该本金或利息到期后两年结束时仍无人认领）将偿还给我们，债务证券的持有人此后将仅向我们寻求支付这些金额。

全球债务证券

系列的债务证券可以全部或部分以全球形式发行。全球形式的债务证券将存放于或代表存托人，存托人将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。全球债务证券可以以临时或永久形式发行。全球形式的债务证券不得转让，除非整体转让给债务证券的存托人或其代理人或存托人的继承人或该继承人的代理人。如某一系列的任何债务证券可以全球形式发行，则适用的招股章程补充文件将描述全球债务证券权益的实益拥有人可以以任何授权形式和面额将其权益交换为该系列相同期限和本金金额的最终债务证券的情形（如有）、全球债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付方式以及与任何全球债务证券有关的存托安排的具体条款。

合并及出售资产

华特迪士尼公司

契约规定，我们不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给另一人，除非（其中包括）（i）我们是持续的公司，或由此产生的、尚存或受让人（如果不是我们）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并且该人明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务，（ii）在交易生效后立即，任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，均不应是契约项下的违约事件（任何此类事件，“违约”），且（iii）我们向受托人交付高级人员证书和大律师意见，大意是合并、合并、转易、转让或租赁（视情况而定）符合契约，且契约中就交易规定的所有先决条件均已满足。由任何该等合并所组成或我们被合并或向其作出任何该等转易、转让或租赁的任何该等承继人，将根据契约继承并取代我们，我们将被解除契约及根据契约发行的债务证券项下的所有义务，但我们的财产和资产基本上作为一个整体出租的情况除外。

保证人

根据其中的担保解除条款，契约规定，担保人不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人或将其财产和资产实质上作为

13

对另一人的整体，除非（其中包括）（i）其为持续人，根据契约将其合并或合并为我们或另一担保人，或由此产生的、尚存或受让人（如果不是我们或担保人）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，且该人明确承担担保人在债务证券和契约下的所有义务，以及（ii）我们向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，大意为合并，合并、转让、转让或租赁（视情况而定）符合契约，且契约中就交易规定的所有先决条件均已满足。由任何该等合并所组成或由担保人并入或向其作出任何该等转易、转让或租赁的任何该等承继人，须继承并取代契约项下的担保人，而担保人将获解除契约及根据契约发行的债务证券项下的所有义务，但实质上作为一个整体租赁其财产和资产的情况除外。

违约事件

契约规定，如果一系列债务证券发生违约事件（下一段（c）款所述的违约事件除外）并仍在继续，受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布本金金额（或者，如果该系列的任何债务证券为原始发行贴现证券，该系列债务证券的条款可能指明的债务证券本金金额的那部分）立即到期应付。契约进一步规定，如果就一系列债务证券发生下一款（c）款所述的违约事件并且仍在继续，则该系列债务证券的本金金额（或者，如果该系列的任何债务证券为原始发行贴现证券，则该系列债务证券的本金金额的该部分（由其条款可能指定）应成为并立即到期应付，没有受托人或该系列任何债务证券持有人的任何声明或其他行为。在某些情况下，该系列未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可能会撤销该系列债务证券的加速发行及其后果。

根据契约，除非适用的招股章程补充文件中就一系列债务证券另有规定，以下事件将构成一系列债务证券的违约事件：

（a）（i）在该系列任何债务证券到期时支付任何本金或溢价（如有的话）或（ii）在该系列任何债务证券到期应付时支付任何利息方面的违约，持续30天；

（b）在我们收到受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人发出的违约通知时，我们未能为该系列债务证券持有人的利益遵守我们在该系列债务证券中的其他协议或契约，以及我们未能在我们收到通知后60天内纠正违约；

（c）与我们或作为重要附属公司的任何担保人有关的特定破产或无力偿债事件；

（d）重要附属公司的担保停止全面生效（除上文“— TWDC企业担保”项下指明或契约条款另有规定外）或担保人否认其在该担保项下的责任；及

（e）适用于该系列债务证券并载于适用的招股章程补充文件的任何其他违约事件。

“重要附属公司”是指，在任何时候，我们的任何附属公司在证券交易委员会颁布的条例S-X中定义为“重要附属公司”，在契约日期生效。

14

受托人将在违约发生后90天内向债务证券持有人发出受托人已知的任何持续违约的通知。但是，受托人在善意认定扣留通知符合持有人利益的情况下，可以扣留任何违约通知，但支付违约除外。

任何系列的未偿还债务证券本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力，但受托人可拒绝遵循与任何法律或契约相冲突的任何指示，或受托人善意地确定不适当地损害其他持有人的权利，或将涉及受托人的个人责任，并受契约中规定的其他限制的约束。在按照持有人的指示继续行使契约项下的任何权利或权力之前，受托人将有权从持有人处收取合理的担保或赔偿，以抵偿其在遵守指示时可能招致的成本、费用和责任。就每一系列债务证券而言，任何持有人均无权就该系列的契约或债务证券寻求任何补救，除非：

（a）持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（b）持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出寻求补救的书面请求；

（c）持有人或持有人已向受托人提供受托人信纳的合理担保或弥偿；

（d）该系列未偿还债务证券的本金总额多数的持有人在收到请求后60天内未向受托人发出与请求不一致的指示；及

（e）受托人未能在60天期限内遵从要求。

尽管有上述规定，任何债务证券的任何持有人在债务证券指明的一个或多个付款日期（或在赎回的情况下，在适用的赎回日期）收取该等债务证券的本金、溢价（如有）及利息的权利，或在该等相应日期或之后提起诉讼要求强制执行任何该等付款的权利，未经持有人同意，不得受到损害或不利影响。任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可放弃与该系列有关的现有违约及其后果，但（i）该系列的任何债务证券到期时的任何本金或溢价（如有）或利息的支付发生违约事件除外，或（ii）就契约中的契诺或条文而发生的违约，未经受影响系列的每项未偿债务证券的持有人同意，不得对其进行修改，详见下文“—修改和豁免”中所述。

契约规定我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证明，说明签字人是否知道在上一个财政年度发生的任何违约。

修改及放弃

该契约允许我们、担保人和受托人在未征得根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下执行补充契约：

15

契约还允许我们、担保人和受托人，在（i）根据契约发行的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人作为单一类别投票的情况下，或（ii）如果根据契约发行的未偿债务证券的所有系列受到此类添加、变更、消除或修改的影响，受作为单一类别的补充契约投票（为免生疑问，包括为购买、要约收购或交换债务证券而取得的同意）影响的根据契约发行的所有系列已发行证券的本金金额不少于多数的持有人，以执行补充契约以增加条款，或以任何方式更改或消除任何条款，有关适用系列债务证券的契约或以任何方式修改适用系列债务证券持有人在契约下的权利，以及根据契约下任何系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人，可经书面同意，放弃我们或担保人遵守契约的任何条款（但仅限于该条款与该系列债务证券有关）或该系列债务证券的任何条款；但前提是，未经受此影响的契约项下每项未偿债务证券持有人的书面同意，任何此类补充契约或放弃不得：

16

解除和撤销

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约规定，在该系列的未偿债务证券到期应付、或将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回后，我们可通过向受托人交付注销该系列的所有未偿债务证券或将其存放于受托人的方式，就根据该系列发行的任何系列的债务证券履行和履行我们在该系列下的义务（有限的例外情况除外），足以支付至存款日（如该等系列的债务证券已到期应付）或至规定的到期日或赎回日期（视情况而定）的现金，该系列的所有未偿债务证券以及根据契约就该系列应付的所有其他款项。

此外，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，契约规定我们可以：

（a）被解除我们就一系列债务证券所承担的义务（除例外情况外）（“撤销及解除”）；或

（b）停止遵守与一系列债务证券有关的指明契诺（“契诺失效”），包括“—资产合并及出售”项下所述的契诺；

并且该遗漏将不会是该系列债务证券的违约事件，在每种情况下，在规定的到期或赎回之前的任何时间，如果我们不可撤销地以信托方式向受托人存入：

（i）该系列债务证券以其计价的货币或货币单位中有足够的资金，以支付该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）及规定到期或赎回的利息；或

（ii）发行债务证券计价货币的政府的直接债务或其本金和利息由其全额担保的债务，其数额不受提前偿付、赎回或催缴的约束，连同在不考虑任何再投资的情况下在其上累积的预定和某些收入，足以在到期时支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）以及规定到期或赎回的利息。

仅当（其中包括）我们提供大律师意见，大意是（i）我们已满足撤销的所有先决条件，且该系列债务证券的持有人将不会因撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将以与未发生撤销相同的方式被征税，以及（ii）在撤销和解除的情况下，关于税收后果的意见是基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变更；但是，前提是，如根据受托人合理满意的安排，在受托人以我们的名义并由我们承担费用发出赎回通知的情况下，上述第（i）条所要求的大律师意见将无须交付，而此前未交付予受托人注销的适用系列的所有债务证券已到期应付或将于该等债务证券的到期日于一年内到期应付。

17

一旦撤销和解除，该系列债务证券的持有人将不再有权获得契约的利益，但某些例外情况除外（包括为登记该系列债务证券的转让和交换以及替换丢失、被盗或残缺的债务证券），并应寻找存入的资金或债务进行支付。在任何系列的债务证券发生契约失效的情况下，我们和任何担保人将不再被要求遵守，仅就该系列的债务证券而言，关于已发生契约失效的契约，并且此后未能遵守这些契约不应构成该系列债务证券的违约或违约事件。

契约下的受托人

契约下的受托人，和/或其各自的一个或多个关联公司，可能是我们信贷协议下的贷方（如果有），并可能向我们和/或我们的子公司和关联公司提供其他商业银行、投资银行和其他服务。受托人将被允许与我们和/或我们的子公司和关联公司进行其他交易。但是，如果受托人获得了《信托契约法案》中定义的任何冲突利益，则必须消除冲突或辞职。

除违约事件延续期间外，受托人只需履行契约中明确规定的职责，无需履行其他职责。如果违约事件发生并仍在继续，受托人被要求行使契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。

截至2019年3月20日的契约下的初始受托人为Citibank，N.A。

适用法律

债务证券和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

18

沃尔特迪士尼公司优先股说明

股息

优先股股份持有人有权在我们的董事会宣布从我们合法可用的资金中获得按适用的招股说明书补充文件中规定的日期和费率（如有）每股支付的现金股息时获得优先股股份持有人宣布的现金股息。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，每一系列优先股在股息方面的排名将低于未来可能发行的任何优先股，但在股息方面明确高于该优先股。如果我们在任何时候都未能在支付股息时支付任何优先股的应计股息，我们可能不会支付任何初级优先股的股息或赎回或以其他方式回购初级优先股的股份，直到累计但未支付的优先股股息已由我们全额支付或留作支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则不得宣布或支付股息（在股息方面排名低于任何系列优先股以及在清算时排名低于任何系列优先股的普通股或其他股本除外），也不得就普通股或我们的任何其他股本在股息方面排名低于该系列优先股或与该系列优先股持平的任何其他股本宣布或进行任何其他分配，也不得赎回任何普通股或我们在股息方面排名低于或与该系列优先股持平的任何其他股本，我们为任何对价（或为赎回任何该股票的任何股份而向偿债基金支付或提供的任何款项）而购买或以其他方式获得（除非通过转换为或交换我们在股息方面排名低于该系列优先股的其他股本），除非（i）如果该系列优先股有累积股息，该系列优先股的全部累积股息已宣布或同时宣布并支付或宣布，并为过去所有股息期和当时的股息期预留了一笔足以支付该系列股息的款项，以及（ii）如果该系列优先股没有累积股息，则该系列优先股的全部股息已宣布或同时宣布并支付或宣布，并为当时的股息期预留了一笔足以支付该系列股息的款项。然而，根据偿债基金的规定就任何优先股存入任何偿债基金的任何款项，可根据偿债基金的条款用于购买或赎回该优先股，无论在申请时，在最后一个股息支付日已发行的优先股的股份是否已支付或宣布并拨出支付时，是否已全额股息，包括累计股息。此外，任何初级或平价优先股或普通股都可以转换为或交换我们的股票，在股息方面排名低于优先股。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，首个股息期或任何短于完整股息期的期间的应付股息金额应按每年360天、共十二个30天的月份计算。应计但未支付的股息将不计息，除非适用的招股章程补充文件中另有规定。

可兑换性

除适用的招股章程补充文件中规定的情况外，任何系列优先股均不得转换为其他证券或财产或可交换为其他证券或财产。

赎回及偿债基金

除适用的招募说明书补充文件中规定的情况外，任何系列优先股都不会被赎回或获得偿债基金的利益。

清算权

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在我们清算、解散或清盘的情况下，每一系列优先股的股份持有人有权从我们的资产中获得

20

可供股东分配，在向（i）任何其他优先股股份的持有人进行资产分配之前，就清算、解散或清盘时的权利而言，该优先股的排名低于该系列优先股，以及（ii）普通股股份，以该系列优先股适用的招股说明书补充文件中规定的清算优先股金额加上截至最终分配日期应计和累计但未支付的任何股息的每股清算分配；但每一系列优先股的持有人将无权获得这些股份的清算分配，再加上这些股息，直到我们的股本中排名优先于该系列优先股的任何股份在清算时的权利的清算优先股，解散或清盘须已全数付清（或为此预留足以提供付款的款项）。如果在我们清算、解散或清盘时，与优先股有关的应付金额，以及任何其他优先股排名与优先股平价的任何分配均未全额支付，则优先股和其他平价优先股的持有人将按其有权获得的全部各自优惠金额的比例，按比例分享任何资产分配。除非在一系列优先股的招股说明书补充文件中另有规定，在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，优先股的股份持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。我们与另一公司的合并或合并，或出售证券，均不应被视为我们的清算、解散或清盘。

投票权

我们可能发行的每个系列或类别的优先股的持有人将没有投票权，除非法律要求并如下文或适用的招股说明书补充文件中所述。如果我们未能及时支付股息，我们的董事会可能会在发行一系列或一类优先股时，授予该系列或一类优先股的持有人投票权，以选举额外的董事会成员。

未经当时已发行的任何类别优先股的多数股份的赞成票，我们不得：

如果修正案将对一类优先股的一个或多个系列的权力、优惠或特殊权利产生不利的改变或改变，而不是整个类别，那么只有受影响系列的股份才有权对修正案进行投票。

杂项

我们优先股的持有人将没有优先购买权。适用的招股章程补充文件发售的所有优先股股份将全额支付，并且不承担我们进一步催缴或评估的责任。如果我们应该赎回或以其他方式重新获得我们的优先股股份，那么这些股份将恢复未指定为系列的优先股的授权和未发行股份的地位，并将可用于后续发行。除适用的招股说明书补充文件中可能规定的情况外，在存在偿债基金分期欠款的情况下，优先股的回购或赎回没有任何限制。任何一系列优先股的股息支付可能会受到我们订立的贷款协议、契约和其他交易的限制。有关股息支付的任何重大合同限制将在适用的招股说明书补充文件中进行描述或通过引用纳入。

当我们提出出售一系列优先股时，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。如招股章程补充文件中描述的一系列优先股的任何特定条款与本招股章程中描述的任何条款不同，则适用的招股章程补充文件中描述的条款将被视为取代本招股章程中描述的条款。

21

无其他权利

一系列优先股的股份将不具有任何优先权、投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利，除非上述规定或适用的招股说明书补充文件、我们的章程或适用的指定证书或法律另有规定。

转让代理及注册官

各系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中指定。

22

沃尔特迪士尼公司存管股份说明

股息及其他分派

存托人将按照持有人拥有的存托股份数量的比例，将收到的与相关系列优先股有关的所有现金股息或其他现金分配分配分配给与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人。

在发生非现金分配的情况下，存托人将按照持有人拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给有权获得该分配的存托股份的记录持有人，除非存托人确定无法在持有人之间按比例进行分配或进行分配不可行，在这种情况下，存托人可经我们批准，为实现分配而采用其认为公平和切实可行的任何方法，包括在一个或多个地点并按其认为适当的条款出售（公开或私下出售）如此收到的证券或财产或其任何部分。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或保存人因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

赎回存托股份

如存托股份基础的任何系列优先股受到赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列优先股应付的每股赎回价格的适用分数。如果我们赎回存托人持有的一系列优先股的股份，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量。若赎回的存托股份不足全部，则将采用由存托人确定的抽签方式或实质等价方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，如此要求赎回的存托股份将不再被视为尚未发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在将证明存托股份的存托凭证交给存托人时收取赎回时应付款项以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产的权利除外。我们为其持有人未能赎回的任何存托股份向存托人存入的任何资金，将在资金如此存入之日起两年后退还给我们。

对基础优先股进行投票

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份记录持有人。在记录日期（将与相关系列优先股的记录日期相同）的每个存托股份记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的系列优先股的股份数量有关的投票权。存托人将在切实可行的范围内努力按照指示对存托人股份所代表的优先股股份数量进行投票或促使被投票，前提是存托人在会议召开前充分收到指示，使其能够如此投票或促使被投票的优先股股份，我们将同意采取存托人认为必要的一切合理行动，以使存托人能够这样做。在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，存托人将放弃优先股的投票权股份。

撤回股票

在存托人的公司信托办事处交出存托凭证后，以及在支付存款协议中规定的税款、收费和费用后，并在遵守其条款的前提下，持有人

24

由此证明的存托股份有权在该办事处交付或根据其命令交付相关系列优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产（如有）。我们不会发行任何部分优先股。存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但优先股的全部股份持有人此后将无权向存托人存放优先股股份或因此而获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表相关系列优先股被撤回的整股股份数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付或根据其命令向持有人交付证明该超额存托股份数量的新存托凭证。

转换或交换优先股

如果已存入的优先股可转换为其他证券或可交换为其他证券，将适用以下规定。存托股份本身将不可转换为或交换为该等其他证券。相反，存托股份的任何持有人可以向存托人交出相关的存托凭证，连同持有人就转换或交换应付的任何金额，并附有书面指示，以促使存托股份所代表的优先股转换或交换为此类其他证券。如果只有部分存托股份将被转换或交换，则将为任何不被转换或交换的存托股份发行新的存托凭证或收据。

存款协议的修订及终止

证明任何系列的存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可以随时并不时通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何对任何系列的存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的该系列至少大多数存托股份持有人的批准。修订生效时存托凭证的每一持单人，通过继续持有存托凭证，将被视为受经如此修订的存托协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份的任何持有人在交出证明存托股份的存托凭证后并在符合存托协议规定的任何条件的情况下收取相关系列优先股的股份以及由此代表的任何金钱或其他财产的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。我们可在至少提前60天向存托人发出书面通知后随时终止存托协议，在这种情况下，在不迟于通知日期后30天的日期，存托人应在交出证明存托股份的存托凭证后，向存托股份持有人交付或提供该存托股份所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份的数量。在所有已发行的存托股份被赎回或与我们的任何清算、解散或清盘有关的相关系列优先股已有最终分配且分配已分配给存托股份持有人后，存托协议将自动终止。

保存人的费用

我们将支付所有转让和其他税收以及仅因存管安排的存在而产生的政府费用。我们将支付存托人的费用，包括与相关系列优先股的初始存款和存托股份的首次发行以及相关系列优先股的所有股份撤回有关的费用，但存托股份持有人将支付转让和其他税款以及政府收费以及存款协议中明确规定的任何其他费用，以供其账户使用。

赔偿责任的限制

如果我们中的任何一方在履行我们各自在存款协议下的义务时受到法律或任何我们无法控制的情况的阻止或延迟，我们和存托人都不会承担责任。我们的义务和

25

存托人的义务将仅限于善意履行我们在存管协议下的各自职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务就任何存托股或基础股票的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可能会依赖大律师或会计师的书面建议，或根据提交供存放的基础股票的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

如果存托人一方面收到来自任何存托股份持有人的相互矛盾的债权、请求或指示，另一方面收到我们的债权、请求或指示，则存托人将对我们的债权、请求或指示采取行动。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的书面通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人时生效，该继任保存人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

杂项

存托人将把我们交付给存托人且我们必须向相关优先股持有人提供的所有报告和信函转发给存托股持有人。

存托人的公司信托机构将在适用的招募说明书补充文件中予以识别。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，存托人将担任存托凭证的转让代理人和登记人，如果一系列优先股的股份可赎回，存托人还将担任相应存托凭证的赎回代理人。

26

沃尔特迪士尼公司普通股说明

不存在其他权利

普通股持有人没有优先、优先、转换或交换权利。

杂项

适用的招股说明书补充文件发售的所有普通股股份将全额支付，并且不承担我们进一步催缴或评估的责任。

转让代理及注册官

Computershare Trust Company，N.A.是普通股的主要转让代理和注册商。

若干反收购影响

一般。我们章程和DGCL的某些规定可能会增加在未经我们董事会批准的交易中通过要约收购、代理权争夺、公开市场购买或其他方式完成对我们控制权的收购的难度。下文所述的规定可能会降低我们对重组或出售我们全部或几乎全部资产的主动提议或对我们的股东不公平的主动收购企图的脆弱性。下文所述条款的摘要并不旨在完整，而是通过参考我们的章程、我们的章程和DGCL对其整体进行了限定。

我们的章程允许通过股东权利计划、权利协议或任何其他形式的分配给股东，这些分配旨在或具有使收购大量持有的我们的普通股股份变得更加困难或昂贵的效果，但前提是，获得包括独立董事多数在内的董事会多数成员的批准。章程规定，任何此类计划均应在通过之日后一年内终止，除非该计划已获得股东批准或董事会进一步投票延长。

业务组合。DGCL的第203条限制了公司与感兴趣的股东之间的广泛交易（“企业合并”）。“感兴趣的股东”通常是指直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的任何人。企业合并的广义定义包括（i）合并或合并，（ii）将公司资产的10%以上出售或以其他方式处置，（iii）导致向其发行或转让公司或任何子公司的任何股票的某些交易，（iv）导致公司或任何子公司所拥有的股票的比例份额增加的某些交易，或（v）收到感兴趣的股东的任何贷款、垫款或其他财务利益的利益（作为股东的比例除外）。第203条规定，利害关系股东自成为利害关系股东起三年内不得与公司进行业务合并，除非（a）董事会批准业务合并或导致该人在成为利害关系股东之前成为利害关系股东的交易；（b）在导致该人成为利害关系股东的交易完成后，该人拥有公司至少85%的有表决权股份（不包括，为确定已发行的有表决权的股票，而不是相关股东拥有的已发行的有表决权的股票，董事兼高级职员所拥有的股份以及某些员工持股计划所拥有的股份）；或（c）企业合并获得董事会批准并获得至少66票的赞成票授权²/₃未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的百分比。DGCL第203条中所载的与感兴趣的股东进行业务合并的限制不适用于公司的注册证书或章程中包含明确选择不受法规管辖的条款的公司；但是，我们的章程和我们的章程都没有包含选择“选择退出”第203条的条款。

预先通知要求。希望在年会上提名人士参选我们的董事会或提议任何业务供我们的股东在年会上考虑的股东必须

28

遵守我们章程中规定的某些提前通知和其他要求。同样，如果我们的董事会已决定董事应在股东特别会议上选出，希望在该特别会议上提名人士参加我们的董事会选举的股东必须遵守我们的章程中规定的某些预先通知和其他要求。

代理访问。我们的章程允许一个合格的股东或股东群体在我们的年度股东大会代理材料中包括最多指定数量的董事提名人。要符合资格，股东（或最多二十名股东的团体）必须在至少三年内连续拥有我们有权在董事选举中投票的已发行股本总投票权的3%或更多。根据我们的章程的代理访问条款，允许的股东提名人数上限通常为截至可能送达提名通知的最后一天我们在任董事总数的（x）两名或（y）20%中的较大者，或者，如果该数量不是整数，则为低于20%的最接近整数。

根据我们的代理访问章程条款，提名通知通常必须在不早于第一百五十天的营业时间结束前，且不迟于上一年年会一周年之前的第一百二十天的营业时间结束前，在我们的主要行政办公室提交给我们的秘书。通知必须包含我们章程中规定的某些信息。

特别会议。根据DGCL的规定，股东特别会议可由董事会或章程或章程授权的任何其他人召集。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官召集，或者仅在我们的章程要求的范围内，由公司秘书应一名或多名股东以适当形式提出的书面请求，该股东在该请求送达秘书之日前至少一年内持续持有记录“净长股”（定义见章程），合计至少占我们普通股已发行股份的25%（25%）。

董事会空缺。董事会的任何空缺，无论产生何种结果，均可由当时在任的董事过半数填补，即使低于法定人数，或由一名唯一留任的董事填补。任何当选填补空缺的董事应在其任期预定结束的年度会议后任职，直至其继任者当选，并应符合资格，但须事先死亡、辞职、取消资格或被免职。

股本的额外授权股份。根据我们的章程可供发行的授权普通股和优先股的额外股份可以在这样的时间、在这样的情况下以及在这样的条款和条件下发行，以阻止控制权的变化。

29

沃尔特迪士尼公司认股权证说明

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以现金购买该证券的本金金额或数量（视情况而定），价格为与认股权证有关的适用招股章程补充文件中规定的或将被确定的行使价。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证可在适用的招股章程补充文件中规定的到期日期纽约市时间下午5：00之前的任何时间在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在到期日的纽约市时间下午5：00之后，未行使的认股权证将失效。在收到付款及认股权证证书正确填写并妥为签立后，我们将在切实可行范围内尽快发行认股权证行使时可购买的证券。不足认股权证凭证所代表的全部认股权证行权的，剩余数量的认股权证将发行新的认股权证凭证。

证券持有人在行权前无权利

认股权证持有人在其认股权证行使前，将不享有认股权证行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权：

交换认股权证

认股权证将可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处兑换不同面值的新认股权证证书。

31

沃尔特迪士尼公司采购合同说明

沃尔特迪士尼公司单位描述

TWDC企业担保说明

分配计划

这些交易可在纽约证券交易所（如适用）、场外交易市场或其他地方进行。承销商没有被要求从事任何这些活动，或继续活动，如果开始。

如适用的招股章程补充文件中有此说明，我们可授权作为我们代理的交易商根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，征求机构以招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券的要约。每份延迟交付合约的金额将不低于，且根据延迟交付合约出售的证券的本金总额或发行价格将不低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权，可与之订立延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下均须经我们批准。

如果招股章程补充文件中有此说明，证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式由一家或多家公司（“再营销公司”）提供和出售，为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与由此再营销的证券有关的承销商。根据可能与我们订立的协议，再营销公司可能有权要求我们就某些责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何未平仓的股票借款，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓的股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。

证券可以在国家证券交易所或外国证券交易所上市，也可以不上市。提供的证券可能是新发行的没有建立交易市场的证券。我们向其出售这些证券以进行公开发行和销售的任何承销商或代理人可以在这些证券上做市，但这些承销商或代理人将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。不能对任何此类证券的流动性或交易市场作出保证。

一名或多名承销商、代理商或交易商，及/或一名或多名其各自的关联公司，可能是我们信贷协议下的贷款人，并可能在日常业务过程中向我们和/或我们的子公司和关联公司提供其他商业银行、投资银行和其他服务。

36

在哪里可以找到更多信息

我们还将通过引用纳入我们在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的所有未来文件（此类文件中被视为未提交的信息除外）。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新，并且在与先前信息不一致的情况下，会取代更过时的信息。

37

华特迪士尼公司将应已向其交付本招股章程副本的每个人（包括任何实益拥有人）的书面或口头请求，免费向该人提供上述任何或所有文件的副本，而该等文件已通过或可能通过引用并入本招股章程，但该等文件的展品除外，除非该等展品亦特别通过引用并入本文。索取复印件请联系华特迪士尼公司，地址为500 South Buena Vista Street，Burbank California 91521，注意：副总法律顾问–证券监管、治理和秘书；电话号码（818）560-1000。

您不应假定本招股说明书、以引用方式并入本文的任何文件或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本招股章程所载与我们有关的资料并不旨在完整，应与本招股章程所纳入或视为以引用方式纳入的文件所载的资料及任何适用的招股章程补充文件所载的资料一并阅读。

根据证券交易委员会在经修订的S-X规则第3-10条中的许可，本招募说明书省略了TWDC企业的财务报表。TWDC Enterprises是华特迪士尼公司的合并子公司，华特迪士尼公司根据《交易法》提交合并财务报表，华特迪士尼公司提供了S-X规则13-01要求的替代披露。

38

法律事项

专家

$4,000,000,000

2029年到期的500,000，000美元浮动利率票据

2029年到期的1,000，000,000美元3.750%票据

2031年到期的1,500，000,000美元4.000%票据

2036年到期的1,000，000,000美元4.625%票据

由TWDC Enterprises 18 Corp.担保。

前景补充

联合账簿管理人

联席经办人

初级联席经理

2026年2月10日