附件 19.1

Sportsman’s warehouse Holdings，Inc。

内幕交易政策

（2024年12月4日通过）

简介

在您与Sportsman’s Warehouse Holdings，Inc.（“Sportsman’s”）的关系过程中，您可能会收到尚未公开的有关Sportsman或其他上市公司的重要信息（“重要的非公开信息”）。重大非公开信息在决定是否购买、出售或以其他方式交易Sportsman的证券或另一家上市公司的证券时，可能会让您或您将该信息传递给的人比其他人有优势。本政策就Sportsman的证券和其他适用的上市公司证券的交易规定了指导方针，在每种情况下，我们的员工、董事和顾问均应得到Sportsman的首席财务官的告知，他们受本政策的约束，因为他们有权获得重大的非公开信息（“指定顾问”），以及下文所述的受本政策约束的其他个人或实体。

政策声明

Sportsman的政策是，Sportsman的雇员、董事或指定顾问（或受本政策约束的任何其他个人或实体）如知悉与Sportsman有关的重大非公开信息，不得直接或间接：

禁止内幕交易是绝对的。即使交易决定不是基于这类重要的非公开信息，它也适用。它也适用于出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或合理的交易，也适用于非常小的交易。重要的是，在交易发生时，您是否知道任何与Sportsman相关的重大非公开信息。

美国联邦证券法不承认内幕交易的任何减轻情节。此外，即使出现不正当交易也必须避免，以维护Sportsman遵守最高行为标准的声誉。在某些情况下，你可能需要放弃计划中的交易，即使你在意识到重大非公开信息之前就已经计划好了。所以，即使你认为你可能会因等待交易而蒙受经济损失或牺牲预期利润，你也必须等待。

还需要注意的是，禁止内幕交易的法律并不局限于内幕信息知情人单独交易；以重大非公开信息为依据劝告他人交易，属于违法行为，是这项政策明令禁止的。这类案件的责任既可以延伸到“小费”——内幕信息知情人向其披露重大非公开信息的人——也可以延伸到“小费”——内幕信息知情人本人。在这种情况下，你可以为自己的交易，以及由tippee进行的交易，甚至是tippee的tippee的交易承担责任。出于这些原因和其他原因，Sportsman的政策是，任何雇员、董事或指定的Sportsman顾问（或受本政策约束的任何其他个人或实体）不得（a）向另一人或实体建议他们在任何时候购买、持有或出售Sportsman的证券，或（b）向其工作不要求他们拥有该信息的Sportsman内部人员披露重大非公开信息，或向其他人披露Sportsman之外的重大非公开信息（除非该披露是根据Sportsman关于保护或授权外部披露有关Sportsman的信息的政策进行的）。

此外，Sportsman的政策是，任何受此政策约束的人，在与Sportsman的关系过程中，如获悉对另一家上市公司（包括但不限于Sportsman的客户或供应商或与经济相关的公司，如Sportsman的竞争对手）具有重要意义的任何机密信息，均不得买卖该另一家公司的证券，直至该信息公开或不再对该另一家公司具有重要意义。

除上文或下文特别指出的情况外，本政策并无例外。

受本政策规限的交易

本政策适用于所有由Sportsman’s发行的证券的交易，以及并非由Sportsman’s发行的衍生证券，例如交易所交易的看跌期权或看涨期权或与Sportsman证券有关的掉期交易。因此，就本政策而言，术语“交易”、“交易”和“交易”不仅包括在公开市场上购买和出售Sportsman的普通股，还包括普通股或优先股、期权、认股权证和其他证券（包括债务证券）的任何其他购买、销售、转让、赠与或其他收购和处置，以及影响这些证券价格变化的经济风险的其他安排或交易。

受本政策规限的人士

本政策适用于您和Sportsman及其子公司的所有其他员工、董事和指定顾问。本政策还适用于与您同住的您的家庭成员、与您共用一个家庭的任何其他人、不住在您家中但其Sportsman证券交易由您指导或受您的影响或控制的任何家庭成员以及您影响、直接或控制其证券交易的任何其他个人或实体（包括，例如，风险投资或其他投资基金，如果您影响、指导或控制该基金的交易）。上述被视为受本政策约束的人员，在本政策中称为“关联人员”。您有责任确保您的相关人员遵守这项政策。

重大非公开信息

材料信息

要弄清楚自己是否知晓重大的非公开信息，并不总是那么容易。但有一个重要因素可以确定你所了解的关于一家上市公司的非公开信息是否重要：这些信息是否可以预期会影响该公司证券的市场价格，或者是否被考虑交易该公司证券的投资者认为是重要的。如果信息让你想要交易，很可能会对其他人产生同样的影响。请记住，正面和负面的信息都可能是实质性的。

评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，往往是由相关执行当局事后进行评估。根据具体细节，在本政策含义范围内公开披露之前，以下项目可能被视为重大非公开信息。可能还有其他类型的信息也符合重要信息的条件；仅将这份清单用作非详尽指南：

当信息被认为是公开的

当你有重大非公开信息时禁止交易，一旦该信息被公开传播，就会解除。但要将信息视为公开传播，必须通过新闻稿、向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件或其他广泛传播的公告进行广泛传播。信息一旦公开传播，还是要给投资大众足够的时间吸收信息。一般而言，有关资讯将会被视为公开传播，以供本政策之用，但须自

信息公开。例如，如果我们在周三开始交易前宣布重大非公开信息，那么您可能会在周四执行我们的证券交易；如果我们在周三交易结束后宣布重大非公开信息，那么您可能会在周五执行我们的证券交易。视具体情况而定，Sportsman’s可能会决定对特定重大非公开信息的发布适用更长的等待期。

季度交易停电

由于Sportsman的董事、高级管理人员和某些管理层成员已被通知其被指定为附件A所列我们称之为“被覆盖的内部人士”，他们最有可能定期获得有关Sportsman的重大非公开信息，我们要求他们做的不仅仅是避免内幕交易。首席财务官可能会不时修订附件A以指定一名或多名额外人员为“涵盖的内幕人士”；但前提是，任何将人员从附件A中移除为“涵盖的内幕人士”的修订均需获得董事会批准。

为了尽量减少我们被覆盖的内部人士之间甚至出现内幕交易的情况，我们设立了“季度交易禁售期”，在此期间，我们的被覆盖的内部人士及其相关人员——无论他们是否知晓重大非公开信息——不得进行任何Sportsman证券的交易。这意味着，除本政策中所述的情况外，被覆盖的内部人士及其相关人员将只能在有限的开放交易窗口期内交易Sportsman的证券，该窗口期通常在自Sportsman年度或季度财务业绩公开传播以来已经过一个完整交易日后开始，并在下一个季度交易禁售期开始时结束。当然，即使在开放交易窗口期间，如果您掌握重大非公开信息，您也不得（除非有例外情况）进行任何Sportsman证券交易。

就本政策而言，每个“季度交易禁售期”一般将从财政季度结束前十四（14）天的下午5：00开始。山区时间（“营业时间结束”），并在Sportsman公开宣布其年度或季度收益之日后的第一个完整交易日结束时营业时间结束。请注意，如果Sportsman的首席财务官判断，存在可能使所涵盖的内部人士进行交易不适当的未披露信息，则季度交易禁售期可能会提前开始，也可能会延长。需要注意的是，季度交易禁售期已提前开始或已延长的事实应被视为重大非公开信息，不应传达给任何其他人。

特定事件交易停电

有时，可能会发生对Sportsman来说很重要且仅由少数董事、管理人员和/或员工知道的事件。只要该事件仍然是重要的和非公开的，所涵盖的内部人士和首席财务官指定的任何人不得交易Sportsman的证券。在这种情况下，Sportsman的首席财务官将通知所覆盖的内部人士和其他指定个人，他们及其相关人员均不得交易Sportsman的证券。特定事件交易停电的存在也应被视为重大非公开信息，不应传达给任何其他人。即使您不是被覆盖的内部人士或没有被指定为因特定事件交易中断而不应进行交易的人，您也不应在知晓的情况下进行交易

重大非公开信息。在特定事件的交易停电期间，不会授予例外。

季度和事件驱动的交易停电不适用于本政策不适用的交易，如下文“本政策的例外情况”标题下所述。

本政策的例外情况

本政策不适用于以下交易的情况，但特别说明的情况除外：

特殊和禁止的交易

交易的预结清及事先告知书

除上述要求外，被告知须遵守预先许可要求的已覆盖内部人士将面临进一步的限制：即使在开放交易窗口期间，未事先至少提前两个工作日获得Sportsman的首席财务官或其指定人员的预先许可，不得参与Sportsman的证券的任何交易，或在Sportsman中订立、修改或终止任何合同、指示或书面计划或安排。然后，首席财务官或其指定人员将确定个人是否可以继续进行，并在适用的情况下将协助满足《交易法》第16（a）条规定的任何必要报告要求。未在两个工作日内完成的预清算交易将需要新的预清算。须接受预先许可的人士还必须将其行使未行使股票期权的计划提前通知Sportsman的首席财务官。如果首席财务官希望交易Sportsman的证券并获得拟议交易的书面许可，则需要首席执行官对此类交易进行预先许可。

做空交易，控盘股票和第16节报告

受《交易法》第16条规定的报告义务约束的高级管理人员和董事应注意避免短线交易（在《交易法》第16（b）条的含义内）和控制人对销售的限制（经修订的1933年《证券法》第144条），并应提交所有适当的第16（a）条报告（表格3、4和5），以及第144条要求的任何销售通知。

禁止在养老金计划停电期间进行交易

如果董事或执行官因担任或受聘为董事或执行官而获得或先前获得此类股权证券，则在任何“禁售期”（定义见《交易法》下的条例BTR）期间，Sportsman的任何董事或执行官不得直接或间接购买、出售或以其他方式转让Sportsman的任何股权证券（豁免证券除外）。这一禁令不适用于任何特别豁免的交易，包括但不限于根据并遵守交易计划购买或出售Sportsman的证券；根据计划的补偿性赠款或股权证券奖励，根据其条款，允许执行官和董事自动获得赠款或奖励，并具体说明赠款和奖励的条款；或涉及善意赠与或通过遗嘱或世系法律或根据国内关系令的股权证券的收购或处置。Sportsman’s将根据BTR条例的规定，通知每位董事和执行官任何停电期。由于BTR条例非常复杂，任何Sportsman的董事或执行官都不应在未事先咨询Sportsman的首席财务官的情况下从事Sportsman证券的任何交易，即使被认为可以豁免于BTR条例。

政策的持续时间

本政策继续适用于您在Sportsman证券中的交易以及本政策中更具体规定的其他适用的上市公司的证券，即使在您与Sportsman的关系已经结束之后也是如此。如知悉重大非公开信息时

您与Sportsman的关系结束，您不得交易Sportsman的证券或其他适用的公开交易公司的证券，直到重大非公开信息被公开传播或不再重要。此外，如果您在交易禁售期内离开Sportsman，那么在交易禁售期结束之前，您不得交易Sportsman的证券或其他适用公司的证券。

个人责任

受此政策约束的人有道德和法律义务，即在了解重大非公开信息的情况下，保持有关Sportsman的信息的机密性，并且不参与Sportsman证券或其他适用的上市公司证券的交易，这在本政策中有更具体的规定。每个人都有责任确保他或她遵守本政策，并且其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或其他个人或实体，如在上文“受本政策约束的人”标题下所讨论的，也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否知悉重大非公开信息的责任在于该个人，Sportsman或Sportsman的任何雇员或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到Sportsman’s的严厉法律处罚和纪律处分。见下文“处罚”。

处罚

任何人从事内幕交易或以其他方式违反这项政策，可能会受到民事责任和刑事处罚。违反者还可能受到Sportsman的纪律处分，包括终止雇佣关系。任何对这项政策有疑问的人都应该联系自己的律师或Sportsman的首席财务官。另请参阅常见问题解答，这些问题作为附件 A附后。

修正

Sportsman’s致力于不断审查和更新其政策和程序。因此，Sportsman’s保留随时以任何理由修改、更改或终止本政策的权利。请联系Sportsman的首席财务官，获取有关内幕交易的Sportsman政策的当前副本。

附件 A

内幕交易政策

常见问题

答：一般来讲，内幕交易是指掌握或知悉有关证券或证券发行人的重大非公开信息的人买卖股票、债券、期货或其他证券。内幕交易还包括价格与公司股票的标的价格挂钩的衍生品交易（如看跌期权或看涨期权）。买入或卖出的决定是否受到重大非公开信息的影响，你买入或卖出多少股份，或是否对股价产生影响，都无关紧要。底线：如果您在与Sportsman’s的关系过程中，知悉有关Sportsman’s的重大非公开信息，并进行Sportsman’s证券交易，则属于违法行为，违反了我们的内幕交易政策。此外，我们的内幕交易政策规定，如果在您与Sportsman的关系过程中，您了解到对另一家上市公司具有重要意义的任何机密信息，包括但不限于Sportsman的客户或供应商或与经济相关的公司，例如Sportsman的竞争对手，您不得交易该其他公司的证券，直到该信息公开或对该其他公司不再具有重要意义。例如，如果你在与Sportsman的关系过程中了解到可能影响某一运动员竞争对手的股票价格的非公开信息，你可能不会交易该竞争对手的股票，直到信息公开或不再重要。

答：如果公司内部人士能够利用他们的保密知识为自己的财务带来好处，其他投资者就不会对市场的公平和诚信有信心。这通过要求知悉重大非公开信息的人不进行交易，确保了公平的竞争环境。

答：如果信息会影响合理的投资者买卖股票、债券期货或其他证券，则信息是重要的。这可能意味着很多事情：财务业绩、潜在收购或重大合同等等。信息尚未公开传播属于我国内幕交易政策含义的，为非公开信息。

答：任何人在知悉重大非公开信息的情况下买卖证券，或提供他人用于买卖证券的重大非公开信息，均可能构成内幕交易。这适用于所有个人，包括官员、董事和其他甚至不在Sportsman's工作的人。无论你是谁，如果你知道一些并非所有人都知道的证券价值的重要信息，并且你交易（或说服其他人交易）该证券，你可能会被判犯有内幕交易罪。

答：是的，内幕交易政策可在我们的网站www.sportsmans.com上阅读。

答：这就是所谓的“小费”。你是“引爆者”，另一个人被称为“引爆者”。如果tippee基于该重大非公开信息进行买卖，你和“tippee”都可能被判犯有内幕交易罪。事实上，如果你告诉家人谁告诉别人，那些人再根据信息进行交易，那些家人和“醉鬼”可能也会被认定犯有内幕交易罪。为防止这种情况，您不得与Sportsman以外的任何人讨论有关Sportsman的重大非公开信息，包括配偶、家庭成员、朋友或商业伙伴（除非根据Sportsman有关保护或授权外部披露有关Sportsman的信息的政策进行披露）。这包括互联网上关于Sportsman或与Sportsman有业务往来的公司的匿名讨论。

答：那还是小费，你还可以对内幕交易负责。你可能永远不会向其他人推荐他们购买、持有或出售Sportsman的普通股或任何与Sportsman普通股相关的衍生证券，因为这可能是一种小费形式。

答：除了Sportsman's的纪律处分——可能包括终止雇佣——你可能会因利用重大非公开信息进行交易而承担民事制裁。制裁措施可能包括返还任何已取得的利润或避免的损失，以及最高三倍于任何已取得的利润或避免的任何损失的罚款。被认定对泄露重大非公开信息负有责任的人员，即使自己没有进行交易，也可能会对tippee链中每个人所获得或避免的任何利润或损失的金额以及最高三倍于该金额的罚款承担责任。此外，任何被判犯有内幕交易罪的人都可能面临监禁和额外罚款。

答：如果您在负面消息公开宣布之前卖出普通股或相关衍生证券，并且由于公告导致股价下跌，您就避免了负面消息带来的损失。

答：是的，可能会因为对重大非公开信息的知晓度而被限制这样做。美国内幕交易法一般限制了解公司重大非公开信息的每个人交易该公司的证券，无论该人是否与该公司有直接联系，除非在有限的情况下。如果你通过你在Sportsman’s的职位，有时获得关于其他公司及其与Sportsman’s业务往来的敏感、重要信息，你应该特别意识到这一限制。还请参考上文问题1和我们关于其他公众公司证券交易限制的内幕交易政策。

答：不一定。即使你没有违反美国法律，你仍然可能违反我们的政策。例如，员工和顾问可能违反我们的政策，违反他们的保密义务或推荐Sportsman的股票作为投资，即使这些行为没有违反证券法。我们的政策比法律要求的更严格，这样我们和我们的员工和顾问就可以避免甚至出现不法行为。因此，请大家仔细回顾一下整个政策。

答：如果您知悉重大非公开信息，您不得买卖我们的普通股，直至该信息公开披露后已过去整整一个交易日。届时，出于我们内幕交易政策的目的，这些信息被视为公开传播。例如，如果我们在周三交易开始前宣布重大非公开信息，那么您可能会在周四执行我们的证券交易；如果我们在周三交易结束后宣布重大非公开信息，那么您可能会在周五执行我们的证券交易。即使您不知道任何重大的非公开信息，您也不得在任何交易“停电”期间交易我们的普通股。我们的内幕交易政策描述了季度交易禁售期，额外的事件驱动交易禁售期可能会通过电子邮件宣布。

答：不会，除非是与10b5-1交易计划有关（见下文第23题）。如果您在非与10b5-1交易计划相关的禁售期开始时有任何未平仓订单，您有责任与您的经纪人一起取消这些订单。如果你有一个未平仓订单，并且它在不与10b5-1交易计划相关的禁售期开始后执行，那么你就违反了我们的内幕交易政策，也可能违反了内幕交易法。

答：没有。根据我们的政策，您不得交易与我们的普通股相关的衍生证券，其中包括公开交易的看涨和看跌期权。此外，根据我们的政策，您在任何时候都不得从事卖空我们的普通股。

“衍生证券”是指除普通股以外的具有投机性质的证券，因为它们允许一个人使用相对较少的资金对其投资进行杠杆操作。衍生证券的例子包括“看跌期权”和“看涨期权”。这些不同于根据我们的股权补偿计划授予的员工期权和其他股权奖励，就我们的政策而言，这些期权和其他股权奖励不是衍生证券。

“卖空”是指当您预期股票价格下跌时获利，包括您从经纪人处借入股票、卖出股票，最终在市场上买回股票以将所借股票归还给经纪人的交易。借款期间股价下跌，则实现盈利。

答：许多股价波动的公司采取了类似的政策，因为它所代表的诱惑是试图从股价短期波动的相对低成本交易方法中获益，而不实际持有基础普通股，并鼓励投机交易。我们致力于建立股东价值，卖空我们的普通股与我们的价值观相冲突，不会受到股东的欢迎。

答：根据我们的政策，您在任何时候都不得以保证金购买我们的普通股或将其存放在保证金账户中。

“保证金购买”是用从券商借来的钱购买我们的证券。在保证金账户中持有我们的证券包括在可以出售股票以向券商支付贷款的账户中持有证券。

答：无论您在赎回时是否拥有重大非公开信息，保证金贷款都会被追加保证金。如果追加保证金通知是在您知悉重大非公开信息并且您无法或没有提供其他抵押品的时候进行的，您可能会因（通过追加保证金通知）出售证券而根据内幕交易法承担责任。即使出借人做出了最终出售的决心，这笔出售也会归于你。美国证券交易委员会认为，你做出了不提供额外抵押品的决定，因此你对出售负有责任。

答：没有。将您的股份作为个人贷款的抵押品，可能会导致质权人在交易禁售期内或在您以其他方式知悉重大非公开信息时转让您的股份。因此，您不得将您的股票作为贷款的抵押品。

答：我们的内幕交易政策禁止对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。由于此类对冲交易允许您继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的Sportsman证券，但没有所有权的全部风险和回报，您可能不再拥有与Sportsman其他股东相同的目标。因此，我们的内幕交易政策禁止您从事任何此类交易。

答：这要看情况。如果你在Sportsman’s的工作在交易禁售期内结束，你将受到该交易禁售期剩余时间的限制。如果你在Sportsman’s的工作在交易窗口开放的一天结束，你将不会受到下一个交易禁售期的限制。但是，即使您离开Sportsman后不受我们的交易禁售期限制，如果您知悉重大非公开信息，也不应交易Sportsman的证券。只要你拥有的信息是实质性的，并且不是在我们的内幕交易政策含义范围内公开传播的，这种限制就会一直伴随着你。

答：是的。

答：没有。您可以随时交易持有Sportsman普通股的共同基金。

答：是的，但须遵守我们的内幕交易政策和任何10b5-1交易计划指引中讨论的要求。一个例行交易程序，也称为10b5-1计划，允许您与您的股票经纪人建立一个高度结构化的程序，您可以在其中提前指定要交易的证券的日期、价格和数量。如果您想打造10b5-1计划，请联系体坛盛开首席财务官。

答：违反我们的政策可能会导致纪律处分，其中可能包括终止您的雇佣关系或与Sportsman的其他关系。此外，你可能会受到刑事和民事制裁。

答：您应该联系型男公司的首席财务官。

附件a

涵盖的内部人士

就本政策而言，以下Sportsman的内部人员被视为涵盖的内部人员：