美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在过渡时期内

委员会文件编号:001-35629

Tile Shop Holdings, Inc.

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

14000Carlson Parkway，普利茅斯，明尼苏达州55441

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

(763) 852-2950

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券:

根据该法第12（g）节登记的证券:

无

用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是不是

用复选标记表示是否不要求注册人根据该法案第13条或第15（d）条提交报告。是不是

用复选标记表示注册人（1）在之前的12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交的较短期限内）此类报告），（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。是不是

用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是不是

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否已根据注册公共会计师事务所的《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估提交了报告并证明了其管理层的评估准备或出具审计报告的机构。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（根据该法案第12b-2条的定义）。是不是

非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市场价值，是根据截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日的最后一次出售普通股的价格计算得出的:288,587,839美元。

截至2022年2月28日，注册人拥有51,925,256股已发行普通股。

通过引用并入的文件

Tile Shop Holdings, Inc.表格10-K

第一部分

项目1。商业

概述

那家瓷砖店， Tile Shop成立于1985年，Tile Shop Holdings， Inc.（“控股公司”）及其全资子公司， 包括瓷砖店， “公司”或“我们”）于2012年6月在特拉华州注册成立。我们是天然石材和人造瓷砖的专业零售商， 安装和维护材料， 以及美国的相关配件。我们的产品种类包括来自世界各地的6000多种产品。天然石材产品包括大理石， 钙华， 花岗岩， 石英， 砂岩， 板岩， 和ONYX瓷砖。人造产品包括陶瓷， 瓷器， 玻璃， 水泥， 木头看， 还有金属瓷砖。我们的大多数瓷砖产品以我们专有的Rush River和Fired Earth品牌名称出售。我们购买我们的瓷砖产品， 配件和工具直接从我们的全球网络供应商.我们生产自己的固定和维护材料， 比如Thinset， 灌浆和封口机， 在我们卓越的品牌之下， 以及与其他供应商合作生产自有品牌产品。截至12月31日， 2021, 我们在31个州和哥伦比亚特区经营着143家门店， 平均面积约为2万平方英尺，

我们相信，我们长期的供应商关系，以及我们的设计，制造和分销能力，使我们能够以具有竞争力的价格向我们的客户（主要是房主和专业人员）提供广泛的高质量产品。我们已投入大量资源来开发我们的专有品牌和产品来源，并相信我们是美国天然石材和人造瓷砖，设置和维护材料以及相关配件的领先零售商。

2021年，我们报告的净销售额和经营收入分别为3.707亿美元和2060万美元。我们的2020年和2019年净销售额分别为3.251亿美元和3.404亿美元，我们的2020年和2019年营业收入（亏损）分别为640万美元和（140）万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的总资产分别为3.408亿美元和3.427亿美元。

竞争优势

我们认为，以下因素使我们与竞争对手区分开来，并使我们能够继续发展我们的专业零售商业务。

产品种类繁多，价格诱人——我们提供超过6,000种天然石材和人造瓷砖产品，设置和维护材料，配件和工具。我们能够通过直接从生产商购买瓷砖和配件，并制造我们自己的设置和维护材料来保持有竞争力的价格。

客户服务和满意度-我们的销售人员训练有素，对我们产品的技术和设计方面有丰富的知识。此外，我们提供一对一的安装培训，以满足客户的需求。我们接受在销售日期后三个月内的退货，不收取进货费用。

鼓舞人心的客户体验——在每家商店，我们的产品都通过展示我们在浴室、厨房、壁炉、门厅和其他不同空间的50个不同小插图中提供的一系列商品而生动起来。我们的商店空间宽敞，光线充足，并按产品类型进行组织，以简化客户的购物体验。

全球采购能力——我们与世界各地的瓷砖供应商有着长期的合作关系，并与他们合作专门为我们设计产品。我们认为，这些直接的关系使我们有别于竞争对手。

专有品牌-我们以专有品牌名称销售大部分产品，这有助于我们将产品与竞争对手的产品区分开来。我们提供各种价位和质量水平的产品，这使我们能够针对不同的细分市场，并吸引不同的客户群。

集中配送系统——我们从五个配送中心为我们的门店提供服务。我们的配送中心位于密歇根州，俄克拉荷马州，新泽西州，弗吉尼亚州和威斯康星州，旨在为我们现有的商店提供经济有效的服务。

战略计划

我们致力于提供最好的品种，提供最好的服务，并展示我们行业中最好的展示。这些原则一直是我们战略的核心，随着我们进入2022年，这些原则将继续发挥作用。

我们2022年战略的关键要素包括:

以人为本——我们以在我们的行业中提供最好的服务而自豪，我们的员工是我们成功的关键。我们致力于投资于培训和发展计划，以进一步提高我们员工的技能。我们还在采取措施改善整个团队的参与、沟通和协作。

专注于零售执行——我们仍然相信，我们实现销售增长和EBITDA扩张的最大机会与我们提高每个商店的生产力的能力有关。我们已经为我们的每一家商店定义了关键的成功措施，在每个重点领域推动改进的策略，以及监视进展的报告流程。

供应链和分类管理-在过去的一年中，我们遇到了许多产品短缺，部分原因是新冠病毒的影响。我们正在完善我们的方法来管理库存水平和订单活动，以确保我们保持足够的供应和适当的库存周转。此外，完善行业领先的分类是我们战略的基础方面。我们的分类包括好的，更好的，最好的选择，为我们的客户在每一个产品类别，我们在我们的商店和网上进行。我们将继续致力于保持与我们的品牌不同的品种。

销售模式

我们主要是直接向业主和专业人士出售我们的产品。关于个人客户，我们认为，由于平均成本和购买瓷砖的相对频率，我们的许多个人客户在做出购买决定之前会使用多种渠道进行广泛的研究。我们的销售策略强调客户服务，通过在我们的网站和商店中提供全面而便捷的教育工具，让客户了解我们的产品和瓷砖安装过程。我们的网站包含有关我们的瓷砖产品，设置和维护材料，配件的广泛信息。客户可以订购样品，查看目录，或从我们的商店购买产品。顾客可以选择在我们的一家商店送货或提货。我们相信，这种策略也使我们在受个人房主偏好影响的专业客户中处于有利地位。

我们的商店旨在强调我们的产品在视觉上吸引人的陈列室格式。我们的平均店面面积约为20,000平方英尺，其中大部分面积用于展厅。数千平方英尺用于仓库空间，主要用于保存客户订单，等待提货或交付。我们的商店通常可以从主要的道路进入，并且对过往的交通具有显著的可见性。我们可以适应现有的一系列建筑，无论是独立式建筑还是购物中心。我们所有的商店都是租赁的。

与我们的许多竞争对手不同，我们将很大一部分商店空间用于陈列室，包括我们产品的样品以及多达50种不同的浴室，厨房，壁炉，门厅和其他展示我们产品的独特空间。我们的陈列室旨在让客户更好地了解如何集成各种类型的瓷砖，以便在他们的家中创建一个有吸引力的展示。许多商店还配备了培训中心，旨在教客户如何正确安装瓷砖。

典型商店的人员配置模型包括一名经理、一名助理经理、一名销售助理和一名仓库主管。我们的商店经理负责商店运营，并监督客户的购物体验。我们通过第三方消费金融公司提供的品牌信用卡为客户提供融资。

市场营销

我们利用各种营销策略和计划来获取和留住客户，包括消费者和贸易专业人士。我们的广告主要包括数字媒体，直接营销（包括电子邮件和邮政邮件），商店活动和移动广告。我们不断地测试和学习新媒体，并根据性能调整我们的节目。

我们的网站Tileshop.com支持台式电脑、平板电脑和移动设备，专为消费者、行业专业人士和行业利益相关者设计，以了解我们的品牌、我们的价值主张以及我们的产品分类和安装技术，并查询我们的商店位置和帐户信息。在社交媒体上，#TheTileShop为当前和潜在客户提供了高水平的品牌参与度，并使客户能够在我们的灵感画廊中分享他们的成品项目。

产品

我们提供广泛和完整的品种，天然石材和人造瓷砖产品，从我们的供应商直接采购。天然石材产品包括大理石、石灰华、花岗岩、石英、砂岩、板岩和ONYX瓷砖。人造产品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木制品和金属砖.我们的配饰种类繁多，包括饰件、马赛克、铅笔、唇彩和其他独特的产品，鼓励我们的客户在他们的瓷砖项目中发表时尚宣言，并帮助我们提供高水平的客户满意度，并推动回头客业务。我们还提供广泛的设置和维护服务。

材料，如Thinset、灌浆、密封器和附件，包括安装工具、淋浴和浴缸搁板、下水道和类似产品。我们还通过第三方货运供应商为客户提供送货服务。我们以我们的专有品牌名称销售我们的大部分产品，包括Superior粘合剂和化学品，Superior Tools&Supplies，Rush River和Fire Earth。我们总共提供超过6,000种不同的瓷砖产品，设置和维护材料，以及配件产品。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，每个产品类别所代表的我们净销售额的百分比如下:

最近，我们的许多供应商已经开始沟通价格上涨，以应对通货膨胀的成本压力。尽管我们寻求通过采购策略来管理与供应相关的价格和可用性风险，但这些努力可能不会成功，并且由于此类产品价格上涨，我们可能会受到不利影响。尽管由于当前的成本压力，我们已经调整并计划继续调整我们的价格，但我们可能无法调整产品的价格，尤其是在短期内，以收回材料成本的任何增加。

供应商

我们与世界各地的供应商有着长期的合作关系，并与他们合作，专门为我们设计和制造产品。我们认为，这些直接的关系使我们有别于竞争对手。

我们目前从大约170个不同的供应商购买瓷砖产品。2021年，我们最大的十家瓷砖供应商占我们瓷砖购买量的50%。2021年，我们最大的供应商占我们采购总额的13%。我们相信，我们的许多产品都有可供选择的、有竞争力的供应商。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们从以下各大洲购买的总百分比如下:

分销和订单履行

我们在原产国拥有我们的产品，并安排运输到我们位于密歇根州，俄克拉荷马州，新泽西州，弗吉尼亚州和威斯康星州的五个分销中心。我们还在密歇根州，俄克拉荷马州，弗吉尼亚州和威斯康星州生产许多安装和维护材料。我们保持了大量的产品库存，以便快速完成客户的订单。

我们主要通过将产品运送到我们的商店来满足客户的订单，客户可以在那里提货或安排送货上门。我们继续评估物流替代方案，以最好地服务于我们的商店基础和我们的客户。

竞争

瓷砖零售市场高度分散。我们直接与地区和当地的瓷砖专业零售商，工厂直销店，大量的私营，单站点商店和在线竞争对手竞争。此外，我们与大型的国家家装中心竞争，这些中心提供广泛的家装产品，包括地板。我们还间接地与销售其他类型的地板覆盖物的公司竞争，包括木地板，地毯和乙烯基。进入瓷砖零售行业的门槛相对较低，新的或现有的瓷砖零售商可以进入我们的市场，并增加我们面临的竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手享有竞争优势，例如更高的知名度，更长的运营历史，更多样的产品，以及更多的财务，技术和其他资源。

我们认为，零售瓷砖行业的关键竞争因素包括:

产品分类；

产品展示；

客户服务；

店铺位置；

存货的可获得性；以及

价格。

我们相信，通过在有吸引力和便利的商店位置上以具有吸引力的价值向客户提供高度多样化的产品选择，并提供出色的客户服务和现场指导机会，我们在这些因素中的每一个方面都具有良好的竞争力。此外，尽管一些较大的工厂直接竞争对手生产自己的产品，但我们的许多竞争对手并不保留自己的库存，而是在收到客户订单时从国内制造商或分销商购买瓷砖。我们还相信，与这些竞争对手相比，我们提供更广泛的产品范围和更强大的店内客户支持。

人力资本

我们相信，我们的员工是我们最强大的竞争优势，他们提供的高质量服务使我们在我们的行业中脱颖而出。截至2021年12月31日，我们有1,343名员工，其中1,247名是全职员工，没有工会代表。其中包括989名在我们商店工作的员工，111名在公司，商店支持，基础设施或类似职能部门工作的员工，以及243名在我们的分销和制造设施工作的员工。

公司的董事会（“董事会”）通过其薪酬委员会监督人力资本事务，包括公司的多元化和包容性举措，以促进整个组织的公平。薪酬委员会和董事会定期审查我们的员工组成，并推广从各种候选人中招聘的做法。薪酬委员会和董事会还审查公司的薪酬和福利计划，以及管理发展和继任计划的实践和战略。

我们的主要人力资本目标是吸引，发展和留住那些致力于为我们的行业提供最佳服务的人。为了支持这些目标，我们的人力资源项目力求:

通过极具竞争力的总体薪酬和福利计划来奖励我们的员工，这些计划旨在奖励出色的表现，促进团队合作并支持我们员工的整体福祉。

提供发展机会，以提高销售技能，产品知识，接触最新的设计趋势，安全，团队合作和领导能力。

通过努力使我们的工作场所更多样化、更具吸引力、更公平和更具包容性，从而加强我们的文化。

我们相信，建立一支强大和多元化的员工队伍是我们取得成功的重要因素。创造一种包含多样性和包容性的文化是合作和成功的团队文化的关键。为了实现这一目标，我们在内部和外部寻求多元化的人才，以努力在整个组织中实现更广泛的多元化代表。我们还通过我们的培训和发展计划促进包容性。

知识产权和商标

我们已经为我们所有的品牌注册和未注册的商标，包括25个注册商标。我们认为我们的知识产权具有重大价值，我们的品牌是我们产品营销的重要因素。因此，我们已经采取并将继续采取适当措施来保护我们的知识产权。

政府监管

我们在经营所在的司法管辖区内受到广泛而多样的联邦，州和地方政府法规的约束，包括与我们与员工的关系，公共卫生和安全，分区和消防法规有关的法律和法规。我们根据旨在遵守适用法律，法规和法规的标准和程序来运营我们的每个商店，办公室以及分销和制造设施。

我们的运营和财产还受联邦，州和地方法律和法规的约束，这些法律和法规涉及危险材料，物质和废物的使用，存储，处理，产生，运输，处理，排放，释放，排放和处置，以及与调查和清理有关的污染财产，包括场外处置地点。我们不会招致重大损失

成本符合环境法律法规.但是，我们将来可能会承担与环境合规有关的重大成本，责任或索赔，尤其是在现有法律法规或其解释发生变化的情况下。

我们进口到美国的产品受与此类进口相关的法律和法规的约束，包括美国海关和边境保护局发布和执行的法律和法规。我们与我们的供应商密切合作，以确保遵守这些领域的适用法律和法规。

有关地理区域的财务信息

我们的大部分收入和利润来自美国，我们几乎所有的长期资产也都位于美国。我们还在中国设立了采购办事处。

可用信息

我们受1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）的报告要求的约束。《交易法》要求我们向证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告，代理和信息声明，以及与以电子方式提交给SEC的发行人有关的其他信息。这些材料可以通过访问证券交易委员会的网站http://WWW.sec.gov以电子方式获得。

我们在WWW.tileshop.com上维护一个网站，其内容不是本10-K表格或我们提交给SEC的任何其他报告或文件的一部分，也不作为参考纳入其中。对我们网站的任何引用仅是无效的文本引用。我们在向SEC提交或提供此类报告后，在合理可行的范围内尽快免费在我们的网站上提供表格10-K的年度报告，表格10-Q的季度报告，表格8-K的当前报告以及对这些报告的修订。我们的《商业行为和道德准则》，以及对《商业行为和道德准则》的任何放弃和修订，也发布在我们的网站上。

我们打算使用我们网站的投资者关系部分investors.tileshop.com，作为披露重大非公开信息的一种手段，并遵守美国证券交易委员会FD条例规定的披露义务。这些披露将包括在我们的网站标题下的新闻和事件。因此，投资者除了关注我们的新闻稿，美国证券交易委员会的文件以及公开电话会议和网络广播外，还应监控我们网站的这些部分。

项目1a。风险因素

以下是我们已知的可能对我们的业务，财务状况或经营业绩产生不利影响以及对普通股投资价值产生不利影响的重大因素。这些风险可能导致我们的实际结果与我们的历史经验以及前瞻性陈述所预测的结果大不相同。我们所做的所有前瞻性陈述都受到以下风险的限制。对风险的披露不应被解释为暗示风险尚未实现，并且可能存在目前不重大或未知的其他风险。您应该仔细考虑以下每个风险以及本报告中列出的所有其他信息。

与新冠病毒相关的风险

新冠疫情已经对我们的业务，财务状况，经营成果和现金流量产生了负面影响，我们预计将继续对其产生不利影响。

持续的新冠病毒大流行造成了巨大的波动性， 世界范围内的不确定性和经济动荡。为应对新冠肺炎疫情， 政府当局已经采取了许多措施来控制这种病毒， 由于新冠肺炎病例的持续增长，其中一些已被延长或重新实施， 新的新变种的出现带来了更多的挑战。这些措施产生了影响， 并可能继续影响， 我们的员工， 运营， 供应商和客户。尽管我们暂停了在新冠病毒爆发后的几个月中采取的许多补救措施， 可能有必要采取补救措施，例如暂时关闭商店， 减少了营业时间， 裁员或其他措施，以节省现金和削减其他销售一般和行政费用。我们未来可能采取的补救措施并不确定， 将足以减轻新冠病毒带来的风险。此外， 这些措施可能会对我们的业务产生重大不利影响， “财务状况和经营成果给我们带来了额外的风险。，

除其他外，大流行对我们的员工和供应链产生了负面影响。由于在商店地点感染了新冠病毒，我们产生了额外的费用，并且可能会继续遇到为我们的商店地点配备人员的困难，如果要求我们执行疫苗要求，这种困难可能会加剧。我们的员工人数也有所增加。

远程工作，这增加了我们面临潜在网络安全威胁的风险。此外，在2021年期间，我们经历了产品短缺的加剧，这部分是由于供应商的生产延迟和全球运输能力的限制，部分原因是新冠病毒的影响。我们将继续与我们的供应商积极合作，以确保延迟订购产品的交付。

新冠病毒大流行的最终规模以及对我们的财务和运营结果的全部重大负面影响是无法预测的，这将取决于未来的发展， 包括期限， 大流行的范围和严重性及其对全球经济和我们的客户的影响的相关长度；在美国各地的病例中，任何其他复发的程度， 包括在完全接种疫苗的人群中的突破性感染；时间， 接受， 医疗和疫苗的可用性和有效性；新冠病毒株的出现；劳动力短缺；以及持续的供应链中断和某些供应的短缺以及由此导致的成本上涨。新冠肺炎疫情对我们客户的持续影响可能会限制我们恢复正常业务运营， 供应商和/或第三方服务提供商， 由于新冠病毒的影响，任何无法满足客户需求的情况都可能对我们的业务和声誉产生负面影响。从新冠肺炎大流行和相关经济影响中恢复的任何恢复也可能会因各种因素而放缓或逆转， “比如任何新冠病毒感染和突破性感染的新增浪潮。，

与我们的增长战略有关的风险

在竞争激烈的零售瓷砖行业中，我们增长和保持盈利的能力可能会受到直接或间接竞争的限制。

美国的瓷砖零售业竞争激烈。瓷砖行业的参与者主要根据产品种类进行竞争， 客户服务， 商店的位置， 和价格。不能保证我们将能够在这些领域继续与竞争对手竞争。我们的商店竞争对手包括大型的全国性家庭中心， 地区和当地的瓷砖专业零售商， 工厂直销店， 私有的， 单网站商店和在线竞争对手。我们还间接地与销售其他类型的地板覆盖物的公司竞争， 包括木地板， 地毯， 和塑料薄膜。在过去， 我们曾面临激烈竞争的时期，这对我们的经营成果产生了重大影响。我们的某些竞争对手拥有更高的知名度， 更长的运营历史， 提供更多样的产品， 以及比我们多得多的财政和其他资源。因此， 未来我们可能会面临激烈的竞争，这可能会对我们计划的增长和未来的经营成果产生重大不利影响。此外， 进入瓷砖零售业的门槛相对较低。新的或现有的零售商可以进入我们的市场，并增加我们面临的竞争。另外， 瓷砖及相关产品的制造商和供应商， 包括我们目前销售的产品， 可以进入美国零售瓷砖市场，并开始与我们直接竞争。此外， 零售业总体上受制于快速的技术变革， 这可能会增加我们在未来的资本支出，因为我们将努力维持和发展我们的技术基础设施和数字商务能力，以保持竞争力。现有市场和新市场的竞争也可能阻止或延迟我们获得相对市场份额的能力。“上述任何发展都可能对我们的计划增长和未来的经营成果产生重大不利影响。，

我们未能成功预测消费者趋势可能会导致消费者对我们产品的接受度下降，从而导致收入减少。

我们的成功取决于我们及时预测和应对瓷砖行业和消费者需求变化趋势的能力。如果我们不能识别和应对新兴趋势，消费者对我们商品的接受程度以及我们在现有或潜在客户中的形象可能会受到损害，这可能会降低我们的收入潜力。此外，如果我们误判市场趋势，我们可能会大量积压不受欢迎的产品，并被迫降低此类产品的销售价格，这将对我们的毛利和现金流量产生负面影响。相反，事实证明受欢迎的产品短缺，或者由于产品普遍短缺，供应链中断和通货膨胀成本压力而导致我们的价格上涨，可能会导致客户寻找此类产品以及他们可能已从我们购买的其他产品的替代来源，这也可能会减少我们的收入。

如果我们无法有效地管理我们的在线销售，我们的声誉和经营成果可能会受到损害。

消费者越来越多地接受在线购物和通过移动商务应用进行购物。我们未能提供一个有吸引力的，可靠的和用户友好的数字平台，该平台提供广泛的商品种类，并满足在线购物者不断变化的期望，这可能会使我们处于竞争劣势，导致电子商务和其他销售的损失，损害我们在消费者中的声誉，并对我们电子商务业务的增长以及我们的业务和经营成果产生重大不利影响。我们容易受到与电子商务运营相关的某些风险和不确定性的影响，包括所需技术接口的更改，网站停机时间和其他技术故障，网站软件升级的成本和技术问题，计算机病毒，适用的联邦和州法规的更改，安全漏洞和消费者隐私问题。如果不加以管理，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们未能成功应对计划中的增长带来的挑战，或者在扩张过程中遇到意外的困难，我们的收入和盈利能力可能会受到重大不利影响。

我们的长期目标之一是通过提高市场份额来增加收入和盈利能力。我们实现市场份额增长的能力， 然而， 取决于我们是否有能力开设新店并在新店中取得与我们目前位置相似的商店相同的经营业绩。不能保证我们将能够以在新市场中取得市场领导地位所需的速度在新市场中开设商店， 确定并获得有利的店铺位置， 为商店安排优惠的租赁， 获得政府和其他第三方的同意， 许可证， 以及及时开设或经营商店所需的许可证， 为新店培训和雇佣足够数量的合格经理， 在新的市场中吸引强大的客户基础和品牌熟悉度， 或在我们进入的新市场中成功地与已建立的零售瓷砖商店竞争。如果不能以有效且具有成本效益的方式开设新店，与零售商相比，我们可能会处于竞争劣势，零售商比我们更善于应对这些挑战， 其中， 反过来， “可能会对我们的整体经营业绩产生负面影响。，

我们打算在现有市场和新市场开设更多的商店，这既有可能减少现有市场中现有商店的销售额，也有可能使新市场中的商店进入缓慢的增长期。

在未来的时期， 我们打算继续在新的和现有的市场开店。因为我们的商店通常会吸引当地的顾客， 额外的商店可能会吸引顾客离开附近的现有商店，并可能导致这些现有商店的可比商店销售业绩下降， 这可能会对我们的整体经营业绩产生不利影响。另外， 新市场的门店通常有一段爬坡期，之后销售才会变得足够稳定，这样的门店才能盈利。我们能否开设更多门店，将取决于我们能否提升和/或招募足够多的合格门店经理， 助理商店经理， 和销售助理。培训和监督大量新经理和员工并将他们融入我们的文化所需的时间和精力可能会占用我们现有商店的资源。如果我们无法在新的和现有的市场上都开设更多的商店，并限制这些新商店对现有商店的不利影响， “在我们的扩张战略实施期间，我们的可比店销售额和整体经营业绩可能会下降。，

任何未来的扩张都将依赖于并受制于充足资本的供应。

我们的扩张战略将需要足够的资金， 除其他目的外， 开新店， 配送中心， 和制造设施， 以及进入新的市场。这些支出将包括研究房地产和消费市场， 租赁， 库存， 财产和设备成本， 将新的商店和市场整合到全公司的系统和计划中， 以及与新店和市场进入费用和增长相关的其他成本。如果内部产生的现金不足以满足资本需求， 我们将需要额外的债务或股权融资。可能得不到足够的资金，或者， 如果有的话， 可能得不到我们满意的条件。另外， 我们的信贷安排可能会限制我们每年可能进行的资本支出， 取决于我们的租金调整杠杆比率。如果我们将来无法获得足够的额外资本，或者我们无法根据我们的信贷安排进行资本支出， 我们可能会被迫通过减少或推迟与新店和新市场进入有关的资本支出来缩减我们的扩张战略。结果， “不能保证我们能够为我们目前的计划提供资金，以开设新店或进入新市场。，

我们的成功取决于我们营销策略的有效性。

我们相信，我们的增长在一定程度上是通过有效的营销策略实现的。在2018年之前，我们使用包含折扣和促销优惠的互联网，印刷和广播广告来鼓励客户访问我们的商店。我们的广告投入的很大一部分用于支持新店的开设，并针对专业客户。从2017年底开始，我们不再强调使用折扣优惠来吸引客户。在未来一段时间内，有限地使用折扣和促销优惠可能无法吸引客户，从而导致商店客流量减少。我们可能需要进一步增加我们的营销费用，以支持我们未来的业务战略。如果我们的营销策略在未来无法吸引客户，或者如果广告或其他营销材料的成本大幅增加，我们的净销售额和经营业绩可能会下降。

此外，社交媒体平台的使用也大幅增加。关于我们或我们销售的产品的负面评论可能随时发布在社交媒体平台或其他电子方式上，并可能不利于我们的声誉或业务。客户看重现成的信息，往往在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下就对这些信息采取行动。对我们或我们销售的产品的任何损害都可能是立即的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。我们还将社交媒体平台用作营销工具，我们通过社交媒体平台进行的营销工作可能不会成功，而这些平台的可用性可能会使较小的竞争对手更容易与我们竞争。

与我们的业务，运营和财务状况有关的风险

由于各种经济，经营，行业和环境因素，我们的可比商店销售额会出现波动，并且可能无法公平地反映我们的整体业绩。

我们可比商店的销售额经历了波动， 可以预期，这种情况将会持续下去。许多因素影响着我们可比商店的销售业绩， 包括， 其中， 新店和新店开张的时间， 新建和搬迁门店与成熟门店的相对比例， 在现有市场开设新店所带来的竞争， 广告和其他运营成本的变化， 降价的时机和水平， 我们产品结构的变化， 天气状况， 气候变化的影响可能会加剧， 零售趋势， 零售销售环境， 经济和地缘政治条件， 通货膨胀， 竞争的影响， 以及我们执行业务战略的能力， 以及新冠肺炎的影响， 包括感染在美国各地的再次出现， 以及政府为控制疫情而采取的措施。结果， 可比商店的销售额或经营业绩可能会波动，并可能导致我们的证券价格大幅波动。因此， “我们认为，我们可比门店销售额的期间比较可能不是我们未来整体经营业绩的可靠指标。，

如果客户无法以令人满意的利率获得第三方融资，我们产品的销售可能会受到重大不利影响。

我们的生意， 财务状况， 经营成果是， 并可能继续， 受各种经济因素的影响。在某些市场， 新冠疫情导致经济环境恶化，导致消费者和企业支出减少， 包括我们的客户， 以及持续恶化， 无论是由于新冠病毒大流行还是其他因素， 可能导致消费者和企业支出进一步减少。这也可能导致客户将他们的支出转移到我们不销售或对我们产生较低盈利能力的产品上。此外， 获得信贷的机会减少可能会对消费者购买我们产品的能力产生不利影响。获得信贷的机会可能减少，这可能会对我们通过第三方信贷提供商向客户提供信用卡融资的能力产生不利影响，其条款与目前提供的条款类似， 或者根本没有。另外， 经济状况， 包括获得信贷的机会减少以及新冠病毒大流行的影响， 已经产生， 并可能继续导致， 在经济困难的时候， 导致了结构调整， 破产， 清算和其他对我们的客户不利的事件， 这可能会对我们的行业产生不利影响， 商业， 和经营成果，

在我们现有的信贷安排下产生债务的负担可能会对我们产生不利影响，并使我们更容易受到不利的经济或行业状况的影响。

我们与美国银行达成了一项信贷安排， N.A.， 9月18日，五三银行和公民银行， 2018, 于11月16日进行了修订， 2021.截至12月31日， 2021, 我们有500万美元的循环信用额度未偿还， 剩下的9260万美元可用于未来的借款。我们的信贷安排条款可能会对我们造成严重后果， 包括限制我们获得额外融资以筹集营运资金的能力， 资本支出， 偿债要求， 扩张战略， 或其他需求，并增加我们对， 并减少我们在计划中的灵活性， 不利的经济变化， 工业， 和竞争条件， 例如，新冠病毒对我们遵守信贷安排下的财务契约的能力的潜在影响。我们的信贷安排还包含负面契约，这些契约限制了我们从事特定类型交易的能力， 包括， 除其他外， 我们负债的能力， 创造留置权， 从事合并或合并， 出售资产（包括根据售后回租交易）， 进行投资， 收购， 贷款， 或进步， 与关联公司进行某些交易， 修改我们的组织文件并改变我们的业务范围。违反这些契约中的任何一项都可能导致我们信用额度下的违约事件， 这将允许贷方宣布所有未偿还款项立即到期并应支付，并终止所有承诺，以扩大进一步的信贷或寻求对我们的债务协议进行修订，以提供对我们的贷方更有利的条款， 在这种情况下，我们可能不得不接受这一点。如果我们无法偿还到期的任何款项， “在我们的信贷安排下，我们的贷款人可以用授予它的抵押品来担保债务。，

未来债务水平的任何增加都可能会增加我们的利息支出，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并且我们很容易受到可变利率变化的影响。我们信贷安排下的当前借款利率是可变的，包括使用伦敦银行间同业拆放利率（“Libor”）。伦敦银行同业拆借利率正在逐步被淘汰，可能会被其他基准利率所取代，目前，伦敦银行同业拆借利率的未来仍不确定，确定Libor的方法或与Libor逐步淘汰相关的监管活动的任何变化，都可能导致Libor的表现与过去不同，或者不复存在。Libor的逐步取消可能会导致市场波动或混乱，并可能对我们进入资本市场和融资成本产生不利影响。此外，虽然我们的信贷安排包含“备用”条款，但提供了替代利率

如果无法计算Libor，这些“后撤”条款可能无法充分解决Libor或后续利率的实际变化。

如果我们无法续签或替换当前的商店租约，或者我们无法以优惠条件签订其他商店的租约，或者，如果我们的一项或多项当前租赁在其规定的期限到期之前终止，并且我们无法找到合适的替代商店位置，则我们的增长和盈利能力可能会受到负面影响。

我们目前租赁我们所有的商店位置和某些配送中心位置。我们目前的许多租约为我们提供了单方面的选择，以特定的租金价格续签几个额外的租期。我们是否有能力就即将到期的租约重新谈判优惠条款，或为合适的替代地点谈判优惠条款，以及我们是否有能力为其他商店地点谈判优惠的租赁条款，这可能取决于房地产市场的状况，包括新冠病毒的影响，对理想物业的竞争，我们与当前和潜在房东的关系，或其他不在我们控制范围内的因素。任何或所有这些因素和条件都可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

我们的业绩可能会受到材料和能源成本波动的不利影响。

我们的业绩可能会受到瓷砖生产所用材料价格的影响， 安装和维护材料， 以及我们销售的相关配件。这些价格可能会根据我们无法控制的许多因素而波动， 包括:石油价格， 供求关系的变化， 总体经济状况， 供应链中断， 劳动力成本， 包括劳动力短缺造成的， 竞争， 进口关税， 关税， 货币兑换率， 通货膨胀， 地缘政治环境，比如俄罗斯和乌克兰的危机，以及由此引发的美国和其他国家的制裁， 以及政府监管。例如， 我们的许多供应商已经开始传达价格上涨的信息，以应对通货膨胀的成本压力， 其中， 再加上国际航运价格的上涨， 导致我们的库存成本增加，并对我们的毛利率产生相应的压力。虽然我们寻求通过采购策略来管理与供应相关的价格和供应风险， 这些努力可能不会成功， 由于此类产品的价格上涨，我们可能会受到不利影响。另外， 能源成本在过去曾大幅波动，未来可能还会波动。这些波动可能会导致我们从制造商到分销中心以及从我们的区域分销中心到我们的商店的运输成本增加， 我们的配送、制造中心和商店的公用设施成本， “以及从我们的供应商购买产品的总成本。，

尽管由于上述当前的成本压力，我们已经调整并计划继续调整我们的价格，但我们可能无法调整产品的价格，尤其是在短期内，以收回材料和能源成本的任何增加。材料和能源成本的持续上涨也可能对消费者支出和对我们产品的需求产生不利影响，并增加我们的运营成本，这两者都可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

自然灾害，气候变化和地缘政治事件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

一种或多种自然灾害或其他极端天气事件的威胁或发生， 自然， 其频率和严重程度可能会受到气候变化的负面影响， 以及恐怖主义的威胁或爆发， 内乱， 政治不稳定， 比如俄乌危机， 一种公共卫生流行病， 比如正在发生的新冠肺炎疫情， 或其他敌对行动， 冲突或类似的不利事件可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。这些事件可能会扰乱供应链， 导致成本增加和运输延迟， 增加能源和原材料的成本， 会导致， 或破坏或关闭， 我们的商店， 配送中心和其他财产或我们供应商的财产， 客户和其他商业伙伴， 以及受伤或死亡。这类事件也可能对我们的员工产生不利影响，并阻止员工和客户进入我们的商店和其他物业， 可以改变消费者的购买模式，减少可支配收入， 并可能破坏或禁用我们的供应链和分销网络的某些部分。尽管预防措施可能有助于减轻损害， 我们不能保证我们可能采取的任何措施都会取得成功， “恢复过程中的延误可能会很严重。，

我们是一家控股公司，没有自己的业务，依靠瓷砖店的现金流来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，除子公司的股权外，我们没有自己或重大资产的业务运营。我们所有的业务都是由我们的子公司进行的， 包括瓷砖店。作为一家控股公司， 我们将要求我们的子公司支付股息和其他款项，以满足现金需求。任何未来信贷安排的条款可能会限制我们的子公司支付股息或以其他方式向我们转移现金或其他资产， 尽管我们目前的设施并不限制这种行动。如果破产了， 清算， 或对我们的任何子公司进行其他重组， 我们的股东很可能将无权对他们的资产提起诉讼。在我们之前，这些子公司的债权人将有权从出售或以其他方式处置这些子公司的资产中获得全额付款， 作为股东， 将有权从该出售或处置中获得任何分配。如果瓷砖店无法支付股息或在需要时向我们支付其他款项， “我们将无法履行我们的义务。，

我们未能或无力保护我们的知识产权，可能会降低我们品牌的价值，削弱我们的竞争地位。

我们试图通过结合版权，专利，商标，商业秘密，商业服装和不正当竞争法，以及保密程序，转让和许可安排来保护我们的知识产权。由于任何原因，我们未能获得或保持对我们知识产权的充分保护，可能会对我们的业务，经营成果和财务状况产生重大不利影响，并可能阻止我们的品牌获得或保持市场认可。此外，我们无法向您保证竞争对手或其他第三方不会侵犯我们的知识产权，或者我们将拥有足够的资源来执行我们的知识产权。

气候变化可能会对我们的业务产生不利影响。

由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加，全球平均气温不断上升，正在导致全球天气模式发生重大变化，自然灾害的频率和严重程度也有所增加。天气模式的变化以及极端天气事件（例如洪水，干旱，野火和严重风暴）的频率，强度和持续时间的增加，可能会对从采石场提取天然石头的能力产生不利影响，采石场是我们许多产品的关键资源，破坏我们供应链的运作和我们所依赖的制造商的生产力，破坏零售业务和消费者市场的客流量，破坏或破坏我们的商店，并增加我们的产品成本。

利益相关者对环境，社会和治理政策与实践的日益关注可能会导致额外的成本，并可能对我们的声誉，消费者观念，员工保留以及第三方与我们开展业务的意愿产生不利影响。

我们的利益相关者，包括投资者、消费者和员工，越来越关注我们的环境、社会或治理（“ESG”）政策和实践，包括企业公民和可持续性。此外，公众利益和与上市公司ESG做法有关的立法压力继续增长。如果我们的ESG政策和实践未能满足监管要求或利益相关者对负责任的企业公民的不断发展的期望和标准，这些领域包括环境管理，对当地社区的支持，董事会和员工多样性，人力资本管理，员工健康和安全实践，公司治理和透明度以及在我们的运营中采用ESG策略，我们的品牌，声誉和员工保留率可能会受到负面影响，客户和供应商可能不愿与我们开展业务。

我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监控， 报告并遵守各种ESG惯例， 以及我们可能建立或宣布的任何计划或目标， 包括那些与气候变化有关的问题。如果我们真的建立了这样的计划或目标， 不能保证我们的利益相关者会同意我们的战略，也不能保证我们将成功实现这些举措或目标， 无论如何，我们仍将面临气候变化的风险。结果， 气候变化的影响以及利益攸关方对ESG事项的日益关注可能会对我们的业务和运营产生短期和长期影响。各司法管辖区之间的立法和法规不一致以及预期的其他法规也可能影响遵守此类法律和法规的成本。对未来气候变化立法的潜在影响的任何评估， 法规或行业标准， 以及任何国际条约和协定， “考虑到我们运营所在地区可能发生的监管变化的范围很广，这一点是不确定的。，

如果我们在实现任何计划或目标时，未能按照利益相关者的愿望尽快采用ESG标准或做法，失败或被认为失败，或者未能全面准确地报告我们在任何此类计划和目标上的进展，我们的声誉，业务，财务业绩和增长可能会受到不利影响。任何此类事项，或相关的公司公民身份和可持续性事项，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的劳动力和供应链有关的风险

如果我们无法确定并保持与足够数量的供应商的关系，我们以有吸引力的价格获得符合我们高质量标准的产品的能力可能会受到不利影响。

我们直接从世界各地的供应商购买地板和其他产品。然而， 我们与我们的供应商没有长期的合同供应协议，这使他们有义务向我们独家或以指定的数量或价格提供产品。结果， 我们目前的供应商可能会决定将产品出售给我们的竞争对手，并且可能不会继续向我们出售产品。为了保持我们认为从这些关系中产生的竞争优势， 我们需要继续确认， 发展和保持与合格的供应商的关系，能够满足我们的高标准的质量和我们的要求，我们的地板和其他产品的及时和有效的方式，以有吸引力的价格。在我们寻求在未来扩大业务并增强产品供应时，发展新的关系的需求将尤其重要。失去一个或多个现有供应商或我们无法与新供应商建立关系，可能会降低我们的竞争力， 放慢我们进一步扩张的计划， 并导致我们的净销售额和经营业绩受到不利影响。另外， 如果不能有效地管理我们的库存，可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。我们的销售额可能，

当我们遇到关键产品短缺时，将受到不利影响；此外，无法满足客户的产品需求也可能对其他相关产品的销售产生不利影响。

我们从大约170家国内和国际供应商采购库存和销售的产品。我们从外国制造商那里采购了大量此类产品，其中50%的产品来自亚洲，欧洲和美国的十家供应商。到2021年，我们最大的供应商约占我们采购总额的13%。我们通常对这些从海外供应商采购的产品拥有所有权，并负责安排将货物运送到我们的分销中心。

在2020年和2021年， 我们经历了一次严重的产品故障， 这部分是由于供应商的生产延迟和全球运输能力的限制， 在某种程度上， 从新冠病毒的影响。我们将继续与我们的供应商积极合作，以确保延迟订购产品的交付。另外， 我们的许多供应商已经开始传达价格上涨的信息，以应对通货膨胀的成本压力， 其中， 再加上国际航运价格的上涨， 导致我们的库存成本增加，并对我们的毛利率产生相应的压力。地缘政治环境， 比如现在的俄乌危机， 可能会导致额外的价格上涨和运输延迟。为了应对这种成本压力， 我们已经调整了， 并计划继续调整， 我们的定价；然而， 我们不能保证我们减轻供应商提价影响的努力将会成功， “或者客户将继续以调整后的价格购买我们的产品。，

其他可能影响我们供应商的因素，包括主要供应商之间的财务不稳定，政治不稳定，大流行病或其他灾难性事件的影响，例如新冠病毒大流行，贸易限制，关税，货币汇率，通货膨胀以及运输能力和成本，超出了我们的控制范围，如果它们严重破坏了产品在我们供应链中的移动或增加了我们产品的成本，则可能会对我们的业务产生负面影响。

我们对外国供应商的依赖增加了我们无法获得足够的，及时的和具有成本效益的产品的风险，以及外国业务中涉及的其他风险，包括外币换算。

与海外制造商直接采购相关的风险可能高于与我们传统的国内供应商相关的风险。海外采购使我们面临许多风险， 包括交货期长；停工；运输延误和中断；产品质量问题；员工权益问题；其他社会问题；公共卫生危机， 比如正在发生的新冠肺炎疫情， 这扰乱了我们的全球供应链，并导致我们无法控制的额外费用和延误， 并可能在很长一段时间内继续这样做；政治不稳定；恐怖主义行为；经济破坏；征收关税， 包括美国对从中国进口的商品征收的关税， 职责， 配额， 进出口管制和其他贸易限制， 以及全球贸易战的可能性；政府政策的变化， 包括税法和法规的潜在不利变化；与保护知识产权或数据安全有关的法律（如果有的话）的执行存在不确定性；以及其他事件。“这些事件中的任何一件都可能对我们造成重大不利影响。，

美元贬值或所用外币升值可能最终会提高我们为产品支付的价格。此外，由新冠病毒大流行引起的动荡的市场状况可能会导致汇率的大幅波动。

此外，我们在海外生产并进口到美国的所有产品都要缴纳美国海关和边境保护局征收的关税。我们可能会被征收额外的关税，巨额罚款，如果发现我们或我们的供应商违反了适用于我们产品进口的美国法律和法规，则将没收和没收我们试图进口的产品，或丧失进口特权。如果关税大幅提高，可能会对我们造成重大不利影响。

我们能否提供有吸引力的产品，特别是由独特的石头制成的产品，取决于能否继续获得足够的合适的天然产品。

我们的经营策略依赖于向客户提供各种各样的有吸引力的产品。除其他外，我们销售由世界各地采石场的各种天然石头制成的产品。我们能否获得足够数量和质量的难以找到的产品，取决于我们的供应商提供这些产品的能力，这反过来可能会受到许多因素的影响，包括采石场的枯竭或自然灾害或其他极端天气事件的影响，这可能会受到气候变化的影响，影响从这些采石场获得或有效开采资源的能力。如果我们的供应商无法交付足够的产品，并且我们无法找到替代供应商，那么我们的净销售额和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们向客户提供及时交付的能力，而交付能力或相关计划和控制流程的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于我们向客户快速交付产品的能力，这需要成功的计划和分销基础设施，包括订购，运输和收据处理，以及供应商满足分销要求的能力。我们保持这种成功的能力取决于对我们的改进的持续识别和实施。

规划流程、分销基础设施和供应链。我们还需要确保我们的分销基础设施和供应链与我们预期的增长和商店数量的增加保持同步。这些增强过程的成本可能是巨大的，任何未能维护，增长或改进它们的行为都可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果由于货运困难，罢工或供应商的主要运输提供商的其他困难或其他原因导致产品运输延迟，则我们的业务也可能受到不利影响。例如，在2021年和2020年期间，供应链中断（包括由新冠病毒大流行引起的供应链中断）和劳动力短缺的影响对我们及时获得某些产品的能力产生了负面影响，并可能继续导致延误。

我们依赖一些关键员工，如果我们失去了这些员工的服务，我们可能无法有效地运营我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住关键高管的能力， 商品销售， 市场营销， 和销售人员谁分享我们的价值观，并能够有效地运作与我们的文化一致。在过去的三年里，我们的高级管理团队发生了变化，并提拔或雇用了新的员工来填补某些职位。我们无法有效地将新聘用的高级管理人员整合到我们的业务流程中， 控制， 制度和文化可能会对我们产生重大不利影响。如果我们的任何关键员工不再受雇于我们， 我们将需要雇用更多合格的人员，并且在填补这些职位方面可能会遇到延误。由于我们面临着竞争对手对这些专业人才的竞争，因此我们无法保证能够成功地雇用其他经验丰富且合格的关键员工，这可能是困难的， 我们的供应商和我们行业中的其他公司， 特别是对于可以远程工作的员工， 随着新冠病毒大流行的影响增加了偏远地区的机会。结果， 我们的任何关键员工的损失或无法工作可能会对我们造成重大不利影响。另外， 无效的继任计划可能会导致意想不到的成本， “生产率下降和/或内部流程和控制方面的困难。，

如果我们不能雇用、培训和留住合格的商店经理、销售助理和其他员工，我们增强的客户服务可能会受到损害，我们的销售可能会输给竞争对手。

我们的竞争战略的一个关键要素是通过我们受过广泛培训的委托销售人员为客户提供产品专业知识。由于我们行业普遍存在劳动力短缺，包括与任何新冠病毒疫苗或可能实施的测试要求有关的潜在员工流失，我们可能会在雇用和保留足够的合格员工以支持我们的战略方面受到限制。此外，我们的员工基础中缺乏合格的人员或更替率上升可能会导致成本增加，例如增加加班以满足需求，以及提高工资率以吸引和留住合格的员工。如果我们将来无法吸引和留住合格的人员和管理人员，包括合格的销售人员，我们的客户服务水平可能会下降，这可能会降低我们的收入和盈利能力。

我们控制劳动力成本的能力有限，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们控制劳动力成本的能力受到许多外部因素的影响，包括当前的工资率，有关医疗保健福利或劳资关系的立法或法规的影响，以及健康和其他保险成本。如果我们的劳动力和/或福利成本增加，我们可能无法雇用或维持合格的人员，以执行我们的竞争战略所需的程度，这可能会对我们的经营成果产生不利影响。

我们的保险范围和自保准备金可能不包括未来的索赔。

我们为员工健康和工人补偿提供各种保险。我们对某些健康保险计划进行了自我保险，并对这些计划的损失承担一定的责任。我们还为员工的赔偿范围提供了自我保险，在这种情况下，我们对每项索赔和总计的一定保留限额以下的损失负责。

我们对损失负有责任的保单， 我们记录了一项负债，它代表了截至资产负债表日已发生和未支付的索赔的估计成本。我们的估计负债没有折现，而是基于许多假设和因素， 包括历史趋势和经济状况， 并受到密切监视，并在情况发生变化时进行调整。医疗费用的波动， 我们的显著增长率以及我们过去在工人索赔方面的经验变化可能会影响基于历史经验的估计的准确性。如果索赔金额比预计的数额更大，或者雇员健康保险费用比预期的数额更高， 我们的应计负债可能不够， 我们可能会被要求记录额外的费用。意外的变化可能会产生与这些计划下报告的费用大不相同的金额， “这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。，

尽管我们已经在员工现场工作的所有设施中实施了个人安全措施，但我们采取的任何行动可能都不足以减轻感染风险，并可能导致与新冠病毒相关的索赔。州工人赔偿法的修改可能会增加我们对此类索赔的潜在责任。

我们还为其他各种责任风险和财产损失风险提供第三方保险，包括董事和高级职员的责任保险。与这些风险或其他事件相关的潜在负债可能会超出此类安排提供的承保范围，从而导致大量未保险负债，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，针对我们提出的索赔导致了董事和高级职员的保险费增加，并可能进一步导致承保范围减少，这可能会对我们产生负面影响，包括增加我们的保险费用并影响我们吸引和留住合格的高级职员和董事的能力。

法律和监管风险

遵守法律或更改现有或新的法律法规或监管执行优先事项可能会对我们的业务产生不利影响。

我们必须遵守当地的各种法律法规， 区域， 州， 联邦， 和国际水平。这些法律法规经常变化， 这些变化可能会给我们的业务和供应商带来巨大的合规成本和其他负担。法规的任何变化， 施加额外的规定， 或颁布任何影响就业/劳动的新立法， 贸易， 产品安全， 运输/物流， 能源成本， 医疗保健， 税， 环境问题， 包括气候变化的影响， 或者遵守《反海外腐败法》可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。公司所受的不断发展的、有时是相互重叠的监管制度可能随时会发生变化， 包括由于美国政治环境的变化，比如说， 各级政府越来越重视税收改革和其他立法行动，以增加税收， 2017年12月颁布为美国法律的《减税和就业法案》导致的公司所得税税率下降，可能会因未来税法的修改而减少或废除。另外， 负责执行现有法律法规的政府机构改变执行优先事项可能会增加我们的经营成本。另外， 为了减少温室气体和其他碳排放，已经采取了一些法律和监管措施以及社会举措。任何这样的倡议， 限制和要求可能会限制， 或者要求我们做出改变， 我们的经营活动， 这可能会增加我们的运营成本， 要求我们对我们的资产进行资本改良， 增加我们的能量， 供应和运输成本或限制其可用性， 或以其他方式对我们的经营成果产生不利影响， 流动性或资本资源， “这些影响对我们来说可能是实质性的。，

我们还可能会受到各种税务机关的审核。我们经营所在的多个司法管辖区中任何一个的税法变化，或者我们在我们经营所在的任何司法管辖区可能受到的税务审计的不利结果，都可能导致我们的有效税率发生不利变化，这可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。

如果我们的供应商不遵守道德商业惯例或遵守适用的法律法规，我们的声誉可能会因负面宣传而受到损害，我们可能会面临法律风险。

我们不控制供应商的业务。因此，我们不能保证我们的供应商将遵守适用的环境，劳工和其他法律法规，或以合法，道德和负责任的方式运营。如果我们的供应商违反了环境，劳工或其他法律，或者他们未能以合法，道德或负责任的方式运营，则可能会减少对我们产品的需求，因为此类违规或失败会引起负面宣传。此外，这种行为可能会使我们面临从不合规的供应商购买产品的法律风险。

税务机关可能会成功地断言，我们应该已经收取或将来应该收取销售和使用，增值税或类似的交易税，我们可能要承担与过去或未来的销售有关的责任，这可能会对我们的经营成果产生不利影响。

销售税和其他间接税对远程卖家的跨境销售的应用正在继续变化和发展。2018年6月， 美国最高法院裁定，南达科他州诉Wayfair案， Inc.， 一宗对先前法律提出质疑的案件，根据该法律，除非卖方在买方所在国有实体存在，否则卖方无需收取销售和使用税。这一决定允许各州通过新的或执行现有的法律，要求卖方收取和退还销售和使用税， 即使在卖方不在场的州也是如此。通过或执行任何此类立法可能会导致我们的某些业务承担额外的销售和使用税的征收责任。一些州已经开始， 或者已经做好了开始的准备， 要求远程卖家征收销售和使用税， 这些收集要求的细节和生效日期因州而异。当我们现在收集的时候， 汇出， 并报告所有征收销售税的州的销售税， 一个或多个司法管辖区可能会断言，对于我们的某些业务未收取销售额的时期，我们负有责任， 使用或其他类似的税， 如果这样的断言是成功的， 这可能会导致税收负担， 包括过去的销售税、罚金和利息， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果，

我们可能会卷入法律诉讼，尽管我们无法确切预测此类诉讼和其他突发事件的结果，但其中一些结果可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

我们过去和将来都可能参与股东，消费者，就业，侵权或其他诉讼，其中可能包括因新冠病毒大流行而引起的索赔和诉讼。我们无法肯定地预测这些法律诉讼的结果。其中一些法律程序的结果可能要求我们采取或不采取可能对我们的运营产生负面影响的行动，或者可能要求我们支付大量款项，从而对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。此外，为诉讼和程序辩护可能会涉及大量费用，并转移管理层的注意力和资源。

技术相关风险

如果我们无法保护客户信息的Integrity和安全性，我们的业务运营可能会受到干扰。

与支付卡销售和其他交易有关， 包括银行卡， 借记卡， 信用卡和其他商户卡， 我们处理和传输机密的银行和支付卡信息。另外， 作为我们正常商业活动的一部分， 我们收集和存储与员工相关的敏感个人信息， 客户， 供应商和其他各方。尽管我们采取了安全措施， 我们的信息技术和基础设施， 以及我们所依赖的第三方， 由于员工或服务提供商的错误，可能容易受到犯罪网络攻击或安全事件的影响， 第三方诉讼， 包括外国势力的行动， 当前的俄乌危机以及美国和国际社会的反应可能会加剧这一风险， 内部攻击， 网络钓鱼或拒绝服务攻击， 勒索软件或其他恶意软件， 社会工程， 渎职， 其他未经授权的物理或电子访问， 或其他漏洞。任何这样的事件都可能危及我们的网络， 或者我们的供应商， 或破坏我们或我们供应商的关键系统， 以及存储在那里的信息， 比如个人身份信息或资金， 可以访问， 公开披露， 迷路了， 腐败的或被偷的。第三方可能拥有破坏这些信息安全性的技术和诀窍， 以及我们的安全措施和银行的安全措施， 商家卡处理和其他技术供应商可能无法有效地禁止他人获得对此信息的不当访问。犯罪分子使用的未经授权获取敏感数据的技术经常发生变化，通常直到针对目标发射时才被识别；因此， 我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。另外， 由于新冠病毒大流行，我们越来越依赖远程工作，因此我们面临着更大的信息技术安全和欺诈风险， “这可能会产生额外的信息安全漏洞，并/或放大信息技术系统中任何中断的影响。，

为了遵守网络安全或数据隐私法规或业务合作伙伴的要求，我们还会产生费用；例如，许多州颁布了法律，要求公司将涉及其个人数据的数据安全漏洞通知个人。这些有关安全漏洞的强制性披露通常会导致广泛的负面宣传，这可能会导致我们的客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论成功与否，都将损害我们的声誉，并可能损害我们的竞争地位，并导致客户流失。此外，任何此类违规行为都可能使我们面临诉讼，政府执法行动，监管处罚或昂贵的应对措施，并且我们可能没有足够的保险来赔偿与此类事件有关的任何损失。任何此类事件都可能对我们造成重大不利影响。

如果我们的管理信息系统遇到中断，可能会破坏我们的业务并减少我们的净销售额。

我们依靠我们的管理信息系统来整合我们商店的活动， 处理订单， 管理库存， 及时采购商品，及时销售和发运货物.我们的信息系统可能会遇到操作问题， 以及资金的损失， 知识产权或其他专有信息， 由于系统故障， 病毒， 计算机“黑客”或其他原因。我们可能会承担大量费用，以修复任何此类运营问题，并可能遭受声誉损害。我们系统的任何重大中断或减速都可能导致信息， 包括与客户订单相关的数据， 丢失或延迟， 这可能会导致产品交付给我们的商店和客户的延迟或销售损失。因此， 如果我们的网络被破坏了， 我们可能会遇到业务内部以及客户与我们之间的沟通延迟的情况。“任何这样的事件都可能对我们造成重大不利影响。，

信息技术计划的选择和实施可能会影响我们的运营效率和生产力。

为了更好地管理我们的业务，我们希望对我们的信息系统进行投资。在这样做的时候，我们必须选择正确的投资，并以有效的方式实施它们。与实施技术计划相关的成本，潜在问题和中断可能会破坏或降低我们的运营效率。例如，由于日常维护，定期更新，新技术的实施或其他因素，我们可能会偶尔遇到系统中断和延迟，这些因素使我们的信息系统不可用或响应速度较慢，包括我们的信息系统与第三方的信息系统的交互。此外，这些计划可能无法提供预期的好处，或者以延迟或意外的代价提供这些好处

方式。因此，与我们选择和实施信息技术计划有关的问题可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

与我们的普通股所有权有关的风险

我们可能无法维持在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市，并可能因在纳斯达克上市而产生额外费用。

我们的普通股于2021年6月在纳斯达克重新开始交易。我们无法保证我们将能够继续满足纳斯达克的持续上市要求和标准。我们的普通股退市可能会对我们的普通股的价格和流动性产生负面影响，并可能削弱我们未来筹集资金的能力。此外，由于遵守纳斯达克的规则和要求，我们会产生并且可能会产生额外的费用。

我们证券的市场价格可能会下跌和/或波动。

我们普通股的市场价格在过去曾大幅波动，未来可能会继续波动。除了本报告中描述的因素外，未来的波动可能还基于各种因素，包括:

我们的经营业绩和竞争对手的业绩；

公众对我们提交给SEC的文件，我们的新闻稿和其他公开声明的反应；

我们普通股的交易流动性程度，包括我们保持在纳斯达克上市的能力；

跟踪我们或我们行业中其他公司的研究分析师对建议或收益估计的更改；

总体经济状况的变化，包括新冠病毒大流行的影响；

我们现有股东的行为，包括我们的董事和执行官购买或出售普通股；

主要人员的到达或离开；以及

影响我们，我们的行业或我们的竞争对手的其他发展。

此外，股票市场可能会经历显著的价格和数量波动。这些波动可能与特定公司的经营业绩无关，但可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们的普通股价格可能会根据与我们的公司或其业绩几乎无关或无关的因素而波动。

我们暂停了季度股息计划，并取消了股票回购计划；因此，普通股价格的升值可能是实现您的投资回报的唯一方法。

2019年10月， 我们暂停了季度现金分红计划，并取消了股票回购计划，以专注于债务削减和对战略计划的持续投资；从那时起， 我们已于2021年11月支付了每股0.65美元的特别现金股息， 但尚未恢复我们的季度现金股利或回购计划。未来有关支付股息或股票回购的任何决定由我们的董事会（“董事会”或“董事会”）决定，并取决于我们的财务状况， 经营成果， 资本要求， 一般业务条件， 在美国，对股息的税务处理， 信贷协议和其他协议以及董事会认为相关的其他因素中包含的潜在未来合同限制。我们不能保证将来会向股东支付任何股息， 或任何此类股息的金额， 或者说我们将进行股票回购。我们选择不派发季度股息或回购股票，这可能会对我们的声誉产生负面影响， 我们的股价， “还有投资者对我们的信心。，

所有权集中可能具有延迟或阻止控制权变更的效果。

我们的董事和执行官以及他们的关联公司实益持有我们已发行普通股的约30%。因此，这些股东如果共同行动，就有能力影响需要股东批准的公司行动的结果。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变化，并可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们的公司注册证书和细则中包含的反收购规定以及特拉华州法律的规定可能会损害收购企图。

我们的公司注册证书和章程包含的条款，单独或共同可能会在未经董事会同意的情况下，延迟或防止恶意收购或控制权变更或管理层变更。这些规定包括，除其他外，机密的董事会；在选举董事时没有累积投票权；我们的董事会有权填补因董事会扩大或辞职，死亡而产生的空缺，或罢免董事；我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力，包括确定此类股份的价格，投票权和其他条款；要求独立交易批准某些交易

董事会委员会；禁止股东通过书面同意采取行动，并规定只能由董事会主席召集股东特别会议， 首席执行官， 或董事会；限制责任， 并提供赔偿， 我们的董事和高级职员；控制股东大会的进行和安排的程序；允许董事会推迟或重新安排股东特别会议；提供只有在正当理由的情况下，股东才可以在董事任期届满前罢免董事；提名董事候选人或提议在股东大会上采取行动的事项的预先通知程序。另外， 我们受特拉华州法律条款的约束，这些条款可能会损害收购企图， 包括《特拉华州一般公司法》第203条， 其中通常规定，公司不得在任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东之后的三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并， 除非满足某些批准要求。我们的公司注册证书或章程或特拉华州法律中的任何规定，如果具有延迟或阻止控制权变更的作用，可能会限制我们的股东获得普通股溢价的机会， “这也可能会影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。，

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些类型诉讼的唯一论坛，这可能会增加提出索赔的费用，阻止索赔或限制我们的股东在司法论坛上提出索赔的能力，股东认为该论坛更有利于与我们或我们的董事，高级职员或其他员工发生纠纷。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一且唯一的论坛， 任何声称我们的任何董事违反所欠信托责任的申索的诉讼， 军官们， 或其他员工对我们或我们的股东， 根据《特拉华州一般公司法》的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼， 我们的公司注册证书或我们的章程， （四）主张由内政原则管辖的权利要求的任何行动。选择诉讼地条款可能会增加提出索赔的费用， 阻止索赔或限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力， 官员或其他雇员， 这可能会阻止针对我们或我们的董事的此类诉讼， 官员和其他雇员。或者， 如果法院在一项诉讼中认定这一法院地条款的选择不适用或不可执行， 我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用。我们的公司注册证书中的排他性论坛条款不会排除或承包根据联邦证券法（包括《交易法》或《1933年证券法》）提起的诉讼的联邦或并行管辖权的范围， 经修正后， 或根据其颁布的相关规则和条例。，

项目1b。未解决的工作人员意见

没有。

项目2。属性

截至2021年12月31日，我们在31个州和哥伦比亚特区经营着143家商店，平均平方英尺约为20,000平方英尺。下表列出了截至2021年12月31日我们运营的143家商店的商店位置（按州的字母顺序排列）。

我们把所有的商店都租出去了。我们在明尼苏达州普利茅斯的大约15,000平方英尺的总部附属于我们的商店。我们拥有四个区域设施，分别用于分配购买的产品以及制造安装和维护材料，分别位于威斯康星州的斯普林谷，密歇根州的渥太华湖，弗吉尼亚州的里奇韦和俄克拉荷马州的杜兰特，分别由69,000,271,000,134,000和260,000平方英尺组成。我们还在新泽西州的代顿租赁了一个分销设施，面积为163,000平方英尺。

我们认为，我们持有的重要财产适合我们目前的运营和目的。

项目3。法律程序

我们是， 时不时地， 诉讼的一方， 威胁要提起诉讼， 在正常经营过程中发生的纠纷和其他索赔。我们利用现有的最新信息评估与未决法律诉讼有关的负债和或有事项。如果我们很可能会遭受损失，而且损失的数额是可以合理估计的， 我们在合并财务报表中记录了一项负债。这些法定应计费用可能会增加或减少，以反映每个季度的任何相关发展。损失不可能发生或者损失数额无法估计的， 我们不记录应计利润， 与适用的会计指导一致。在管理层看来， 虽然这些索赔和纠纷的结果无法确定， 我们与这些事项有关的最终责任预计不会对我们的经营成果产生重大不利影响， 财务状况或现金流量， 任何个别事项的应计金额均不重大。然而， 法律程序具有内在的不确定性。结果， 特定事项或事项组合的结果可能在特定时期内对我们的经营成果具有重要意义， “这取决于我们在这段时期内损失的大小或收入的多少。，

项目4。矿山安全披露

没有。

第二部分

项目5。注册人的普通股，相关股东事项和发行人购买股本证券的市场

我们的普通股于2021年6月17日在纳斯达克开始交易，代码为“TTSH”。在此之前，自2019年11月以来，我们的普通股在场外交易市场上的报价为“TTSH”。

截至2022年2月28日，我们大约有420名普通股的记录持有人。这个数字不包括通过经纪人在代名人或“街头”名称账户中持有证券的人数。

截至2022年2月28日，我们有51,925,256股已发行普通股。上一次报告的2022年2月28日我们普通股的销售价格为6.33美元。

每股支付的股息

我们于2019年10月18日暂停支付季度股息，自该日起，我们已向2021年11月19日登记在册的股东支付了每股0.65美元的特别现金股息。未来是否支付股息由董事会决定，并取决于我们的财务状况，经营成果，资本要求，一般业务状况，在美国对股息的税务处理，信贷协议和其他协议以及董事会认为相关的其他因素中包含的潜在未来合同限制。我们不能保证我们将来会向股东支付任何股息，也不能保证任何此类股息的金额。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关我们的股权补偿计划的信息，请参阅第三部分第12项。“某些受益所有人和管理层的安全所有权以及相关的股东事项。”

最近出售未登记证券的情况

没有。

发行人购买股本证券

（1）根据2012年综合奖励计划（“2012年计划”）和2021年综合股权补偿计划（“2021年计划”）的允许，我们扣留了总计15,175股股票，以履行授予限制性股票时的预扣税义务。我们没有支付现金回购这些股票，这些回购也不是公开宣布的计划或计划的一部分。在2012年计划允许的情况下，我们根据相关限制性股票协议的条款回购了额外的3,195股股票。我们以每股面值0.0001美元的价格回购了这些股票。这些回购不是公开宣布的计划或计划的一部分。

（2）根据计划的允许，我们总共扣留了1,386股股票，以履行在授予限制性股票时应缴纳的预扣税义务。我们没有支付现金回购这些股票，这些回购也不是公开宣布的计划或计划的一部分。在2012年计划允许的情况下，我们根据相关限制性股票协议的条款回购了额外的1,136股股票。我们以每股面值0.0001美元的价格回购了这些股票。这些回购不是公开宣布的计划或计划的一部分。

股票表现图

下图和表格显示了自2016年12月31日至2021年12月31日（2021财年的最后一个交易日）期间，相对于S&P Smallcap600和DOWJones美国家具指数的表现，我们的累计股东总回报。该比较假设在2016年12月31日交易结束时将100美元投资于（i）我们的普通股，组成S&P Smallcap600的股票和组成DOWJones U.S.Furnishings Index的股票。所有的价值都假定所有的股息都在支付之日进行了再投资。图表上的点表示基于每个会计年度最后一个交易日的会计年度末金额。下面的折线图中包含的股票价格表现不一定表示未来的股票价格表现。

项目6。选定的财务数据

下表列出了部分历史财务信息，这些信息来自（i）我们截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的已审计财务报表，以及截至2019年12月31日，2019年，2018年和2017年以及截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的本报告其他部分未包括的经审计财务报表。以下选定的财务数据应与题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的一节以及财务报表和本报告其他地方的相关附注一并阅读。

‎

（1）2019年1月1日，我们采用了会计准则编纂（“ASC”）842，要求租赁资产的组织在合并资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务。采用此标准后，我们建立了1.472亿美元的使用权资产和1.699亿美元的租赁负债，将递延租金减少了4,460万美元，并记录了对留存收益的累计影响调整为2,200万美元。该公司选择采用事后诸葛亮的实际权宜之计，从而导致某些租赁权益改善的使用寿命发生变化，导致固定资产和留存收益减少1,530万美元。累积影响调整的净影响还导致递延所得税资产减少170万美元，并相应调整了留存收益。

（2）债务总额包括当前到期的长期负债和长期负债余额。

（3）我们计算调整后EBITDA的方法是，采用按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算的净收入，并对利息费用进行调整， 所得税， 折旧及摊销， 和基于股票的补偿费用。在2018年之前， 我们还调整了特殊费用， 包括与股权相关的交易费用， 诉讼和调查费用， 以及债务发行成本的冲销。我们修改了截至12月31日的年度调整后EBITDA列报， 2017年将符合当前的演示文稿。调整后EBITDA利润率等于调整后EBITDA除以净销售额。我们相信，这些非GAAP财务业绩指标为管理层和投资者提供了与我们的财务状况和经营成果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非GAAP指标将我们的业绩与前期的业绩进行比较，以进行趋势分析， 为了确定管理层激励性薪酬， 出于预算和规划的目的， 并用于评估资本配置随时间推移的有效性。在为管理层和董事会准备的月度财务报告中使用了这些措施。我们认为，使用这些非GAAP财务指标为投资者提供了一种额外的工具，可用于评估正在进行的经营成果和趋势，并将我们的财务指标与其他专业零售商进行比较， “其中许多公司向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。，

（4）毛利率等于毛利除以净销售额。

（5）营业收入（亏损）利润率等于营业收入（亏损）除以净销售额。

（6）可比商店销售额（下降）增长是可比商店的销售额在一段时期内的百分比变化。商店在第13个完整月的第一天被认为是可比较的。当一家商店搬迁时，它被排除在可比的商店销售增长计算之外。可比的商店销售增长（下降）金额包括对客户的总费用减去任何实际回报。我们将适用于可比商店的预期销售回报的备抵中的更改包括在可比商店销售计算中。其他公司报告的可比商店销售数据可能是在不同的基础上准备的，因此对于将我们的结果与其他业务的结果进行比较可能没有用。公司管理层认为，可比店销售额（下降）增长指标为管理层和投资者提供了有用的信息，以评估公司的业绩，其战略的有效性和竞争地位。

非GAAP调整后EBITDA与GAAP 净收入（亏损）的对账

截至2017年12月31日至2021年12月31日止年度的调整后EBITDA与净收入（亏损）的对账如下:

（1）在2018年之前，我们还调整了特殊费用，包括与股权相关的交易费用，诉讼和调查费用以及债务发行费用的冲销。我们修改了截至2017年12月31日止年度的调整后EBITDA列报，以符合当前的列报。

截至2017年12月31日至2021年12月31日止年度的调整后EBITDA占净销售额的百分比如下:

（1）在2018年之前，我们还调整了特殊费用，包括与股权相关的交易费用，诉讼和调查费用以及债务发行费用的冲销。我们修改了截至2017年12月31日止年度的调整后EBITDA列报，以符合当前的列报。

（2）由于四舍五入，金额不包括在内。

我们的管理层不会孤立地考虑这些非GAAP指标，也不会将其作为根据GAAP确定的财务指标的替代方案。这些非GAAP财务指标的主要限制在于，它们不包括GAAP要求在我们的合并财务报表中确认的重大费用和收入。此外，它们还受到固有的限制，因为它们反映了管理层对在确定这些非GAAP财务指标时排除或包括哪些费用和收入的判断。为了弥补这些限制，管理层提出了与GAAP结果相关的非GAAP财务指标。我们敦促投资者审查我们的非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的对账，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应阅读以下讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关附注，包括在本报告其他地方。除其他外， 那些历史合并财务报表包含的有关财务数据的列报基础的详细信息要比以下讨论中包含的信息更多。本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下， 你可以通过诸如， 但不限于， “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“可能会”、“将会”以及类似的表达或变体， 尽管一些前瞻性陈述有不同的表述。除历史事实陈述外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述涉及， 除其他外， 我们期待的新店开张， 改造计划， 和增长机会；我们的业务优势， 营销策略， 在我们的行业和市场中的竞争优势和作用；我们对新冠病毒大流行对我们业务的潜在影响的期望， 包括它对总体经济状况和信贷市场的影响， 供应链和产品供应， 劳动， 以及我们商店的客流量， 以及新冠病毒大流行的潜在持续时间以及我们为减轻新冠病毒大流行对我们业务的影响而采取的措施的充分性；我们成功实施战略计划的能力以及我们的战略计划的预期收益；我们成功预测消费者趋势的能力；有关股息和时机的任何声明， 方法， 我们的营销策略的有效性；我们可比商店销售的潜在波动；我们对我们和我们客户的融资安排的期望以及我们获得额外资本的能力， 包括由于新冠病毒大流行导致的市场条件而在获得再融资方面的潜在困难；供应成本和预期， 包括继续从我们的供应商那里获得足够的产品， 与依赖外国供应商有关的风险， 以及新冠病毒大流行的潜在影响， 除其他外， 产品的可用性和定价以及交货的时间和成本；我们对持续遵守信贷安排条款的期望， 包括逐步取消伦敦银行同业拆借利率的潜在影响；我们向客户提供及时交货的能力；法规对我们和我们行业的影响， 以及我们的供应商遵守这些规定的情况， 包括任何与环境或气候变化相关的要求；企业公民和环境的影响， 社会和治理很重要；我们对招聘员工的预期， 培训， 指导， 以及保留我们招聘和留住员工的能力；与税收有关的风险；网络安全漏洞或对我们管理信息系统的破坏的潜在影响；我们成功实施信息技术计划的能力， 包括我们的ERP系统；我们有效管理在线销售的能力；保险的成本和充分性；自然灾害的潜在影响， 由于气候变化的影响，这可能会恶化或加剧， 和其他灾难性事件；作为控股公司运营所固有的风险；材料和能源成本的波动；任何法律诉讼的潜在结果；以及与我们的普通股所有权有关的风险，

这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果，绩效或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何预期未来结果，绩效或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于:

对我们产品的需求水平；

我们在竞争激烈的零售瓷砖行业中增长并保持盈利的能力；

我们获得额外资本的能力；

我们吸引和留住合格人才的能力；

总体经济，商业和行业状况的变化，包括由新冠病毒大流行造成的任何衰退；

我们推出满足市场需求的新产品的能力；以及

法律，法规和税收方面的发展，包括国内外法律法规变更所带来的其他要求。

不能保证我们的期望会实现。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期，估计或预测的结果大不相同。此类风险和不确定性也包括第一部分第1A项中所述的风险和不确定性。这份报告的“风险因素”。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层当前可获得的信息。我们的前瞻性陈述仅代表其发表之时，不一定反映我们在任何其他时间点的前景。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息，未来事件还是任何其他原因。

概述

我们是一家专业零售商的天然石材和人造瓷砖，设置和维护材料，以及相关配件在美国。我们提供广泛的产品选择，有吸引力的价格，并在广泛的陈列室设置出色的客户服务。截至2021年12月31日，我们在31个州和哥伦比亚特区经营着143家商店，平均规模约为20,000平方英尺。

我们直接从供应商那里购买我们的瓷砖产品和配件，并制造我们自己的设置和维护材料，例如Thinset，灌浆和密封器。我们相信，我们长期的供应商关系，加上我们的设计，制造和分销能力，使我们能够以具有竞争力的价格向我们的客户（主要是房主和专业人员）提供广泛的高质量产品。我们已经投入了大量资源来开发我们的专有品牌和产品来源，我们相信我们是美国天然石材和人造瓷砖，设置和维护材料以及相关配件的领先零售商。

下表列出了我们在2019年至2021年期间的净销售额，营业收入和开设的商店的信息。

净销售额从截至2020年12月31日的年度的3.251亿美元增加到截至2021年12月31日的年度的3.707亿美元，增加了4560万美元。由于可比门店的销售额增长了13.8%，2021年的净销售额创下了新的年度销售记录。我们认为，这一结果之所以成为可能，是因为对家装产品的强劲需求，以及我们销售的产品价格上涨和执行我们的战略所推动的平均票价上涨。

在2021年期间，我们遇到了许多供应链挑战。在今年早些时候，我们遇到了困难，以确保及时交付补充订单，从我们的供应商，这导致更高的水平的延迟订单。截至2021年12月31日，我们在减少积压订单和改善库存状况方面取得了重大进展，达到9,720万美元。此外，由于供应商价格上涨以应对通胀成本压力和国际运费上涨，我们从世界各地采购的产品的成本也在增加。这种成本压力正在影响我们的毛利率，在截至2021年12月31日的第四季度，毛利率下降至66.1%。为了应对成本压力，我们已经并计划继续调整我们的价格.我们预计，对毛利率的成本压力将持续到2022年。

在整个2021年，我们缓慢而有意地采取措施，对业务进行再投资，以抓住我们在市场上看到的更高水平的需求。自今年年初以来，我们已采取措施扩大我们许多商店的营业时间，增加员工人数，并调整薪酬，以保持在市场上的竞争力，尤其是在我们的商店仓库和配送中心。随着我们在2021年恢复正常业务，我们在技术方面进行了许多有意义的投资，包括我们的网站，增加了营销支出，并看到一般销售及行政费用增加。我们相信，在2021年对该业务进行再投资的步骤将使公司在进入2022年时实现持续的销售增长。

新冠病毒大流行的影响

2020年3月， 世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎疫情对公共卫生和全球经济产生了负面影响， 中断的全球供应链， 并造成了金融市场的波动。我们受到了新冠肺炎疫情的负面影响， 我们预计，至少在整个疫情期间，我们将继续受到负面影响。新冠病毒对我们的持续影响仍不确定，将取决于未来的某些发展， 包括期限， 大流行的范围和严重程度以及新的新冠病毒变体的影响， 其中一些可能比最初的毒株更具毒性或传染性；它对我们员工的影响， 客户和供应商；政府强制限制和其他措施的范围和时间， 包括重新实施先前取消的措施或实施新措施；以及成功部署和广泛采用已批准的新冠病毒疫苗及其对新冠病毒变种的有效性。这种不确定性可能会对未来报告期用于编制我们的合并财务报表的会计估计和假设产生重大影响， 这可能会对我们的财务状况造成重大不利影响， “经营成果和现金流。，

2020年，新冠病毒大流行对我们的运营产生了重大影响。例如，在美国爆发新冠病毒后，到2020年第一季度末，我们的流量急剧下降。作为回应，我们采取了一些措施来减少销售，一般和行政支出，包括减少一部分员工，减少营业时间，减少广告支出，减少从配送中心发送到我们商店的补给卡车的数量，并在可能的情况下限制其他SG&A支出。随着州和地方政府在2020年第二季度末开始解除限制，我们看到交通和销售趋势有所改善。在2020年的整个剩余时间里，我们采取了谨慎的方法来投资那些会增加我们的销售和管理费用的活动，其中包括与上一年相比以较低的营业时间运营我们的商店。

疫情对我们的供应链产生了重大影响。在2021年期间，我们经历了产品短缺的加剧，部分原因是供应商的生产延迟和全球运输能力的限制，部分原因是新冠病毒的影响。截至2021年12月31日，我们能够与供应商合作，以确保延迟订购产品的交付并改善我们的整体库存水平。此外，我们的许多供应商已开始传达价格上涨以应对通胀成本压力，这与国际运费上涨相结合，导致我们的库存成本增加，并对我们的毛利率产生相应的压力。为了应对这种成本压力，我们已经调整了价格，并计划继续调整价格。

尽管我们对当前的业务趋势以及近几个月来分发新冠病毒疫苗的进展持谨慎乐观的态度， 全球范围内持续发生的新冠病毒病例的零星爆发， 以及新的新冠病毒变体的持续传播， 可能会对我们产生负面影响。具体来说， 由于大流行或当地疾病导致的员工工作受限，可能会对我们造成不利影响， 州或联邦命令要求商店关闭或员工留在家中；各种因素导致的劳动力短缺；运营商向客户交付产品的限制；产品短缺；客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力受到限制；以及客户及时向我们付款的能力的限制。这些事件可能会对我们的经营成果产生重大不利影响， 现金流量和流动性。另外， 即使在新冠病毒疫情消退之后， “由于疫情的经济影响，我们可能会继续对我们的业务产生不利影响。，

通货膨胀的影响

我们的经营业绩在很大程度上取决于从世界各地的供应商那里购买人造和天然商店产品所支付的价格。去年，由于国际运费上涨和供应商价格上涨，部分原因是劳动力成本，能源价格上涨和其他通胀压力，我们的产品采购成本有所增加。为了应对成本上升，我们已经并计划继续调整我们的定价；但是，持续的波动性和通货膨胀压力可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

最近的其他发展

2021年11月4日，我们宣布董事会宣布将于2021年12月3日向2021年11月19日营业时间结束时登记在册的公司股东派发每股0.65美元的特别股息。特别股息的支付导致2021年第四季度向股东返还了3290万美元的资本。

我们综合业务报表的关键组成部分

净销售额–净销售额代表向客户收取的总费用，扣除退货，并包括向客户收取的运费。我们在客户控制商品或产品最终交付时确认销售。我们被要求收取和收取销售和其他税，对我们的客户的销售，并将这些税汇回政府当局。总收入不包括销售税，因为我们是收取和汇出销售税的传递渠道。销售减少了预期销售回报的准备金，我们根据历史回报进行了估计。

可比商店销售增长是可比商店销售期间的百分比变化。商店在第13个完整月的第一天被认为是可比较的。当一家商店搬迁时，它被排除在可比的商店销售增长计算之外。可比的商店销售增长金额包括向客户收取的总费用减去任何实际回报。我们将适用于可比商店的预期销售回报的备抵变更包含在可比商店销售计算中。其他公司报告的可比商店销售数据可能是在不同的基础上准备的，因此对于将我们的结果与其他业务的结果进行比较可能没有用。公司管理层认为，可比店销售额（下降）增长指标为管理层和投资者提供了有用的信息，以评估公司的业绩，其战略的有效性和竞争地位。

销售成本-销售成本主要包括材料成本，运费，关税和关税，产品的存储和交付给客户，以及实物库存损失以及与安装和维护材料的制造相关的成本。

毛利是净销售额减去销售成本后的毛利。毛利率是由毛利除以净销售额确定的百分比。

销售，一般和行政费用-销售，一般和行政费用主要包括补偿费用，占用，公用事业，维护费用，广告费用，运输和运输费用，以将库存从我们的配送中心转移到我们的商店，以及折旧及摊销。

开业前成本——我们的开业前成本通常是与新店开业相关的成本，通常包括租金费用，补偿费用和促销费用。我们将开业前的费用作为发生的费用，并将这些费用包括在销售，一般和行政费用中。

所得税-我们在美国以及我们开展业务的其他税收管辖区都要缴纳所得税。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

净销售额–与2020年相比，2021年的净销售额增加了4,560万美元，即14.0%。截至2020年12月31日的十二个月中，2020年的销售业绩受到持续的新冠病毒大流行的不利影响，导致营业时间减少，客流量减少以及整体销售额下降。在过去的12个月中，由于对家装产品的强劲需求，平均票价的上涨以及执行我们的战略，我们看到了销售的改善，这导致2021年可比商店的销售额增长了13.8%。

毛利——与2020年相比，2021年的毛利增加了3160万美元，即14.3%。2021年和2020年的毛利率分别为68.3%和68.1%。毛利率的增长主要是由于2021年上半年更好的定价以及客户交付收缴率的提高。

销售，一般和行政费用-与2020年相比，2021年的销售，一般和行政费用增加了1,740万美元，即8.1%。这一增长包括可变薪酬支出增加730万美元，运输成本增加190万美元，交换费增加110万美元。此外，随着我们在2021年恢复正常业务运营，SG&A费用增加了，其中包括员工成本增加了390万美元，福利增加了150万美元，营销费用增加了140万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月中，我们分别记录了70万美元和220万美元的资产减值费用。

利息支出–与2020年相比，2021年的利息支出减少了120万美元，即65.0%。利息支出的减少主要是由于2021年的平均债务水平较低。

所得税准备金（收益）-与2020年相比，2021年的准备金增加了670万美元。我们的有效税率在2021年为26.0%，在2020年为（34.0）%。2020年确认的税收优惠和有效税率的提高主要是由于颁布了《冠状病毒援助，救济和经济安全法》（CARES法），这使我们有能力将联邦净营业亏损结转到联邦法定税率为35%的年份。

截至2020年12月31日止年度与截至2019年12月31日止年度的比较

第二部分第7项详细讨论了与2019财年相比的2020财年绩效。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较，”在我们于3月11日提交给SEC的截至2020年12月31日的年度10-K表年度报告中，2021年，该讨论通过引用并入本文。

非GAAP指标

我们计算调整后的EBITDA的方法是，采用按照美国公认会计原则计算的净收入，并对利息费用、所得税、折旧及摊销和基于股票的薪酬费用进行调整。调整后EBITDA利润率等于调整后EBITDA除以净销售额。我们计算的税前资本回报率，采取的收入（亏损）除以资本所使用的业务。资本使用等于总资产减去应付账款，应付所得税，其他应计负债，租赁负债和其他长期负债。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA和税前资本回报率，从而限制了这些指标在比较目的上的实用性。

我们相信，这些非GAAP财务业绩指标为管理层和投资者提供了与我们的财务状况和经营成果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非GAAP指标将我们的业绩与前期的业绩进行比较，以进行趋势分析，目的是确定管理层激励性薪酬，目的是进行预算和规划，并评估资本分配的有效性。在为管理层和董事会准备的月度财务报告中使用了这些措施。我们认为，使用这些非GAAP财务指标为投资者提供了一种额外的工具，可用于评估正在进行的经营成果和趋势

并将我们的财务指标与其他专业零售商进行比较，其中许多专业零售商向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。

我们的管理层不会孤立地考虑这些非GAAP指标，也不会将其作为根据GAAP确定的财务指标的替代方案。这些非GAAP财务指标的主要限制在于，它们不包括GAAP要求在我们的合并财务报表中确认的重大费用和收入。此外，它们还受到固有的限制，因为它们反映了管理层对在确定这些非GAAP财务指标时排除或包括哪些费用和收入的判断。为了弥补这些限制，管理层提出了与GAAP结果相关的非GAAP财务指标。我们敦促投资者审查我们的非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的对账，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的调整后EBITDA与净收入的对账如下:

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的调整后EBITDA占净销售额的百分比如下:

已动用资本的税前收益计算如下:

（1）损益表账户代表截至每个资产负债表日期的12个月内的活动。资产负债表账户是指截至每个资产负债表日期的四个季度的平均账户余额。

流动性和资本资源

我们的主要流动资金来源包括截至2021年12月31日的940万美元现金及现金等价物，经营活动提供的现金以及我们信贷安排下的可用借款。我们希望将这些流动资金用于购买更多的商品库存，维护我们现有的商店，减少未偿债务和一般公司用途。

2018年9月18日，我们与美国银行，N.A.，Fifth Third Bank和Citizens Bank签订了一项信贷协议，该协议于2021年11月16日进行了修订（经修订的“信贷协议”）。该信贷协议为我们提供了一项高级信贷安排，包括截至2023年9月18日的1亿美元循环信贷额度。根据信贷协议进行的借款最初按伦敦银行同业拆借利率或基准利率计息。根据我们的租金调整杠杆比率，基于伦敦银行同业拆借利率的利率从伦敦银行同业拆借利率加1.50%到2.25%不等。基本利率等于（a）联邦基金利率加0.50%，（b）美国银行“最优惠利率”和（c）欧洲美元利率加1.00%中的最大值，在每种情况下，根据我们的租金调整杠杆比率，再加上0.50%至1.25%。截至2021年12月31日，基于伦敦银行同业拆借利率的利率为1.60%，基本利率为3.75%。

信贷协议以我们几乎所有的资产作为担保，包括但不限于存货，应收款项，设备和不动产。信贷协议包含违约的惯例事件，借款条件和限制性契约，包括对我们处置资产，进行收购，产生额外债务，产生留置权或进行投资的能力的限制。信贷协议还包括财务和其他契约，包括维持某些固定费用覆盖率和合并总租金调整杠杆比率的契约。截至2021年12月31日，我们遵守了这些公约。

截至2021年12月31日，我们的循环信贷额度为500万美元。我们还拥有与我们的工人补偿和医疗保险政策有关的未偿还备用信用证。2021年12月31日和2020年12月31日的备用信用证总额为240万美元。截至2021年12月31日，可用于循环信贷额度的借款为9,260万美元，可用于支持我们的增长和营运资金目的。

在2022年， 我们希望用现金购买更多的商品库存， 维护我们现有的商店， 以及一般公司用途。另外， 如合并财务报表附注6所述， 截至12月31日， 2021, 截至12月31日，我们的经营租赁负债总额为1.385亿美元， 2021.在接下来的五年中，每年的合同租赁付款额从1,700万美元到3,740万美元不等。我们也有义务为某些自我保险的员工福利提供资金， 包括我们的医疗和工人补偿计划。截至12月31日， 2021, 与我们估计的工人索赔和医疗索赔相关的应计余额总计为220万美元和80万美元， 分别是。另外， 我们有合同义务与供应商的软件服务安排的固定或最低金额。未来12月31日的最低付款额， 2021年的购买义务为160万美元。根据这些安排在2022年到期的金额， 2023年和2024年的总收入为80万美元， 60万美元和20万美元， 分别是。，

我们目前相信，我们的现金及现金等价物、经营活动产生的现金流量和我们信贷安排下的现金获取将足以满足我们在未来12个月内的持续经营需求和我们的长期流动性需求。

资本支出

下表总结了我们在截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日的年度中的资本支出。

我们未来的资本要求将根据我们开设的其他商店，配送中心和制造设施的数量以及我们选择翻新的商店的数量而有所不同。我们关于开设，搬迁或翻新商店以及是否进行战略收购的决定将部分基于宏观经济因素和美国经济的总体状况，以及我们商店所在市场的当地经济。

现金流量

下表总结了我们截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日的现金流量。

经营活动

经营活动产生的现金流量为我们提供了重要的流动性来源。2021年，2020年和2019年的经营活动所产生的现金净额分别为3,970万美元，6,560万美元和3,860万美元。与2020年相比，2021年营业现金流量减少的主要原因是与库存水平变化相关的现金流量减少了4,620万美元，这部分被净收入的870万美元增加所抵消。

投资活动

2021年，2020年和2019年的投资活动所用现金净额分别为1,110万美元，200万美元和2,640万美元。2021年投资活动的增加是由于2021年的资本支出增加，用于投资一家新店，一家商店搬迁，商店改建，商店销售，分销，内部车队和信息技术资产。

融资活动

2021年，2020年和2019年的筹资活动使用的现金净额分别为2890万美元，6330万美元和860万美元。2021年用于融资活动的现金包括3,290万美元的已支付股息和500万美元的长期债务付款，这些款项被我们的信贷额度预付款1,000万美元部分抵消。

关键会计政策和估计

我们的财务报表是按照公认会计原则编制的。编制我们的财务报表和相关披露要求我们做出估计， 假设， 以及影响报告的资产金额的判断， 负债， 收入， 成本和费用， 以及相关披露。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他因素， 但所有这些估计和假设本质上都是不确定和不可预测的。我们不断评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设不同， 也有可能其他专业人士， 对同样的事实和情况运用自己的判断， 可以制定和支持替代估计和假设，这些估计和假设将导致我们的经营业绩和财务状况发生重大变化。我们最重要的会计政策概述如下。有关我们的关键会计政策和其他重要会计政策的更多信息， 请参阅本报告中的合并财务报表附注。，

收入的确认

当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，确认收入， 以反映为交换这些商品或服务而收到的对价的金额。我们确认服务收入， 主要包括送货上门的运费， 当服务完成后。我们被要求收取和收取销售和其他税，对我们的客户的销售，并将这些税汇回政府当局。总收入不包括销售税，因为我们是收取和汇出销售税的传递渠道。净销售额减去了我们根据历史收益估计的预期销售收益的备抵。我们建立销售退货准备金的过程包含不确定性，因为它要求管理层做出假设并应用判断来估计未来的销售退货和交换。顾客可能会收到退款，或从原始购买之时起三个月内以相同或类似质量的产品替换原始产品。根据此政策收回的产品将根据州法律进行翻新并转售。我们认为，我们对销售回报的估计准确地反映了未来的回报。实际回报趋势没有变化。 如果销售退货的性质发生了重大变化， 我们的销售可能会受到不利影响。截至12月31日， 2021年和2020年， 退货准备金的余额为520万美元和500万美元， 分别是。， 与以前期间的估计金额相比有很大差异。然而

存货价值和缩水

我们的存货包括待转售的制成品和购买的商品。存货按成本（采用移动平均成本法确定）与可变现净值孰低列示。我们将运抵的运费资本化， 职责， 以及将采购的材料带入我们的分销网络的接收和处理费用。与生产过程有关的人工和间接费用包括在制成品的价值中。我们为与收缩有关的损失和其他预计无法完全收回的金额提供了准备金。这些准备金是根据历史缩水计算得出的， 售价， 利润率和当前业务趋势。这些估计需要管理层根据当前的销售速度做出假设， 年龄， 存货的可销售性和盈利性， 历史百分比可能会受到我们的商品组合变化的影响， 客户偏好， 卖出比率和实际收缩趋势的变化。我们认为，我们用来计算库存准备的假设不太可能发生重大变化。然而， 如果实际结果与我们的估计和假设不一致， 我们可能会遭受重大损失。截至12月31日， 2021年和2020年， 存货准备金的余额分别为50万美元和60万美元， 分别是。，

不动产、厂场和设备

不动产、厂场和设备按成本减累计折旧入账，累计折旧在资产的使用寿命内摊销。租赁权益的改善按其估计使用寿命或租赁期（包括预期续租期）中较短的期限摊销。截至2021年12月31日和2020年12月31日，物业，厂房和设备的净余额分别为8230万美元和9900万美元。

财产， 植物， 设备， 当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，使用权资产将进行减值评估。评估是在独立于其他资产的可辨认现金流量的最低水平上进行的， 这通常发生在单个存储级别。当来自经营和/或资产处置的估计未折现未来现金流量小于账面价值时，确认减值损失。在进行未折现现金流量分析时使用的重要假设包括对未来销售的估计， 毛利率和运营费用。减值损失的计量以资产组的账面价值超过其公允价值的部分为基础。公允价值采用折现现金流量或价值独立意见计量， 视情况而定。公允价值分析中使用的重要假设包括对未来销售的估计， 毛利率， 营业费用， 可比市场租金和折现率。如果实际结果与我们用于确定未来现金流量和资产公允价值的估计和假设不一致， 我们可能会遭受重大损失。在截至12月31日的财年中， 2021年和2020年， 该公司记录的资产减损费用分别为70万美元和220万美元， 分别， 它们被归类为销售， 一般和行政费用。在截至12月31日的年度中，未记录任何减值支出， 2019.,

所得税

递延所得税负债和资产是根据资产和负债的财务报表基础与计税基础之间的差异确定的，该差异预计将在该年度生效的税率。我们估计的程度，税收资产和损失结转将导致收益的基础上，预期盈利能力的税收管辖权。当确定此类递延所得税资产的收益很可能不会在未来期间实现时，将为此类税收资产和损失结转提供评估备抵。如果使用税务资产的可能性很大，则此类资产的相关评估备抵将减少。

最近的会计公告

最近采用的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了最终准则，主要要求租赁资产的组织在合并资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务。该准则还要求扩大披露范围，以帮助财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流量的金额、时间和不确定性。我们采用了自2019年1月1日起生效的该标准，采用了修改后的追溯方法，通过对采用期开始时的留存收益进行累计影响调整。

这一标准在过渡时期提供了一些可选的实用权宜之计。我们在此标准中选择了过渡指南中允许的三种实用权宜之计，其中包括允许我们继承历史租赁分类的内容。我们没有按基础资产的类别将非租赁部分与租赁部分分开，也没有将该标准的确认要求应用于该标准所允许的短期租赁。

我们还选择采用事后诸葛亮的实际权宜之计。后见之明的实际权宜之计的选择导致某些现有租赁的租赁期限缩短，相应的租赁权益改善的使用寿命缩短。在应用事后诸葛亮的实际权宜之计时，我们考虑了最近对租赁物业的投资和整体房地产策略，这导致确定大多数续租选项在确定预期租赁期限时不会有合理的确定性。

采用此标准后，我们建立了1.472亿美元的使用权资产和1.699亿美元的租赁负债，将递延租金减少了4,460万美元，并记录了对留存收益的累计影响调整为2,200万美元。这种留存收益的影响是由于选择了事后的实际权宜之计，这导致了直线租金支出与从每个租赁开始到2019年1月1日之间支付的租金之间的累计差额的减少。分配给某些租赁权益改良的使用年限的变化导致固定资产和留存收益减少1530万美元。累积影响调整的净影响还导致递延所得税资产减少170万美元，并相应调整了留存收益。采用该准则对截至2019年12月31日止年度的净收入或现金流量没有重大影响。

在2021财年第一季度，我们采用了与金融工具（包括应收账款）信用损失的计量有关的新会计要求。新准则和随后的修订以前瞻性预期信用损失模型取代了已发生损失减值模型，这通常会导致更早地确认信用损失。我们的津贴

对于呆账，是对与我们的应收账款有关的预期信用损失的估计。为了估计我们的坏账准备，我们利用有关历史损失，当前状况以及对未来状况的合理和可支持的预测的信息。当我们认为该款项无法收回时，账户余额将从备抵项中冲销。采用该准则对我们的合并财务报表没有重大影响。

在2021财年第一季度，我们采用了新的会计准则，简化了所得税的会计处理。具体而言，新准则简化了特许经营税的会计处理，并颁布了税法或税率的变更，并澄清了导致商誉税基提高的交易的会计处理。采用该准则对我们的合并财务报表没有重大影响。

尚未采用的会计公告

2020年3月，FASB发布了指南，提供了可选的权宜之计和例外情况，以考虑参考利率改革对合同，对冲关系以及其他参考伦敦银行同业拆借利率或预计将终止的参考利率的交易的影响。该可选指南自报告期开始（即选举至2022年12月31日）起生效。我们目前正在评估该指南将对我们的合并财务报表产生的影响。

项目7a。市场风险的定量和定性披露

我们在正常经营过程中面临着市场风险。这些风险主要包括通货膨胀风险、利率风险、信贷集中风险和外币汇兑风险。

通货膨胀

通货膨胀因素，例如我们产品成本和间接费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的经营业绩在很大程度上取决于从世界各地的供应商那里购买人造和天然石材产品所支付的价格。去年，由于国际运费上涨和供应商价格上涨，部分原因是劳动力成本，能源价格上涨和其他通胀压力，我们的产品采购成本有所增加。较高的通货膨胀率可能会对我们保持毛利和销售的历史水平的能力产生不利影响，如果我们的产品的销售价格不随这些增加的成本而增加，则一般和行政费用占收入的百分比。

利率风险

通过对现金及现金等价物的投资，我们面临着利率风险。利率的变化会影响我们EARN的与这些投资有关的利息收入， 因此会影响我们的现金流量和经营成果。在我们的信贷安排下，我们还面临与借款有关的利率风险。我们的循环信贷额度下的借款以基本利率或基于伦敦银行同业拆借利率的利率计息， 由我们决定。以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率从伦敦银行同业拆借利率加1.50%到2.25%不等， 取决于我们的租金调整杠杆比率。基准利率等于以下各项中的最大值:（a）联邦基金利率加0.50%， （b）美国银行的“最优惠利率”，以及（c）欧洲美元利率加1.00%， 在每种情况下，根据我们的租金调整杠杆比率，再加上0.50%至1.25%。截至12月31日， 2021, 以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率为1.60%，基准利率为3.75%。根据截至12月31日的余额和利率， 2021, 保持其他变量不变， 在接下来的12个月里，利率提高1个百分点将使税前收益和现金流减少约10万美元。相反， “未来12个月的利率下降一个百分点，将导致税前收益和现金流增加约10万美元。，

目前报告用于设定伦敦银行间同业拆借利率的信息的银行将在2021年之后停止对某些男高音进行此类操作，并在2023年停止对其余男高音进行此类操作。包括政府机构在内的各方都在寻求找到一种替代利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。我们正在监测他们的努力，我们可能需要修改我们的循环信贷安排，以适应任何替代率。任何此类事件对我们的资本成本的潜在影响尚无法确定，但我们预计它不会对我们的合并财务状况，经营成果或现金流量产生重大影响。

我们目前不从事任何利率对冲活动。我们没有，也不打算从事以营利为目的的衍生证券交易业务。

信贷集中风险

可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金存款。我们在信用评级较高的金融机构保持现金余额。然而，在金融机构投资的金额通常超过了FDIC的保险限额。

外币汇率风险

由于我们在中国的子公司的折算以及以人民币购买商品，我们面临着外币汇率波动的风险。在2021年和2020年，以人民币进行的采购不到我们总库存采购的15%。我们的外汇汇率波动风险敞口对我们的财务状况或经营成果没有重大影响。

我们目前不从事任何汇率对冲活动，目前也无意在可预见的将来这样做。但是，在将来，为了减轻与这些风险相关的损失，我们有时可能会进行这些交易。

项目8。财务报表和补充数据

我们的合并财务报表和我们的独立注册公共会计师事务所的报告，如第四部分第15项所列。从第38页开始，“展品和财务报表明细表”作为本报告的单独部分包括在内，并通过引用并入本文。

项目9。在会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

披露控制和程序。

我们已经建立了披露控制和程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内进行记录，处理，汇总和报告，并且，与公司有关的信息将酌情积累并传达给管理层，包括我们的主要官员，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的首席执行官和首席财务官已经评估了我们截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性，并得出结论，我们的披露控制和程序自2021年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立并保持对财务报告的充分内部控制， 根据《交易法》颁布的第13a-15（f）条的定义。对财务报告的内部控制是由， 或在..................................................... 我们的首席执行官和首席财务官，并受董事会的影响， 管理人员和其他人员， 为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。财务报告的内部控制包括以下政策和程序:（i）与记录的维护有关， 在合理的细节， 准确和公平地反映发行人资产的交易和处置；提供合理的保证，以确保根据公认会计原则对交易进行必要的记录，以编制财务报表， 并且发行人的收支仅根据其管理层和董事的授权进行；为防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证， 使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的发行人资产。物质上的弱点是一种重大的缺陷， 或严重缺陷的组合， 在财务报告的内部控制方面， 使年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到及时防止或发现。由于其固有的局限性， 对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。还有， 对未来期间的任何有效性评估的应用都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化，控制可能变得不充分， “或者，遵守政策或程序的情况可能会恶化。，

根据《交易法》颁布的第13a-15（c）条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层的评估基于Treadway委员会赞助组织委员会在内部控制综合框架（2013年框架）（“COSO”）中提出的标准。根据管理层的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。

我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所发布了截至2021年12月31日的财务报告内部控制报告。请参阅本报告的“独立注册公共会计师事务所的报告-关于财务报告内部控制的意见”。

对实质性缺陷的补救

如我们2020年年度报告中的“第二部分，第9A项-控制和程序”中所披露的，管理层得出结论，由于2019年实施了新的ERP系统，我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。两个实质性的弱点是:

关于ERP系统转换的有效控制的无效设计和实施。具体而言，我们没有进行足够的公司治理和监督，没有对ERP的实施进行有效的控制，以确保适当的数据转换和数据Integrity，也没有为我们的员工提供足够的最终用户培训，以确保我们的员工能够有效地运行系统并履行他们的职责。

与编制我们的财务报表有关的ERP系统的IT一般控制的设计和实施效率低下。具体地说，我们没有（i）对用户访问ERP系统保持足够的控制，以确保适当的职责分离并限制对财务应用程序和数据的访问；以及围绕影响财务IT应用程序的IT更改的管理和控制保持足够的文档惯例。我们的业务流程控制（自动和手动）依赖于受影响的ITGCs，因此，也被认为无效，因为它们受到无效的ITGCs的不利影响。

在2021年期间，我们评估，设计和实施了控制和程序，以解决我们财务报告内部控制中的这些重大缺陷。这些措施包括:（i）加强我们的变更管理程序；完成一个项目，在可以访问我们的ERP系统的用户之间隔离责任；（iii）建立控制措施，以在发现无法隔离的角色冲突时监控活动，（四）加强向董事会审计委员会报告补救措施的情况。我们完成了对这些控制措施和业务流程控制措施的测试，这些措施以前被认为是无效的，因为它们在2021年第四季度受到无效的ITGCS的不利影响，我们得出结论，截至2021年12月31日，先前发现的重大缺陷已得到纠正。

财务报告内部控制的变化

除上述变化外，在截至2021年12月31日的季度中，财务报告内部控制（根据《交易法》第13a-15（f）条的定义）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有可能产生重大影响的变化。

对控制效力的固有限制

我们的管理层， 包括我们的首席执行官和首席财务官， 希望我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证。然而， 我们的管理层不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和欺诈。一个控制系统， 不管设计和操作得多好， 只能提供合理的， 不是绝对的， 保证控制系统的目标得到满足.此外， 控制系统的设计必须反映出存在资源约束的事实， 而且，控制的好处必须与其成本相比较来考虑。因为所有的控制系统都有其固有的局限性， 任何对控制的评估都不能绝对保证所有的控制问题和欺诈案例， 如果有的话， 已被检测到。这些固有的局限性包括，现实情况是，决策过程中的判断可能是错误的， 而这种故障可能是由于一个简单的错误或错误而发生的。另外， 某些人的个别行为可以规避控制， 通过两个或两个以上的人的合谋，或通过管理层对控制的控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设， 而且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标， 由于条件的变化，控制可能会变得不充分， 或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于成本效益高的控制系统的固有局限性， “由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。，

项目9b。其他信息

该公司2022年年度股东大会定于2022年6月14日举行。截至2022年4月25日在册的股东将有权收到年度会议的通知并在会议上投票。由于年度会议日期比公司2021年年度股东大会周年纪念日早30天以上，打算被考虑纳入公司2022年年度股东大会代理材料的股东提案，必须在2022年3月21日之前提交给公司，该公司已经确定，在开始打印和发送代理材料之前，这是一个合理的时间。

根据公司章程，自公司2022年年度股东大会之日起，距公司2021年年度股东大会周年纪念日提前了30多天，将在2022年年度股东大会上提交的董事候选人的股东提名和股东提案，但未提交

包括在公司的代理材料中，必须不早于2022年2月14日且不晚于2022年4月5日交付给公司秘书。章程规定了任何此类股东通知所需的信息。

下表列出了截至2022年2月28日，我们已知实益拥有超过5%普通股的每个人或一组关联人士对我们普通股的实益拥有权的信息。

实益拥有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常意味着一个人拥有证券的实益拥有权，如果他，她或它拥有该证券的唯一或共享的投票权或投资权。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的人对显示其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表示出于任何其他目的的实益拥有权。

我们基于2022年2月28日发行在外的51,925,256股普通股计算受益所有权的百分比。

除非下面另有说明，否则下表中每个股东的地址是C/O Tile Shop Holdings, Inc.,14000Carlson Parkway，Plymouth，Minnesota55441。

（1）根据1月4日提交给SEC的附表13D/A， 2022年由JWTS， Inc.（“JWTS”）， Peter J. Jacullo III， 以及Katherine D.Jacullo Children’s1993年不可撤销信托（“Jacullo Trust”）和Jacullo先生于12月16日向美国证券交易委员会提交的表格4， 2021.JWTS直接持有3,191,180股普通股，并对这些股票拥有唯一的投票权和处置权。Jacullo先生是JWTS的总裁兼董事会的唯一成员， 对JWTS持有的证券拥有唯一的投票权和处置权， 并可被视为实益拥有JWTS持有的证券。Jacullo Trust直接持有4,706,489股普通股，并对此类股份拥有唯一的投票权和处置权。Jacullo先生是Jacullo Trust的联合受托人， 对Jacullo Trust持有的证券拥有共同的投票权和处置权， 并可被视为实益拥有Jacullo Trust持有的证券。Jacullo先生否认Jacullo Trust持有的普通股的实益拥有权， 除非他对此有金钱上的兴趣。Jacullo先生直接持有473,210股普通股，他对这些普通股拥有唯一的投票权和处置权， “包括14477股未归属的限制性普通股。，

（2）基于Peter H. Kamin于2020年1月14日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A，以及卡明先生于2021年7月21日向美国证券交易委员会提交的表格4。包括（i）2003年2月由Peter H. Kamin可撤销信托持有的1,694,608股普通股，其中Peter H. Kamin是受托人；1997年3月由Peter H. Kamin儿童信托持有的1,033,562股普通股，其中Kamin先生是受托人；Peter H. Kamin家族基金会持有97,453股普通股，Kamin先生是该基金会的受托人；Peter H. KaminGST信托持有328,711股普通股，其中，Kamin先生是受托人；（v）3K Limited Partnership持有的333,307股普通股，Kamin先生是普通合伙人；以及Kamin先生直接持有的3,385,161股普通股，包括23,918股未归属的限制性普通股。Kamin先生对所有这些股份拥有唯一的投票权和处置权。

（3）基于Cannell Capital LLC和J.Carlo Cannell于2021年2月3日向美国证券交易委员会提交的附表13D。Cannell Capital LLC担任Tonga Partners，L.P.，Tristan Partners，L.P.和Tristan Offshore Fund，Ltd.（“基金”）的投资顾问，并担任各种单独管理的账户（与基金统称为“投资工具”）的投资顾问。Cannell先生是Cannell Capital LLC的唯一管理成员和投资工具的投资顾问。因此，Cannell Capital LLC和Cannell先生可能被视为实益拥有投资工具直接持有的3,147,164股普通股，并对此类股份拥有唯一的投票权和处置权。报告人的营业地址是245Meriwether Circle，Alta，Wyoming83414。

（4）根据Savitr Capital LLC（“Savitr”）于2020年1月28日向美国证券交易委员会提交的附表13G，Savitr拥有2,770,535股普通股的共同投票权和处置权。Savitr的营业地址是加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街600号47楼94111。

（5）根据2月4日提交给SEC的Schedule13G， 2021年由Philotimo基金， LP（“Philotimo”）， Kanen Wealth Management， LLC（“KWM”）， David L.Kanen， 报告截至1月22日的持股情况， 2021.KWM是Philotimo的普通合伙人。Kanen先生是KWM的管理成员。凭借这些关系， KWM可能被视为实益拥有Philotimo拥有的普通股， Kanen先生可能被视为实益拥有Philotimo和KWM各自拥有的普通股。Philotimo报告说， 分享投票权和决定权， 1,524,524股。KWM公司报告说， 分享投票权和决定权， 2,512,155股。卡宁报告说，他拥有2,597,857股实益股权， 包括他拥有唯一投票权和处置权的85,702股股票，以及他拥有投票权和处置权的2,512,155股股票。举报人的营业地址是珊瑚脊道5850号， 309套房， 珊瑚泉， 佛罗里达州33076.，

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

第三部分要求的某些信息通过引用并入我们将于2022年6月14日举行的年度股东大会的最终委托书（“委托书”），或对此表格10-K的修订，我们打算在本报告所涵盖的财政年度结束后的120天内向SEC提交该文件。除通过引用代理声明特别纳入本表格10-K的那些部分外，代理声明的其他部分均不视为作为本表格10-K的一部分提交。

项目10。董事、执行官和公司治理

代理声明的以下部分通过引用并入本文:

提案1-选举董事

有关我们执行官的信息

某些关系和相关交易

第16（a）条报告

我们采用了适用于我们所有高级职员，董事和员工的商业行为和道德准则。《商业行为与道德准则》可在我们网站的“投资者关系”部分（http://investors.tileshop.com）的“公司治理-治理文件”标题下获得。我们打算满足表格8-K第5.05项下有关修改或放弃的披露要求，在修订或豁免日期后的四个工作天内，在上述指定的网址及地点将该等资料张贴于本公司的网站，以提供本公司的Code of Ethics及商业行为。

项目11。高管薪酬

代理声明的以下部分通过引用并入本文:

高管薪酬

董事薪酬

薪酬比率

提案1-选举董事-董事会委员会-薪酬委员会连锁和内部人参与

提案1-选举董事-有关董事会和公司治理的信息-风险管理的监督

项目12。某些实益拥有人的证券所有权和管理及相关的股东事项

代理声明的以下部分通过引用并入本文:

某些受益所有人的担保所有权和管理

股权补偿计划信息

下表列出了我们截至2021年12月31日的股权补偿计划信息:

（1）代表在行使根据我们的计划于2021年12月31日授予的购买普通股的未行使期权后将发行的普通股。

（2）所有可用于未来发行的股票均根据2021年计划发行。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

代理声明的以下部分通过引用并入本文:

提案1–选举董事–有关董事会和公司治理的信息–董事会的独立性

某些关系和相关交易

项目14。总会计师费用及服务

代理声明的以下部分通过引用并入本文:

提案2-批准任命独立注册公共会计师事务所

第四部分

项目15。展品和财务报表明细表

（a）作为报告一部分提交的文件

1.财务报表

本公司及其子公司的以下合并财务报表作为10-K表格的一部分提交:

2.财务报表附表

要求在附表II中披露的信息-估值和合格账户在作为本表格10-K的一部分提交的公司合并财务报表中提供。

3.展品

请参阅本表格10-K的签名页之前的“附件索引”，该表格通过引用并入本文。

项目16。表格10-K摘要

不适用。

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独立注册公共会计师事务所的报告

董事会和股东
Tile Shop Holdings, Inc.及附属公司

对财务报表的意见

我们已经审计了Tile Shop Holdings, Inc.及其子公司（公司）截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，相关的综合业务报表，综合收益（亏损），截至2021年12月31日的三年中的每一年的股东权益和现金流量，以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中的每一年的经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则。

根据美国上市公司会计监督委员会的标准，我们还对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）中确立的标准，以及我们于2022年3月3日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审核。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。我们的审计包括执行程序，以评估由于错误或欺诈导致的财务报表重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计工作中产生的事项，已通报或要求通报审计工作委员会，该事项涉及:（1）账目或披露事项这些对财务报表和（2）涉及我们特别具有挑战性，主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，并且我们不会通过以下关键审计事项的沟通，就关键的审计事项或与之相关的账目或披露事项提供单独意见。

自2013年以来，我们一直担任公司的审计师。

/s/安永会计师事务所

明尼苏达州明尼阿波利斯

2022年3月3日

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独立注册公共会计师事务所的报告

董事会和股东
Tile Shop Holdings, Inc.及附属公司

关于财务报告内部控制的意见

截至2021年12月31日，我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架》（2013年框架）（COSO标准）中建立的标准，对Tile Shop Holdings, Inc.和子公司的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2021年12月31日，Tile Shop Holdings, Inc.及其子公司（公司）在所有重大方面均根据COSO标准保持了对财务报告的有效内部控制。

根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，我们还对公司2021年的合并财务报表进行了审计，我们的日期为2022年3月3日的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估随附的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中所包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。

我们按照美国上市公司会计监管委员会的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理地保证是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们的审计工作包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括（1）与维护记录有关的政策和程序， 在合理的细节， 准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况；（2）提供合理的保证，保证交易在必要时予以记录，以便能够按照公认会计原则编制财务报表， 并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）为防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证， 使用， 或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产，

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间有效性的任何评估的预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/安永会计师事务所

明尼苏达州明尼阿波利斯
2022年3月3日

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Tile Shop Holdings, Inc.及附属公司

合并资产负债表

截至2021年12月31日和2020年

（以千美元为单位，共享和每股数据除外）