由集团首席执行官担任主席的可持续发展委员会定期讨论欧力士在解决与可持续发展相关的问题方面取得的进展以及集团范围内促进可持续发展的政策，并且还向董事会报告特别重要的领域。

女性员工比例

管理岗位女性比例

事业中期录用比例

管理岗位职业生涯中期录用人员比例

非日本员工比例

管理岗位非日本员工比例

日本的9家集团公司（ORIX Corporation、欧力士汽车公司、欧力士 Rentec公司、欧力士资产管理和贷款服务公司、欧力士房地产公司、欧力士环境资源管理公司、欧力士人寿保险公司、欧力士银行公司和欧力士计算机系统公司）作为欧力士集团人事战略和人事系统的一部分共同运作。（截至2025年3月31日，这9家公司的员工总数为10155人。）

所有关键的可持续发展目标均需遵守当地法律。如果上述目标中的任何一个可能是非法的，则目标不适用。

欧力士成立了资产管理委员会，由负责企业职能单位、财务、会计、人事等方面的负责人为成员。

有关资产管理政策和政策性资产构成配置的事项，由资产管理委员会调查，并由代表律师确定。养老基金财务状况稳健，资产管理未承担过度风险。管理层政策强调减少价值下降。政策性资产构成分配原则上在财务重新计算时确定，每五年进行一次，每年核查一次，必要时复核。

基金管理外包给的所有服务提供商都接受了日本版的管理守则。该基金每季度召开有关服务提供商的管理报告会议，并进行定量分析。此外，关于定性分析，要求服务提供者提交年度书面调查回复，从而确认适当的管理。

2025年3月，该基金表示支持资产所有者原则，承认这些原则对于履行我们的受托责任以我们的成员和受益人的最佳利益管理养老金资产很有价值。我们已正式宣布遵守每一项原则。

关于欧力士集团股份及投资标的的表决权行使按照管理服务商的决策标准进行，不存在涉及利益冲突的事项。

具备适当资格的人员被分配到基金的行政办公室，通过派员参加外部研讨会等方式，增强这些人员的资格。

欧力士确立了我们的企业理念，“欧力士集团宗旨与文化”，我们公开发布了目标管理指标。详细信息在欧力士网站、综合报告和我们的证券报告中发布。

关于欧力士公司治理的基础性方法的相关信息，请参见I-1。基本面方法等。

薪酬委员会根据这些政策制定关于确定董事和执行官薪酬以及每个人的薪酬细节的政策。有关薪酬委员会确定董事和执行官薪酬的政策的信息，请参见（2）根据II-1确定董事和执行官薪酬的政策。董事和执行官薪酬：披露关于确定薪酬金额和计算方法的政策。

提名委员会确定将提交年度股东大会的有关董事任免的拟议决议。有关确定董事候选人和筛选执行官的政策和程序的信息，见3。三会相关事项，1）II-2项下提名委员会。与业务执行、审计监督、提名、薪酬确定等职能有关的事项。

董事候选人被提名的原因信息，详见《六十二条通知》中的参考信息（待解决事项）^St年度股东大会。

有关董事会授予管理团队的职责范围的信息，见（2）第II-2条下与董事会有关的事项。与业务执行、审计监督、提名、薪酬确定等职能有关的事项。

有关有效使用独立董事的行动政策的信息，请参阅（2）第II-1条下有关有效使用独立董事的行动政策。独立董事：与独立高级管理人员有关的其他事项。

关于欧力士关于董事独立性的条件，详见（1）独立董事在第II-1项下的地位。独立董事：与独立高级管理人员有关的其他事项。

有关欧力士有关董事会架构的方法的资料，见（2）第II-2项下与董事会有关的事项。与业务执行、审计监督、提名、薪酬确定等职能有关的事项。

有关董事兼任情况的信息，详见发布于欧力士网站的董事职业经历。

作为进一步建立健全、透明的公司治理体系的一部分，欧力士每年对董事会会议的有效性进行分析和评估，以确保董事会会议的决策。

董事会25.3财年的有效性概述如下。

除了与董事会会议决策有效性相关的操作议程外，在复杂和不连续变化的商业环境下实现持续增长，提供了调查问卷，并与全体董事会进行了访谈，以便确认与公司治理相关的议程，该议程应被视为进一步增强治理体系，并根据调查问卷和访谈的结果在董事会会议上进行讨论。

最近的评估是像上一年一样在外部咨询公司的支持下进行的，以便客观地保证董事会对董事会会议及其他委员会的组成、运作、董事会会议讨论事项的认可。根据外部咨询公司的分析和评估，在董事会会议上讨论了本会计年度增强董事会会议有效性的行动计划。

2025年2月：董事会会议议定董事会会议成效分析评估政策。

2025年2月至4月：提供问卷，并根据问卷调查结果进行访谈。

2025年5月：向董事会会议报告分析评估结果并就课题开展讨论制定行动计划。

董事会会议的组成和运作

企业战略和经营战略

企业道德和风险管理

与利益有关者的沟通

过去一年行动计划成效的衡量

提名委员会、薪酬委员会、审核委员会的有效性

2025年5月公布的“远景规划”和“新三年规划”进展讨论。

为增强监测管理战略的有效性，我们将继续并进一步制定上一财政年度的行动计划。

特别是，我们将就“欧力士集团增长战略”的进展进行正在进行的讨论，该战略已被确立为欧力士集团的增长战略。

探讨董事会在推动“长期愿景”和“新三年计划”以及支持欧力士集团可持续增长方面的理想作用。

深化对董事会组成（如成员人数、内部董事与外部董事比例、多样性）以及董事所需技能和经验的讨论，以进一步提升符合欧力士集团未来方向的治理结构。

重申三个委员会的定位和作用，进一步加强董事会、三个委员会、执行团队的协作。

在被任命为董事和执行官职位时，人员接受律师和其他人就其法律义务和责任以及作为公司高管应遵守的其他事项的适当解释，并视需要使用外部培训机构。当邀请外部董事加入董事会时，将进行情况介绍，包括有机会接受诸如负责董事会秘书处的高级职员等高级职员就欧力士的管理战略、业务活动、财务和其他事项进行的个别解释。此外，在官员在办公室期间，还对他们进行定期合规培训。

欧力士的高级管理层带头与主要股东进行季度对话。

在我们的FY25.3 Q1业绩演示材料中，我们披露了欧力士将“促进最高管理层（包括外部董事）与投资者之间的沟通，并以P/B 1.0x以外的进一步倍数扩张为目标”。在2023年11月、2024年7月和2025年1月，我们为投资者设置了与我们的两名外部董事会面的机会（每次）。我们将在FY26.3继续促进投资者与我们的高级管理层，包括外部董事的互动。

集团首席执行官和集团首席运营官牵头全面监督和促进与股东的整体对话。

投资者关系和可持续发展部负责创建投资者关系材料，并作为与股东对话的联系点，将与企业规划部、会计和财务部等实体密切合作，履行职责。

在FY25.3，集团首席执行官和集团首席运营官出席了中期和年度收益简报会，并介绍了结果，并根据中期业务计划解释了进展。在第一季度和第三季度的收益简报中，负责投资者关系和可持续发展部门的管理层进行了介绍。我们通过在收益公告当天在欧力士网站上发布我们的季度收益演示材料和录音（日语和英语），确保向所有现有股东和潜在投资者（日本境内外的散户投资者和机构投资者）公平披露。我们努力通过多种方式实现股东基础的多元化，包括为卖方分析师和机构投资者举办小组会议，参加日本境内外证券公司主办的投资者会议，拜访海外投资者开会，每年至少为我们的散户股东举办一场说明会。

在与股东的对话中以及在分析师报告中表达的意见和关切会定期传达给负责投资者关系和可持续发展部门的董事会管理层以及负责公司职能部门的高级管理执行官。这一反馈意见在本论坛内部得到积极讨论，包括外部董事的讨论。

董事会成员和执行官，包括集团首席执行官和集团首席运营官以及隶属于投资者关系和可持续发展部门的人员，在重大非公开信息（内幕信息）的管理方面拥有透彻的知识。此外，欧力士有一个指定的静默期，从每个季度财政期的最后一天的第二天开始到公布财务业绩的那一天开始，因此原则上，欧力士不会在这个静默期内与投资者举行任何会议来讨论业绩或收益预测。欧力士的披露委员会（由首席财务官、全球总法律顾问以及负责合规和内部审计的高管组成）进行与及时、适当披露信息相关的必要操作，包括对重大非公开信息（内幕信息）的管理。

每年，欧力士都会聘请第三方供应商进行股东身份识别调查。基于这一分析，我们与我们在日本国内外的实际股东进行了直接对话。

在FY25.3，与股东的对话由集团首席执行官、集团首席运营官、外部董事、负责公司职能部门的高级管理执行官、负责投资者关系和可持续发展部门的管理层以及投资者关系和可持续发展部门的成员进行。欧力士设有两个投资者关系办公室——一个在日本（东京）境内主要充当日本和亚洲投资者的联络点，一个在美国（纽约）主要负责与欧洲和美国投资者交谈。通过1998年在纽约证券交易所上市（股票代码：IX）等措施，欧力士从早期就与海外投资者接触，因此，截至2025年3月底，‘海外及其他’股东的比例为45.3%，他们作为欧力士股票的买方和卖方发挥着主要作用。此外，如[原则5-1-2 ] iii）中所述，我们以日文和英文披露我们的季度财务业绩、演示材料和新闻稿。

欧力士与日本境内外投资风格广泛的机构投资者（基金经理、分析师、ESG分析师和代理代表）的卖方分析师和担任各种职务的个人进行季度对话。在截至2025年3月的财年中，欧力士与投资者完成了约600次会议。

与投资者的对话涉及多种主题，包括欧力士的增长战略、我们的中长期盈利展望及其背后的宏观假设、个别细分领域面临的问题、最近的盈利趋势、包括股东回报在内的资本配置政策、公司治理、可持续发展促进工作以及新信息披露的要求。

负责投资者关系和可持续发展部门的管理层和负责公司职能部门的高级管理执行官定期向董事会传达在与股东交谈期间以及在分析师报告中表达的意见和关切。这一反馈意见在本论坛内部得到积极讨论，包括外部董事的讨论。在董事会讨论中或业务执行过程中，我们旨在根据投资者的反馈进行考虑股价和资本成本的分析，并努力在中长期内持续提升企业价值。

根据我们与投资者的对话以及收到的关于修订披露的反馈，我们在FY24.3和FY25.3实施了以下措施。

为了满足投资者对投资收益可见性信息的需求，我们从FY24.3 Q2演示材料中披露了已执行或正在考虑的交易的资本收益和新投资金额。在FY24.3 Q4演示材料中，我们还披露了新投资的现金流出金额和资本收益的现金流入。

基于投资者对补充分部信息的披露需求，从FY24.3 Q4演示材料开始，我们开始披露“我们投资组合的3个类别”，即“财务、运营和投资”中的每一个的结果和预测信息，我们的分部利润信息已根据业务特征进行了重组。此外，在FY25.3 Q4演示材料中，我们不仅披露了总ROE目标，还在“我们投资组合的3个类别”中披露了FY28.3的ROE目标。

由于我们的投资管道横跨各种规模和行业，基于投资者要求了解投资项目可能需要多长时间才能贡献利润的粗略估计，在我们的FY25.4 Q4演示材料中，我们披露了一个矩阵，该矩阵显示了我们投资管道中主要项目的“投资规模”和“贡献利润所需时间”。

我们的目标包括净收入、ROE和股东回报在我们的年度报告和其他披露材料中说明，同时我们的业务计划和基本资本政策。在季度收益发布和投资者会议上，我们还解释了我们关于业务组合的基本政策、业务组合审查的状态以及董事会确定的管理资源分配。

我们正在努力改善市场对我们股价估值（包括PBR等指标）的看法，既要努力加强ROE，又要意识到资金成本。

下面的材料中全面披露了欧力士实行有资本成本意识的管理和股价的行动。

资本Structure

姓名

The Master Trust Bank of Japan，Ltd.（Trust Account）

日本托管银行（信托账户）

State Street Bank and Trust Company 505001（永久代理：瑞穗银行）

Citibank，N.A.-NY，as Depositary Bank for Depositary Shareholders（永久代理人：Tokyo Branch，Citibank N.A.）

State Street Bank West Client-Treaty 505234（永久代理：瑞穗银行）

SMBC Nikko Securities Inc。

JPMorgan Securities Japan Co.，Ltd。

BNYM as AGT/CLTS 10%（永久代理：MUFG银行股份有限公司）

摩根大通银行385781（永久代理人：瑞穗银行）

州街银行及信托公司505 103（永久代理：瑞穗银行）

公司信息

控股股东处置中小股东保护措施指引

可能对欧力士公司治理产生潜在影响的其他特殊情况

1）我们关于集团管理的观点和政策

•在欧力士的合并子公司中，只有一家是公开交易的：Ubiteq Inc.（东京证券交易所标准）。我们尊重他们作为合并子公司的独立性，并期望Ubiteq使用创造性的想法来扩展其业务活动。作为欧力士集团公司开展业务活动，让Ubiteq能够有效利用我们的销售平台来增强他们的优势，包括利用物联网和人工智能技术提供的服务——这些服务可以支持客户追求优化管理资源的利用并提高盈利能力。特别是，基于与集团子公司欧力士汽车公司（‘欧力士汽车’）的相互理解而进行联合产品开发等的可能性，不仅会在欧力士 Auto的业务和服务方面，而且还会在Ubiteq的物联网和AI技术方面产生协同效应和提升。

•在构建和运行全集团的内部控制体系时，欧力士构建了一种制度，在这种制度中，我们要求公开上市的子公司就我们认为对集团具有重大意义的风险提前向我们报告。我们还要求公开上市的子公司提前报告与披露相关的事项，尽管这一要求仅限于可能影响我们及时披露以满足适用的披露要求的事项以及可能影响集团合并财务报表的事项。

2）基于1的拥有公开上市子公司的意义）

• 欧力士与Ubiteq在业务领域的差异，使得Ubiteq在公司管理上能够保持独立性和自主性，并能够获取范围广泛的高绩效人力资源，这是至关重要的管理资源。此外，我们认为Ubiteq保持其公开上市地位至关重要，因为这将增加员工积极性并增加企业价值，同时增强集团的竞争优势。

3）政策保障公开上市子公司有效治理结构

•在决定董事选举和罢免提案并对其进行投票时，欧力士事先确认，这些提案旨在最大限度地发挥下述协同效应，并考虑通过任命外部董事来保护小股东。此外，Ubiteq还根据适用的法律法规，基于欧力士的各项集团治理政策，建立了合规手册和合规政策。这将导致加强合规意识，增强这家上市子公司的内部架构和制度。此外，集团间交易和交易所受到密切监测，以确保其合法和适当地进行，从而防止不公平交易的发生。

• Ubiteq董事会的6名成员中有4名是其母公司ORIX Corporation的员工，这一比例的目标是最大限度地发挥协同作用。此外，通过定位2名独立董事，并在Kansayaku董事会定位2名独立审计师（共3名成员），我们有了一个从外部角度保障监督、审计和提案的制度，从而保障了董事会决策和业务执行的有效性和充分性。基于上述举措，子公司的董事会——负责做出最终决策的职能——有效而充分地运作，并确保了对治理至关重要和根本的投资者平等。

4）如果欧力士与Ubiteq有应列为1）的相关协议，其详情

•与Ubiteq没有适用的协议。

与管理层决策、执行和监督相关的业务管理组织及其他公司治理制度现状

机构构成

姓名

信息

与公司的关系（*1)

a

b

c

d

e

f

g

h

i

j

k

欧力士和/或其子公司的主管

欧力士母公司的执行董事及/或非执行董事

欧力士一家姊妹公司的高管

主要客户或供应商为欧力士的一方

欧力士的主要客户或供应商或其高管

从欧力士收取非高级职员薪酬的大额货币对价或其他财产的顾问、会计师或法律专业人士

欧力士的主要股东（或其高管，如果该股东是法人实体）

欧力士的客户或供应商的主管人员（与d、e或f不对应）（仅适用于主管人员本人）

公司的高管，其中欧力士相互任命外部董事（仅适用于高管本人）

接受欧力士捐赠的公司或组织的高管（仅适用于高管本人）

其他

姓名

委员会

独立
军官

附加信息

预约原因

提名
委员会

Compensation
委员会

审计
委员会

Hiroshi Watanabe先生满足提名委员会确定的董事独立性条件（见下文独立高级职员），与一般股东不存在利益冲突的可能性，因此，他已被指定为证券交易所为保护一般股东所要求的独立高级职员，并已将此指定通知证券交易所。

（兼任职务）

•国际货币事务研究所所长（计划于2025年6月退休）

Aiko Sekine女士满足提名委员会确定的董事独立性条件（见下文独立高级职员），与一般股东不存在利益冲突的可能性，因此，她已被指定为证券交易所要求的保护一般股东的独立高级职员，并已将此指定通知证券交易所。

（兼任职务）

•早稻田大学商学部教授

•受托机构，国际估值标准理事会

•日本注册会计师协会顾问

•外部审计和监事会成员，IHI公司

•日本钢铁股份有限公司董事会成员（外部董事）

Chikatomo Hodo先生满足提名委员会确定的董事独立性条件（见下文独立高级职员），与一般股东不存在利益冲突的可能性，因此，他被指定为证券交易所要求的保护一般股东的独立高级职员，并已将此指定通知证券交易所。

（兼任职务）

•三井住友银行董事会成员（外部董事）

Noriyuki Yanagawa先生满足提名委员会确定的董事独立性条件（见下文独立高级职员），与一般股东不存在利益冲突的可能性，因此，他已被指定为证券交易所为保护一般股东所要求的独立高级职员，并已将此指定通知证券交易所。

（兼任职务）

•东京大学经济研究生院经济系教授。

Mami Yunoki女士满足提名委员会确定的董事独立性条件（见下文独立高级职员），与一般股东不存在利益冲突的可能性，因此，她已被指定为证券交易所为保护一般股东所要求的独立高级职员，并已将此指定通知证券交易所。

（兼任职务）

•加强金融职能考试委员会委员、金融厅

•一桥大学研究生院兼职讲师

•代表，麻美裕诺基注册会计师事务所

•外部审计&监事会成员，中外制药株式会社

•大和证券集团董事会成员（外部董事）。

Miwa Seki女士满足提名委员会确定的董事独立性条件（见下文独立高级职员），与一般股东不存在利益冲突的可能性，因此，她已被指定为证券交易所要求的保护一般股东的独立高级职员，并已将此指定通知证券交易所。

（兼任职务）

•大和房屋工业株式会社董事会成员（外部董事）

• MPower Partners Fund L.P.普通合伙人

•董事会成员（外部董事），NXERA Pharma Co.，Ltd。

全体委员

全职
成员

内部董事

外部董事

主席

姓名

代表
权利

兼任董事职务

并发
位置为
雇员

提名
委员会

Compensation
委员会

独立干事的地位

任何个人不得为主要贸易伙伴*，或欧力士集团主要交易伙伴的执行官或雇员。过去存在此种情形的，自该人离开该职务或受雇之日起，必须已满1年。

任何个人不得直接获得大额补偿（一个会计年度为1000万日元或更高），但不包括在本会计年度内的任何会计年度以及之前3个会计年度作为董事从欧力士集团获得的补偿。此外，该个人担任顾问、客户专员或法律专家的任何公司或其他实体不得从欧力士集团目前或过去一年获得大额补偿（相当于该等实体的综合销售总额（或欧力士集团的综合总收入）的2%或100万美元中的较高者）。

任何个人不得为欧力士的主要股东（占已发行股份的10%或更高）或主要股东的利益代表。

任何个人不得担任具有兼任董事关系的公司的执行人员*与欧力士在当前会计年度以及之前3个会计年度。

任何个人不得担任任何组织（包括公益法人协会、公益法人基金会和非营利法团）的执行董事会成员（仅限于执行业务的人员）或执行业务的人员（包括执行该组织业务的高级职员、公司成员或雇员），且在过去3个会计年度中接受了来自欧力士集团的大额捐赠或财务资助（年均1000万日元或更高）。

个人在本会计年度及以前3个会计年度，不得担任过独立审计师或会计顾问（开启三洋）、注册会计师（或税务会计师）或公司成员、合伙人或审计事务所（或税务会计师事务所）的员工亲自为欧力士执行审计工作（不含聘请为配角）。

个人的家庭成员都没有*可能属于以下任一项：

过去3年期间曾是欧力士集团执行官或重要员工的人。

属于上述（i）至（iii）、（v）及（vi）所指明的标准之一的人；但条件是标准（i）仅限于执行人员，标准（ii）的第二句仅限于公司成员或公司或其他实体的合伙人，而标准（vi）仅限于亲自对欧力士集团进行审计的执行人员或雇员。

不得存在可能影响个人履行外部董事职责的判断的重大利益冲突或任何可能的利益冲突。

有效使用独立外部董事相关行动方针欧力士认为，邀请一定数量的独立外部董事进入董事会并运作董事会及三会，对于增强业务执行监督职能的有效性是必要的。欧力士在日本和海外从事各种各样的业务，因此，邀请具有不同知识和经验的外部董事加入董事会导致董事会和三个委员会的讨论多样化和活跃。

外部董事主要活动情况（截至2025年3月的财政年度出席董事会和三个委员会会议和发言情况）

Hiroshi Watanabe先生出席了截至2025年3月的财政年度举行的所有8次董事会会议、所有6次提名委员会会议和所有5次薪酬委员会会议。他凭借对国内国际财经的广泛专业知识，以独立、客观的立场，充分履行了自己的职责，为欧力士的经营管理提供了高效的监督。他在董事会会议上积极主动地发表意见并提出建议，主要是从他作为财经专家和企业管理专家的角度出发。此外，作为薪酬委员会主席，他在审议董事和执行官的薪酬制度和薪酬水平方面发挥了主导作用，以增强其作为中长期激励的功能。

Aiko Sekine女士出席了截至2025年3月的财政年度举行的所有8次董事会会议、所有6次提名委员会会议和所有14次审计委员会会议。作为会计学专家，她充分发挥自己的作用，利用自己广泛而专业的知识，以独立、客观的立场，对欧力士的管理工作提供了高效的监督。她在董事会会议上主动发表意见并提出建议，主要是从她作为会计和财务专家的角度出发。此外，作为审计委员会主席，她通过接受内部审计部门的定期报告，以及来自内部控制相关职能部门和会计审计师的定期报告，在审议欧力士内部控制制度的有效性方面发挥了主导作用。

Chikatomo Hodo先生出席了截至2025年3月的财政年度举行的所有8次董事会会议、所有5次薪酬委员会会议以及所有14次审计委员会会议。他充分发挥自己在企业管理和数字业务方面的广泛专业知识，以独立、客观的立场为欧力士的管理层提供高效监督的作用。他在董事会会议上积极主动地发表意见并提出建议，主要是基于他丰富的经验作为管理者的角度，以及作为数字业务专家的角度。此外，他还从多个角度，包括围绕企业管理的境内外环境变化等，为审计委员会对欧力士内控制度有效性的审议工作做出贡献。

Noriyuki Yanagawa先生出席了截至2025年3月的财政年度举行的所有8次董事会会议和所有14次审计委员会会议。他充分发挥了自己的作用，以独立、客观的立场对公司管理层进行了高度有效的监督，他运用了围绕企业管理的国内外财经方面的广泛而专业的知识。他以企业战略专家的视角，基于深刻的学术理解，在董事会会议上主动发表观点、提出建议。此外，他还作为经济和财政政策专家，从多个角度为审计委员会审议欧力士内部控制制度的有效性做出了贡献。

给予董事/执行人员奖励的状况

股票期权适用对象

披露状态

在截至2025年3月的财政年度中获得总薪酬1亿日元或更多的人员在证券报告中注明。这7人分别是代表执行官、董事长兼首席执行官Makoto Inoue、代表执行官、总裁兼首席运营官Hidetake Takahashi、副总裁执行官Satoru Matsuzaki、副总裁执行官Stan Koyanagi、高级管理执行官TERM3、高级管理执行官Yasuaki Mikami的Yasuaki Mikami TERM4、管理执行官Eiji Arita以及欧力士的管理执行官Seiichi Miyake。他们的赔偿详情如下。

补偿金额和/或计算的确定协议已到位

高级职员薪酬详情（FY25.3）

固定薪酬为向6名外部董事支付1.1亿日元，向27名执行官（包括兼任董事的执行官）支付6.76亿日元*).

与业绩挂钩的薪酬为6.53亿日元，支付给27名执行官（包括兼任董事的执行官*).

上表所列绩效挂钩薪酬（年度奖金）KPI的目标和结果如下：

全公司绩效指标

司业绩指标

作为股份补偿支付的金额，等于确认将作为截至2025年3月的财政年度的部分提供的点数乘以该等股份被收购时信托为欧力士股份支付的市场价格（每股2,248.39日元），即支付给6名外部董事的2600万日元和支付给27名执行官的9.35亿日元。财政年度实际支付的股份薪酬总额为4.08亿日元，不包括在支付给该财政年度内退休的1名执行官的上述金额中。

新任命2名执行干事，1名执行干事辞职（包括兼任董事的执行干事*).截至2025年3月31日，公司现有董事11人（含外部董事6人），执行人员23人（含兼任董事的执行人员）。

董事及执行人员薪酬厘定政策

欧力士集团的经营目标是实现股东价值的中长期增长。欧力士相信每位董事及执行官作为团队成员负责任地履行其职责并进行合作以产生集团的持续增长的重要性。

薪酬委员会认为，为实现此类业务目标，董事和执行官不仅应强调本财政年度的业绩，还应强调中长期业绩。因此，在薪酬应当提供有效激励的基本政策下，欧力士在决策董事和执行官的薪酬体系和薪酬水平时，会考虑到这些因素。

考虑到这一基本政策，我们根据薪酬委员会于2025年6月25日举行的一项决定，根据董事和执行官各自的角色，为他们的薪酬制定了单独的政策。

董事薪酬政策

非执行人员的董事薪酬政策，旨在以有效维护执行人员在业务经营中履行的监督和监督职能的方式构成的薪酬，这是董事的主要职责。具体来说，欧力士的董事薪酬结构由固定薪酬和股份薪酬（*1).此外，公司根据履行的角色努力保持与董事薪酬具有竞争力的薪酬水平，并为此目的接收有关董事薪酬的第三方研究报告。

固定薪酬原则上为所有董事的相同金额，为担任委员会成员或主席的董事增加一定金额。

对于反映中长期业绩的股份薪酬，董事在其服务期间每年被授予固定的积分数量，并按照其在退休时累积的积分数量以对应的欧力士股份支付。

行政人员薪酬政策

包括兼任董事的高管的薪酬政策旨在实现有效维持业务运营职能的薪酬水平，同时还纳入了与当期业务绩效挂钩的部分。具体来说，欧力士的高管薪酬结构由固定薪酬、与业绩挂钩薪酬、股份薪酬（*2).我们的基本政策是保持1：1：1的构成比例。

此外，公司努力根据所履行的角色与高管薪酬保持具有竞争力的薪酬水平，并为此目的接收关于高管薪酬的第三方研究报告。

固定薪酬是根据每个职位的角色，根据每个职位的标准化金额确定的。

截至2025年3月的财政年度的与业绩挂钩的薪酬（年度奖金）基于作为全公司业绩指标的综合净收入年度增长目标的实现水平。以这一全公司指标为基础，在0%-200 %的范围内调整50%的持仓标准额。剩余的50%使用相关执行干事负责的该司目标实现水平作为司业绩指标进行调整（*3）在0%到300%的范围内。对于有代表性的执行官，以全公司绩效指标的绩效水平作为唯一绩效指标，在0%至200%的范围内调整标准金额。这些绩效指标的选取考虑了公司的中期管理目标。除上述情况外，管理执行官及以上级别的执行官的年度奖金将根据实现ESG相关关键目标的进展情况，按每个职位基本金额的0%至30%不等的金额增加或减少。如果ESG相关关键目标的进展按计划进行，年度奖金将不会调整。

对于反映中长期业绩的股份薪酬，执行官根据其职位获得固定的积分数量，并按照退休时累计的积分数量以对应的欧力士股份支付。

赔偿追回政策

欧力士已根据适用的纽约证券交易所上市标准制定了补偿回拨政策。该政策规定，在因重大不符合财务报告要求而导致会计重述的情况下，根据错误的财务报表，收回超过执行人员原始工资的与绩效挂钩的薪酬（年度奖金）。

董事（独立核数师）支持制度】

为保障董事会和各委员会的有效运作，成立了董事会秘书处，作为处理业务的专门机构。董事会秘书处由公司企划部、集团人力资源部、公司法务部、集团内部审计部等相关部门的管理人员和工作人员组成，由董事会秘书处负责人员领导。每名秘书处工作人员通过提供议程项目的事先解释和执行其他任务，帮助外部董事在每个机构的会议上参与积极和实质性的审议。

成立审计委员会秘书处是为了支持审计委员会的工作。审计委员会秘书处通过内部控制部门负责的执行官定期召开报告会议、与内部审计部门定期沟通、检查营业场所、运营设施等方式，采取主动行动，以便作为外部董事的审计委员会成员能够加深对欧力士集团业务的了解。

此外，在董事会会议结束后举行自愿报告会议，报告各项业务状况、业务战略、项目进展等议题，为外部董事履行监督职能共享信息。

执行官和雇员可以就与会计、会计内部控制、审计、与欧力士董事、执行官和集团执行官有关的事项向审计委员会或由审计委员会任命的审计委员会成员报告或咨询。审计委员会或由审计委员会任命的审计委员会成员可在必要时指示集团合规部主管人员或欧力士集团的其他高管和员工对收到的报告和咨询进行调查。

此外，内部审计部负责人员出席欧力士集团的重要会议，并及时准确地向审计委员会报告审计活动所需的重要信息，以支持审计委员会的信息收集。审计委员会还能够根据履行职责的需要使用外部专业人员。

已辞去代表高管要约或担任类似职务的人员的情况】

顾问/前代表执行官的其他信息

姓名

职位/

现状

作用

就业状况

（全职/兼职、薪酬等）

辞职
日期

任期

6月24日，

2014

顾问/前代表执行官人数

必要时，欧力士可以聘任顾问、顾问等职务。顾问、顾问和其他此类职位主要从事对欧力士集团具有重要意义的外部活动。顾问、顾问以及包括前任总裁、代表董事在内的其他此类职务，不出席任何作出决策的欧力士机构的会议，不参与公司业务的执行。

顾问、顾问及其他此类职位包括薪酬的待遇按照董事会经薪酬委员会审议后确定的规定确定，不超过日元3000万。

关于业务执行、审计与监督、提名、薪酬确定、其他职能的详细情况（现行公司治理Structure概况）

当前Structure概况

通过“公司设提名委员会等”董事会模式实现经营与监督分离；

完全由外部董事组成的提名、审计、薪酬委员会；

全体外部董事满足严格的独立性条件；及

所有外部董事均在各自领域具有高度资历。

董事会

三个委员会（提名委员会、审计委员会、薪酬委员会）

提名委员会

对欧力士集团业务具有高度专长的个人

具有卓越商业判断力和工商管理技能的个人

具有丰富业务管理经验的个人

具有经济学、工商管理、法律、会计等领域专业知识的个人，因此与企业管理

在政治、社会、文化、学术等领域具有广泛知识的个人，因此与企业管理相关

审计委员会

薪酬委员会

审计委员会主任委员关根爱子和御之木麻美是合格的注册会计师，作为会计专家，对财务和会计有相当的了解。

与外部董事的责任限制协议

执行业务

在“公司设有提名委员会等”董事会模式下，在法律法规范围内，将在董事会上做出的公司决策委托给具有代表性的执行官，以加速并实现业务运营效率。

代表执行官根据公司内部政策，在执行委员会（“EXCO”）或其他适当委员会审议后做出重要的业务执行决策。执行官的业务执行职责由董事会和代表执行官决定，这些职责根据公司内部政策执行。（有关执行干事的信息，见二-1。以上为执行官）。

执行委员会

投资及信贷委员会

信息技术管理委员会

可持续发展委员会

披露委员会

业务单元战略会议

集团执行主任委员会

实施当前公司治理Structure的原因

欧力士认为，企业运营的迅速执行对于有效应对营商环境的变化至关重要。此外，我们认为，欧力士通过公司治理制度促进提高管理透明度，在该制度中，在各自领域拥有专家知识的外部董事以独立的观点监督并就合法和适当的运营执行提供建议。基于这些原则，我们的董事会具有监督职能，在“有提名委员会等的公司”董事会模式下，将一定的职责委托给三个委员会，履行有效治理的作用。（下见欧力士公司治理制度发展史）

在董事会的三个委员会（提名、审计和薪酬）中，提名委员会的大多数成员是外部董事，审计和薪酬委员会的所有成员都是外部董事，并且每个委员会的主席都是从外部董事中任命的，以帮助将董事会的监督职能与运营的执行分开，并避免与我们的股东之间的利益冲突。

此外，所有外部董事都必须符合提名委员会规定的客观、具体的“独立董事要求”。

股东及其他利益相关者相关措施实施情况

着力振兴股东大会，便利行使表决权

附加信息

自2021年以来，我们正在直播我们的股东大会，以便与尽可能多的股东分享活动。此外，自2022年以来，我们已经开始接受预先提问。

决议结果在会议结束后立即张贴。每项提议的决议的“赞成”、“反对”、“弃权”票数也在投票情况临时报告中披露。

（见：https://www.orix.co.jp/grp/en/ir/）

与IR相关活动的现状

附加信息

解释来自
代表

欧力士建立了投资者关系政策并将其发布到欧力士网站。

见：https://www.orix.co.jp/grp/en/ir/policy.html

年度报告、财务报表摘要等IR资料登载于欧力士网站。

（见：https://www.orix.co.jp/grp/en/ir/）

投资者关系和可持续发展部（运营负责人：Kazuki Yamamoto）

欧力士设有两个投资者关系办公室——一个在日本（东京）境内主要充当日本和亚洲投资者的联络点，一个在美国（纽约）主要负责与欧洲和美国投资者交谈。

关于关注利益相关者职位的状态

附加信息

欧力士集团行为准则和可持续发展政策——适用于所有商业活动和开展此类活动的员工——规定了对利益相关者职位的尊重。

在我们的可持续发展政策中包含的“ESG相关材料问题”中，我们定义了我们与利益相关者的关系。该政策指出：“与我们的利益相关者合作，通过有助于减轻不利环境影响的商品和服务来促进更健康的环境”，“通过尊重员工的多样性和创造一个促进灵活工作方式并提供职业发展支持、公平绩效审查和薪酬计划以及员工健康支持系统的包容性工作环境来提高员工满意度”，“继续提供重视客户满意度的可持续产品和服务”。

参考资料：

https://www.orix.co.jp/grp/en/about/code_of_conduct/

https://www.orix.co.jp/grp/en/sustainability/about/policy.html

有关供应链管理以及我们的社会贡献倡议，包括环境保护倡议，请参阅欧力士网站。

参考：

https://www.orix.co.jp/grp/en/sustainability/social/

我们的可持续发展政策规定，我们将“与所有利益相关者接触，保持我们运营的透明度，并在我们的活动中充分考虑利益相关者的反馈”。

此外，为满足我们的股东和各种利益相关者的信息披露需求，我们根据《金融工具和交易法》以及欧力士证券上市所在金融工具交易所确定的政策进行信息披露。我们建立了“企业信息披露规范”，确保信息披露及时、适当、及时、准确、公平。

（参考：https://www.orix.co.jp/grp/en/ir/policy.html）

•促进多样性、公平和包容性

我们推动各种举措，以支持灵活的工作方式，并确保员工感到有工作的积极性，为我们多元化的员工队伍营造一个包容和尊重的环境。欧力士还专注于招聘职业生涯中期的员工，并为日本以外的应届毕业生进行海外招聘。截至2025年3月31日，截至2025年3月的财政年度，57.0%的员工为职业生涯中期员工。此外，41.5%的员工为职业中期员工，2.0%为非日本员工。

•营造员工健康安心工作的工作环境

我们的政策是发展广泛的选择，让每个员工可以根据自己的情况组合和利用人事系统，我们正在通过缩短正常工作时间，使选择灵活的工作方式成为可能，例如超级弹性工作时间系统（没有核心工作时间的弹性工作时间系统）以及按小时提供的年度带薪休假系统，并通过提供优质的卫星办公室和移动环境。

•妇女在工作场所取得成功，创造支持工作与生活平衡和共同养育子女的环境

从很早的时候就带头促使女性积极参与职场，在1986年日本《平等就业机会法》实施之前，欧力士于1982年开始招聘女性大学毕业生担任综合工作岗位。为了使个人能够不分性别地建立自己的职业生涯并参与决策过程，我们在管理层面提供与部门负责人的指导计划，并通过跨行业学习小组促进外部交流。此外，在我们的选择性培训计划中，我们通过努力使参与者的性别比例与我们整体劳动力的性别比例保持一致来确保机会平等。为了为未来的女性领导者创建一个管道，我们与业务部门领导者和人力资源部门合作，将管道可视化，促进任命合格的个人担任管理角色，并根据她们的动机和能力提供适当的工作分配，以支持她们的职业发展。

作为我们支持女性在工作场所取得成功的努力的一部分，我们提供工作与生活平衡研讨会，夫妻可以参加并促进男性的育儿假。我们还致力于创造一个支持双收入和共享育儿的环境。此外，我们正在积极努力提高所有员工对创建一个包括女性在内的多元化人才能够茁壮成长的工作场所的重要性的认识。

•人力资源开发和自主职业发展支持

欧力士非常重视通过商业活动获得的知识和增长，认为它们是发展的支柱。作为支持这些努力的基础，除了各种培训系统和自我发展支持系统外，我们还建立了公平的绩效审查和薪酬计划，以增加员工的积极性。截至2025年3月31日，每名雇员的平均培训时数为每年28.9小时，每名雇员的平均培训费用为每年129,649日元。通过努力发展具有责任感的员工成长并加强与员工的沟通，我们投资于员工的未来。

与此同时，欧力士支持员工的成长，为他们提供机会和环境，使他们能够通过提供实用信息来做出自己的职业选择，帮助他们规划中长期职业生涯以及在新领域获得技能的机会。具体地说，通过内部实习生计划——员工可以在自己选择的部门工作一段时间——以及允许员工直接向自己希望转到的部门提出申诉的职业挑战计划等制度，欧力士让员工在留在公司的同时，能够遇到和体验各种工作环境和工作。除了这些，欧力士还建立了职业咨询服务，员工可以在该服务中向公司内外符合条件的专业人士寻求建议。这些培养了增加的员工积极性，鼓励积极挑战，并支持自主职业发展。此外，允许员工直接向人力资源部门陈述希望转岗地点的“自申系统”，每年对所有员工开放一次，被员工作为思考自己职业生涯的大好机会。

请查看欧力士网站，了解我们的人力资源战略如何支持我们的可持续增长。

【支持可持续增长的人力资本管理】

https://www.orix.co.jp/grp/en/sustainability/employe/

【推动DEE & I（多元化、公平与包容）和人力资源体系】

https://www.orix.co.jp/grp/en/sustainability/employee/management_systems.html

[人才发展]

https://www.orix.co.jp/grp/en/sustainability/employe/development.html

[员工健康与安全]

https://www.orix.co.jp/grp/en/sustainability/employee/health.html

【人力资源数据】

https://www.orix.co.jp/grp/en/sustainability/employee/data.html

有关内部控制制度的资料

内部控制制度基本政策

维护制度保障欧力士集团业务流程的充分性

系统，确保业务操作的执行效率

公司采取“公司设提名委员会等”董事会模式。在法律法规允许的范围内，董事会可决议公司将解决执行业务的权力授予具有代表性的执行官，以提高执行业务的速度和效率。

欧力士集团根据每个集团公司的规模和类别，对其采取适当的内部权限政策，以便高效地开展业务运营。

欧力士集团设立其执行委员会等内部机构，是为了便于就与公司管理相关的重要事项进行审议和信息共享，并确保具有代表性的执行官有成效、有效率地执行业务。

风险管理系统

信息管理系统

合规框架

欧力士集团采纳并推广了“欧力士集团宗旨与文化”、欧力士集团行为准则等集团共同原则。

欧力士集团已制定有关合规的欧力士集团行为准则，以指导董事、执行官和员工按照法律法规、内部规则和道德规范行事，并要求他们遵守这些准则。

欧力士集团拥有举报人渠道，可以通过咨询或举报的方式在早期阶段发现违法或不道德的行为、侵犯人权行为或违反内部规则的行为，以避免发生令人遗憾的事件，并采取必要的行动来改善和增强欧力士的诚信。

公司内部审计部门通过基于风险的方法，对内部控制制度的有效性、经营的效率和成效、法律法规的遵守情况等与欧力士集团管理相关的因素进行内部审计。此外，公司内部审计部门与集团子公司的企业审计师共同监控危急风险。

为确保财务报告的准确可靠，欧力士集团建立制度以确保财务报告的充分内部控制。

以全球视野进一步强化集团内部管理体系。

内控相关职能建立制度并监控和协助欧力士集团的经营符合法律法规和公司章程的规定。

集团公司管理框架

审计委员会履行职责的必要事项

向审计委员会报告的制度

欧力士的董事、执行官、员工应当在知悉集团公司在业务活动过程中发生的构成严重违反法律法规或者严重违反公司章程或者严重不当行为的事实或者可能对该集团公司造成重大损害的事实时，向审计委员会报告。

欧力士集团的董事、执行官或员工通过内部举报人渠道进行举报和咨询，且举报人渠道负责人判断该举报或咨询性质严重的，应当向公司审计委员会报告该等信息。此外，欧力士的董事、执行官或雇员可向审计委员会或审计委员会内的委任审计成员（负责收集有关经营资产的履职信息和调查的成员，以下简称“委任审计成员”）报告有关会计、会计内部控制、审计或与欧力士董事、执行官和集团执行官有关的事项的关注事项。

欧力士集团的董事、执行官和员工应定期或酌情向公司审计委员会报告受聘审计成员要求的信息。

确保向审计委员会报告或咨询过的人员不会受到不利对待的制度

确保有效执行审计委员会审计的制度

公司分管内部审计部门的执行官应委派审计成员出席重要的欧力士小组会议，并及时向审计委员会报告审计所需信息，支持审计委员会的信息收集工作。

进行公司内部审计，公司内部审计部门应制定年度审计计划，并征求审计委员会对该计划的批准。

公司内部审计部门应当以审计结果报告的方式，将各集团公司的内部审计结果告知审计委员会。此外，公司内部审计部门将对审计指出的事项采取措施予以改进，将进行跟踪审计等，并向审计委员会报告任何改进的情况。

公司内部审计部门应与审计委员会保持持续协作，对审计委员会提出的任何调查要求给予充分配合。

协助履行审计委员会职责的董事和雇员

公司设有审核委员会秘书处，以协助审核委员会的运作。

如有需要，审计委员会可委托审计委员会秘书处协助审计委员会的运作。

确保审计委员会秘书处工作人员的独立性

确保审计委员会指示的有效性

审计委员会履行职责的成本

公司承担与履行审计委员会职责有关的成本和费用。

审计委员会可视需要委派外部专家履行职责。

防止反社会势力危害基本政策

防止反社会势力危害基本政策

我们将系统地打击反社会力量，确保我们的员工不受反社会力量的影响。

为防止反社会势力的伤害，我们将与外部专门机构，如警察、德宝莲（东京警视厅管辖范围内的预防有组织犯罪行动联合会）、国家清除犯罪组织中心和律师建立并保持密切、协作的关系。

任何反社会势力的无理要求，我们都会拒绝。

对于反社会势力的不合理要求，如有必要，我们将采取民事和刑事法律行动。

不与反社会势力进行借壳交易，不向反社会势力提供资金。

向消除反社会力量迈进的发展现状

《欧力士集团行为准则、内部规则》等制定现状

内部Structure发展现状

防范不合理诉求的主管部门和责任人设置情况

与外部专门机构的协作状况

反社会力量信息收集管理现状

制定应对手册的现状

其他

反收购措施到位

设置反收购措施

有关公司治理框架的其他信息

公司治理框架示意图（截至2025年6月27日）

内部控制制度示意图（截至2025年6月27日）

及时披露制度概述

披露委员会在我们及时披露控制方面发挥关键作用，由首席财务官担任主席，由全球总法律顾问和负责合规和内部审计的执行官组成。当公司的执行官或欧力士集团公司部门的负责人报告未披露的重大信息时，披露委员会会审查与该重大信息披露相关的事项，例如该重大信息的适用性、披露的必要性、披露方法等，并采取必要的步骤。

此外，为了适当运作及时披露制度，我们成立了披露委员会秘书处，负责该制度，同时制定和传播《企业信息披露条例》，作为适用于公司及其子公司的集团规则。该规则规定了披露制度和报告程序，并提出了“《重大信息评价标准指引》”，其中包括了须披露信息的类型和标准，以帮助确定报告的必要性。

各部门负责人负责遵守这些规则，并为此制定系统，有义务在出现重大信息时立即（最迟在24小时内）向披露委员会报告。