由Riot Platforms, Inc.备案
根据1933年《证券法》第425条规则
标的公司：Bitfarms Ltd.
（委托档案号001-40370）
Riot点评Bitfarms采纳股东-不友好毒丸
毒丸来了就在几天前，Riot私下敦促Bitfarms与Riot等协商
大股东谈新董事会成员，并强调主席Nicolas Bonta必须
辞职以解决公司治理问题
科罗拉多州卡斯特尔洛克，2024年6月12日– Riot Platforms, Inc.（NASDAQ：RIOT）（“Riot”）今天对Bitfarms Ltd.（NASDAQ/TSX：BITF）（“Bitfarms”或“公司”）单方面采用的股东权利计划（“毒丸”）发表评论，该计划立即生效，并有效防止任何股东在未对公司全部股份进行正式收购出价的情况下获得15%或更多的Bitfarms普通股股份。15%的触发条件与既定的法律和治理标准直接冲突，包括领先的代理咨询公司Institutional Shareholder Services Inc.和Glass，Lewis & Co.发布的标准，并且进一步证明了Bitfarms董事会（“Bitfarms董事会”）无视良好的公司治理。
Riot首席执行官Jason Les表示：
“我们曾试图与Bitfarms董事会私下接触，最近发了两封信，敦促围绕增加至少两名完全独立于Bitfarms和Riot的新董事与我们进行建设性合作。而不是私下和善意地与我们接触，Bitfarms的回应是实施了一种场外市场的毒药，触发点远低于惯例的20%门槛。
“这一举动进一步表明，Bitfarms董事会固守并无视其股东的观点，不到两周前，当他们将公司联合创始人埃米利亚诺·格罗兹基（Emiliano Grodzki）投票否决时，股东们清楚地表达了他们的不满。在我们最近的一封信中，我们敦促Bitfarms董事会为董事长兼临时首席执行官Nicolas Bonta的辞职和免职提供便利，他自2018年以来一直领导Bitfarms董事会，并对其糟糕的公司治理实践负有直接责任，作为解决股东关切问题的第一步。
“我们将继续推动解决Bitfarms严重的公司治理问题，并确保股东对公司的前进道路拥有发言权。”
关于Riot Platforms, Inc.
Riot（NASDAQ：RIOT）的愿景是成为世界领先的比特币驱动的基础设施平台。我们的使命是积极影响我们接触的部门、网络和社区。我们认为，创新精神和强大的社区合作伙伴关系相结合，使公司能够实现一流的执行并创造成功的结果。
Riot是一家比特币采矿和数字基础设施公司，专注于垂直整合战略。该公司在德克萨斯州中部拥有比特币挖矿业务，在科罗拉多州丹佛市拥有电气开关设备工程和制造业务。
欲了解更多信息，请访问www.riotplatforms.com。
非约束性提案
Riot提醒Riot股东、Bitfarms股东和其他考虑交易Riot证券或Bitfarms证券的人，Riot就与Bitfarms的业务合并交易提出的提议不具有约束力，不构成也不应被解释为直接向Bitfarms股东提出要约或意图，并且无法保证Riot将提出任何最终要约，Bitfarms将接受Riot提出的任何要约，Riot和Bitfarms将订立任何协议，或该提议或任何其他交易将获得批准或完成。Riot不承担就拟议交易提供任何更新的任何义务，除非适用法律要求。
关于前瞻性陈述的注意事项
此处包含的非历史事实的陈述构成适用的美国和加拿大证券法含义内的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”（合称“前瞻性陈述”），反映管理层当前对未来事件、业绩和经济状况的预期、假设和估计。此类前瞻性陈述依赖于1933年《美国证券法》第27A条和1934年《美国证券交易法》第21E条的安全港条款以及适用的加拿大证券法的安全港条款。由于此类陈述受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。“预期”、“相信”、“合并后的公司”、“创造”、“驱动”、“预期”、“预测”、“未来”、“增长”、“打算”、“希望”、“机会”、“计划”、“潜力”、“提议”、“协同效应”、“解锁”、“上行空间”、“将”、“将”等词语和短语，以及类似的词语和短语旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面的陈述：不确定Riot是否会提出任何最终要约，或者Bitfarms是否会接受Riot提出的任何要约；Bitfarms是否会与Riot就Riot和Bitfarms的拟议合并进行讨论；任何此类讨论的结果，包括任何此类合并的条款与此处描述的条款存在重大差异的可能性；完成任何合并的条件，包括收到Bitfarms股东的批准以及收到所有必要的监管批准；Riot、Bitfarms和公司各自因Riot和Bitfarms合并而产生的未来业绩、经营业绩、流动性和财务状况；合并后的公司可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现预期的协同效应和运营效率；将Bitfarms的业务与Riot的业务进行整合以及这种整合可能更加困难，与拟议交易相关的耗时和成本高于预期，或者运营成本和业务中断可能高于预期。此类前瞻性陈述并非对未来业绩或实际结果的保证，读者不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为实际结果可能与前瞻性陈述存在重大不利差异。有关Riot管理层确定的因素的详细信息，他们认为这些因素可能导致实际结果与本新闻稿中此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异，可在Riot提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中找到，包括Riot于2024年2月23日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”部分下讨论的风险、不确定性和其他因素，以及Riot在该日期之后已经或将向SEC提交的其他文件，其副本可从SEC网站www.sec.gov获得。本文中包含的所有前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，Riot不承担任何更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映随后发生的事件或情况，或Riot以后意识到的事件或情况的意图或义务，除非适用法律要求。
没有要约或招揽
本新闻稿仅供参考，无意也不构成任何证券的出售要约或要约邀请，或要约意向、认购或购买或购买邀请，也不得在任何司法管辖区违反适用法律出售、发行或转让证券。此类购买证券的要约只能根据Riot向SEC提交并可在www.sec.gov上查阅的注册声明、招股说明书、要约收购、收购要约通知、管理信息通知或其他监管文件提出，或通过SEDAR +向适用的加拿大证券监管机构提交并可在www.sedarplus.ca上查阅。本新闻稿无意也不会征求Bitfarms任何股东的委托代理。只有根据在SEDAR +上向适用的加拿大证券监管机构提交的、可在www.sedarplus.ca上查阅的代理通知或根据适用的加拿大证券法对代理征集规则的豁免，才能进行此类代理征集。
2
投资者的重要信息
除其他事项外，本通讯涉及Riot就与Bitfarms的业务合并交易提出的提案。为推进这一提议并视未来发展情况而定，Riot（以及，如适用的话，Bitfarms）可能会向SEC和适用的加拿大证券监管机构提交一份或多份注册声明、招股说明书、管理层信息通告、代理声明、代理通告、要约收购、收购要约通告或其他文件。本通讯不能替代任何注册声明、招股说明书、管理层信息通告、代理声明、代理通知、要约收购、收购要约通告或其他文件（统称为“监管备案”）Riot和/或Bitfarms可能就拟议交易向SEC和/或适用的加拿大证券监管机构提交的文件。敦促RIOT和BITFARMS的投资者和证券持有人仔细阅读每份监管文件，如果RIOT和/或BITFARMS向SEC和/或适用的加拿大证券监管机构提交，如果这些文件变得可用，它们将包含有关RIOT、BITFARMS、拟议交易和相关事项的重要信息。任何代理通函、收购要约通函、管理信息通函、招股说明书或其他适用的监管备案（如果以及在提交时）将被邮寄给Bitfarms的股东（如果以及在适用法律要求邮寄时）。投资者和证券持有人将能够免费获得Riot向SEC提交的监管文件（如果有）和其他文件的副本，这些文件可在www.sec.gov和Riot公司网站www.Riotplatforms.com的“投资者关系”页面上查阅。投资者和证券持有人将能够在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和Riot公司网站www.Riotplatforms.com的“投资者关系”页面上免费获得Riot向适用的加拿大证券监管机构提交的任何文件的副本。
本通讯既不是对代理的征集，也不是对可能向SEC或加拿大证券监管机构提交的任何代理声明或其他文件的替代。尽管如此，Riot及其董事和执行官以及管理层的其他成员和雇员可能被视为就拟议交易征集代理的参与者。您可以在Riot截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中找到有关Riot执行官和董事的信息。有关这类潜在参与者利益的其他信息将包含在提交给SEC和加拿大证券监管机构的一份或多份监管文件中，如果这些文件可用的话。这些文件（如果有）可从SEC网站www.sec.gov、SEDAR +网站www.sedarplus.ca以及通过访问Riot公司网站www.Riotplatforms.com的“投资者关系”页面免费获得。
联系人
投资者联系人：
菲尔·麦克弗森
303-794-2000转110
IR @ Riot.Inc
霍加皮合作伙伴
Bruce Goldfarb/Chuck Garske，（877）285-5990
info@okapipartners.com
媒体联系人：
Longacre Square合作伙伴
Joe Germani/Dan Zacchei
jgermani@longacresquare.com/dzacchei@longacresquare.com
3