附件 10.2
Registration Rights Agreement JOINDER
2023年3月17日
Dean Kehler和Cooper Road，LLC（各自为“主要保荐人”，合在一起为“主要保荐人”）和附表A所列的其他各方（各自为“主要保荐人”，根据日期为2023年3月17日的经修订和重述的《登记权协议》（该协议可在此之后进行修订、重述、补充或以其他方式修改，即《登记权协议》），“保荐人”（即“保荐人”）是由NioCorp Developments Ltd.（“公司”）、GX Acquisition Corp. II、GX Sponsor II LLC、一家特拉华州有限责任公司（“保荐人”）以及作为其中当事人的其他个人或实体分别（而非共同）执行和交付合并登记权协议（“合并登记权协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有注册权协议中规定的含义。
通过签署并向本公司交付本联合协议，并在本协议的对应方签署后本公司接受本协议，每一保荐持有人在此同意（单独而非共同）成为《登记权利协议》的一方、受其约束并作为“可登记证券的持有人”遵守登记权利协议，其方式与该保荐持有人是《登记权利协议》的原始签字人（并应构成《登记权利协议》下保荐人的“保荐成员”和“获准受让人”）以及任何和所有普通股相同，认股权证及本公司于本协议日期或之后向各保荐人分派的任何其他证券（统称为“新证券”），均应包括在登记权协议项下，并应构成登记证券，且任何此类分派不应导致新证券不再是登记证券。
根据《登记权利协议》第6.2.2节的规定，保荐人在此无条件地向保荐人转让、转让、转让和交付，而各保荐人在此无条件地分别（而非共同）取得、接受和承担《登记权利协议》中规定的“保荐人”对该保荐人的新证券的所有权利，并在此范围内，各保荐人应被视为《登记权利协议》中有关该保荐人的新证券的“保荐人”，并在此范围内，但须进一步澄清：
| （一） | 为目的第2.1.3节登记权协议，其但书中的限制应适用于保荐人（在分配后仍然存在的情况下）和保荐人（合计计算）； |
| （二） | 为第三至最后一句的目的第2.1.4节的注册权协议，以及第2.4.5节根据注册权协议，该限制应适用于保荐人（在分配后仍然存在的情况下）和保荐人（合计计算）； |
| （三） | 为目的第3.1.2节根据注册权协议，该百分比应适用于保荐人（在分配后仍然存在的情况下）和保荐人，以集合方式衡量；和 |
| （四） | 保荐人（在分配后仍然存在的范围内）和保荐人各自应被包括在“要求持有人”的定义中； |
但（1）保荐人及各保荐人同意，未经主要保荐人同意，只有主要保荐人可根据注册权协议第2.1.3节、第2.1.4节及第2.4.5节启动向保荐人及保荐人提供的权利，且只有主要保荐人可作为要求持有人启动包销下架、大宗交易或其他协调发售，及（y）本联合不得修改、限制或以其他方式影响保荐人在注册权协议下的任何权利，包括《登记权协定》第6.2.2、6.6和6.7节。
[签名页如下]
因此，下列签署人自上述日期起已签署并交付本合并书。
作者：_/s/James W. Harpel
姓名：James W. Harpel
[注册权协议合并签署页]
因此，下列签署人自上述日期起已签署并交付本合并书。
作者：/s/Arthur Baer ______________
姓名：Arthur Baer
[注册权协议合并签署页]
因此，下列签署人自上述日期起已签署并交付本合并书。
股权信托公司
CUSTODIAN FBO ARTHUR D. BAER ROTH IRA
作者：/s/Arthur Baer ______________
姓名：Arthur Baer
标题：授权签字人
[注册权协议合并签署页]
因此，下列签署人自上述日期起已签署并交付本合并书。
作者：/s/Andrea J. Kellett
姓名：Andrea J. Kellett
[注册权协议合并签署页]
因此，下列签署人自上述日期起已签署并交付本合并书。
HW2015年信托U/A7/23/15
作者：_/s/Elaine Weinberger ________
姓名：Elaine Weinberger，受托人
标题：授权签字人
[注册权协议合并签署页]
因此，下列签署人自上述日期起已签署并交付本合并书。
库珀路有限责任公司
作者：/s/Jay R. Bloom
姓名：Jay R. Bloom
头衔：管理成员
[注册权协议合并签署页]
因此，下列签署人自上述日期起已签署并交付本合并书。
作者：/s/Jordan S. Bloom ____________
姓名：Jordan S. Bloom
[注册权协议合并签署页]
因此，下列签署人自上述日期起已签署并交付本合并书。
COOPER ROAD ACQUISITION，LLC
作者：_/s/Jordan S. Bloom __________
姓名：Jordan S. Bloom
头衔：唯一成员
[注册权协议合并签署页]
因此，下列签署人自上述日期起已签署并交付本合并书。
ELIZABETH KEHLER 2012信托
作者：_/s/Dean C. Kehler
姓名：Dean C. Kehler
名称：共同受托人，获授权
签字人
[注册权协议合并签署页]
因此，下列签署人自上述日期起已签署并交付本合并书。
作者：_/s/Dean C. Kehler
姓名：Dean C. Kehler
[注册权协议合并签署页]
因此，下列签署人自上述日期起已签署并交付本合并书。
作者：_/s/Michael G. Maselli
姓名：Michael G. Maselli
[注册权协议合并签署页]
因此，下列签署人自上述日期起已签署并交付本合并书。
作者：_/s/Marc Mazur
姓名：Marc Mazur
[注册权协议合并签署页]
因此，下列签署人自上述日期起已签署并交付本合并书。
AJA伙伴有限责任公司
作者：_/s/Leon Wagner
姓名：Leon Wagner
职称：经理
[注册权协议合并签署页]
因此，下列签署人自上述日期起已签署并交付本合并书。
CORBIN ERISA OPPORTUNITY FUND，LTD。
作者：Corbin Capital Partners，L.P.，其投资经理
作者：_/s/Daniel Friedman __________
姓名：Daniel Friedman
职称：总法律顾问
[注册权协议合并签署页]
因此，下列签署人自上述日期起已签署并交付本合并书。
ACM ALAMEDA SPECIAL PURPOSE INVESTMENT FUND II LP
作者：_/s/Ivan Zinn ________________
姓名：Ivan Zinn
标题：授权签字人
[注册权协议合并签署页]
因此，下列签署人自上述日期起已签署并交付本合并书。
CORBIN OPPORTUNITY FUND，L.P。
作者：Corbin Capital Partners，L.P.，其投资经理
作者：/s/Daniel Friedman __________
姓名：Daniel Friedman
职称：总法律顾问
[注册权协议合并签署页]
因此，下列签署人自上述日期起已签署并交付本合并书。
ATALAYA Special PURPOSE INVESTMENT FUND II L.P。
作者：_/s/Ivan Zinn ________________
姓名：Ivan Zinn
标题：授权签字人
[注册权协议合并签署页]
|
同意并接受：
|
| NioCorp开发有限公司。 |
|
|
| 作者：_Neal Shah_________________ |
| 姓名：Neal Shah 职衔：首席财务官 |
[注册权协议合并签署页]
附表A
| 1. | 库珀路有限责任公司 |
| 2. | Cooper Road Acquisition，LLC |
| 3. | Dean C. Kehler |
| 4. | Elizabeth Kehler2012年信托基金 |
| 5. | Michael G. Maselli |
| 6. | 乔丹·S·布鲁姆 |
| 7. | Andrea J. Kellett |
| 8. | 亚瑟·贝尔 |
| 9. | Equity Trust Company Custodian FBO Arthur D. Baer ROTH IRA |
| 10. | 詹姆斯·哈佩尔 |
| 11. | HW 2015 Trust u/a7/23/15，Elaine Weinberger，Trustee |
| 12. | Marc Mazur |
| 13. | AJA伙伴有限责任公司 |
| 14. | Atalaya Special Purpose Investment Fund II L.P。 |
| 15. | ACM Alameda Special Purpose Investment Fund II LP |
| 16. | 科尔宾ERISA机会基金有限公司。 |
| 17. | Corbin Opportunity Fund，L.P。 |