管理人员流程
附件 97
招聘政策
董事会于2023年11月16日通过
第1部分
一般规定
目的
1.1本文件阐述了经修订和重述的自2023年11月16日起生效的Methanex Corporation补偿政策。本补偿政策是根据规则10D-1规定的纳斯达克 Stock Market LLC的某些上市标准由董事会决议通过的，以便于公司在因重大不遵守相关证券法下的任何财务报告要求而被要求重述其财务报表的情况下，合理地及时收回被视为错误授予的任何基于激励的补偿的金额。
定义
1.2在本补偿政策中，以下术语将具有以下含义：
（a）“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或如果该错误在本期更正或在本期未更正而导致重大错报；
（b）"板”指公司董事会；
（c）"加拿大证券法”指公司作为“报告发行人”的加拿大各省的所有适用证券法，以及根据这些法律制定和规定的相应规则和条例，以及这些省份的证券监管机构通过的所有适用的已公布文书、政策声明、一揽子命令、裁决和通知；
（d）"公司”指Methanex Corporation；
（e）"人力资源委员会”指董事会的人力资源委员会；
（f）"生效日期”是指这项补偿政策的生效日期，即16第2023年11月日；
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发行日期：2026年1月5日
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（g）"错误授予基于激励的薪酬”指已支付给执行官且根据本补偿政策第4.1节可收回的任何基于激励的薪酬的部分，因此错误授予的基于激励的薪酬根据本补偿政策确定；
（h）"交易法”指经修订的1934年美国证券交易法；
（i）"执行干事”指根据规则10D-1被视为公司“执行官”的任何个人；
（j）"财务报告措施”指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量，无论该计量是否在财务报表中列报或包含在向SEC提交的文件中。为了获得更大的确定性，股价和TSR被纳入财务报告计量的定义中；
（k）"基于激励的薪酬”指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿；
（l）“MJDS”指美国/加拿大多司法管辖区披露制度；
（m）"纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司：
（n）"收到”指，在激励性薪酬的情形下，实现激励性薪酬中规定的财务报告措施的公司会计期间内的实际或视同收到，即使该激励性薪酬的支付或授予发生在该期间结束后；
（o）"恢复期”具有第4.4节规定的含义；
（p）"补偿政策”是指这项针对追回错误判给的高管薪酬的政策；
（q）"第10D-1条规则”指SEC根据《交易法》通过的规则10D-1；
（r）"SEC”指美国证券交易委员会；
（s）"SEC最终发布”是指SEC关于根据《交易法》第10D条要求采用规则10D-1的最终发布的第34-96159号，题为“追回错误授予的赔偿的上市标准”；
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（t）"证券法”指《交易法》和《美国证券法》，在公司已根据《交易法》依据MJDS、加拿大证券法向SEC提交任何财务报表的情况下；
（u）"股东总回报”指股东总回报；及
（五）“美国证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
第2部分
行政管理
行政管理
2.1这项补偿政策将由人力资源委员会管理，该委员会将被授权在考虑适用的证券法的情况下，
（一）解释和管理本补偿政策，
（b）确定公司现任和前任执行官收到的任何基于激励的薪酬在发生会计重述时是否构成错误授予的基于激励的薪酬，
（c）采取行动，代表公司强制执行根据本补偿政策的规定对任何错误授予的基于激励的补偿的任何追讨，
（d）作出人力资源委员会认为有必要或可取的任何其他决定，以落实本补偿政策的目标，及
（e）定期审查可能对本补偿政策产生影响的立法发展，并向委员会报告任何建议。
解读
2.2本补偿政策旨在满足纳斯达克上市规则5608的要求，并将由人力资源委员会根据SEC对规则10D-1的解释进行解释，包括SEC最终发布中规定的SEC指导以及SEC或与此相关而颁布或发布的任何其他适用法律、法规、规则或解释中规定的SEC指导。这项补偿政策是对适用于公司首席执行官和首席财务官的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的补充。
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合规
2.3人力资源委员会可要求在生效日期当日或之后订立的任何雇佣协议、聘书、薪酬计划、股权授予协议或任何其他协议均要求执行干事同意遵守本补偿政策的条款。
第3部分
这一回收政策的范围和解释
有效期
3.1本补偿政策将适用于执行官在生效日期或之后收到的所有基于激励的薪酬。
受补偿政策规限的行政人员的范围
3.2人力资源委员会将不时确定因被视为执行干事而被视为受补偿政策约束的个人。
受补偿政策约束的会计重述的范围
3.3将触发追回错误授予的基于激励的薪酬的义务的会计重述将包括根据《交易法》向SEC提交的公司任何财务报表的重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报。为明确起见，就本补偿政策而言，会计重述包括：
（a）大“R”重述，是为更正先前发布的财务报表的错误材料而进行的重述；和
（b）很少的“r”重述，即为更正对先前发布的财务报表不重要的错误而进行的重述，但如果（i）错误未在本期报告中更正或（ii）错误更正已在本期确认，则会导致重大错报。
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激励性薪酬领取时间的确定
3.4基于激励的薪酬将被视为在获得基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内收到，即使支付或授予发生在该期间结束之后。
第4部分
追回错误判罚的基于奖励的赔偿
复苏
4.1如果公司被要求编制会计重述，公司将合理地迅速采取行动，收回每位适用的执行官已收到的任何错误授予的基于激励的薪酬的金额：
（a）在开始担任行政主任服务后；
（b）在该业绩期间的任何时间担任该激励薪酬的执行官；
（c）当公司有一类证券在纳斯达克（或美国另一全国性证券交易所）上市时；及
（d）在紧接公司被要求编制会计重述的日期之前的三个已完成的财政年度内，因为这三年期间是根据下文第4.4节确定的。
4.2将要求在“无过错”的基础上进行追偿，而不考虑执行干事是否从事任何不当行为，或该执行干事是否对导致会计重述的错误财务报表负责。
追讨误判赔偿款的触发器
4.3为根据第4.1节确定回收期，公司被视为需要编制会计重述的日期将是以下情况发生的较早日期：
（a）董事会或董事会的一个委员会得出结论，或合理地应得出结论认为公司须拟备会计重述的日期；或
（b）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。
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恢复期的确定
4.4确定错误授予的基于激励的薪酬的恢复期（“恢复期”）将被确定为公司被要求编制会计重述日期之前的三个已完成的财政年度，因为该日期是根据第4.3节确定的。如果公司的财政年度发生变化，恢复期还将包括在这三个已完成的财政年度内或紧随其后的公司财政年度发生变化而导致的任何过渡期，前提是公司上一个财政年度结束的最后一天与新的财政年度的第一天之间的过渡期（包括9至12个月）将被视为已完成的财政年度。
可追回的激励性薪酬范围
4.5将对在三年恢复期内获得基于激励的薪酬的每位现任和前任执行官进行追偿，前提是此类基于激励的薪酬被确定为错误地授予基于激励的薪酬。个人在成为执行干事之前担任非执行职务期间收到的基于奖励的薪酬的追回不受此补偿政策的约束，也不需要追回。在个人成为执行干事之前授予个人的基于激励的薪酬的奖励将受本补偿政策的约束，只要该个人在开始担任执行干事后的业绩期间的任何时间收到基于激励的薪酬。
误判赔偿金额的确定
4.6根据第4.1节将收回的任何错误授予的基于奖励的薪酬的金额将按以下方式为每一位适用的执行干事确定：
（a）执行人员在本补偿政策适用的恢复期内已收到的基于奖励的补偿金额，减
（b）如果根据重述的金额确定基于激励的补偿，本应就恢复期收到的基于激励的补偿的金额。
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4.7错误授予的基于激励的薪酬将包括因会计重述导致基于激励的薪酬不准确而基于股价或TSR的任何基于激励的薪酬。对于基于股价或TSR的激励薪酬，错误授予的激励薪酬金额不直接从会计重述中的信息进行数学重新计算：
（a）该金额必须基于对会计重述对收到基于激励的薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计，以及
（b）如果根据重述的金额确定基于激励的补偿，本应就恢复期收到的基于激励的补偿的金额。
4.8人力资源委员会应迅速向每位执行干事通知一份书面通知，其中载有任何错误授予的补偿金额以及要求偿还或返还此类补偿的要求。
4.9将计算任何错误授予的基于激励的薪酬的金额，而不考虑执行官支付的任何税款。
4.10如果执行干事已经向公司偿还了根据公司或适用法律确立的任何重复追偿义务收到的任何错误授予的补偿，则将任何此类已偿还的金额记入根据本补偿政策须予追偿的错误授予的补偿金额应是适当的。
4.11尽管本补偿政策有任何规定，但在任何情况下，如果会计重述将导致授予、支付或归属的基于激励的薪酬高于受影响的执行官实际收到的基于激励的薪酬，公司都不会被要求授予任何执行官额外的付款或其他补偿。错误授予的基于激励的薪酬的追回不取决于是否或何时提出重述。
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第5部分
强制执行追回
要求恢复
5.1在人力资源委员会确定公司有义务根据第4.1节收回错误授予的基于激励的薪酬后，公司将采取措施收回此类错误授予的基于激励的薪酬，但在人力资源委员会或董事会大多数独立董事已确定无法收回的情况下除外。
延期付款计划
5.2人力资源委员会可考虑在需要向执行干事进行追偿且延期付款计划允许执行干事根据事实和情况在不给执行干事造成不合理经济困难的情况下尽快偿还错误授予的基于激励的薪酬的情况下建立延期付款；但任何此类延期付款计划应严格适应正在追回的错误授予的基于激励的薪酬，以免构成《交易法》第13（k）条禁止的对执行干事的个人贷款。
5.3本补偿政策不排除公司采取任何其他行动以强制执行执行官对公司的义务或限制公司可能拥有的任何其他补救措施以及公司可能采取的任何其他行动，包括终止雇佣、提起民事诉讼或向适当的政府当局报告任何不当行为。
第6部分
禁止赔偿
禁止赔偿
6.1公司不得就（i）根据本保单条款偿还、退回或追回的任何错误授予的赔偿的损失，或（ii）与公司根据本补偿保单强制执行其权利有关的任何索赔，对任何执行人员进行赔偿或投保。此外，公司不得订立任何协议，豁免因适用本补偿政策而授予、支付或授予执行人员的任何基于激励的补偿，或放弃公司追讨任何错误授予的补偿的权利，而本补偿政策应取代任何该等协议（不论是否在本补偿政策生效日期之前、当日或之后订立）。
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保险
6.2公司将不会购买或支付或补偿任何执行人员的任何保险单，以弥补任何执行人员在本补偿政策下遭受的损失。
第7部分
人力资源委员会的权力
聘用专业顾问
7.1除了根据其任务规定提供的任何权力外，人力资源委员会将有权聘用和保留独立法律顾问、独立会计顾问和其认为履行职责所必需的任何外部专业顾问，费用由公司承担，无需董事会批准，并有权在任何时候确定任何此类顾问的费用和其他保留条款。
监督
7.2如果公司被要求根据本补偿政策追回任何错误授予的基于激励的补偿，则将在人力资源委员会监督下的总法律顾问办公室的监督下进行此类追回工作，前提是在总法律顾问是受追回影响的执行官的情况下，人力资源委员会将直接监督此类工作。
修订日志
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修订#
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变动简述
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修订日期
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在Management Legal & Compliance下以CG1CP034发布
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2014年11月8日
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移为PP1GLBL1000管理人员流程；内容更新。
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2023年12月14日
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经人权委员会建议并经董事会在2025年11月会议上批准的微小变化。
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