美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据《公约》第14（a）条提交的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的方框：

申请费的支付（选中相应的方框）：

通过注册声明编号，或表格或时间表及其提交日期来识别先前的提交。

The Intergroup Corporation

1516 S. BUNDY Drive，套房200

加利福尼亚州洛杉矶90025

(310) 889-2500

股东年会的通知

将于2023年5月31日举行

致InterGroup公司股东：

诚挚邀请您于2023年5月31日下午2：30出席于旧金山科尔尼街750号希尔顿旧金山金融区举行的InterGroup Corporation（简称“InterGroup”或“公司”）截至2022年6月30日止财政年度的股东年会（“年度会议”），会议地点为加利福尼亚州 94 108，目的如下：

董事会已将2023年4月21日的营业结束日期定为记录日期，以决定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东或会议的任何延期或休会。

本公司截至2022年6月30日止财政年度的年度报告随附于本年度股东大会通知和委托书。

你的投票很重要，不管你持有几股还是很多股。请填写、签名、注明日期，并及时将随附的委托书放入所提供的邮资预付信封内寄回。即使你计划参加年会，也请交回你的代理人。你可以随时撤销你的代理并亲自投票。

本代理声明可在以下网址查阅：www.intgla.com

The Intergroup Corporation

1516 S. BUNDY Drive，套房200

加利福尼亚州洛杉矶90025

(310) 889-2500

代理声明

股东年会
将于2023年5月31日举行

The InterGroup Corporation（简称“InterGroup”或“公司”）董事会正以本代理声明随附的表格征集与将于2023年5月31日举行的2022财年年度股东大会相关的代理人，或在会议延期或休会期间。只有在2023年4月21日营业时间结束时登记在册的股东才有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。

在2023年4月21日营业结束时，每一股东有权亲自或通过代理人对记录在案的每一股份投一票。截至2023年4月21日，发行在外的普通股为2,206，944股，每股面值0.01美元（“普通股”）。在已发行股票总数2,206，944股中，多数即1,103，472股有表决权的股票将构成年度会议处理事务的法定人数。在选举董事、批准保留公司独立注册会计师事务所、批准或批准目前正在表决的其他提案时，必须获得出席会议并有代表出席会议并有权投票的多数普通股股东的赞成票。

在随附的代理卡中指定的代理人将投票表决所代表的股份，如果该代理人表面上看来是有效的，并且如果在该代理人中指明了一项规定，则所代表的股份将按照该规定进行投票。如果没有具体说明，将对代理人所代表的股份进行投票：（1）选举一名A类董事，任期至2024财年年会；选举两名B类董事，任期至2025财年年会；（2）批准保留WithumSmith + Brown，PC作为公司截至2023年6月30日的财年的独立注册会计师事务所。

如果你给我们一个代理，你可以在它被使用之前的任何时候撤销它。如要撤销该决定，你可在周年会议日期及时间最少48小时前，向公司秘书提交撤销该决定的书面通知，签立日期较后的委任代表，或亲自出席会议及投票。

本委托书及随附的委托书将于2023年4月21日左右首次发送给股东。在某些情况下，这些材料将邮寄给银行和经纪人，银行和经纪人应将副本转发给他们持有公司股票的人，并请求授权执行代理。公司的高级职员可在不获额外补偿的情况下，以邮件、电话、电报或个人联络的方式征召代理人。所有代理招标费用将由本公司支付。本公司预期不会雇用任何其他人协助招揽代理人。

第1号提案

选举董事

公司的法团证书规定，董事会由不少于五名或不多于九名成员组成（但有任何空缺）。具体的董事人数由董事会在每年的年度股东大会之前确定。理事会分为三个交错的班级，每个班级成员不少于一名，成员不多于三名。每名董事的任期为三年，直至其继任者获得选举和资格为止。当董事会因辞职或其他原因出现空缺时，当时在任的董事可继续行使董事会的权力，并可由过半数董事选出一名新董事填补空缺，而该替代董事的任期至其填补空缺的董事任期届满为止。任何董事可随时辞职。任何董事可经有权在特别会议的董事选举中投票的过半数普通股股东的表决或书面同意而被免职，该特别会议的目的是罢免或批准过半数董事提出的罢免该董事的建议。在同一次特别会议上可选出一名替代董事。

董事会已提议Steve Grunwald先生担任A级董事，任期至2024财政年度会议。格伦瓦尔德先生接替了于2022年10月去世的董事杰罗德·巴宾。现任B级董事的任期将于2023年5月31日召开的2022财年年会上届满。董事会已提议Yvonne L. Murphy和William Nance担任B级董事，任期至2025财政年度会议（2026年举行），直至其继任者的选举和资格确定。董事会获悉，被提名人已同意被提名为董事，并愿意在当选后担任董事。但是，如果被提名人不能或拒绝任职，则拟将代理人投票给代理人酌情指定的其他人。除非随附的代理卡另有指示，否则该卡上所列的人将投票支持被提名人的选举。选举需要多数票（即，就年度会议董事的席位数目而言，得票最多的董事应当选填补这些席位）。

董事及行政人员

下表列出了有关公司董事会（包括被提名人）、执行人员和秘书的某些信息：

⁽¹⁾提名委员会成员

⁽²⁾赔偿委员会成员

⁽³⁾审计委员会成员

⁽⁴⁾执行策略房地产及证券投资委员会成员

⁽⁵⁾董事Jerold R. Babin于2022年去世，由Steve Grunwald先生接任

⁽⁶⁾许女士于2022年8月辞职

⁽⁷⁾临时财务主任和首席会计干事

商业经验

本公司各董事及高级人员在过去五年的主要职业及业务经验如下：

John V. Winfield –温菲尔德先生于1982年首次被任命为董事会成员。他目前担任公司董事会主席、总裁和首席执行官，1987年首次被任命为首席执行官。温菲尔德先生还担任公司下属上市公司朴茨茅斯Square, Inc.（简称朴茨茅斯）的董事长兼首席执行官。温菲尔德先生作为企业家和投资者的丰富经验，以及担任上市公司首席执行官和董事的管理和领导经验，使董事会得出结论，认为他应担任公司董事。

Jerold R. Babin – 1996年2月，巴宾先生首次被任命为公司子公司朴次茅斯的董事。Babin先生于2014年2月当选为InterGroup董事会成员。巴宾先生是一名零售证券经纪人。从1974年至1989年，他在德雷克塞尔伯纳姆工作，从1989年至2010年，他在保诚证券（后来的Wachovia证券，现在的富国银行顾问公司）工作，在那里他担任第一副总裁。Babin先生于2010年6月从富国银行顾问公司退休。Babin先生还曾担任FINRA（前NASD）的仲裁员20多年。Babin先生在证券和金融市场的丰富经验，以及他在证券和上市公司监管行业的参与，导致董事会认为他应担任公司董事。巴宾先生于2022年10月去世。

Steve Grunwald —— Grunwald先生于2022年10月加入董事会，接替去世的Jerold Babin先生。Grunwald先生还自2019年起担任公司子公司Portsmouth Square, Inc.的董事。Grunwald先生是一位成功的酒店经营者，拥有超过15年的经验。他曾在布鲁塞尔五星级酒店Le Ch â telain担任多个职位，后来成为该酒店的总经理。2006年，Grunwald先生积极参与了精品酒店The Progress Hotel的建设和开业。2009年，他成为另外两处房产的总经理。2013年，他负责西鲁酒店的翻修和重新开业，并接管了酒店的管理工作。格伦瓦尔德先生目前管理着四家不同风格和类别的酒店。2004年，格伦瓦尔德在布鲁塞尔商业学院酒店与旅游管理学院获得学士学位。Grunwald先生在酒店业的丰富经验使董事会得出结论，认为他应该担任公司董事。

Yvonne L. Murphy ——墨菲夫人于2014年2月被选入英特集团董事会，并于2019年3月至12月在朴茨茅斯担任董事。墨菲在公司管理、法律研究和立法游说方面拥有30多年的丰富经验。她曾是内华达州州长Kenny C. Guinn的行政人员，并受雇于内华达州里诺市著名的Jones Vargas律师事务所多年。在内华达州历史上最具挑战性的几年里，她参加了九次立法会议。在创办游说公司之前，墨菲曾在RR Partners位于内华达州拉斯维加斯的公司办公室和里诺的政府事务处工作。她拥有加州太平洋大学的博士和工商管理硕士学位。在她的社区内，她还担任雷诺爱乐乐团和Renown Health的志愿者董事会成员。墨菲女士丰富的政府事务和商业经验使董事会得出结论，认为她应该担任公司董事。2022年10月，在朴茨茅斯的董事杰罗德·巴宾去世后，墨菲接替了他。

William J. Nance – Nance先生是注册会计师（“CPA”）和房地产和银行业的私人顾问。他还是Century Plaza Printers，Inc.的总裁。Nance先生于1984年首次当选为董事会成员。他曾于1987年至1990年担任公司首席财务官，并于1987年至2002年担任财务主管。南斯先生也是朴茨茅斯的董事，并担任Comstock Mining Inc.（纽约证券交易所代码：LODE）的董事。南斯先生作为注册会计师的丰富经验以及在房地产行业多个阶段的丰富经验、他在经营企业过程中获得的商业和管理经验、他在其他上市公司担任董事和审计委员会成员以及他对财务和财务报告的知识和理解，使董事会得出结论，他应担任公司董事。

John C. Love – 1998年，洛夫先生被任命为董事会成员。洛夫先生是一位国际接待和旅游顾问。他是Pannell Kerr Forster的国家注册会计师和咨询公司的退休合伙人，并在过去30年里在金门大学和旧金山州立大学担任酒店管理讲师。他是金门大学董事会名誉主席和酒店和餐厅基金会名誉董事。勒夫也是朴茨茅斯的董事。Love先生作为注册会计师和酒店行业的丰富经验，包括过去30年在大学一级的管理控制系统教书，以及他对财务和财务报告的知识和理解，使董事会得出结论，认为他应该担任公司董事。

David C. Gonzalez – 2001年1月31日，冈萨雷斯先生被任命为公司房地产副总裁。自1989年以来，Gonzalez先生曾在公司担任多个职务，包括财务总监和房地产总监。Gonzalez先生于2020年2月被任命为公司和朴茨茅斯执行战略房地产和证券投资委员会的顾问。2021年5月，在温菲尔德辞职后，冈萨雷斯当选为朴茨茅斯总统。

Danfeng Xu-徐女士于2017年10月16日被任命为公司和朴次茅斯的财务主管和财务总监。6月1日生效^St2018年，徐女士被选为公司和朴茨茅斯的秘书。徐女士曾于2010年7月至2017年2月在旧金山金融区希尔顿酒店担任财务总监和其他职务。徐女士在俄亥俄州立大学获得工商管理、会计和金融理学学士学位，在华盛顿大学获得专业会计硕士学位，主修审计和鉴证。徐女士顺利通过了统一注册会计师考试的所有部分。许女士于2022年8月辞职。

家庭关系：董事、执行人员或公司提名或选择成为董事或执行人员的人员之间不存在家庭关系。

参与某些法律程序：没有任何董事或执行人员，或被提名或选择成为董事或执行人员的人参与任何要求披露的法律程序。

董事会和委员会信息

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，InterGroup是一家规模较小的报告公司。该公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（简称“纳斯达克”）的资本市场一级上市。

国际集团董事会目前由五名成员组成。除公司总裁兼首席执行官John V. Winfield外，InterGroup的所有董事会都由“独立”董事组成，这是美国证交会和纳斯达克的适用规则对独立性的定义。独立董事还每年至少举行两次执行会议。董事会在2022财政年度举行了三次会议（亲自、电话或书面同意）。在2022财政年度举行的所有董事会会议中，没有董事出席（无论是亲自出席、电话出席还是书面同意出席）少于75%。

董事会领导Structure

董事会主席温菲尔德先生也是公司的首席执行官。董事会认为，合并主席和行政总裁的角色是公司目前最合适的架构，因为（i）此架构与公司有悠久的历史，董事会认为，在许多经济周期和业务挑战中，这为我们的股东提供了良好的服务；（ii）董事会认为，Winfield先生在公司的独特业务经验和历史使他适合同时担任这两种职务；（iii）董事会认为，其公司治理程序和委员会结构通过确保董事之间的独立讨论以及与高级管理层成员的独立评估和沟通，保持了董事会的独立性，因此目前没有必要将董事长和首席执行官的角色分开。

委员会在监督风险方面的作用

董事会没有单独的风险监督机构，而是直接管理风险。董事会通过与管理层讨论公司的适当风险水平和评估管理层收到的风险信息来降低风险。这些风险包括财务风险、竞争风险和运营风险。此外，管理层每个季度都向审计委员会报告公司的各种风险领域，作为审计委员会根据审计委员会章程对财务报告的监督作用的一部分。董事会的其他委员会也考虑其职责范围内的风险。

我们不认为我们的薪酬政策鼓励过度冒险。我们的薪酬政策的设计鼓励员工继续专注于短期和长期的财务和运营目标。我们的股权奖励通常是在几年内授予的，我们认为这会鼓励员工关注持续的股价升值和公司的内在价值，而不是短期的财务业绩。

与董事会的沟通

董事会尚未建立证券持有人向董事会发送信函的正式程序，董事会认为目前没有必要建立这样的程序。从历史上看，公司从证券持有人那里收到的几乎所有通信都是行政性的，并不是直接发给董事会的。向董事会提交的任何信函均可以书面形式提交至以下地址：The InterGroup Corporation，Board of Directors，地址：1516 S. Bundy Drive，Suite 200，Los Angeles，加利福尼亚州 90025。如果本公司收到一份发给董事会或个别董事的证券持有人通讯，则该通讯将转递给董事会或个别董事（视情况而定）。

董事会出席股东年会

本公司并无任何有关董事会成员出席股东周年大会的正式政策，但鼓励每名董事出席该等会议。公司所有董事都出席了2021财年年度股东大会。

委员会

本公司设有一个执行战略房地产和证券投资委员会（“执行委员会”），如果时间不允许全体董事会召开会议，该委员会应执行委员会主席的要求代替董事会开会。温菲尔德先生是执行委员会主席。执行委员会的目的是审查公司面临的具有时效性的重大问题，直至整个董事会能够开会审议这些问题。执行委员会还审查和审议潜在的财产收购、处置和融资，并制定某些投资程序并向董事会报告。执行委员会在2022财政年度举行了六次会议（亲自、电话或书面同意）。

公司的薪酬委员会（“薪酬委员会”）由董事会的“独立”成员组成。要使董事被董事会视为“独立”董事，他或她必须（i）没有任何关系，而根据纳斯达克的规则，这种关系将妨碍对独立性的认定，以及（ii）与公司或其任何关联公司或其任何执行官没有任何实质性关系。墨菲、南斯和洛夫是2022财年薪酬委员会的成员。薪酬委员会成员中没有一人是公司的行政人员。南斯先生曾于1987年至1990年担任公司首席财务官，并于1987年至2002年担任公司财务主管。

南斯先生担任赔偿委员会主席。薪酬委员会审查并向董事会建议公司首席执行官和其他高管的薪酬，包括股权或基于绩效的薪酬和计划。薪酬委员会力求设计和确定薪酬，以吸引和留住高素质的行政人员，并使他们的利益与公司长期所有者的利益保持一致。薪酬委员会还可就董事薪酬的数额和形式向董事会提出建议。薪酬委员会没有聘请任何薪酬顾问来确定高管或董事薪酬的数额或形式，但审查和监测已公布的薪酬调查和研究报告。2022财政年度期间，赔偿委员会没有举行任何会议（亲自、电话或书面同意）。薪酬委员会还负责监督公司的2010年综合员工激励计划（“2010年激励计划”）。

公司董事会通过了薪酬委员会的书面章程，每年对其进行审查。经修订的该书面章程的副本张贴在公司网站www.intgla.com上。

公司审计委员会目前由三名成员组成：Nance先生（主席）、Love先生和Grunwald先生，他们都符合美国证交会和纳斯达克的独立性要求。Nance先生和Love先生也符合审计委员会财务专家的要求，这是美国证交会根据他们的资格和上述业务经验所界定的。审计委员会的主要职能是协助董事会履行其职责，监督管理层执行财务报告程序、对公司财务报表进行年度独立审计、审查公司向任何政府机构或公众提供的财务报告、管理层和董事会建立的公司关于财务、会计、法律合规和道德操守的内部控制制度以及公司的审计、会计和一般财务程序。审计委员会还负责选择和保留公司的独立注册会计师事务所。审计委员会在2022财政年度举行了四次会议。

公司董事会通过了审计委员会的书面章程，每年对其进行审查。经修订的该书面章程的副本张贴在公司网站www.intgla.com上。

该公司的提名委员会由两名“独立”董事组成，这是纳斯达克定义的独立性。公司尚未制定提名委员会的章程。本公司并无考虑证券持有人推荐的任何董事候选人的政策或程序。作为一家规模较小的报告公司，其72%以上的有投票权的证券由管理层控制，公司认为制定这样的政策是不合适的，因为任何董事会不能接受的被提名人都不太可能当选。在上一个财政年度，证券持有人向公司董事会推荐被提名人的程序没有任何重大变化。墨菲夫人是提名委员会主席。提名委员会在2022财政年度举行了一次会议。

Code of Ethics

本公司已通过一项适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的Code of Ethics。公司网站www.intgla.com上刊登了《Code of Ethics》的副本。本公司将根据要求免费向任何人提供其Code of Ethics的副本，并将此要求发送给InterGroup Corporation，收件人：财务主管，地址：1516 S. Bundy Drive，Suite 200，Los Angeles，加利福尼亚州 90025。公司将及时在表格8-K中披露对Code of Ethics的任何修订或豁免，并将这些信息发布在公司网站上。

行政补偿

下表提供了某些简要信息，说明在截至2022年6月30日和2021年6月30日的最后两个完整财政年度中，向公司及其子公司提供的所有服务获得的报酬总额超过10万美元的公司首席执行官和其他指定的公司高管获得、赚取或支付的报酬。无非股权激励计划薪酬或非合格递延薪酬收益。目前没有与执行干事签订雇用合同。

赔偿汇总表

⁽¹⁾温菲尔德先生还担任公司子公司朴茨茅斯的董事会主席和首席执行官。2022年，温菲尔德从朴茨茅斯拿到了42.2万美元的薪水。在2021年2月Santa Fe清算之前，Winfield先生曾担任公司子公司Santa Fe Financial Corporation（“Santa Fe”）的总裁、董事会主席和首席执行官。温菲尔德先生在2021财政年度从圣达菲和朴茨茅斯领取的薪金总额为438000美元。其中包括每个财政年度总计6000美元和1.1万美元的董事费用。

⁽²⁾补偿温菲尔德先生助理工资的一部分。

⁽³⁾工资大约50%分配给该公司，50%分配给圣达菲和朴茨茅斯。在圣达菲于2021年2月清理结束后，工资大约50%分配给公司，50%分配给朴茨茅斯。

⁽⁴⁾工资大约67%分配给公司，33%分配给朴茨茅斯。

⁽⁵⁾许女士于2022年8月辞职。

基于业绩的薪酬

在截至2022年6月30日的财政年度，公司董事会和子公司的独立成员为公司首席执行官John V. Winfield制定了基于绩效的薪酬方案，以保持和保留他作为这些公司证券投资组合的直接和积极管理者的服务。根据董事会制定的标准，Winfield先生有权因其管理本公司及其子公司的证券投资组合而获得业绩报酬，相当于年度回报等于最优惠利率（由《华尔街日报》公布）加上2%所产生的所有净投资收益的20%。薪酬金额是根据公司在该季度的投资组合的结果每季度赚取、计算和支付的。如果这些公司在任何季度出现净投资亏损，在公司收回任何此类投资亏损之前，温菲尔德先生将无权获得任何基于业绩的补偿。这一基于业绩的薪酬方案可由各董事会酌情修改或终止。截至2022年6月30日或2021年6月30日的财政年度，没有赚取或支付基于业绩的薪酬。

截至2022年6月30日财政年度的杰出股权奖励

下表列出了截至公司截至2022年6月30日的上一个完整财政年度结束时尚未支付的每位指定执行官的期权奖励和股票奖励信息。没有尚未支付的其他股权激励计划奖励。

⁽¹⁾根据公司2010年激励计划向Winfield先生发行的股票期权必须遵守基于时间和业绩的归属要求，每一项要求都必须在期权完全归属并有资格被行使之前得到满足。根据时间归属要求，期权的归属期限为五年，在2010年3月16日授予日的每一年周年日归属20,000份期权。根据业绩归属要求，公司普通股的市场价格在期权行使价（10.30美元）之上每增加2.00美元或更多，期权将以20000股为增量归属。为了满足这一要求，普通股必须在任何一个季度至少十个交易日内以该增加的水平交易。截至2022年6月30日，期权的业绩归属要求已满足。

⁽²⁾2013年12月26日，经股东批准，薪酬委员会授权向公司总裁兼首席执行官John V. Winfield授予133,195股不合格股票期权（“期权授予”）。股票期权授予于2014年2月19日获得股东批准。股票期权的授予是根据并与2010年激励计划一致的。非合格股票期权的期限为十年，于2023年12月26日到期，行使价为每股18.65美元。根据2010年激励计划的条款，行权价格是根据公司普通股的公允市场价值的100%确定的，该公允市场价值是参照公司普通股在授予日在纳斯达克资本市场的收盘价确定的。股票期权受时间归属要求的约束，每年20%的期权从授予日一周年开始归属。

⁽³⁾冈萨雷斯的股票期权的授予期限为五年，在2017年3月2日授权日的每一周年，授予3600份期权。截至2022年6月30日，所有期权均已授予。

根据公司的2010年激励计划，向温菲尔德先生发行的股票期权必须遵守基于时间和业绩的归属要求，每一项要求都必须在期权完全归属并有资格被行使之前得到满足。根据时间归属要求，期权的归属期限为五年，在2012年2月28日授予日的每一年周年日归属18,000份期权。根据业绩归属要求，当公司普通股的市场价格高于期权的行权价（19.77美元），每增加2.00美元或更多时，期权将以18000股为增量归属。为了满足这一要求，普通股必须在任何一个季度至少十个交易日内以该增加的水平交易。截至2021年6月30日，所有这些期权都满足了市场归属要求。2022年1月21日，温菲尔德先生行使了90,000份既得股票期权，放弃了35,094股公司普通股的公允价值，作为行使价格的支付，从而净向他发行了54,906股。没有记录与发放有关的额外赔偿费用。

国内税收法规的限制

经修订的1986年《国内税收法》（《税务法》）第162（m）条规定，在上市公司的情况下，公司一般不得扣除支付给首席执行官和某些其他高薪官员的薪酬，只要这些薪酬在纳税年度超过1,000，000美元。

股权补偿计划

公司目前有一项股权补偿计划，该计划已获得公司股东的批准。然而，根据公司先前的股权补偿计划发行的任何未行使的股票期权仍按其条款有效。

公司股权补偿计划的目的是提供一种手段，使公司的高级管理人员、董事和主要雇员在公司的发展和财务成功中培养一种独立意识和个人参与，并鼓励他们为公司的业务尽最大努力，从而促进公司及其股东的利益。本计划的另一个目的是提供一种方法，使公司能够吸引有能力的个人成为公司的雇员或担任公司的董事，并为这些个人获得和保持公司的股份所有权提供一种方法，从而加强他们对公司福利的关注。

英特集团公司2010年综合员工激励计划

2010年2月24日，本公司股东批准了InterGroup公司2010年综合员工激励计划（“2010年激励计划”），该计划在年度股东大会后由董事会正式通过。本公司认为，这种奖励更好地使其雇员的利益与其股东的利益相一致。期权奖励一般以与授予日公司股票市价相等的行权价授予；这些期权奖励一般以连续服务5年为基础授予。根据2010年激励计划的定义，某些期权和股票奖励规定，如果控制权发生变化，将加速归属。经2013年12月修订的2010年激励计划授权向公司高级职员和雇员发放总计至多400,000股普通股作为股权补偿，金额和方式将由薪酬委员会根据2010年激励计划的条款确定。2010年激励计划授权授予几种类型的股权薪酬，包括股票期权、股票增值权、业绩奖励和其他基于股票的薪酬。2010年奖励计划原定到期日为2020年2月23日，如果不是董事会根据薪酬委员会的建议提前终止的话。根据2010年奖励计划发放的任何奖励将根据赠款协议的条款到期。

根据2010年6月16日公司在表格S-8上提交的登记声明，根据2010年激励计划发行的普通股已根据《证券法》进行登记。根据该计划发行的普通股一经收到，即可自由转让，但须符合《交易法》第16（b）节的任何要求。

2010年3月16日，薪酬委员会授权公司董事长、总裁兼首席执行官John V. Winfield根据2010年激励计划购买10万股公司普通股。期权的行权价为10.30美元，这是公司普通股公允市场价值的100%，该公允市场价值是根据公司普通股在2010年3月16日（授予日）在纳斯达克资本市场的收盘价确定的。除非根据2010年激励计划的条款提前终止，否则这些期权的原始到期日为自授予之日起十年。期权应同时遵守时间和基于市场的归属要求，在期权完全归属并有资格行使之前，每一项要求都必须得到满足。根据时间归属要求，期权的归属期限为五年，在授予日的每一周年归属20,000份期权。根据市场归属要求，公司普通股的市场价格在期权的行使价（10.30美元）之上每增加2.00美元或更多时，期权将增加20000股。为了满足这一要求，普通股必须在任何一个季度至少十个交易日内以该增加的水平交易。截至2022年6月30日，所有市场归属要求均已满足。

2019年12月28日，董事会薪酬委员会建议董事会修订2010年激励计划，修订第1.3节，将任期从十年延长至十六年，第6.4节将“十（10）周年日”改为“二十（20）周年日”。这将把2010年奖励计划的期限延长至20年（2030年2月到期，而不是2020年2月到期），并允许存在期限超过10年的备选办法。修改任期的目的是延长其作为我们唯一的激励计划的存在。修改期权允许期限的目的是，董事会可以将2010年3月16日授予John Winfield的100,000份期权的期限从10年延长至16年，以便这些期权在2026年3月16日终止，而不是在2020年3月16日，以表彰Winfield先生对本公司的贡献和领导。建议的修订于2020年2月25日获得股东批准。在截至2020年6月30日的财政年度，由于上述修正，公司记录了额外的股票期权补偿费用116000美元。

2012年2月28日，薪酬委员会授予公司董事长、总裁兼首席执行官John V. Winfield 90,000份股票期权，以购买最多90,000股普通股。期权的每股行使价为19.77美元，这是2012年2月28日在纳斯达克上市的公司普通股的公允价值。期权自授予之日起满十年。期权须遵守时间和基于市场的归属要求，在期权完全归属并有资格行使之前，每一项要求都必须得到满足。根据时间归属要求，期权的归属期限为五年，在授予日的每一周年归属18000个期权。根据市场归属要求，公司普通股的市场价格在期权的行使价（19.77美元）之上每增加2.00美元或更多，期权将以18000股为增量。为了满足这一要求，普通股必须在任何一个季度至少十个交易日内以该增加的水平交易。截至2021年6月30日，所有这些期权都满足了市场归属要求。2022年1月21日，温菲尔德先生行使了90,000份既得股票期权，放弃了35,094股公司普通股的公允价值，作为行使价的支付，从而向他净发行了54,906股。没有记录与发放有关的额外赔偿费用。

2013年12月26日，经股东批准，薪酬委员会授权向公司总裁兼首席执行官John V. Winfield授予总计160,000股的非合格激励股票期权（“期权授予”）。股票期权授予于2014年2月19日获得股东批准。股票期权的授予是根据并与2010年激励计划一致的。非合格股票期权为133,195股，期限为十年，于2023年12月26日到期，行使价为每股18.65美元。激励股票期权为26805股，期限为五年，于2018年12月26日到期，行权价格为每股20.52美元。根据2010年激励计划的条款，行权价格分别基于公司普通股公允市场价值的100%和110%，该公允市场价值是参照公司普通股在授予日在纳斯达克资本市场的收盘价确定的。股票期权受时间归属要求的约束，每年20%的期权从授予日一周年开始归属。2018年12月，温菲尔德先生行使了26805份既得激励股票期权，放弃了17439股按公允价值计算的公司普通股，作为行权价格的支付，从而向他净发行了9366股股票。没有记录与发放有关的额外赔偿费用。

2017年3月，薪酬委员会授予公司房地产副总裁David C. Gonzalez 18000份股票期权，以购买最多18000股普通股。期权的每股行使价为27.30美元，这是2017年3月2日在纳斯达克资本市场公布的公司普通股的公允价值。期权自授予之日起满十年。根据时间归属要求，期权的归属期限为五年，在授予日的每一周年归属3600个期权。截至2022年6月30日，所有期权均已授予。

股权补偿计划中控制条款的变更

根据公司2010年激励计划，股票期权可在公司控制权发生变化时根据各自的授予协议授予。根据公司2010年激励计划发行的未行使股票期权也将在控制权发生变化时立即归属并可行使。除上述情况外，本公司与其高级人员或董事之间并无任何雇佣合约，亦无任何控制安排的变更。

Shareholder Advisory Votes on EXECUTIVE Compensation

在2017年3月2日召开的2016财年年度股东大会上，公司向股东提交了两份关于高管薪酬的提案。在一次不具约束力的投票中，第一项通过公司指定高管薪酬的提案获得了股东们的批准，他们在会议上获得了99%以上的赞成票。第二个建议是，通过一次不具约束力的投票，决定是否应该每隔一年、两年或三年进行一次股东咨询投票，以批准公司高管的薪酬。股东们以压倒性多数投票赞成三年作为公司应对高管薪酬进行咨询投票的频率，超过89%的股东在会上投票赞成三年。董事会审议了这些咨询投票提供的指导意见，并将三年定为对高管薪酬进行不具约束力投票的频率。

在2020年2月25日召开的2019财年年度股东大会上，股东们通过了一项提议，即通过一项不具约束力的投票，批准公司指定高管的薪酬。

董事会将继续关注负责任的高管薪酬做法，以吸引、激励和留住高绩效高管，奖励那些实现长期业绩的高管，并支持我们的其他高管薪酬目标。

董事薪酬

非雇员董事每年领取12000美元的现金保留金。除审计委员会成员外，非雇员董事出席董事会或委员会会议不收取任何额外费用，但有权报销其出席此类会议的合理费用。审计委员会成员每季度的报酬为1000美元，委员会主席每季度的报酬为1500美元。作为一名执行官，公司董事长已决定放弃每年的董事会费用。非雇员董事也有资格获得每年22000美元的现金付款。

下表列出截至2022年6月30日的财政年度支付给董事的薪酬：

董事薪酬

⁽¹⁾所示金额包括董事会聘用费、委员会费用和会议费。

⁽²⁾勒夫还担任公司子公司朴茨茅斯的董事。所列数额包括朴茨茅斯支付的经常董事会和审计委员会费用8000美元。

⁽³⁾南斯还担任公司子公司朴茨茅斯的董事。所列数额包括朴茨茅斯支付的经常董事会和审计委员会费用8000美元。

⁽⁴⁾巴宾先生还担任公司子公司朴茨茅斯的董事。所列数额包括朴茨茅斯支付的6000美元的常规食宿费。巴宾先生于2022年10月去世。

⁽⁵⁾在巴宾于2022年10月去世后，史蒂夫·格伦瓦尔德接替了巴宾。上面所列的数额包括朴茨茅斯支付的6000美元的常规食宿费。

⁽⁶⁾作为首席执行官，公司主席John V. Winfield没有得到公司的任何董事会、委员会或会议费用。温菲尔德的确从公司的子公司收到了总计6000美元的常规董事会费用。

控制权或其他安排的变更

除上述情况外，本公司并无其他补偿董事的安排，本公司与其董事之间亦无任何雇佣合约或任何控制权变更安排。

遵守《1934年证券交易法》第16（a）条

《交易法》第16（a）条要求公司高管和董事，以及持有公司10%以上普通股的每一位实益拥有人，向SEC提交所有权和所有权变更的报告。SEC的规定要求高管、董事和10%以上的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据其对最近一个财政年度向美国证券交易委员会提交或提交给公司的表格3和4的副本及其修正案的审查，以及就最近一个财政年度向美国证券交易委员会提交或提交给公司的表格5及其修正案，或某些报告人的书面陈述，即这些人不需要表格5，公司知道没有任何表格4未及时提交。在截至2022年6月30日的财政年度，适用于其高级职员、董事和超过10%的受益所有人的所有其他申报要求均得到遵守。

某些受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出截至2023年4月21日，关于公司普通股实益所有权的某些信息，由（i）每一位董事和每一位指定的执行官员以及（ii）所有董事和执行官员作为一个整体拥有。本公司所知没有任何个人或团体拥有超过5%的普通股流通股。除另有说明外，每位董事及指定的行政人员的营业地址为1516 S. Bundy Drive，Suite 200，Los Angeles，加利福尼亚州 90025。

*所有权不超过1%。

⁽¹⁾除非另有说明，并受适用的共有财产法的约束，每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

⁽²⁾百分比的计算依据是2023年3月31日发行在外的2206944股普通股，加上根据期权、认股权证、转换特权或其他权利，个人有权在60天内购买的任何证券。

⁽³⁾包括Winfield先生根据既得股票期权有权获得的233,195股股票。

⁽⁴⁾包括Gonzalez先生根据既得股票期权有权获得的18000股。

某些关系和相关交易

作为执行战略房地产和证券投资委员会主席，公司总裁兼首席执行官John V. Winfield根据董事会授权，监督公司在公开和私人市场的投资活动。温菲尔德先生还担任朴茨茅斯的首席执行官和董事长，并监督朴茨茅斯的投资活动。根据某些市场条件和各种风险因素，温菲尔德先生和朴茨茅斯先生有时可能投资于本公司投资的同一家公司。本公司鼓励此类投资，因为它使Winfield先生的个人资源和朴茨茅斯的资源在代表本公司作出的投资决定方面面临风险。在执行战略房地产和证券投资委员会的指导下，公司对其程序进行了某些修改，以减少潜在的利益冲突。

该公司及其子公司朴茨茅斯已经为温菲尔德管理两家公司的证券投资组合制定了基于绩效的薪酬方案。基于业绩的薪酬方案得到了公司及其子公司各自董事会的无私成员的批准。在截至2022年6月30日和2021年的财政年度，没有向温菲尔德先生支付绩效奖金。

董事独立性

普通股在纳斯达克资本市场一级上市。InterGroup是一家规模较小的报告公司，根据美国证交会的规则和规定，InterGroup的董事会目前由五名成员组成。除公司总裁兼首席执行官John V. Winfield外，InterGroup的所有董事会都由“独立”董事组成，因为独立性是由SEC和纳斯达克的适用规则界定的。公司的薪酬、提名或审计委员会中没有成员不符合这些独立性标准。

董事会建议对STEVE GRUNWALD公司A级董事的选举投“赞成票”；董事会建议对YVONNE L. MURPHY和WILLIAM J. NANCE公司B级董事的选举投“赞成票”

第2号提案

批准保留

独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命WithumSmith + Brown，PC（“Withum”）公司为公司截至2022年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。虽然不需要股东就这一事项采取行动，但审计委员会认为，寻求股东批准这一任命是适当的。批准需要获得在年度会议上所代表和投票的多数股份的赞成票。

我们希望WithumSmith + Brown，PC的一名代表将出席年会，回答股东提出的适当问题，如果他或她想发言，我们将为他或她提供发言的机会。

以下审计委员会的报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会征集材料或提交，也不应被视为通过引用并入任何提交的文件。

审计委员会报告

审计委员会的职责载于董事会通过的一份书面章程。审计委员会的主要职责和责任是作为独立和客观的一方，监督公司的财务报告程序和内部控制制度；任命和批准公司独立注册会计师事务所的报酬；审查和评价公司独立注册会计师事务所的审计工作；提供独立注册会计师事务所、财务和高级管理层以及董事会之间沟通的公开渠道。2022年1月31日，审计委员会任命WithumSmith + Brown，PC，PCAOB ID：100（“Withum”）为公司的独立注册会计师事务所。该公司之前的注册会计师事务所Moss Adams，LLP，PCAOB ID：659（“Moss Adams”）于2021年12月辞职。支付给Withum和Moss Adams的所有费用和开支都得到了审计委员会的批准。

审计委员会与Withum审查并讨论了已审计财务报表，管理层向审计委员会表示，合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。与Withum的讨论还包括《第114号审计准则声明》（AICPA，Professional Standards，Vol.1，AU第380节）所要求的事项，该声明由美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在规则3200T中通过，涉及“与审计委员会的沟通”。

审计委员会还收到了Withum的书面披露和信函，这是PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的，也与Withum进行了讨论。

根据审计委员会对已审计财务报表的审查，以及与上述管理层和Withum的审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将已审计财务报表纳入公司截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会：

威廉·J·南斯，主席

John C. Love

史蒂夫·格伦瓦尔德

审计费用

Withum和Moss Adams提供的专业服务在截至2022年6月30日和2021年6月30日的最后两个财政年度每年收取的费用总额见下表。这些费用用于审计公司的年度财务报表，审查公司10-Q表格报告中的财务报表，以及提供与这些财政年度的法定和监管备案和聘用有关的服务。

审计委员会预先批准政策

审计委员会应预先批准其独立注册会计师事务所为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但《交易法》第10A（i）（1）（B）节所述的非审计服务可能会有任何微量例外，并在审计完成前得到审计委员会的批准。审计委员会可酌情组建由一名或多名成员组成的小组委员会并将其权力下放给各小组委员会，包括授予审计事前批准和允许的非审计服务的权力，但该小组委员会授予事前批准的决定应提交给全体审计委员会下一次预定会议。本报告所述的所有服务均由审计委员会根据其核准前政策核准。

独立注册会计师事务所为审计公司最近一个财政年度的财务报表而花费的时间，没有一项是由独立注册会计师事务所的全职长期雇员以外的人所从事的工作。

董事会建议对WITHUMSMITH + BROWN，PC As the Company's Independendent Registered PUBLIC Accounting FIRM的保留意见投“赞成”票。

根据股权补偿计划授权发行的证券。

下表列出了截至2022年6月30日公司股权证券获准发行的薪酬计划（包括个人薪酬安排）的信息，汇总如下：

（a）截至2022年6月30日，共有251,195份未行使的股票期权。

（b）反映所有未行使期权的加权平均行使价格。

其他业务

截至本声明发表之日，管理层知道在会议上没有随附通知中未提及的事项。至于可能妥当地提交会议的其他事项，则拟由妥当地签立和交还的代理人，按照该人的最佳判断，就该事项对该代理人进行表决，由投票的人酌情决定。

股东提案

目前预计，2023财年年度股东大会将于2024年5月29日举行。本公司必须在本委托书邮寄之日的一周年之前不少于120个日历日收到拟被考虑纳入委托书和委托书的股东提案，以便在2023财年年度股东大会上提交。但是，如果2023财年年度股东大会的日期与2022财年年度股东大会的日期相比有超过30天的变更，那么该截止日期将是公司开始打印和发送代理材料之前的合理时间。此外，所有提案必须符合公司章程和章程的规定，以及根据《交易法》第14（a）节通过的第14a-8条。任何提案都必须以书面形式提交至以下地址：InterGroup Corporation，Company Secretary，1516 S. Bundy Drive，Suite 200，Los Angeles，加利福尼亚州 90025。建议通过挂号信提交建议书——要求回执。

表格10-K上的年度报告

本委托书随附公司截至2022年6月30日止财政年度的年度报告，但不被视为委托书征集材料的一部分。公司截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格副本（不包括证物）将在收到股东书面请求后，免费邮寄给股东，地址为加利福尼亚州 90025洛杉矶邦迪大道1516号200套房的InterGroup Corporation总裁John V. Winfield。此类请求必须表明请求方在2023年4月21日是普通股的记录持有人或实益拥有人。公司的10-K表格和其他公开文件也可在公司网站www.intgla.com和美国证交会网站www.sec.gov上查阅。