S-3ASR

S-3ASR 1 d878488ds3asr.htm S-3ASR S-3ASR

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐


其章程所指明的注册人的确切名称*	州或其他管辖权公司成立或组织机构	I.R.S.雇主鉴定数
ABS LINCS KY，LLC	维吉尼亚		61-1267294
ABS LINCS SC，Inc。	南卡罗莱纳州		57-0840074
艾肯地区医疗中心有限责任公司	南卡罗莱纳州		23-2791808
联盟健康中心公司。	密西西比州		64-0777521
另类行为服务公司。	维吉尼亚		54-1757063
奥升德健康公司	特拉华州		80-0109304
大西洋海岸医院有限责任公司	特拉华州		20-3788069
AZ Holding 4，LLC	亚利桑那州		83-4517050
Beach 77 LP	特拉华州		20-3078353
行为健康管理有限责任公司	特拉华州		27-2849780
Behavioral Health Realty，LLC	特拉华州		27-2849723
行为医疗保健有限责任公司	特拉华州		62-1516830
Benchmark Behavioral Health System，Inc。	犹他州		93-0893928
BHC阿罕布拉医院股份有限公司。	田纳西州		62-1658521
BHC Belmont Pines医院，Inc。	田纳西州		62-1658523
BHC费尔法克斯医院公司。	田纳西州		62-1658528
BHC Fox Run医院公司。	田纳西州		62-1658531
BHC弗里蒙特医院公司。	田纳西州		62-1658532
Nevada，Inc.的BHC健康服务。	内华达州		88-0300031
BHC Heritage Oaks Hospital，Inc。	田纳西州		62-1658494
BHC控股有限公司。	特拉华州		92-0189593
BHC Intermountain Hospital，Inc。	田纳西州		62-1658493
BHC Mesilla Valley医院，LLC	特拉华州		20-2612295
BHC蒙特维斯塔医院股份有限公司。	内华达州		88-0299907
BHC西北精神病医院有限责任公司	特拉华州		20-0085660
印第安纳州BHC，普通合伙	田纳西州		62-1780700
BHC Pinnacle Pointe医院，LLC	田纳西州		62-1658502
BHC地产有限责任公司	田纳西州		62-1660875
BHC Sierra Vista医院公司	田纳西州		62-1658512
BHC Streamwood医院公司。	田纳西州		62-1658515
Bloomington Meadows，普通合伙	田纳西州		35-1858510
Brentwood Acquisition — Shreveport，Inc。	特拉华州		20-0474854
布伦特伍德收购公司。	田纳西州		20-0773985
布林马尔医院公司。	北卡罗来纳州		56-1317433
Calvary Center，Inc。	特拉华州		20-0380961
Canyon Ridge Hospital，Inc。	加州		20-2935031
CAT Realty，LLC	特拉华州		45-2538395
CAT西雅图有限责任公司	特拉华州		45-2538281
CCS/Lansing，Inc。	密西根州		62-1681824
雪松泉医院股份有限公司。	特拉华州		74-3081810
儿童综合服务公司。	田纳西州		62-1240866
哥伦布医院合作伙伴有限责任公司	田纳西州		62-1664739
珊瑚海岸行为健康有限责任公司	特拉华州		46-3794548
坎伯兰医院合作伙伴有限责任公司	特拉华州		26-1871761
坎伯兰医院有限责任公司	维吉尼亚		02-0567575
德尔阿莫医院有限公司。	加州		23-2646424
DHP2131 K ST，LLC	特拉华州		45-2919095
Diamond Grove Center，LLC	特拉华州		20-4537541
District Hospital Partners，L.P。	哥伦比亚特区		23-2896725


其章程所指明的注册人的确切名称*	州或其他管辖权公司成立或组织机构	I.R.S.雇主鉴定数
DVH医院联盟有限责任公司	特拉华州		81-2660258
翡翠海岸行为医院有限责任公司	特拉华州		27-0720873
范宁管理服务有限责任公司	德州		32-0456095
弗吉尼亚海滩第一医院公司	维吉尼亚		54-1414205
Forest View Psychiatric Hospital，Inc。	密西根州		23-2285657
邓肯堡医疗中心，L.P。	特拉华州		23-3044530
劳德代尔堡医院有限公司。	佛罗里达州		20-1021229
FRN，INC。	特拉华州		32-0229751
Frontline Behavioral Health，Inc。	特拉华州		72-1539453
前线医院有限责任公司	特拉华州		72-1539530
前线住院治疗中心有限责任公司	特拉华州		72-1539254
加菲尔德公园医院有限责任公司	伊利诺伊州		46-0775763
大平原医院股份有限公司。	密苏里州		43-1328523
墨西哥湾沿岸治疗中心公司。	佛罗里达州		56-1341134
Gulph Mills Associates，LLC	宾夕法尼亚州		45-5358222
H.C.公司	阿拉巴马州		63-0870528
H.C.伙伴关系	阿拉巴马州		63-0862148
Harbor Point Behavioral Health Center，Inc。	维吉尼亚		54-1465094
Havenwyck医院公司。	密西根州		38-2409580
HHC Augusta，Inc。	格鲁吉亚		20-3854156
HHC Delaware，Inc。	特拉华州		20-3854210
HHC印第安纳州公司。	印第安纳州		20-0768028
HHC俄亥俄州公司。	俄亥俄州		20-1870446
HHC Pennsylvania，LLC	特拉华州		20-5353753
HHC Poplar Springs，LLC	维吉尼亚		20-0959684
HHC River Park，Inc。	西维吉尼亚州		20-2652863
HHC南卡罗来纳州公司。	南卡罗莱纳州		20-3854241
HHC St. Simons，Inc。	格鲁吉亚		20-3854107
Hickory Trail Hospital，L.P。	特拉华州		20-4976326
霍利山医院有限责任公司	田纳西州		62-1692189
Horizon Health Austin，Inc。	德州		20-8706107
地平线健康公司	特拉华州		75-2293354
Horizon Health Hospital Services，LLC	特拉华州		20-3798133
Horizon心理健康管理有限责任公司	德州		36-3709746
HSA Hill Crest公司	阿拉巴马州		95-3900761
休斯中心有限责任公司	维吉尼亚		20-8711062
独立医师管理有限责任公司	特拉华州		45-5296314
KEYS集团控股有限责任公司	特拉华州		62-1863023
Keystone Continuum，LLC	田纳西州		48-1274107
Keystone教育和青年服务有限责任公司	田纳西州		62-1842126
Keystone Marion，LLC	维吉尼亚		74-3108285
Keystone Memphis，LLC	田纳西州		62-1837606
Keystone纽波特纽斯有限责任公司	维吉尼亚		32-0066225
Keystone NPS LLC	加州		68-0520286
Keystone Richland Center LLC	俄亥俄州		48-1274207
Keystone WSNC，L.L.C。	北卡罗来纳州		20-1943356
Keystone/CCS Partners LLC	特拉华州		73-1657607
犹他州儿童行为健康公司。	犹他州		62-1681825
Kingwood Pines Hospital，LLC	德州		73-1726285
KMI收购有限责任公司	特拉华州		20-5048153
La Amistad住院治疗中心有限责任公司	佛罗里达州		58-1791069


其章程所指明的注册人的确切名称*	州或其他管辖权公司成立或组织机构	I.R.S.雇主鉴定数
兰开斯特医院公司	加州		95-3565954
Laurel Oaks Behavioral Health Center，Inc。	特拉华州		52-2090040
黎巴嫩医院合作伙伴有限责任公司	田纳西州		62-1664738
Liberty Point Behavioral Healthcare，LLC	特拉华州		20-1989730
海牛纪念医院，L.P。	特拉华州		23-2798290
Mayhill Behavioral Health，LLC	德州		27-4126263
McAllen Hospitals，L.P。	特拉华州		23-3069260
麦卡伦医疗中心公司。	特拉华州		23-3069210
梅里德尔成就中心公司。	德州		74-1655289
Merion Building Management，Inc。	特拉华州		23-2309517
密歇根精神病服务公司。	密西根州		38-2423002
Millwood Hospital，L.P。	德州		20-1021264
Milwaukee Behavioral Health，LLC	威斯康辛州		83-1464210
奥斯汀神经研究所，L.P。	德州		56-2274069
North Spring Behavioral Healthcare，Inc。	田纳西州		20-1215130
Northern Indiana Partners，LLC	田纳西州		62-1664737
西北德州医疗保健系统公司。	德州		23-2238976
Oak Plains Academy of Tennessee，Inc。	田纳西州		62-1725123
Ocala Behavioral Health，LLC	特拉华州		32-0235544
Palm Point Behavioral Health，LLC	佛罗里达州		47-1584533
Palmetto Behavioral Health Holdings，LLC	特拉华州		22-3600673
Palmetto Behavioral Health System，L.L.C。	南卡罗莱纳州		57-1101379
Palmetto Lowcountry Behavioral Health，L.L.C。	南卡罗莱纳州		57-1101380
Park医疗保健公司	田纳西州		62-1166882
Pasteur Healthcare Properties，LLC	特拉华州		86-1734170
彭德尔顿卫理公会医院，有限责任公司。	特拉华州		75-3128254
宾夕法尼亚州临床学校公司。	宾夕法尼亚州		62-1735966
Florida，Inc.的Premier Behavioral Solutions。	特拉华州		65-0816927
Premier Behavioral Solutions，Inc。	特拉华州		63-0857352
PSJ收购，LLC	北达科他州		26-4314533
Psychiatric Realty，LLC	特拉华州		20-8364925
Psychiatric Solutions Hospitals，LLC	特拉华州		62-1658476
Virginia，Inc.的Psychiatric Solutions。	田纳西州		62-1732340
Psychiatric Solutions，Inc。	特拉华州		23-2491707
Ramsay Managed Care，LLC	特拉华州		72-1249464
Ramsay Youth Services of Georgia，Inc。	特拉华州		35-2174803
Ridge门诊咨询，L.L.C。	肯塔基州		25-1872645
里弗奥克斯公司。	路易斯安那州		72-0687735
Riveredge医院控股公司。	特拉华州		22-3682759
Riverside Medical Clinic Patient Services，L.L.C。	加州		33-0848805
Rolling Hills医院有限责任公司	田纳西州		20-5566098
RR Recovery，LLC	特拉华州		26-0269878
盐湖行为健康有限责任公司	特拉华州		27-1365684
盐湖精神病房地产有限责任公司	特拉华州		26-2885163
Samson Properties，LLC	佛罗里达州		59-3653863
Florida，LLC的Schick Shadel	佛罗里达州		38-3925621
Shadow Mountain Behavioral Health System，LLC	特拉华州		43-2001465
SHC-KPH，LP	德州		73-1726290
东南医院公司	田纳西州		62-1606554
SP Behavioral，LLC	佛罗里达州		20-5202539
斯帕克斯家庭医院股份有限公司。	内华达州		88-0159958


其章程所指明的注册人的确切名称*	州或其他管辖权公司成立或组织机构	I.R.S.雇主鉴定数
春田医院股份有限公司。	特拉华州		26-0388272
斯托宁顿行为健康公司。	特拉华州		20-0687971
Summit Oaks Hospital，Inc。	新泽西州		20-1021210
Sunstone Behavioral Health，LLC	田纳西州		80-0051894
待定收购II，LLC	特拉华州		82-2306092
TBD Acquisition，LLC	特拉华州		20-5048087
TBJ行为中心有限责任公司	特拉华州		20-4865566
特曼库拉谷医院有限公司。	加州		46-1246570
Temple Behavioral Healthcare Hospital，Inc。	德州		83-2014977
田纳西州临床学校有限责任公司	田纳西州		62-1715237
Texas Cypress Creek Hospital，L.P。	德州		62-1864266
德州医院控股有限公司。	特拉华州		62-1871091
Texas Laurel Ridge Hospital，L.P。	德州		43-2002326
Texas Oaks Psychiatric Hospital，L.P。	德州		84-1618661
Texas San Marcos Treatment Center，L.P。	德州		43-2002231
Texas West Oaks Hospital，L.P。	德州		62-1864265
The Arbour，Inc。	麻萨诸塞州		23-2238962
The Bridgeway，LLC	阿肯色州		23-2238973
美国国家聋人学院有限责任公司	佛罗里达州		59-3653865
三河行为健康有限责任公司	南卡罗莱纳州		571106645
Three Rivers Healthcare Group，LLC	南卡罗莱纳州		20-3842446
托莱多控股有限责任公司	特拉华州		27-0607591
转折点护理中心有限责任公司	格鲁吉亚		58-1534607
Two Rivers Psychiatric Hospital，Inc。	特拉华州		23-2279129
UBH of Oregon，LLC	特拉华州		26-2343447
Phoenix Realty，LLC的瑞银	特拉华州		27-0355691
UBH of Phoenix，LLC	特拉华州		27-0355566
UHP LP	特拉华州		20-3078922
UHSCapitol Acquisition，LLC	特拉华州		88-2396608
UHS儿童服务公司。	特拉华州		20-3577381
UHS融资有限责任公司	特拉华州		84-2891450
UHS控股公司。	内华达州		23-2367472
UHS Kentucky Holdings，L.L.C。	特拉华州		20-5396036
UHS Midwest Behavioral Health，LLC	特拉华州		83-2409085
Anchor，L.P.的UHS	特拉华州		23-3044975
Benton，LLC的UHS	特拉华州		20-0930981
Bowling Green，LLC的UHS	特拉华州		20-0931121
Centennial Peaks，L.L.C.的UHS。	特拉华州		26-3973154
Cornerstone Holdings，Inc.的UHS。	特拉华州		20-3184635
Cornerstone，Inc.的UHS。	特拉华州		20-3184613
D.C.，Inc.的UHS。	特拉华州		23-2896723
Delaware，Inc.的UHS。	特拉华州		23-2369986
Denver，Inc.的UHS。	特拉华州		20-5227927
都福有限责任公司的UHS。	特拉华州		20-5093162
Doylestown，L.L.C.的UHS	特拉华州		20-8179692
Fairmount，Inc.的UHS。	特拉华州		23-3044432
Fuller，Inc.的UHS。	麻萨诸塞州		23-2801395
Georgia Holdings，Inc.的UHS。	特拉华州		23-3044428
Georgia，Inc.的UHS。	特拉华州		23-3044429
Greenville，LLC的UHS	特拉华州		23-3044427
Hampton，Inc.的UHS。	新泽西州		23-2985430


其章程所指明的注册人的确切名称*	州或其他管辖权公司成立或组织机构	I.R.S.雇主鉴定数
Hartgrove，Inc.的UHS。	伊利诺伊州		23-2983574
Lakeside，LLC的UHS	特拉华州		23-3044425
Lancaster，LLC的UHS	宾夕法尼亚州		81-3333435
Laurel Heights，L.P.的UHS	特拉华州		23-3045288
Madera，Inc.的UHS。	特拉华州		84-3480733
新奥尔良有限责任公司的UHS	路易斯安那州		72-0802368
Oklahoma，LLC的UHS	俄克拉何马州		23-3041933
Parkwood，Inc.的UHS。	特拉华州		23-3044435
Peachford，L.P.的UHS	特拉华州		23-3044978
Pennsylvania，Inc.的UHS。	宾夕法尼亚州		23-2842434
Phoenix，LLC的UHS	特拉华州		46-4207180
Provo Canyon，Inc.的UHS。	特拉华州		23-3044423
Puerto Rico，Inc.的UHS。	特拉华州		23-2937744
Ridge，LLC的UHS	特拉华州		23-3044431
River Parishes，Inc.的UHS。	路易斯安那州		23-2238966
Rockford，LLC的UHS	特拉华州		23-3044421
Salt Lake City，L.L.C.的UHS	特拉华州		26-0464201
Savannah，L.L.C.的UHS	特拉华州		20-0931196
Spring Mountain，Inc.的UHS。	特拉华州		20-0930346
Springwoods，L.L.C.的UHS。	特拉华州		20-5395878
Summitridge，L.L.C.的UHS。	特拉华州		26-2203865
Texoma，Inc.的UHS。	特拉华州		20-5908627
Timberlawn，Inc.的UHS。	德州		23-2853139
Timpanogos，Inc.的UHS。	特拉华州		20-3687800
Tucson，LLC的UHS	特拉华州		46-3600310
Westwood Pembroke，Inc.的UHS。	麻萨诸塞州		23-3061361
怀俄明州公司的UHS。	特拉华州		20-3367209
UHS Oklahoma City LLC	俄克拉何马州		20-2901605
UHS Sahara，Inc。	特拉华州		20-3955217
UHS Sub III，LLC	特拉华州		47-4762288
UHS-Corona，Inc。	特拉华州		52-1247839
UHSD，L.L.C。	内华达州		26-1544392
UHSL，L.L.C。	内华达州		26-1544573
Hardin，Inc.的United Healthcare。	田纳西州		62-1244469
Palmdale，Inc.的环球保健服务。	特拉华州		23-3101502
Rancho Springs，Inc.的环球保健服务。	加州		23-3059262
El Paso，LLC的大学行为健康	特拉华州		20-8364461
大学行为有限责任公司	佛罗里达州		20-5202458
Valle Vista Hospital Partners，LLC	田纳西州		62-1658516
Valle Vista，LLC	特拉华州		62-1740366
山谷健康系统有限责任公司	特拉华州		23-2937646
瓦利医院医疗中心公司。	内华达州		23-2117855
Wekiva Springs Center，LLC	特拉华州		20-4865588
惠灵顿地区医疗中心有限责任公司	佛罗里达州		23-2306491
Wellstone Regional Hospital Acquisition，LLC	印第安纳州		20-3062075
Willow Springs，LLC	特拉华州		62-1814471
Windmoor医疗保健公司。	佛罗里达州		23-2922437
Pinellas Park，Inc.的Windmoor Healthcare。	特拉华州		59-3480410
威斯康辛大道精神病中心，公司。	特拉华州		52-1907007
宙斯奋进有限责任公司	佛罗里达州		59-3653864

*	每增加一个注册人的地址是Universal Corporate Center 367 South Gulph Road King of Prussia，Pennsylvania 19406。

环球保健服务公司可能会不时要约出售债务证券（连同本招股说明书中描述的我们的普通股，“证券”），包括由我们的某些直接和间接子公司担保的债务证券，这些债务证券可能由我们的某些资产和子公司的资产以及我们的其他未偿债务的优先、同等权益或次级担保。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，包括其发行价格。每份招股章程补充文件还将描述我们提供适用证券的具体方式。每份招募说明书补充资料还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售证券。

Universal Health Services, Inc.的B类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“UHS”。”2024年9月13日，我们B类普通股在纽约证券交易所报告的最后一次出售价格为每股232.56美元。对于我们可能提供的任何债务证券，我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关交易市场（如有）的信息。

这些证券可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者或通过这些方法的组合提供和出售。您可以在本招股说明书第25页开始的“分配计划”标题下找到有关我们的分配计划证券的更多信息。我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发售的分配计划。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。

投资我们的证券涉及风险。你应该考虑任何随附的招股说明书补充文件或我们通过引用纳入本文或其中的任何文件中描述的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年9月16日

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何相关的自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，或作出除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由编写招股章程所载或以引用方式并入的陈述之外的任何陈述。如果有人向你提供不同的、不一致的或额外的信息，你不应该依赖它。你方不应假定本招股章程及任何招股章程补充文件或任何该等自由撰写招股章程所载或以引用方式纳入的资料，在其各自日期以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程并不构成任何人在任何司法管辖区发出的出售要约或购买任何证券的要约邀请，而在该司法管辖区，该要约或招揽未获授权，或作出该要约或招揽的人没有资格这样做，亦不构成向任何向其作出该要约或招揽属非法的人发出该要约或招揽。

-我-

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的任何信息，是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了自动“搁置”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的任何我们的证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。你应该仔细阅读从第4页开始的题为“前瞻性和警示性声明”的部分。如本招股说明书中的任何信息与适用的招股说明书补充资料不一致，应以招股说明书补充资料为准。

在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入公司”下描述的其他信息。

如本文所用，除非上下文另有说明或提示，否则对“Universal Health Services, Inc.”、“公司”、“UHS”、“我们”、“我们的”或“我们”的引用均指环球保健 Services，Inc.及其关联公司。“关联公司”一词是指直接和间接的子公司以及这些子公司作为合作伙伴的某些合伙企业和合资企业。“设施”或“医院”是指由UHS的关联公司拥有和运营的实体，“员工”是指UHS关联公司的员工。就债务证券而言，“发行人”是指Universal Health Services, Inc.

在哪里可以找到更多信息

环球保健服务公司向SEC提交某些报告，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。环球保健服务公司是一家电子申报者，SEC维护一个互联网网站http://www.sec.gov，其中包含以电子方式提交的报告和其他信息。我们的网站地址是www.uhs.com。请注意，SEC和我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们通过我们的网站免费提供Universal Health Services, Inc.的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订，以及在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快向SEC提交或提供给SEC的所有其他材料。在SEC和我们网站上提供或可通过SEC和我们网站访问的信息不属于本招股说明书，因此，除非该等资料在本招股章程其他地方特别提述，否则不会以引用方式并入。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。无论何时在本招股说明书或我们的合同或其他文件的任何招股说明书补充文件中进行引用，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的展品以获得合同或其他文件的副本。您可以通过上述SEC的互联网网站查看注册声明和通过引用并入本文的文件的副本。您可以通过SEC的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

-1-

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股章程日期后及以本招股章程方式终止发售证券日期前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。

这份招股说明书通过引用纳入了以下列出的文件，这些文件是环球保健 Services，Inc.此前已向SEC提交的。这些文件包含有关我们的重要信息。自环球保健 Services，Inc.提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用纳入了下列文件：

•

Universal Health Services, Inc.关于中国医疗器械行业年报截至2023年12月31日止年度的10-K表格于2024年2月27日向SEC提交（SEC文件编号001-10765）；

•

以引用方式具体纳入我们的年度报告的信息截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格，来自我们的最终代理声明附表14A于2024年4月4日向SEC提交（SEC文件编号001-10765）；

•

Universal Health Services, Inc.向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告2024年5月8日，以及截至2024年6月30日止期间向SEC提交的 2024年8月8日（SEC文件编号001-10765）；

•

Universal Health Services, Inc.目前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告的日期为2024年1月2日，2024年3月25日，2024年4月1日及 2024年5月16日（SEC文件编号001-10765）；

•

Universal Health Services, Inc.的B类普通股，每股面值0.01美元，包含在且之前已提交为该公司于2019年12月31日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.5 2020年2月26日（SEC文件编号001-10765）；以及

•

环球保健服务公司根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后和本招股说明书所涉及的任何发售终止之前（根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息除外，除非其中另有明确说明）提交的所有文件。

在审查任何以引用方式并入的协议时，请记住，包含这些协议是为了向您提供有关此类协议条款的信息，并非旨在提供有关Universal Health Services, Inc.的任何其他事实或披露信息。这些协议可能包含环球保健Services，Inc.的陈述和保证，这些陈述和保证在所有情况下均不应被视为明确的事实陈述，而应在这些陈述被证明不准确时作为将风险分配给一方的一种方式。该等陈述及保证仅于有关协议日期或该等协议可能指明的其他日期作出，并受较近期发展所规限。因此，这些陈述和保证本身可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。

我们将根据每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向其提供一份已或可能以引用方式并入本招股章程的上述任何或所有文件的副本，不包括该等文件的展品，除非他们

-2-

本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及我们的其他公开声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性声明”，这些声明反映了我们目前对未来业绩、业绩、前景和机会的估计、预期和预测。除其他外，前瞻性陈述包括有关我们未来可能的经营业绩、业务和增长战略、融资计划、对监管发展或其他事项不会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的预期、我们的竞争地位和竞争影响、我们经营所在行业的预计增长、我们已完成的和任何未来收购将获得的利益和协同效应的信息，以及我们的目标和目标的陈述，以及关于非历史事实事项的其他类似表述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“出现”、“项目”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性信息基于当时可获得的信息和/或我们对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与声明中表达的内容存在重大差异的风险和不确定性的影响。在评估这些陈述时，您应特别考虑以下重要因素，以及在“风险因素”下确定的风险因素和通过引用并入本文的风险因素，这些因素可能会影响未来的结果，并导致这些结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异：

•

医疗保健行业是劳动密集型行业，工资、工资和福利受到通胀压力的影响，供应费用和其他运营费用也是如此。过去，人员短缺有时要求我们雇用昂贵的临时人员和/或提高工资和福利，以招聘和留住护士和其他临床工作人员及辅助人员。在某些设施中，特别是在我们的行为保健部门中，有时我们无法填补所有空缺职位，因此，我们被要求限制患者数量。我们还经历了与我们的某些其他运营费用相关的普遍通货膨胀成本增加。其中许多因素对我们前几年的经营业绩产生了重大不利影响，但最近有所缓和。然而，我们无法预测未来的通胀上升，如果通胀上升幅度很大，可能会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。我们经历了通胀压力，主要是人员成本，尽管这些压力最近有所缓和。通胀对我们的业务和我们的经营业绩的任何未来影响的程度将取决于高通胀水平持续多久以及通胀率进一步上升的程度，如果有的话，这两者我们都无法预测。如果高通胀水平持续存在，或者如果通胀速度加快，我们的开支可能会比预期更快增长，我们可能会比预期更快地利用我们的资本资源。此外，鉴于我们经营的报销环境的复杂性，由于各种联邦、州和地方法律，我们将与向医疗保险和医疗补助患者提供医疗保健相关的增加成本转嫁的能力受到限制，在某些情况下，这限制了我们提高价格的能力；

•

在我们的急症护理领域，我们经历了以医院为基础的医生相关费用的显着增长，特别是在急诊室护理和麻醉学领域。我们已经实施了各种举措，以尽可能减轻增加的费用，这减缓了增加的速度。然而，这些医生相关费用的显着增加可能会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响；

•

过去几年的利率上升增加了我们的利息支出，显着增加了我们的支出，减少了我们的自由现金流和我们以优惠条件进入资本市场的能力。因此，借款利率提高的影响对我们的业绩产生了不利影响

-4-

2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，逐步取消各州在新冠疫情突发公共卫生事件期间获得的增强型联邦医疗援助百分比率，并于2023年12月31日完全取消了这一增长。各州还获准在2023年3月31日开始重新确定医疗补助资格，这导致医疗补助登记人数减少；

•

我们遵守现有法律和政府法规的能力，和/或法律和政府法规的变化；

•

越来越多的立法倡议已通过成为法律，这可能会导致国家或州一级的医疗保健提供系统发生重大变化。例如，国会已将未能维持健康保险的处罚降至0美元，这是最初的《患者保护和负担得起的医疗法案》的一部分，该法案经《健康和教育和解法案》（统称“立法”）修订，是《减税和就业法案》的一部分。迄今为止，拜登政府已发布行政命令，实施特殊注册期，允许个人在年度开放注册期之外参加健康计划，并重新审查可能破坏立法或医疗补助计划的政策。2022年《通胀削减法案》（“IRA”）于2022年8月16日通过，除其他外，该法案允许医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）就根据医疗保险B部分和D部分报销的某些单一来源药物进行价格谈判。美国救援计划法案扩大补贴，通过立法交换购买保险，IRA将持续到2025年，预计这将增加交换入学人数。但如果补贴不延长到2025年以后，交换入学可能会受到不利影响；

•

自立法颁布以来，已经进行了许多政治和法律努力来扩大、废除、取代或修改立法，其中一些在部分程度上成功地修改了立法，以及法院对立法的合宪性提出质疑。美国最高法院在加利福尼亚诉德克萨斯州一案中裁定，原告缺乏对立法要求获得最低基本医疗保险覆盖率或个人授权提出质疑的资格。法院驳回了此案，但没有具体裁定立法是否合宪。因此，该立法将继续保持完整的法律，很可能在可预见的未来。2022年9月7日，立法面临最近的挑战，德克萨斯州联邦地区法院法官在Braidwood Management诉Becerra一案中裁定，某些健康计划涵盖服务而不分摊费用的要求违反了美国宪法的预约条款，并且某些HIV预防药物的覆盖范围违反了《宗教自由恢复法》。该决定被上诉至美国第五巡回上诉法院，该法院于2024年6月21日确认地区法院关于美国预防服务特别工作组建议的预防服务违宪的裁决。然而，第五巡回法院推翻了地区法院在全国范围内实施的禁令，暂时保留了获得大多数有争议的预防服务的机会。预计此事将成为额外诉讼的主题，已部分发回地区法院。这场诉讼的结果和影响无法预测。未来任何挑战、取代或取代立法或扩大或大幅修订其条款的努力都是未知的；

•

作为2021年《综合拨款法案》（“CAA”）的一部分，国会通过了旨在防止或限制特定情况下患者余额计费的立法。民航局地址

-5-

来自紧急服务、网络内设施的网络外辅助提供者以及空中救护承运人的意外医疗费用。CAA禁止在提供网络外紧急服务或网络内设施的网络外服务时进行突击计费，除非获得知情同意。在这些情况下，禁止提供者向患者收取超过网络内费用分摊要求的任何金额。HHS、劳工部和财政部已发布规则实施该立法。该规则限制了我们以医院为基地的医生在某些情况下以通常更高的网络外费率获得服务付款的能力，因此，导致我们增加了对这些医生的补贴或以更高的成本水平取代他们的服务；

•

2024年6月，美国最高法院发布了对Loper Bright Enters.v. Raimondo and Relentless，Inc. v. Department of Commerce一案的判决，该案修改了40年前由雪佛龙 v. National Resources Defense Council确立的监管解释标准。雪佛龙理论通常要求，当一项法规对特定问题保持沉默或模棱两可时，法院在解释联邦法规时应服从于联邦机构。在Loper Bright案中，最高法院认为，法院不再需要给予这种尊重，尽管他们可能会考虑一个机构的法定解释。由于受到高度监管，医疗保健行业可能会受到Loper Bright决定的重大影响，特别是在医疗保险报销、食品和药物管理局的决策以及医疗保健欺诈和滥用合规领域，在这些领域，各方可能不再能够依赖联邦机构的政策、规则和指导；

•

第三方支付方或基于政府的支付方（包括美国的Medicare或Medicaid，以及英国的基于政府的支付方）对我们的收费的报销水平和条款可能发生的不利变化；

•

我们以可接受的条款签订管理式医疗服务提供者协议的能力以及我们的竞争对手这样做的能力；

•

已知和未知诉讼、政府调查、调查、虚假索赔法案指控以及对我们提出的责任和其他索赔以及其他事项的结果，以及与此类事项相关的负面宣传的影响，包括但不限于2024年3月28日，陪审团对我们的间接子公司之一Pavilion Behaoral Health System（“Pavilion”）作出的裁决（补偿性赔偿6000万美元和惩罚性赔偿4.75亿美元），如我们截至2024年6月30日止期间的10-Q表格季度报告中的简明综合财务报表附注6 ——承诺和或有事项——法律程序中所披露。法庭已提出审后动议，于2024年8月1日和2024年8月23日进行聆讯。法庭将视法庭对审后动议的解决情况酌情提起上诉。我们不确定与Pavilion事项相关的最终财务风险（这与2020年的事件有关），我们无法就其结果的时间或实质，或在判决后程序和上诉后最终可能被认定可追回的损害赔偿金额作出任何保证。虽然Pavilion有专业责任保险来覆盖这些金额的一部分，但该事项的解决可能会对公司产生重大不利影响。截至2024年6月30日，在不减少与上述展馆事项相关的任何潜在金额的情况下，公司及其子公司在适用于2020保单年度的事项的商业保单项下剩余的总保险保额约为2.21亿美元（超过了适用的自保自留金额，专业责任索赔每次发生1000万美元，一般责任索赔每次发生300万美元）。如果Pavilion事项的解决耗尽了公司及其子公司与2020年发生的其他事项相关的剩余商业保险承保范围的全部或很大一部分，或Pavilion事项导致在上诉过程中张贴大额债券或其他抵押品，我们未来的经营业绩和资本资源可能会受到重大不利影响；

•

在某些市场上来自其他医疗保健提供者（包括医生拥有的设施）的竞争；

-6-

未来网络安全威胁的风险增加，包括针对医疗保健提供者的勒索软件攻击。如果成功，未来的网络攻击可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们因数据安全事件或违规行为而产生的任何成本，包括更新我们的安全协议以缓解此类事件或违规行为的成本，都可能是巨大的。我们的运营安全系统或我们所依赖的任何第三方安全系统的任何违规或故障，都可能导致数据丢失或未经授权披露或访问敏感或机密成员或受保护的个人或健康信息，并可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大处罚或罚款、诉讼、客户流失、对我们的声誉和业务的重大损害以及其他责任或损失。我们还可能产生与网络安全风险管理和补救相关的额外费用。无法保证我们或我们的服务提供商（如适用）未来不会遭受与网络攻击或其他信息安全漏洞相关的损失，或我们的保险范围将足以支付此类事件导致的所有费用；

•

是否有合适的收购和剥离机会，以及我们成功整合和改进我们的收购的能力，因为我们之前或未来的某些收购未能实现预期的收购收益，可能会导致商誉和购买的无形资产的减值费用；

•

恶劣天气条件的影响，包括飓风和气候变化的影响；

•

如果我们无法实现我们的环境、社会和治理（“ESG”）目标或遵守新出现的ESG法规，或以其他方式满足我们的利益相关者对ESG事项的期望，我们的业务、经营业绩、财务状况或股价可能会受到不利影响；

•

我们从各种州和县计划中获得收入，包括我们运营所在的所有州的医疗补助计划。我们每年从德克萨斯州、内华达州、加利福尼亚州、伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、华盛顿特区、肯塔基州、马萨诸塞州、密西西比州、弗吉尼亚州和佛罗里达州各获得约1亿美元或更多的医疗补助收入。我们还在某些州收到了医疗补助不成比例的共享医院（DSH）付款，其中最重要的是，德克萨斯州。因此，我们对医疗补助和其他基于州的收入计划的潜在削减以及这些州的监管、经济、环境和竞争变化特别敏感；

•

我们有能力继续以可接受的条件获得资本，包括借入的资金，为我们业务的未来增长提供资金；

•

我们的住院急症护理和行为保健设施可能会出现入院人数和住院时间减少的趋势；

•

我们的财务报表反映了应收各种商业和私人付款人的大量款项，无法保证付款人未能汇出应付我们的款项不会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响；

•

美国国会预算办公室发布的一份报告显示，2011年《预算控制法案》（“2011年法案”）对大多数旨在在2012年至2021年期间减少9170亿美元预算赤字的联邦机构和项目实施了年度支出限制。除其他条款外，该法设立了一个由两党组成的国会委员会，称为削减赤字联合特别委员会（“联合委员会”），其任务是提出旨在

-7-

在10年内将未来的联邦预算赤字再减少1.5万亿美元。联合委员会未能在2011年11月23日的最后期限前达成协议，因此，在2013年3月1日实施了对可自由支配、国防和医疗保险支出的全面削减，导致每个财政年度的医疗保险支付削减最多2%，所有医疗保险计划的统一百分比削减。目前的立法已将这些削减措施延长至2032年。我们无法预测国会是否会对已实施的医疗保险支付削减进行重组，或者未来国会可能会提出哪些其他联邦预算赤字削减举措；

•

在我们的急症护理设施治疗的无保险和自费患者不利地影响了我们令人满意和及时收取自费患者账户的能力；

•

我们的业务战略或发展计划发生变化；

•

我们有外汇汇率波动的风险敞口，主要是英镑。我们有在英国运营的国际子公司。我们经常与某些金融机构对冲外币敞口，以尽量减少某些货币汇率波动的影响，但这些对冲可能不足以保护我们免受货币汇率波动的影响。如果这些对冲不充分，我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式可能会受到不利影响。此外，如果我们套期保值的财务对手方遇到财务困难或无法以其他方式履行外币套期保值条款，我们可能会遭受重大财务损失；

•

护理从住院病人转向成本较低的门诊设置和控制措施旨在减少住院病人服务对我们收入的影响，以及；

•

本文或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中提到的其他因素。

鉴于上述这些不确定性、风险和假设，请注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。前瞻性陈述仅在陈述发表之日起生效。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，除非法律可能要求。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均完全受到本警示性陈述的明确限定。

-8-

我们医院提供的服务包括普通和专科外科、内科、产科、急诊室护理、放射科、肿瘤科、诊断护理、冠状动脉护理、儿科服务、药学服务和/或和行为健康服务。我们为我们的设施提供资金资源以及各种管理服务，包括中央采购、信息服务、财务和控制系统、设施规划、医师招聘服务、行政人事管理、市场营销和公共关系。

我们是一家成立于1979年的特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于Universal Corporate Center，367 South Gulph Road，P.O. Box 61558，King of Prussia，PA 19406。我们的电话是（610）768-3300。

-9-

我们的业务面临众多风险，包括那些通常与在医疗保健行业运营相关的风险。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息，包括通过引用我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和随后提交的每个季度报告中纳入的风险因素，以及我们可能在任何后续定期报告或我们向SEC提交的信息中描述的任何风险因素。此外，当我们根据招股说明书补充文件发售和出售任何证券时，我们可能会在该招股说明书补充文件中包含与此类证券相关的额外风险因素。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。请阅读“前瞻性和警示性声明”。我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

-10-

除招股章程补充文件另有规定外，我们拟将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括：退款、回购、到期清退或赎回现有债务；为营运资金提供资金；资本支出；回购我们的股本；战略投资和收购；以及用于其他一般公司用途。将使用的确切金额以及何时使用净收益将取决于若干因素，包括我们的资金需求和替代资金来源的可用性。

-11-

我们的法定股本包括12,000，000股A类普通股，每股面值0.01美元，150,000，000股B类普通股，每股面值0.01美元，1,200，000股C类普通股，每股面值0.01美元，以及5,000，000股D类普通股，每股面值0.01美元。A类、C类和D类普通股可按股份换股的方式转换为B类普通股。

投票权

A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股基本相似，只是每个类别的投票权不同。A类普通股每股有一票表决权；B类普通股每股有十分之一的表决权；C类普通股每股有一百票表决权；D类普通股每股有十票表决权。尽管有上述规定，如果C类或D类普通股的持有人分别持有A类或B类普通股的股份数量，低于该持有人分别持有的C类或D类普通股股份数量的十倍，则该持有人将仅有权获得每股C类普通股一票投票权和每股D类普通股十分之一的投票权。

董事会

B类和D类普通股的持有人，作为一个单独的类别一起投票，每一股B类和D类普通股每股有一票表决权，有权选举我们董事会的20%或一名董事中的较大者。B类和D类普通股的持有人也被允许就某些其他事项或根据适用法律的要求作为单独的类别一起投票。A类和C类普通股的持有人，作为一个单独的类别一起投票，每一股A类和C类普通股每股有一票表决权，有权选举其余董事，并与B类和D类普通股的持有人一起就所有其他事项投票。

我们重述的公司注册证书规定，董事会成员不少于三名，也不超过九名，确切人数由董事会决定。董事会目前由七名成员组成，分为三个职类，每个职类的成员任期三年。在每一次股东年会上，董事被选为在该年会上任期届满的班级的继任董事。我们已发行的B类和D类普通股（作为单一类别一起投票）的股份持有人有权选举两名董事，目前一名为II类，一名为III类，A类和C类普通股（作为单一类别一起投票）的持有人有权选举其余董事，目前三名为I类，一名为II类，一名为III类。

股息

所有普通股均平等参与在我们董事会宣布时支付给股东的分配。我们有向股东支付季度现金股息的历史，我们目前打算在未来支付类似的股息。

董事责任限制及赔偿

美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145（a）条授予根据该法组建的每个公司对曾经或现在是一方或受到威胁的任何人进行赔偿的权力

-12-

因该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，就费用（包括律师费）、判决而成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（由公司或在公司权利范围内的诉讼或调查程序除外）的一方，如果该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的和解中实际和合理招致的罚款和支付的金额。通过判决、命令、和解、定罪或基于nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，其方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

DGCL第145（b）条授予根据该条组织的每一家公司的权力，以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或由于该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人以善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，且不得根据总务委员会第145（b）条就任何申索作出赔偿，有关该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得赔偿。

DGCL第145（c）条规定，只要公司的现任或前任董事或高级人员在DGCL第145（a）和（b）条所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中或在其他方面获得胜诉，如前几段所述，或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中，该人应获得赔偿，以支付该人实际和合理地与此有关的费用（包括律师费）。

DGCL第145（g）条一般规定，法团有权代表任何身为或曾经是法团董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗以任何该等身分对该人提出的任何法律责任，或因该人的身份而产生的任何法律责任，而不论法团是否有权根据DGCL的条文就该等法律责任向该人作出赔偿。我们维持一份董事和高级职员保险单，为我们的董事和高级职员投保以其身份承担的责任，而他们并未因其他原因获得赔偿，但须遵守某些除外责任。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书或其修订中消除或限制董事或高级人员因违反董事或高级人员作为董事或高级人员的受托注意义务而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但（i）因违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务，（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）依据DGCL第174条（就非法支付股息或非法购买或赎回股票的情况下的董事责任作出规定）或（iv）董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（v）由法团或在法团权利范围内针对高级人员的任何诉讼。我们重述的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内限制了董事对因违反信托义务而产生的金钱损失的责任。

-13-

我们重述的公司注册证书在DGCL的全部范围内对董事和高级职员进行赔偿，并允许董事会对所有其他员工进行赔偿。这种赔偿权利并不排斥该高级职员或董事作为法律事项可能有权享有的任何权利，并应延伸并适用于这些人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

我们维持董事和高级职员的保险单。该保单向董事和高级管理人员提供保险，使其免受以董事和高级管理人员身份从事的某些不法行为引起的未获赔偿的损失，并就我们已合法赔偿董事和高级管理人员的损失向我们进行补偿。该政策包含各种例外情况，这些情况对于这类政策来说是正常和惯常的。

上述摘要以我们重述的公司注册证书及经修订和重述的章程和DGCL的完整文本为准，并通过引用对其整体进行限定。

我们认为，我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和保险单对于吸引和留住合格人员担任公司董事和高级职员是必要的。

我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求或允许向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。

就根据上述规定或本招股说明书中描述的任何其他规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

特拉华州反收购法规

特拉华州的某些法律条款可能会使某人更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。

DGCL第203条规定，除某些规定的例外情况外，“利害关系股东”是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人（公司和任何直接或间接拥有多数股权的子公司除外），或者是公司的关联公司或联营公司，并且在紧接确定日期之前的三年期间内的任何时间是公司15%或以上已发行有表决权股票的所有者，以及该人的关联公司和联营公司。公司自任何利害关系股东成为利害关系股东之日起三年内，不得与该利害关系股东进行企业合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致该股东成为有兴趣的股东的企业合并或交易；

•

交易完成后导致股东成为有兴趣的股东，有兴趣的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，不包括（i）身为董事和高级职员的人所拥有的股份，以及（ii）员工股票计划，其中参与者无权秘密确定所持有的受计划约束的股份是否将以要约或交换要约的方式提出；或者

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（该股份不属于相关股东所有）进行。

-14-

这些规定的影响可能会通过延迟、推迟或阻止要约收购或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图而使我们业务控制权的变更变得更加困难。这包括可能导致向股东支付高于其股票市场价格的溢价的尝试。这些规定还可能通过使某人更难罢免或更换董事会现任成员而促进我们管理的连续性。

转让代理及注册官

Computershare Trust Company，N.A.是我们B类普通股的转让代理和注册商。

上市

我们的B类普通股目前在纽约证券交易所交易，代码为“UHS”。

-15-

本招股章程描述了我们债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

债务证券将根据美国与U.S. Bank Trust Company、National Association（作为受托人）或我们根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）选择的另一受托人之间的契约发行，并根据特定系列的补充契约指定该受托人，以及作为抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.。该契约受《信托契约法案》管辖。我们在下面总结了契约的选定部分。本摘要不完整。该契约已作为注册声明的证据提交，我们敦促您阅读该契约。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

当我们在本节中提及“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”和“UHS”时，我们指的是环球保健服务公司，除非上下文另有要求或另有明确说明。

一般

每一系列债务证券的条款将由或根据我们的董事会决议确定，并以高级职员证书或补充契约提供的方式阐明或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。

除非本招募说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是UHS的直接无担保义务，并将与其所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。UHS在任何系列债务证券下的支付义务可能由一名或多名共同登记人提供担保。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列的相同或不同期限的。我们将在与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件中列出该系列债务证券的本金总额和以下条款：

•

债务证券的名称，债务证券的等级是否为优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券，或其任何组合；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券的本金总额及债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券的本金将予支付的一个或多个日期及将予支付的本金金额；

•

债务证券计息的一个或多个利率（可能是固定的或可变的）（如有），以及产生利息的日期、应付利息的日期和任何付款日期应付利息的记录日期；

•

任何担保的形式和条款，包括债务证券的从属条款（如有）；

•

有关债务证券的任何存管机构、利率计算代理人或其他代理人；

•

债务证券持有人将其转换为我们的普通股或其他证券的权利（如有），包括旨在防止稀释此类转换权利的任何规定；

-16-

债务证券的任何其他重要条款，可在适用于该系列时修改、补充或删除契约的任何条款；但前提是，如果《信托契约法》规定，此类条款不得修改或删除其中的任何条款；并进一步规定，受托人在契约下的权利、义务和豁免的任何修改或删除应已获得受托人的书面同意。

此外，契约并不限制我们发行次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何从属条款将在与该系列债务证券相关的高级职员证书或补充契约中列出，并将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

-17-

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

盟约

契约将包含某些契约，这些契约要求我们和我们的子公司，除其他外：

•

按债务证券规定的日期和方式支付或安排支付债务证券的本金、溢价（如有）及利息；

•

维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可交还债务证券以进行转让登记或交换，并在该办事处或代理机构向美国或向美国发出通知和要求，并可向任何担保人送达；

•

向受托人交付根据《交易法》第13或15（d）条要求向SEC提交的年度报告、信息、文件和其他报告的副本，并遵守《信托契约法》第314（a）条的其他规定；

•

在拖欠款项之前支付所有重大税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当的谈判或程序提出异议，或如果未能影响此类支付在任何重大方面对持有人没有不利影响；和

•

保持企业存在。

此外，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约将包含某些限制：

•

我们和我们的子公司发行、承担或担保由我们的主要财产的抵押（许可留置权除外）担保的债务或义务的能力，或就我们的主要财产进行售后回租交易的能力；和

•

正如下文“—资产的合并、合并和出售”中所述，我们有能力与另一人合并或合并，或将我们的全部或大部分资产转让或出租给另一人。

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何额外限制性契诺。

合并、合并及出售资产

未经该系列债务证券持有人同意，我们不得与或合并，或将我们的全部或基本全部资产转让或出租给另一人，我们将其称为继任人，除非：

•

我们是存续实体，或存续实体是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托；

•

在交易生效后，不得发生任何违约事件，也不得发生任何在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，不得已发生并在契约下继续进行；及

-18-

如任何系列的债务证券在当时未偿付的债务证券发生违约事件（由破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外）且仍在继续，则受托人或该系列未偿付债务证券本金总额至少25%的持有人可藉向我们发出的书面通知，宣布该系列所有债务证券的本金金额、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）立即到期应付。在破产、无力偿债或重组的某些事件导致违约的情况下，该系列所有未偿债务证券的本金、溢价（如有）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或该系列未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，该系列当时未偿还债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，前提是该撤销不会与任何判决或法令相冲突，所有违约事件，但不支付仅因该加速声明而到期的该系列债务证券的加速本金、溢价（如有）和利息的情况除外，已按契约规定得到纠正或豁免，及根据契约以各自身分应付受托人的所有款项已全数支付。

契约规定，受托人将没有义务应任何未偿债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到其对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿和/或担保。根据受托人的某些权利和某些其他限制，任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

-19-

该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿和/或担保以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金多数持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。

尽管有上述规定，任何债务证券的任何持有人在该债务证券所表示的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价（如有）和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼要求强制执行付款的权利，未经该持有人同意，将不会受到损害或影响。

契约要求我们在我们的财政年度结束后的90天内（该财政年度目前截至每年12月31日），向受托人提供一份关于遵守契约的声明。

修订、补充及豁免

我们可以修改和修订契约或任何系列债务证券，而无需通知持有人或征得其同意：

•

证明另一法团继承至公司，以及该等继承者按照契约所载规定承担公司契诺；

•

为持有人的利益加入契诺或放弃根据契约赋予公司的任何权利或权力；

•

添加任何额外的违约事件；

•

更改或取消契约的任何规定；但任何该等更改或取消须仅在执行该等补充契约前并无有权享有该等规定的利益且该等补充契约将适用于该等补充契约的该等系列的未偿还债务证券时才生效；

•

为该等系列的债务证券增加担保人；

•

对契约的任何条款进行必要的补充，以允许或便利撤销和解除该系列债务证券；但前提是任何该等行动不会在任何重大方面对该系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

为继任受托人或抵押代理人接受契约项下的委任提供证据及订定条文，并为订定或便利由多于一名受托人管理信托或由受托人担任抵押代理人而增加或更改契约的任何必要条文；

•

纠正任何不明确之处，更正或补充契约中可能有缺陷或与任何其他条款不一致的任何条款；

•

以使契约文本、该等系列的债务证券、担保或担保文件符合适用的招股章程补充文件的“票据说明”部分的任何规定，但该等“票据说明”部分的该等规定旨在

-20-

如适用于该系列债务证券，则为受托人和该系列债务证券持有人的利益而抵押、质押、质押或授予以抵押品代理人为受益人的任何其他留置权，作为支付和履行契约项下全部或任何部分义务的额外担保，在任何财产或资产上，包括要求抵押、质押或质押的任何财产或资产上，或根据契约、任何担保文件或其他规定须为受托人及该系列债务证券持有人的利益而授予以抵押品代理人为受益人的留置权；

•

如适用于该系列债务证券，在担保文件或契约允许或要求的情况下解除担保物对契约和担保文件的留置权；

•

如适用于该系列债务证券，则根据该等担保文件在任何担保文件中增加额外的第一留置权担保方；

•

遵守美国证券交易委员会关于《信托契约法》规定的契约的任何必要资格的任何要求；或者

•

在契约允许的情况下建立额外的系列票据。

除若干例外情况外，我们可经当时尚未偿付的该系列证券的本金总额至少过半数的持有人的同意（其中可能包括就该系列证券的要约收购或交换要约取得的同意）修订契约或任何系列，以及根据或遵守任何条款的任何现有违约，经当时已发行的该系列证券的本金多数持有人同意（其中可能包括就该系列证券的要约收购或交换要约获得的同意），可豁免契约（证券本金或利息支付方面的任何持续违约除外）；但未经每个受影响的持有人同意，我们不得：

•

更改该等系列债务证券的本金或分期利息（如有的话）的规定期限，或减少其本金金额或其利息或赎回时应付的任何溢价；

•

更改该等系列的该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息的计价或应付货币；

•

免除该系列债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付方面的违约或违约事件（该系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人就未偿付违约解除加速支付该系列债务证券以及因该加速支付而导致的放弃支付违约除外）；

•

降低在赎回或回购该系列任何债务证券时应付的溢价，或更改该系列任何债务证券可能被赎回或回购的时间，无论是通过修订或放弃契诺、定义或其他方面的规定；

•

损害任何持有人在到期日或之后收取该持有人该系列债务证券的本金、溢价（如有）或利息的权利，或损害在该系列债务证券规定的到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

-21-

如适用于该等系列的债务证券，则未经该等系列当时尚未偿付的债务证券本金总额至少75%的同意，修订、补充或放弃不得以任何方式修改任何担保文件或契约中有关担保文件或信托款项应用的规定，或以其他方式解除任何担保物，而不是按照契约和担保文件对债务证券持有人产生重大不利影响。

除某些特定规定外，持有任何系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的规定。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃契约项下与该系列及其后果有关的任何过去违约，但该系列的任何债务证券的本金或任何利息的支付方面的持续违约或就未经受影响系列的每一未偿债务证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或条文而言的持续违约除外；但是，前提是，在受到某些限制的情况下，持有任何系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

法律失责及契约失责

法律败诉。契约规定，如果适用系列债务证券的条款如此规定，我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些义务除外，包括登记该系列债务证券的转让或交换的义务，以替换被盗、丢失或损坏的该系列债务证券，并维持支付机构和与支付代理人所持资金的处理以及受托人的权利、义务、赔偿、豁免和义务有关的某些规定）。我们将在以信托方式向受托人存入款项和/或不可赎回的美国政府债务后被解除义务，即通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以在规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付该系列债务证券的本金、溢价和利息的国家认可的独立公共会计师事务所认为的资金。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自适用的发布日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于该意见应确认，该系列债务证券的受益所有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些盟约的撤销。契约规定，如果适用系列债务证券的条款如此规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守契约中规定的某些契诺，以及适用的招股章程补充文件中可能规定的任何附加契诺；和

-22-

为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入款项和/或不可赎回的美国政府债务，这些款项和/或债务将通过根据其条款支付利息和本金，提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以在规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付该系列未偿债务证券的本金、溢价和利息的金额；和

•

向受托人交付大律师意见，大意是该系列债务证券的实益拥有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款和相关契约失效的情况。

担保

我们在任何一系列债务证券下的付款义务可能由一名或多名共同登记人提供担保。任何该等担保的条款将载于适用的招股章程补充文件。

抵押品和担保

我们在任何系列债务证券下的付款义务可能由UHS或一名或多名共同登记人的资产担保。任何该等担保权益的条款将在适用的招股章程补充文件中列出。

环球证券

任何系列的部分或全部债务证券可能全部或部分由一种或多种全球证券代表，其本金总额将等于它们所代表的债务证券的本金总额。我们将以招股章程补充文件中确定的存托人或代名人的名义登记每份全球证券，并将全球证券存放于存托人或代名人处。每份全球证券将带有一个图例，内容涉及下文提及的交换和转让登记的限制以及契约或补充契约中规定的其他事项。

不得以全球证券的保存人或保存人的任何代名人以外的任何人的名义将全球证券交换为已登记的债务证券，也不得登记全球证券的转让，除非：

•

存托人已通知我们其不愿意或无法继续作为全球证券的存托人或已不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们签署并向受托人交付一份高级职员证书，大意是全球证券应如此可交换；或

•

存在可能在契约或补充契约和招股说明书补充文件中描述的任何其他情况。

我们将在存托人指定的名称中登记所有为交换全球证券或全球证券的任何部分而发行的证券。

只要存托人或其代名人是全球证券的登记持有人，该存托人或代名人将被视为全球证券及其债务证券的唯一所有者和持有人

-23-

契约将授权公司、受托人及付款代理人按照存托信托公司（“DTC”）或债务证券的该等其他存托人的适用程序行事。全球证券受益权益的所有权将限于在存托人或其代名人处设有账户的机构，称为“参与者”，以及可能通过参与者持有受益权益的人。就任何全球证券的发行而言，存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入其参与者的账户。全球证券受益权益的所有权只会在保存人或参与人保存的记录上显示。同样，所有权权益的转移将仅通过相同的记录进行。支付、转让、交换以及与全球证券的受益权益有关的其他事项可能受制于保存人不时采用的各种政策和程序。我们、受托人或我们的任何代理人都不会对保存人或任何参与者与全球证券的实益权益相关的记录的任何方面或就因全球证券的实益权益而支付的款项，或对维护、监督或审查与实益权益相关的任何记录承担责任或义务。

关于受托人

美国银行信托公司、全国协会、受托机构在其日常业务过程中，未来可能会为我们提供、投资银行、商业贷款、财务顾问等服务。契约包含或将包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在特定情况下获得债权的付款或对就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的财产进行变现。契约允许或将允许受托人从事其他交易；但是，如果它获得任何利益冲突，它必须消除这种冲突或辞职。

契约规定或将规定，如果违约事件发生且未得到纠正，受托人在行使其权力时，将被要求在处理该人自己的事务时使用在当时情况下的审慎人的技能和谨慎程度。受托人可拒绝履行契约项下的任何职责或行使任何权利或权力，除非其收到其对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿和/或担保。

管治法

纽约州的法律管辖或将管辖契约、债务证券和债务证券的担保。

-24-

我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商出售我们的证券，也可以直接向其他购买者或通过代理商出售我们的证券。这些公司也可能在我们的证券销售中担任我们的代理。只有适用的招股章程补充文件中指定的承销商将被视为此类招股章程补充文件所提供证券的承销商。我们可能会在一个或多个交易的不同时间分配我们的证券。我们可能会以固定价格出售我们的证券，该价格可能会改变，以出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或协商价格。

就出售我们的证券而言，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或购买我们证券的人那里获得补偿。参与我国证券分销的承销商、交易商和代理机构可视同为承销商。根据《证券法》，他们获得的折扣或佣金以及他们转售我们证券的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们将确定任何此类承销商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类补偿以及发行证券的条款。

我们可能同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对参与我们证券分销的承销商、交易商和代理商进行赔偿。我们也可能同意对承销商、交易商或代理商可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。我们可能会授权交易商或作为我们代理的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们征求某些机构的要约，以购买我们的证券。我们可能会与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构签订这些合同。如果我们就我们的任何类别或系列证券订立这些协议，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明。

就发行我们的证券而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商可能会就此次发行进行过度–分配，为他们自己的账户创建我们证券的银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标和购买我们的证券，以弥补空头头寸或稳定我们的证券价格。

最后，如果承销商在交易中回购先前分配的证券以弥补空头头寸、在稳定价格交易或其他情况下，承销商可以收回允许在发行中分配我们的证券的销售优惠。任何这些活动都可能使我们证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商无需从事任何此类活动，并可随时终止任何此类活动。代理和承销商可在日常业务过程中与美国和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

-25-

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

-26-

**	这些费用是根据发行数量和提供的证券数量计算的，因此目前无法估计。前述载列公司预计将因根据本登记声明发行证券而产生的一般类别费用（承销折扣和佣金除外）。适用的招股章程补充文件将载列就任何证券发售应付的估计开支总额。

项目15。

董事及高级人员的赔偿。

阿拉巴马州注册人

H.C. Corporation和HSA Hill Crest Corporation根据阿拉巴马州法律注册成立

《阿拉巴马州商业公司法》第8条第E款授权法院在某些情况下并在某些限制下向公司的高级职员或董事授予赔偿，或由公司授予赔偿。

《阿拉巴马州商业公司法》第10A-2A-8.42（d）节规定，公司的高级管理人员不应对作为高级管理人员采取的任何行动或任何未采取行动承担责任，如果该高级管理人员（i）善意地履行其办公室的职责，（ii）在类似情况下担任类似职位的人会合理行使的谨慎，以及（iii）以该高级管理人员合理地认为符合公司最佳利益的方式。

H.C. Corporation和HSA Hill Crest Corporation的公司章程没有规定对董事和高级职员的赔偿。H.C. Corporation和HSA Hill Crest Corporation的章程各自允许公司在阿拉巴马州法律允许的最大范围内对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。

H.C.合伙企业根据阿拉巴马州法律注册

《阿拉巴马州合伙企业法》第10A-8A-1.05（b）节规定，合伙企业可以对合伙人或其他人进行赔偿并使其免受损害，可以预先支付或补偿合伙人或其他人产生的费用，并代表合伙人或其他人购买和维持保险。

二-1

《亚利桑那州有限责任公司法》第29-3408（b）节授权亚利桑那州有限责任公司就针对该人的任何和所有索赔以及该人因其以前或现在作为成员或管理人的身份而招致的任何债务、义务或其他责任对任何人进行赔偿并使其免受损害，如果索赔、要求、债务、义务或其他责任不是由该人违反经营协议或第29-3405节（有关分配限制）而产生，29-3407（涉及有限责任公司的管理）或29-3409（涉及成员和经理的行为标准）的《亚利桑那州有限责任公司法》，在每种情况下均经运营协议修改。

AZ Holding 4，LLC的运营协议规定，在法律允许的范围内，公司将赔偿其成员、经理、雇员和其他代理人因其在公司的角色而对其提出或提出的任何索赔或威胁索赔。

阿肯色州注册人

The Bridgeway，LLC是根据亚利桑那州法律注册的

《阿肯色州统一有限责任公司法》第4-38-408（b）节授权阿肯色州有限责任公司就针对该人的任何索赔或要求以及该人因其以前或现在作为成员或管理人的身份而招致的任何债务、义务或其他责任对该人进行赔偿并使其免受损害，如果索赔、要求、债务、义务或其他责任不是由该人违反4-38-405（关于分配限制）、4-38-407（关于有限责任公司的管理），或《阿肯色州统一有限责任公司法》的4-38-409（与成员和经理的行为标准有关）。

The Bridgeway，LLC的运营协议规定，在法律允许的范围内，公司将赔偿其成员以及成员或其任何关联公司的每个代理人、合伙人、高级职员、雇员、大律师和关联公司因该人在公司的角色而招致的任何索赔或损失。

加州注册人

（a）Canyon Ridge Hospital，Inc.、Del Amo Hospital，Inc.、Lancaster Hospital Corporation、Temecula Valley Hospital，Inc.和Rancho Springs，Inc.的环球保健服务均根据加利福尼亚州法律注册成立。

《加州一般公司法》第317条规定了有关公司“代理人”赔偿的条款。就本法而言，代理人包括任何人，他是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或其他代理人，或正在或曾经应公司的要求担任另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是该公司的前身公司或应前身公司的要求担任另一企业的外国或国内公司的董事、高级人员、雇员或代理人。

二-2

法律允许公司在收到代理人将补偿公司的承诺后，为某些行动垫付费用，如果最终应确定该代理人无权按授权获得赔偿。第317条就担任法团董事或高级人员期间的作为、不作为或交易提供的赔偿，但不涉及违反对法团及其股东的责任，不应被视为不包括在法团章程授权的范围内，寻求赔偿的人根据任何附例可能有权享有的任何其他权利。

Rancho Springs，Inc.的环球保健服务的公司章程规定，应在加利福尼亚州法律允许的最大范围内消除公司董事对金钱损失的责任。Canyon Ridge Hospital，Inc.、Del Amo Hospital，Inc.、Temecula Valley Hospital，Inc.和Lancaster Hospital Corporation的公司章程没有规定对董事和高级职员的赔偿。

Rancho Springs，Inc.的环球保健服务章程确实对董事和高级职员的赔偿作出了规定。Canyon Ridge Hospital，Inc.和Del Amo Hospital，Inc.的章程规定，在加利福尼亚州法律允许的完全范围内，公司应就任何索赔或威胁索赔对公司的董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿。Temecula Valley Hospital，Inc.的章程规定，在法律允许的完全范围内，公司应赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人。Lancaster Hospital Corporation的章程规定，公司应就董事或高级管理人员的所有判决、处罚、罚款、和解支付的金额和实际发生的费用向该董事或高级管理人员作出赔偿，但前提是该人的行为是善意的，其行为符合公司的最佳利益，并且在任何刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信其行为是非法的。

（b）Keystone NPS LLC和Riverside Medical Clinic Patient Services，L.L.C.根据加利福尼亚州法律注册。

根据《加利福尼亚州修订的统一有限责任公司法》第17704.08条，除违反职责外，有限责任公司可以规定对有限责任公司的任何经理、成员、高级职员、雇员或代理人因以该身份行事而产生的责任进行赔偿。有限责任公司有权代表任何人购买和维持保险，以对抗即使经营协议已被法律禁止消除或限制责任的人所主张或承担的任何责任。

Riverside Medical Clinic Patient Services，L.L.C.的组织和经营协议条款中没有对成员和经理进行赔偿的规定。Keystone NPS LLC的运营协议规定，公司应在法律允许的最大范围内对其成员和经理进行赔偿。

特拉华州注册人

（a）Ascend Health Corporation、BHC Holdings，Inc.、Brentwood Acquisition-Shreveport，Inc.、Calvary Center，Inc.、Cedar Springs Hospital，Inc.、FRN，INC.、Frontline Behavioral Health，Inc.、HHC Delaware、

二-3

Inc.、Horizon Health Corporation、Laurel Oaks Behavioral Health Center，Inc.、McAllen Medical Center，Inc.、Merion Building Management，Inc.、Premier Behavioral Solutions of Florida，Inc.、Premier Behavioral Solutions，Inc.、Psychiatric Solutions，Inc.、Ramsay Youth Services of Georgia，Inc.、Riveredge Hospital Holdings，Inc.、Springfield Hospital Inc.、Stonington Behavioral Health，Inc.、Texas Hospital Holdings，Inc.、Two Rivers Psychiatric Hospital，Inc.、UHS Children's Services，Inc.，Cornerstone Holdings，Inc.的UHS，Cornerstone，Inc。Parkwood，Inc.的UHS、Provo Canyon，Inc.的UHS、Puerto Rico，Inc.的UHS、Spring Mountain，Inc.的UHS、Texoma，Inc.的UHS、Timpanogos，Inc.的UHS、Wyoming，Inc.的UHS、UHS Sahara，Inc.、UHS-Corona，Inc.、Palmdale，Inc.的环球保健 Services、Universal Health Services, Inc.、Pinellas Park，Inc.的Windmoor Healthcare和Wisconsin Avenue Psychiatric Center，Inc.是根据特拉华州法律注册成立的。

美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145（a）节授予根据该法组建的每一家公司的权力，以赔偿因该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而曾经是或现在是任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为其一方的任何人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起的或有权提起的诉讼除外），或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致的和解中支付的金额，如果该人本着诚意并以该人合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着善意行事，其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

DGCL第145（b）条授予根据该条组织的每一家公司的权力，以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或由于该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得依据DGCL第145（b）条作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或其他法院可能认为适当的费用获得赔偿。

DGCL第145（g）条一般规定，法团有权代表任何身为或曾经是法团董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗以任何该等身分对该人提出的任何法律责任，或因该人的身份而产生的任何法律责任，而不论法团是否有权根据DGCL的条文就该等法律责任向该人作出赔偿。

II-4

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书或其修订中消除或限制董事因违反董事的受托注意义务而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但（i）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为除外，（iii）依据DGCL第174条（规定在非法支付股息或非法购买或赎回股票的情况下的董事责任）；（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易；或（v）在法团的任何诉讼中或在法团的权利中的高级人员。

上述每位特拉华州公司注册人的公司注册证书规定在特拉华州法律允许的最大范围内对高级职员和董事进行赔偿，但Merion Building Management，Inc.、Two Rivers Psychiatric Hospital，Inc.、UHS of D.C.，Inc.、Madera，Inc.的UHS、Puerto Rico的UHS和UHS-Corona，Inc.的公司注册证书未规定对董事和高级职员进行赔偿。

上述各特拉华州公司注册人的章程规定，在特拉华州法律允许的充分范围内，公司应赔偿因任何人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而被作出或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的任何人。

（b）Atlantic Shores Hospital，LLC、Behavioral Health Management，LLC、Behavioral Health Realty，LLC、Behavioral Healthcare LLC、BHC Mesilla Valley Hospital，LLC、BHC Northwest Psychiatric Hospital，LLC、CAT Realty，LLC、CAT Seattle，LLC、Coral Shores Behavioral Health，LLC、Cumberland Hospital Partners，LLC、DHP 2131 K ST，LLC、Diamond Grove Center，LLC、DVH Hospital Alliance LLC、Emerald Coast Behavioral Hospital，LLC、Frontline Hospital，LLC、Frontline Residential Treatment Center，LLC、TERM0 HHC HHC PennsPalmetto Behavioral Health Holdings，LLC，Pasteur Healthcare Properties，LLC，Pendleton Methodist Hospital，L.L.C.，Psychiatric Realty，LLC，Psychiatric Solutions Hospitals，LLC，Ramsay Managed Care，LLC，RR Recovery LLC，Shadow Mountain Behavioral Health System，LLC，TBD Acquisition II，LLC，TBD Acquisition，LLC，TBJ Behavioral Center，LLC，Toledo Holding Co.，LLC，UBH of Oregon，LLC，UBH of Phoenix Realty，LLC，UBH of Phoenix，LLC，UBH of PhoenLakeside，LLC的UHS、Phoenix，LLC的UHS、Ridge，LLC的UHS、Rockford，LLC的UHS、Salt Lake City，L.L.C.的UHS、Savannah，L.L.C.的UHS、Springwoods，L.L.C.的UHS、Summitridge，L.L.C.的UHS、Tucson，LLC的UHS、Tucson，LLC的University Behavioral Health，LLC、Valle Vista，LLC、UHSCapitol AcquisitionTERM11，LLC和Valley Health System LLC、Wekiva Springs Center，LLC根据以下法律注册

《特拉华州有限责任公司法》第18-108条授权特拉华州有限责任公司对任何成员或经理或其他人进行赔偿并使其免受损害，以应对任何和所有索赔和要求，但须遵守其有限责任公司协议规定的任何限制。

各特拉华州有限责任公司注册人的经营协议规定，在法律允许的最大范围内，公司将赔偿其成员和经理，以及成员或其任何关联公司的每个代理人、合伙人、高级职员、雇员、法律顾问和关联公司，除非由于该人的自我交易、故意不当行为或鲁莽不当行为，或由于该人与该公司或其关联公司的任何关联公司之间的任何协议的重大违反而引起。

二-5

上述各特拉华州有限合伙注册人的有限合伙协议规定，该合伙企业应就在普通合伙人权限范围内实施的任何行为对其普通合伙人进行赔偿，前提是该普通合伙人的行为是出于善意并符合有限合伙企业和合伙人的最佳利益，且产生赔偿的索赔不是该普通合伙人故意不当行为或重大过失的结果。

哥伦比亚特区

District Hospital Partners，L.P.是根据哥伦比亚特区法律组建的。

2010年《统一有限合伙法》第29 – 704.06（c）节规定，有限合伙企业应偿还普通合伙人所支付的款项，并赔偿普通合伙人在合伙企业的正常活动过程中或为保全其活动或财产而承担的责任。

第29 – 704.09（b）节进一步规定，如果索赔、要求、债务、义务或其他责任不是由于个人违反第29-704.06节（与普通合伙人的管理权有关）、第29-704.08节（与普通合伙人行为的一般标准有关）或第29-705.09节（与不当分配的责任有关）而产生，则有限合伙应就针对该人的任何索赔或要求以及该人因其以前或现在的普通合伙人身份而招致的任何债务、义务或其他责任对该人进行赔偿并使其免受损害。

第29– 704.09（c）条规定，有限合伙企业在其正常活动和事务过程中，可以垫付某人因其以前或现在作为普通合伙人的身份而对该人提出的索赔或要求而招致的合理费用，包括律师费和费用，如果该人承诺在该人最终被确定无权根据第29– 704.09（b）条获得赔偿的情况下偿还该合伙企业。

根据第29 – 704.09（d）条，有限合伙企业可以代表普通合伙人购买和维持保险，以抵御普通合伙人以该身份主张或招致的或因该身份而产生的责任，即使根据《统一有限合伙法》的规定，合伙协议无法消除或限制该人对引起该责任的行为对合伙企业的责任。

哥伦比亚特区注册人的有限合伙协议规定，合伙企业应向其普通合伙人、直接和间接所有者、经理、成员、股东、合伙人、董事、高级职员、雇员、顾问、受让人、代理人和关联公司赔偿此类个人因其在有限合伙中的角色而直接或间接受到的任何索赔，但（a）此类人严重疏忽、故意渎职、实施欺诈或违反适用证券法的重大规定；或（b）索赔仅在此类人之间产生。

佛罗里达州注册人

（a）Fort Lauderdale Hospital，Inc.、Gulf Coast Treatment Center，Inc.和Windmoor Healthcare Inc.根据佛罗里达州法律注册成立。

《佛罗里达州商业公司法》第607.08 31条规定，除其他事项外，董事不对公司或任何其他人因任何声明、投票、决定而遭受的金钱损失承担个人责任，

二-6

或董事未就企业管理或政策采取行动，除非该董事违反或未履行其作为董事的职责，且该违反或未履行构成（a）违反刑法，除非董事有合理理由相信他或她的行为是合法的或没有合理理由相信他或她的行为是非法的；（b）董事从中获得不正当个人利益的交易；（c）适用《佛罗里达商业公司法》第607.08 34条（有关董事对非法分配的责任）的责任规定的情况；（d）故意不当行为或有意识的无视为公司的最佳利益，在公司进行或有权促使作出对其有利或由股东或有权作出的判决的情况下；或（e）在该公司或股东以外的人进行或有权进行的程序中，出于恶意或出于恶意目的或肆意和故意无视人权、安全或财产的鲁莽或作为或不作为。

《佛罗里达商业公司法》第607.0851条除其他事项外，授权公司赔偿因其是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而成为或现在是任何程序（公司的诉讼或公司有权采取的诉讼除外）的任何一方的人，使其免受与此类程序有关的赔偿责任，前提是他或她本着善意并以合理认为符合公司最佳利益的方式行事，就刑事诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

《佛罗里达商业公司法》第607.0852条要求，只要董事或高级管理人员在任何诉讼的案情或其他方面的辩护中获得胜诉，就应赔偿其实际和合理的费用（包括律师费）。《佛罗里达商业公司法》第607.0853条还允许公司在诉讼的最终处置之前垫付为诉讼辩护的费用，前提是如果最终确定不允许赔偿，高级职员或董事承诺偿还此类预付款。

佛罗里达州商业公司法规定，根据第607.0851和607.0852条提供的赔偿以及根据第607.0853条提供的费用垫付并不是排他性的，赔偿可以由公司根据其他方式提供，包括协议或章程条款。

Windmoor Healthcare Inc.和Gulf Coast Treatment Center，Inc.的公司章程确实规定了对董事和高级职员的赔偿。Fort Lauderdale Hospital，Inc.的公司章程允许该公司对其董事和高级职员进行赔偿。每个佛罗里达州公司注册人的章程规定，在佛罗里达州法律允许的充分范围内，公司应赔偿因任何人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而被作出或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的任何人。

（b）La Amistad Residential Treatment Center，LLC、Palm Point Behavioral Health，LLC、Samson Properties，LLC、Schick Shadel of Florida，LLC、SP Behavioral，LLC、National Deaf Academy，LLC、University Behavioral，LLC、Wellington Regional Medical Center，LLC和Zeus Endeavors，LLC根据佛罗里达州法律组建。

佛罗里达州修订的《有限责任公司法》第605.0 4093条规定，除其他事项外，经理人管理的有限责任公司的经理或成员管理的有限责任公司的成员对公司、其成员或任何其他人因经理或成员就公司管理或政策决定发表的任何声明、投票、决定或未采取行动而遭受的金钱损失不承担个人责任，除非经理或成员违反或未履行其，她或其作为经理人管理的有限责任公司的经理人或成员人管理的有限责任公司的成员的职责，而这种违反或失败构成（a）违反刑法，除非经理人或成员有合理理由相信其行为合法或没有合理理由相信其行为非法；（b）经理或成员从中获得不正当个人利益的交易；（c）a

二-7

违反《佛罗里达州修订的有限责任公司法》第605.0406节的规定进行分配（涉及经理或成员对不当分配的责任）；（d）故意不当行为或有意识地无视公司的最佳利益，在公司进行或有权促成对其有利的判决或由成员进行或有权作出的判决的情况下；或（e）鲁莽行事或出于恶意或出于恶意目的或肆意和故意无视人权的作为或不作为，安全或财产，在由该公司或成员以外的人进行或有权进行的程序中。

《佛罗里达州修订有限责任公司法》第605.0 408（2）节授权（其中包括）公司就针对该人的索赔或要求以及该人以前或现在作为公司成员或经理的身份所承担的债务、义务或其他责任对该人进行赔偿，如果索赔、要求、债务、义务或其他责任不是由该人违反《佛罗里达州修订有限责任公司法》的以下条款引起：第605.0 405节（关于分配的限制），第605.0 407节（关于公司管理）、第605.0 4071节（关于管理公司的权利和权力下放）、第605.0 4072节（关于经理人管理的公司中经理人的选择和任期）、第605.0 4073节（关于成员和经理人的投票权）、第605.0 4074节（关于成员和经理人的代理权）或第605.0 4091节（关于成员和经理人的行为标准）。

佛罗里达州修订的《有限责任公司法》第605.0 408（3）节进一步规定，有限责任公司在其正常活动和事务过程中，可以预付合理费用，包括律师费和费用，如果该人承诺在该人最终被确定无权根据佛罗里达州修订的《有限责任公司法》获得赔偿的情况下偿还该公司，则该人因该人以前或现在作为公司成员或经理的身份而向该人提出的索赔或要求而产生的合理费用，包括律师费和费用。有限责任公司可以代表公司的成员或经理进一步购买和维持保险，以对抗成员或经理人以该身份主张或承担的因该身份而产生的责任，即使：（a）根据《佛罗里达州修订的有限责任公司法》第605.0 105（3）（g）条，经营协议无法消除或限制该人对公司产生责任的行为的责任；（b）根据《佛罗里达州修订的有限责任公司法》第605.0 105（3）（p）条，经营协议不能规定对引起赔偿责任的行为进行赔偿。

除Zeus Endeavors，LLC和National Deaf Academy，LLC的运营协议外，上述佛罗里达州注册人的运营协议规定，在法律允许的最大范围内，公司将赔偿其成员和经理，以及其成员和经理或其任何关联公司的每个代理人、高级职员、雇员、法律顾问和关联公司。注册人Zeus Endeavors，LLC和National Deaf Academy，LLC的运营协议规定，在法律允许的最大范围内，公司将赔偿其成员和经理，以及其成员和经理或其任何关联公司的每个代理人、合伙人、高级职员、雇员、律师和关联公司，除非索赔是由于该人的自我交易、故意不当行为或鲁莽的不当行为，或由于该人与公司或其关联公司的任何关联公司之间的任何协议的重大违反而产生。

佐治亚州注册人

（a）HHC St. Simons，Inc.和HHC Augusta，Inc.是根据格鲁吉亚法律注册成立的。

《格鲁吉亚商业公司法典》第14-2-202（b）（4）节规定，公司的公司章程可包括一项条款，消除或限制董事作为董事因采取任何行动或未采取任何行动而对公司或其股东造成金钱损害的责任。然而，该节并未授权公司消除或限制董事因违反其职责而挪用公司的任何商业机会、涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为、董事从中获得不正当个人利益的任何交易，或授权股息、股票回购或赎回、分配资产或其他分配而违反《格鲁吉亚商业公司法典》第14-2-640节的责任，如果确定

II-8

董事未按照《佐治亚州商业公司守则》第14-2-830节履行职责，该节规定了董事的一般标准。第14-2-202（b）（4）条也不消除或限制公司或任何股东就董事已采取或未采取的任何行动寻求强制令、撤销或任何其他衡平法（非金钱）救济的权利。此外，第14-2-202（b）（4）条仅适用于因担任董事而对董事提出的申索，并不解除董事因担任高级人员或以任何其他身份而产生的法律责任。

《乔治亚州商业公司守则》第14-2-852和14-2-857条规定，任何董事或高级人员因其曾是公司的高级人员或董事而在其作为一方的任何法律程序的抗辩中完全胜诉，则有权获得作为权利的合理费用的赔偿。另一方面，如果在任何诉讼中提出的指控持续存在，将根据Georgia Business Corporation Code第14-2-855节的规定，由董事会或其委员会、由无私成员、特别法律顾问或股东作出确定是否达到了所要求的行为标准，但由寻求赔偿的董事拥有或在其控制下投票的股份不得投票。

佐治亚州各公司注册人的公司章程没有规定对董事和高级管理人员的赔偿。各佐治亚州公司注册人的章程规定，在佐治亚州法律允许的充分范围内，公司应赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人。

（b）Turning Point Care Center，LLC根据格鲁吉亚法律注册。

《佐治亚州法典》第14-11-306节规定，有限责任公司可以根据组织章程或经营协议中规定的任何标准或限制，对成员、经理或其他人就与有限责任公司有关的责任进行赔偿。根据《守则》第14-11-305条，除非成员或经理知悉会导致任何无根据的依赖的信息，否则他或她有权依赖有限责任公司的其他成员、经理、委员会和雇员以及法律顾问、公共会计师或其他专业人士或专家编制或提供的信息。

然而，如果成员或经理有任何故意不当行为或明知违法行为，或参与了成员或经理因违反运营协议中的任何规定而获得个人利益的任何交易，佐治亚州法律不允许进行赔偿。

Turning Point Care Center，LLC的运营协议规定，在法律允许的最大范围内，公司将赔偿其成员以及该成员或其任何关联公司的每个代理人、合伙人、高级职员、雇员、大律师和关联公司因该人在公司的角色而向他们提出或提起的任何索赔或损失。

伊利诺伊州注册人

（a）Hartgrove，Inc.的UHS根据伊利诺伊州法律注册成立。

伊利诺伊州1983年《商业公司法》（“伊利诺伊州法规”）第8.75条规定，伊利诺伊州公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方的人，或由于他或她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人这一事实而被威胁成为任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事方，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），或应法团要求担任或正在担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额（如

II-9

第8.75条进一步规定，公司同样可以赔偿任何曾是或现在是一方的人，或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或由于该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或有权获得对其有利的判决，针对该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对法团最佳利益的方式行事，但不得就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、问题或事项作出赔偿，除非，且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应依申请裁定，尽管作出了赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。凡任何法团的现任或前任董事、高级人员或雇员在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中根据案情或其他方式胜诉，法团必须就该人实际及合理招致的开支（包括律师费）向该人作出赔偿。

《伊利诺伊州法规》第8.75条进一步授权伊利诺伊州公司代表任何现在或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何此类身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，公司是否有权根据伊利诺伊州法规对此类责任进行赔偿。

Hartgrove，Inc.的公司章程和UHS章程并未对董事和高级职员的赔偿做出规定。

（b）Garfield Park Hospital，LLC根据伊利诺伊州法律注册。

《伊利诺伊州有限责任公司法》第15-7（a）节规定，伊利诺伊州有限责任公司应偿还其成员和经理人在有限责任公司正常经营过程中所支付的款项，并应赔偿其成员和经理人所承担的责任。

Garfield Park Hospital，LLC的运营协议规定，在伊利诺伊州法律允许的完全范围内，公司应赔偿其成员、雇员、其成员的法定代表人因该人在公司的角色而产生的任何和所有索赔和费用。

印第安纳州注册人

（a）HHC Indiana，Inc.是根据印第安纳州法律注册成立的

《印第安纳州商业公司法》（“IBCL”）第23-1-37-8条规定，如果（i）该个人的行为是善意的；（ii）该个人在以该公司的官方身份进行的行为的情况下合理地认为，该个人的行为符合该公司的最佳利益，或至少不违背其最佳利益，则公司可对因该个人是或曾经是董事而导致的诉讼当事人的个人作出赔偿，（iii）在任何刑事诉讼的情况下，个人要么有合理理由相信他或她的行为是合法的，要么没有合理理由相信这是非法的。

II-10

Wellstone Regional Hospital Acquisition，LLC的运营协议规定，在法律允许的最大范围内，公司将赔偿其成员和经理，以及其成员和经理或其任何关联公司的每个代理人、合伙人、高级职员、雇员、法律顾问和关联公司，除非索赔是由于该人的自我交易、故意不当行为或鲁莽不当行为导致的，或由于该人与该公司或其关联公司的任何关联公司之间的任何协议的重大违反而产生。

肯塔基州注册人

Ridge Outpatient Counseling，L.L.C.是根据肯塔基州法律注册的。

《肯塔基州有限责任公司法》第275.180条规定，有限责任公司的经营协议可以规定赔偿成员或经理因某人是或曾经是成员或经理而在其作为一方当事人的诉讼中发生的判决、和解、处罚、罚款或费用。然而，《肯塔基州有限责任公司法》并未规定有限责任公司对成员或经理进行赔偿的法定权利。

Ridge Outpatient Consulting，L.L.C.的组织章程没有规定董事和高级职员的赔偿。Ridge Outpatient Counseling，L.L.C.的运营协议规定，在肯塔基州法律允许的最大范围内，公司应赔偿其成员和任何现在或曾经是公司雇员或代理人的人因其在公司的角色而产生的任何和所有索赔、要求和费用。

二-11

《路易斯安那州商业公司法》（LCBA）第1-850至第1-859条部分规定，公司可以对其现任或前任董事和高级管理人员（每个人，一个“受偿人”）的责任（包括判决、和解、处罚、罚款或合理费用）进行赔偿，如果受偿人本着善意行事，并在以官方身份行事的情况下合理地认为（1）、受偿人的行为符合公司的最佳利益或（2）在所有其他情况下，受偿人的行为至少不违背公司的最佳利益，而且就任何刑事诉讼而言，受偿人没有合理理由相信他或她的行为是非法的。根据LBCA，公司也可以向受偿人垫付费用，条件是受偿人交付（1）书面确认他或她善意相信相关行为标准已得到满足或程序涉及已消除责任的行为，以及（2）书面承诺偿还任何垫付的资金，如果（i）受偿人因完全成功、根据案情或其他原因而无权获得强制性赔偿，在任何此类程序的抗辩中，以及（ii）最终确定受偿人未达到相关行为标准。此外，公司有权就任何正在或正在代表其行事的人获得和维持保险，无论公司是否具有就此种责任向被保险人进行赔偿或垫付费用的合法权力。

根据LBCA，如果公司的任何现任或前任董事或高级人员在为任何程序辩护时完全成功，则公司必须赔偿该人因其是或曾经是公司的董事或高级人员而成为一方当事人的情况下，公司的任何现任或前任董事或高级人员因与该程序有关而招致的费用。这一强制性赔偿要求并不限制我们就任何诉讼的部分成功抗辩的费用向董事或高级管理人员进行许可赔偿的权利。

路易斯安那州各公司注册人的公司章程没有规定对董事和高级管理人员的赔偿。路易斯安那州各公司注册人的章程规定，在路易斯安那州法律允许的最大范围内，公司应赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人。

（b）UHS of New Orleans，LLC根据路易斯安那州法律注册。

第12条：《路易斯安那州有限责任公司法》第1315条允许有限责任公司在其组织章程或书面经营协议中（a）消除或限制一名或多名成员的个人责任（如果管理层保留给成员），或一名或多名经理（如果管理层归属于一名或多名经理），因违反任何勤勉、谨慎、判断或技能义务而造成的金钱损失；或（b）规定赔偿成员或经理因其是成员或经理而产生的判决、和解、处罚、罚款或费用。尽管有上述规定，会员或经理人的赔偿责任不应因其无权获得的财务利益的金额或因故意违反刑法而受到限制或消除。

UHS of New Orleans，LLC的运营协议规定，赔偿其成员和经理，以及公司的雇员或其他代理人因此人在公司担任的角色而产生的所有合理费用。

马萨诸塞州注册人

The Arbour，Inc.、Fuller，Inc.的UHS和Westwood Pembroke，Inc.的UHS是根据马萨诸塞州法律注册成立的

《马萨诸塞州商业公司法》第8.50条及以下各条授权法院在某些情况下并在某些限制下授予公司高级职员和董事赔偿，或公司董事会授予赔偿。

II-12

《马萨诸塞州商业公司法》第8.30条规定，董事不应对作为董事采取的任何行动或不采取任何行动承担责任，如果该董事（i）善意地履行了该职位的职责，（ii）在类似情况下以类似职位的人合理地认为适当的谨慎行事，以及（iii）以该董事合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。《马萨诸塞州商业公司法》第8.42条规定，如果高级职员的职责是（i）善意履行的，（ii）在类似情况下担任类似职位的人会合理行使的谨慎，以及（iii）以该高级职员合理地认为符合公司最佳利益的方式履行的，则该高级职员不对公司或其股东承担采取或不采取任何行动的任何决定或不作为高级职员采取任何行动的责任。

马萨诸塞州各公司注册人的公司章程没有规定对董事和高级管理人员的赔偿。除Westwood Pembroke，Inc.的UHS章程外，每一位马萨诸塞州公司注册人的章程均规定，在马萨诸塞州联邦法律充分允许的范围内，公司应赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人。Westwood Pembroke，Inc.的UHS章程并未对董事和高级职员的赔偿作出规定。

密歇根州注册人

CCS/Lansing，Inc.、Havenwyck Hospital Inc.、Michigan Psychiatric Services，Inc.和Forest View Psychiatric Hospital，Inc.是根据密歇根州法律注册成立的

密西根州《商业公司法》（“密西根法规”）第561条规定，密西根公司有权对曾经或现在是当事人或被威胁成为受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人进行赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查，也不论是正式或非正式的，但公司的诉讼或公司有权采取的诉讼除外，原因是他或她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人（不论是否以营利为目的），以支付费用，包括律师费、判决、罚款、罚款，以及他或她在与诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理发生的和解中支付的金额，如果该人出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背法团或其股东最佳利益的方式行事，以及就刑事诉讼或法律程序而言，如该人没有合理理由相信其行为是非法的。

第562条进一步规定，一家公司同样可以赔偿以任何此类身份服务的人，该人曾经是或现在是一方当事人，或被威胁成为该公司提出的或有权促成对其有利的判决的威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方当事人，费用包括律师费，以及该人在与该诉讼或诉讼有关的实际和合理的和解中支付的金额，如该人以善意及该人合理地认为符合或不违反法团或其股东的最佳利益的方式行事。除密西根州法规授权的范围外，公司不得就被认定对公司负有责任的索赔、发行或事项对某人进行赔偿。凡公司的董事或高级人员就上述诉讼、诉讼或程序的案情或其他抗辩胜诉，公司必须就其招致的实际合理开支（包括律师费）向其作出赔偿。

密歇根州法规第567条进一步授权密歇根州公司代表任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人的人购买和维持保险，以应对他或她主张并由他或她以任何此类身份承担或因其身份而产生的任何责任，公司是否有权根据密歇根州法规赔偿他或她的责任。

II-13

CCS/Lansing，Inc.、Michigan Psychiatric Services，Inc.和Forest View Psychiatric Hospital，Inc.的公司章程均未对董事和高级职员的赔偿作出规定。Havenwyck Hospital Inc.的公司章程规定，公司的董事、高级职员或雇员及其法定代表人，应获得赔偿，并由公司免受可能施加于他们或可能由他们支付或招致的任何和所有损失、成本、责任和开支的损害。各密西根州公司注册人的章程规定，在密西根州法律允许的充分范围内，各公司应赔偿其董事、高级职员、雇员或公司的代理人。

密西西比州注册人

Alliance Health Center，Inc.是根据密西西比州法律注册成立的。

《密西西比州商业公司法》（“MBCA”）第8条第E款允许密西西比州公司对高级职员和董事进行赔偿。MBCA第79-4-2.02（b）（5）节允许公司在其公司章程中包括对董事的强制性赔偿，但以下行为除外：（i）超过密西西比州法律或公司章程规定的标准进行的分配，对此第79-4-8.33节规定董事对公司承担个人责任；（ii）董事在担任董事期间获得了他无权获得的经济利益、故意对公司或其股东造成损害或故意违反任何刑法的情况。法律进一步允许我们在以董事身份对董事提起的任何诉讼中垫付为董事辩护的所有费用。MBCA在第79-4-8.53节中特别规定，密西西比州法律允许此类进展。只有在确定董事符合所有相关行为标准后，才能根据MBCA进行此类垫款。

MBCA第79-4-8.56节允许密西西比州公司对任何高级职员的赔偿与对董事的赔偿相同。根据MBCA第79-4-8.52条，对高级职员和董事的合理开支进行赔偿是强制性的，只要高级职员或董事在针对他的任何引起赔偿要求的诉讼或诉讼的辩护中根据案情或其他方面获得成功。

Alliance Health Center，Inc.的公司章程没有规定对董事和高级职员的赔偿。Alliance Health Center，Inc.的章程规定，在密西西比州法律允许的完全范围内，公司应赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人。

密苏里州注册人

Great Plains Hospital，Inc.是根据密苏里州法律注册成立的。

经修订的《密苏里州规约》第351.355（1）条规定，公司可以在公司的任何诉讼、诉讼或程序中对公司的董事或高级管理人员作出赔偿，以支付其与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该董事或高级管理人员本着善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的。

第351.355（2）条规定，公司可就任何该等人在由公司提起或有权提起的任何诉讼或诉讼中的开支（包括律师费）及他就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的和解款项，向该等人作出弥偿，条件是该人以其合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，除非获法院授权，否则他不得就其在履行对法团的职责时因疏忽或不当行为而被判负有法律责任的任何事宜获弥偿。

二-14

第351.355（3）条规定，如任何该等人已成功抗辩该等诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是公司可根据第351.355（1）或（2）条向其作出赔偿的诉讼、诉讼或法律程序，则公司须就该等人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的开支（包括律师费）向该等人作出赔偿。

第351.355（7）条规定，除根据第351.355条另有授权的弥偿外，法团有权向任何该等人作出任何进一步弥偿，但该等进一步弥偿须（i）在法团的公司章程或其任何妥为通过的修订中获授权、指示或规定，或（ii）在经法团股东投票通过的法团的任何附例或协议中获授权、指示或规定，但任何此类赔偿不得赔偿任何人因或因该人的行为而最终被判定为故意欺诈、故意不诚实或故意不当行为。

Great Plains Hospital，Inc.的公司章程没有规定对董事和高级职员的赔偿。Great Plains Hospital，Inc.的章程规定，在密苏里州法律允许的全部范围内，公司应赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人。

新泽西州注册人

Summit Oaks Hospital，Inc.和Hampton，Inc.的UHS根据新泽西州法律注册成立

第14A条：《新泽西州商业公司法》第3-5（2）-（3）款规定，根据美国任何一般法律或特别法律为任何目的而组建的任何公司，有权赔偿公司代理人因其是或曾经是该公司代理人而与涉及该公司代理人的任何程序有关的费用和责任，但该公司的程序或该公司有权进行的程序除外，如果：（a）该公司代理人本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事；及（b）就任何刑事诉讼而言，该公司代理人没有合理的理由相信他的行为是非法的。任何根据新泽西州任何一般法律或特别法律为任何目的而组织的法团，如其以善意行事，并以其合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则有权就该法团进行的任何法律程序或该法团有权因其是或曾经是该法团代理人而促使作出对其有利的判决而向该法团代理人作出的任何费用向该法团代理人作出赔偿。

Summit Oaks Hospital，Inc.的注册证书没有规定对董事和高级职员的赔偿。Summit Oaks Hospital，Inc.的章程规定，在新泽西州法律完全允许的范围内，公司应赔偿其董事、高级职员、雇员或公司的代理人。Hampton，Inc.的公司注册证书和UHS章程并未对董事和高级职员的赔偿作出规定。

内华达州注册人

（a）Nevada，Inc.的BHC健康服务、BHC Montevista Hospital，Inc.、Sparks Family Hospital，Inc.、UHS Holding Company，Inc.和Valley Hospital Medical Center，Inc.均根据内华达州法律注册成立。

内华达州修订法规（“NRS”）第78.7502条允许董事和高级管理人员在担任此类职务时可能承担的责任获得赔偿。根据适用的法定条文，法团可就费用（包括律师费、判决书、罚款及已支付的款项），向过去或现在为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方或被威胁为一方的董事或高级人员作出赔偿，而该董事或高级人员是或曾经是或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查），或应法团要求担任或正在或正在担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，包括律师费、判决书、罚款及在

II-15

和解，由他们就该诉讼、诉讼或程序实际及合理招致，除非最终由有管辖权的法院裁定，他们因故意不当行为、欺诈或明知违法而违反其受托责任，或没有以他们合理认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的。任何酌情赔偿只能在以下情况下作出：（a）股东；（b）董事会，但诉讼程序的任何董事一方除外；或（c）如果无法获得法定人数的董事，独立法律顾问的书面意见。

此外，第78.751条规定，公司赔偿其董事和高级管理人员，这些董事和高级管理人员在任何诉讼、诉讼或诉讼中因案情或其他方面的辩护而获得成功，以支付他们在与辩护相关的实际和合理的费用，包括律师费。法团将垫付董事或高级人员在收到该等高级人员或董事关于他们已符合某些行为标准的书面确认以及由该等高级人员或董事或代表该等高级人员或董事作出的偿还该等垫款的承诺（如果最终确定他们无权获得法团的赔偿）后，为任何该等诉讼、诉讼或程序进行辩护而招致的费用。

Sparks Family Hospital，Inc.、UHS Holding Company，Inc.和Valley Hospital Medical Center，Inc.的公司章程并未对董事和高级职员的赔偿作出规定。BHC Health Services of Nevada，Inc.和BHC Montevista Hospital，Inc.的章程规定，公司应在法律允许的最大范围内对其董事或高级职员进行赔偿，然而，公司不得向任何董事（1）在公司针对该人的任何法律程序中作出赔偿或垫付费用；（2）该高级职员或董事未达到《内华达州一般公司法》第78.751条规定的行为标准；或（3）《内华达州一般公司法》第78.300条规定的任何非法分配；或（4）该高级职员或董事未能诚信行事。

每个内华达州公司注册人的章程规定，在内华达州法律允许的完全范围内，公司应赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人。

（b）UHSL，L.L.C.和UHSD，L.L.C.根据内华达州法律注册。

NRS第86.411条允许有限责任公司因是或曾经是有限责任公司的经理或成员而对曾经是或现在是任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（有限责任公司的诉讼或有权采取的诉讼除外）的一方或被威胁成为一方的任何人进行赔偿。与公司一样，赔偿可能包括律师费、判决书、罚款以及被赔偿人实际和合理招致的和解支付的金额。

NRS第86.421条允许有限责任公司赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼的当事人的人，该有限责任公司或有权因是或曾经是有限责任公司的经理或成员而促成对其有利的判决，但不得就任何索赔作出赔偿，有关该人已被有管辖权的法院最终裁定对有限责任公司承担赔偿责任或就向有限责任公司支付的和解款项承担赔偿责任的问题或事项，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请确定，鉴于所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

然而，在任何一种情况下，要有权获得赔偿，受赔偿的人必须是本着诚意行事，其行事方式合理地认为符合或不违背有限责任公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信其行为是非法的。

三-16

NRS第86.441条允许有限责任公司在其组织章程、经营协议或其他协议中规定支付成员或经理在为任何民事或刑事诉讼、诉讼或程序进行辩护时发生的费用，并在诉讼、诉讼或程序的最终处置之前，在收到偿还金额的承诺时，如果有管辖权的法院最终确定该人无权获得赔偿，则支付这些费用。

NRS第86.461条允许有限责任公司代表有限责任公司的经理或成员购买和维持保险或作出其他财务安排，以支付他们以经理或成员身份发生的或因其身份而产生的任何责任和费用，无论有限责任公司是否有权就此类责任和费用对其进行赔偿。

UHSL，L.L.C.和UHSD，LLC的运营协议规定，公司将赔偿其成员和经理在为索赔或诉讼进行辩护时所产生的所有合理费用，无论在此类诉讼中发生索赔或诉讼因由的时间如何，作为公司成员或经理对他们提出或提起诉讼，以及此类诉讼中的所有责任，但在成员或经理履行职责过程中涉及重大过失或故意不当行为的情况除外。

北卡罗来纳州

（a）Brynn Marr Hospital，Inc.是根据北卡罗来纳州法律注册成立的

《北卡罗来纳州商业公司法》（“NCBCA”）第55-8-51条规定，公司可以在以下情况下对因是或曾经是董事而成为诉讼一方的个人进行赔偿，使其免于在诉讼中产生的赔偿责任：（1）他本人本着善意行事；（2）他有理由相信（i）在以公司官方身份行事的情况下，他的行为符合公司的最佳利益，以及（ii）在所有其他情况下，他的行为至少不违背公司的最佳利益；以及（3）在任何刑事诉讼的情况下，他没有合理的理由相信自己的行为是违法的。法团不得（i）就董事被裁定对法团负有法律责任的法团的法律程序或在其权利范围内的法律程序向董事作出赔偿，或（ii）就任何向其收取不当利益的法律程序作出赔偿，不论是否涉及以其官方身份提起的诉讼，而在该法律程序中，他因个人利益由他不当收取而被裁定负有法律责任。

NCBCA第55-8-57条允许公司在其公司章程或章程中或通过合同或决议，对其董事、高级职员、雇员或代理人在任何程序（包括由公司或代表公司提起的程序）中因其身份或其以此类身份开展的活动而产生的责任和费用（包括律师费）进行赔偿或同意对其进行赔偿，但因该人当时已知或认为明显与公司最佳利益相冲突的活动而产生的任何责任或费用除外。NCBCA第55-8-57条还授权公司代表曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险，以应对此类人所承担的某些责任，无论公司是否获得NCBCA的其他授权以对该人进行赔偿。NCBCA第55-8-52和55-8-56条规定，除非其公司章程另有规定，否则公司须根据案情或其他情况，就该董事或高级人员因曾是或现为公司董事或高级人员而成为公司一方的任何法律程序的辩护，就该董事或高级人员就该法律程序实际招致的合理开支，向已完全胜诉的董事或高级人员作出赔偿。

II-17

《北卡罗来纳州有限责任公司法》第57D-3-31（a）节规定，有限责任公司应赔偿因该人是或曾经是成员、经理或其他公司官员而在该人曾是一方的任何程序的抗辩中完全胜诉的人，如果该人在索赔所涉及的时间也是或曾经是利益所有人，在该人的权力范围内作为经理、成员或其他公司官员就该人与该程序有关的费用行事。

第57D-3-31（b）节规定，有限责任公司应向现在或曾经是成员的人偿还任何付款，并赔偿该人在授权开展有限责任公司业务或保全有限责任公司业务或财产过程中承担或承担的任何义务，包括任何判决、和解、罚款、罚款或其他费用，无论是以经理、成员或其他公司官员的身份行事，如果在支付或承担该义务时，该人遵守了《北卡罗来纳州有限责任公司法》规定的或其他适用法律或有限责任公司运营协议规定的高级职员的职责和行为标准。

Keystone WSNC，L.L.C.的运营协议规定，在法律允许的最大范围内，公司将赔偿其成员和经理，以及其成员和经理或其任何关联公司的每个代理人、合伙人、高级职员、雇员、法律顾问和关联公司，除非索赔是由于该人的自我交易、故意不当行为或鲁莽不当行为，或由于该人与公司或其关联公司的任何关联公司之间的任何协议的重大违反而产生。

北达科他州

PSJ Acquisition，LLC根据北达科他州法律注册

《北达科他州有限责任公司法》第10-32.1-40节规定，有限责任公司应赔偿因个人以前或现在的官方身份而被作出或威胁成为诉讼一方的人的判决、处罚、罚款，包括但不限于就雇员福利计划对该人征收的消费税、和解以及包括律师费和支出在内的合理费用，如果该人合理地认为该行为符合有限责任公司的最佳利益或不违背公司的最佳利益，并且：（a）没有因相同的判决、处罚、罚款而受到其他组织或雇员福利计划的赔偿；（b）出于善意行事；（c）没有收到不正当的个人利益；（d）在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信该行为是非法的；及（e）合理地相信该行为符合公司的最佳利益。

PSJ Acquisition，LLC的运营协议规定，在法律允许的最大范围内，公司将对其成员和经理，以及其成员和经理或其任何关联公司的每位代理人、合伙人、高级职员、雇员、法律顾问和关联公司进行赔偿，除非索赔是由于该人的自我交易、故意不当行为或鲁莽的不当行为造成的，或由于该人与该公司或其关联公司的任何关联公司之间的任何协议的重大违反而引起。

俄亥俄州注册人

（a）HHC Ohio，Inc.是根据俄亥俄州法律注册成立的

《俄亥俄州一般公司法典》第1701.13（e）（1）和（2）条规定，公司可以赔偿或同意赔偿任何曾经或现在是任何一方的人，或被威胁成为任何一方的人

II-18

威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政或调查，但由公司提起或有权提起的诉讼除外，原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司的董事、受托人、高级职员、雇员、成员、经理或代理人，国内或国外、非营利或营利、有限责任公司或合伙、合资、信托或其他企业，以支付费用，包括律师费、判决、罚款，及就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的和解款项，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，如该人无合理理由相信该人的行为属非法，则该人在和解中实际及合理招致的款项。

（a）除非法院授权，否则不得就该人在履行对公司的职责时因疏忽或不当行为而被判定负有责任的任何申索、问题或事项作出赔偿；或（b）就非法贷款、股息、分配资产的任何诉讼或诉讼作出赔偿。

第1701.13（e）（3）条进一步规定，只要董事、受托人、高级人员、雇员、成员、经理或代理人在为第1701.13（e）（1）及（2）条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序辩护时，或在为诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、问题或事项辩护时，就该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的开支，包括律师费，向该人作出弥偿。

HHC Ohio，Inc.的公司章程并未对董事和高级职员的赔偿作出规定。HHC Ohio，Inc.的法规规定，公司应在俄亥俄州法律允许的最大范围内，对任何董事、高级职员进行赔偿，使其免受由该人招致的任何处罚、罚款、和解和合理费用。HHC Ohio，Inc.的法规规定，公司应根据普通法的许可或要求对公司的雇员或代理人进行赔偿。

（b）Keystone Richland Center LLC根据俄亥俄州法律注册

俄亥俄州修订的《有限责任公司法》第1706.32条授权有限责任公司对成员或其他人进行赔偿并使其免受损害，提前支付或补偿成员或其他人产生的费用，并代表成员或其他人购买和维护保险。

第1706.26条规定，作为有限责任公司成员的人，不对有限责任公司或其一系列的债务、义务或责任承担责任，无论是在合同、侵权或其他方面产生的；或对有限责任公司或其一系列的任何其他成员、代理人或雇员的作为或不作为承担责任。

Keystone Richland Center，LLC的运营协议规定，在法律允许的最大范围内，公司将对其成员和经理进行赔偿。

俄克拉荷马州注册人

Oklahoma，LLC和UHS Oklahoma City LLC的UHS根据俄克拉荷马州法律注册

根据《俄克拉荷马州有限责任公司法》（简称“OKLLCA”）第18-2017条，有限责任公司可以（a）限制或消除经理因违反《OKLLCA》规定的任何义务而对金钱损失承担的个人责任，或（b）规定赔偿经理因其是或曾经是有限责任公司的经理而在任何诉讼中产生的判决、和解、处罚、罚款或费用，但在任何一种情况下，因违反经理的忠诚义务或任何非善意或涉及故意不当行为的作为或不作为而除外，明知违法，或经理从中获得不正当个人利益的任何交易。

II-19

UHS of Oklahoma，LLC的运营协议规定，在法律允许的完全范围内，公司应赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人。UHS Oklahoma City LLC的运营协议规定，在法律允许的最大范围内，公司将对其成员和经理以及其成员和经理或其任何关联公司的每位代理人、合伙人、高级职员、雇员、法律顾问和关联公司进行赔偿，除非索赔是由于该人的自我交易、故意不当行为或鲁莽的不当行为导致的，或由于该人与该公司或其关联公司的任何关联公司之间的任何协议的重大违反而引起。

宾夕法尼亚州注册人

（a）Pennsylvania Clinical Schools，Inc.和Pylvania，Inc.的UHS根据宾夕法尼亚州法律注册成立

经修订的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》第1741至1750条允许并在某些情况下要求对公司高级职员、董事和雇员进行赔偿。

Pennsylvania，Inc.的UHS的公司章程和细则没有规定对公司董事和高级职员的赔偿。公司章程和Pennsylvania Clinical Schools，Inc.章程规定，在宾夕法尼亚州法律允许的充分范围内，公司应赔偿其董事、高级职员、雇员或公司代理人。

（b）Gulph Mills Associates，LLC和Lancaster，LLC的UHS根据宾夕法尼亚州法律注册

2016年《宾夕法尼亚州统一有限责任公司法》第8815（c）（10）条规定，有限责任公司的经营协议不得违反第8848（g）条（涉及报销、赔偿、垫资和保险）、8849.1（j）条（涉及成员行为标准）或8849.2（h）条（涉及管理人员行为标准）中的限制提供赔偿或免责。

第8848（a）条规定，如果成员或经理在支付款项时遵守了第8847（有关有限责任公司的管理）、8849.1（有关成员的行为标准）和8849.2（有关经理的行为标准）条的适用规定，有限责任公司应向成员管理公司的成员或经理管理公司的经理偿还该成员或在该成员或经理代表公司的活动过程中支付的任何款项。

第8848（b）条规定，有限责任公司须就针对该人的任何索赔或要求，以及该人因其以前或现在作为成员或经理的身份而招致的任何债务、义务或其他责任，向该人作出赔偿并使其免受损害，如果该索赔并非因该人违反第8845条（有关分配的限制）、8847、8849.1或8849.2。根据第8848（c）条，法团亦可向董事或高级人员垫付费用，而该董事或高级人员因该人以前或现在以成员或经理身份向该人提出的申索或要求而招致的费用，如该人承诺在该人最终被确定无权获得赔偿的情况下偿还该公司。

第8848（g）节规定，如果引起赔偿要求的行为被法院判定构成鲁莽、故意不当行为或明知违法，则不得作出赔偿。

Gulph Mills Associates，LLC的运营协议规定，在法律允许的范围内，公司将赔偿其成员和经理因该人在公司的角色而招致的任何索赔或威胁索赔而支付或合理招致的任何费用。运营

II-20

根据1988年《南卡罗莱纳州商业公司法》第33-8-510条，公司可以在以下情况下，对因是或曾经是董事而成为诉讼一方的个人进行赔偿，使其免于在诉讼中产生的赔偿责任：（1）他本人本着善意行事；（2）他合理地认为：（i）在以公司官方身份行事的情况下，他的行为符合公司的最佳利益；（ii）在所有其他情况下，他的行为至少不违背其最佳利益；以及（3）在任何刑事诉讼的情况下，他没有合理的理由相信自己的行为是违法的。

每个南卡罗来纳州公司注册人的公司章程没有规定对董事和高级管理人员的赔偿。每个南卡罗来纳州公司注册人的章程规定，在南卡罗来纳州法律允许的充分范围内，公司应赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人。

（b）Aiken Regional Medical Centers，LLC、Palmetto Behavioral Health System，L.L.C.、Palmetto Lowcountry Behavioral Health，L.L.C.、Three Rivers Behavioral Health，LLC和Three Rivers Healthcare Group，LLC根据南卡罗来纳州法律注册。

根据1996年《统一有限责任公司法》第33-44-403条，有限责任公司应补偿成员或经理所支付的款项，并赔偿成员或经理在公司正常业务过程中或为保全其业务或财产而招致的责任。

每个南卡罗来纳州有限责任公司注册人的运营协议规定，在法律允许的最大范围内，公司将赔偿其成员和经理，以及其成员和经理或其任何关联公司的每个代理人、合伙人、高级职员、雇员、律师和关联公司，除非索赔是由于该人的自我交易、故意不当行为或鲁莽不当行为，或由于该人与该公司或其关联公司的任何关联公司之间的任何协议的重大违反而产生。

田纳西州注册人

（a）BHC Alhambra Hospital，Inc.、BHC Belmont Pines Hospital，Inc.、BHC Fairfax Hospital，Inc.、BHC Fox Run Hospital，Inc.、BHC Fremont Hospital，Inc.、BHC Heritage Oaks Hospital，Inc.、BHC Intermountain Hospital，Inc.、BHC Sierra Vista Hospital，Inc.、BHC Streamwood Hospital，Inc.、Brentwood Acquisition，Inc.、Children's Comprehensive Services，Inc.、North Spring Behavioral Healthcare，Inc.、Oak Plains Academy of Tennessee，Inc.、Park Healthcare Company、Psychiatric Solutions of Virginia，Inc

《田纳西州商业公司法》（简称“TBCA”）第48-18-501至48-18-509条规定了有关赔偿公司董事和高级管理人员在担任公职期间所承担责任的情形。TBCA第48-18-502条规定，如果（i）该董事本着善意行事，（ii）该董事在以其在公司的官方身份行事的情况下合理地相信该行为符合公司的最佳利益，或在所有其他情况下，该董事的行为并不违背公司的最佳利益，以及（iii）与任何

II-21

刑事诉讼程序，董事没有合理理由相信他或她的行为是非法的。然而，在由法团提起或有权提起的诉讼中，TBCA规定，如果董事或高级职员被判定对法团负有法律责任，则不得作出赔偿。同样，TBCA禁止与向董事收取不正当个人利益的任何程序有关的赔偿，如果该董事因不正当地获得个人利益而被判定承担责任。

在董事完全胜诉的情况下，根据案情或其他情况，在为因其作为公司董事的身份而煽动的任何程序进行辩护时，TBCA第48-18-503条规定，除非受其章程限制，否则公司应就程序中产生的合理费用向董事作出赔偿。尽管有上述规定，TBCA第48-18-505条规定，具有管辖权的法院可根据申请，在考虑到所有相关情况的情况下，如果法院确定该董事或高级职员公平合理地有权获得赔偿，无论是否符合上述行为标准，则可命令该董事或高级职员获得合理费用的赔偿。非董事的高级职员有权通过TBCA第48-18-507条的规定，获得根据第48-18-503条和第48-18-505条给予董事的相同赔偿。允许公司在符合公共政策的范围内，根据其章程、章程、董事会的行动或合同可能规定的范围内，向非董事的高级职员、雇员或专家进行赔偿和垫付费用。

在某些情况下，公司也可以向董事或高级管理人员垫付费用。TBCA第48-18-508条还允许公司代表某些人购买和维持保险，以对抗以官方身份行事的个人所主张或招致的责任，无论公司是否有权根据适用法律就同一责任对该人进行赔偿。

Brentwood Acquisition，Inc.、Children’s Comprehensive Services，Inc.、Oak Plains Academy of Tennessee，Inc.、Park Healthcare Company、Psychiatric Solutions of Virginia，Inc.和United Healthcare of Hardin，Inc.的公司章程没有规定对董事和高级职员的赔偿。North Spring Behavioral Healthcare，Inc.、BHC Alhambra Hospital，Inc.、BHC Belmont Pines Hospital，Inc.、BHC Fairfax Hospital，Inc.、BHC Fox Run Hospital，Inc.、BHC Fremont Hospital，Inc.、BHCTERMHeritage Oaks Hospital，Inc.、BHC Intermountain Hospital，Inc.、BHC Pinnacle Pointe Hospital，Inc.、BHC Sierra Vista Hospital，Inc.、BHC Streamwood Hospital，Inc.和Southeastern Hospital Corporation的章程规定，每个Tennessee Corporation应赔偿责任，并将费用预支到，任何现但该法团不得在法团针对该人的任何法律程序中向任何董事或高级人员（1）作出弥偿或垫付开支；或（2）如该董事或高级人员没有诚信行事，则属例外。

各田纳西州公司注册人的章程规定，在田纳西州法律允许的充分范围内，公司应赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人。

（b）BHC Pinnacle Pointe Hospital，LLC、BHC Properties，LLC、Columbus Hospital Partners，LLC、Holly Hill Hospital，LLC、Keys Group Holdings LLC、Keystone Continuum LLC、Keystone Education and Youth Services，LLC、Keystone Memphis，LLC、Northern Indiana Partners，LLC、Rolling Hills Hospital，LLC、Salt Lake Behavioral Health，LLC、Salt Lake Psychiatric Realty，LLC、Sunstone Behavioral Health，LLC、Tennessee Clinical Schools，LLC、Valle Vista Hospital Partners，LLC和Willow Springs，LLC（统称“The Tennessee LLC”）根据田纳西州法律注册。

田纳西州修订的《有限责任公司法》（“TLLCA”）第48-249-115（b）至48-249-115（i）条规定了对有限责任公司的董事、成员、经理、高级职员、雇员和代理人在担任公职期间所承担的责任进行赔偿的情形。TLLCA第48-249-115（b）节规定，有限责任公司可赔偿任何董事（针对董事管理的有限责任公司）、经理（针对经理管理的有限责任公司）或成员（针对成员管理的有限责任公司）（包括当该人应有限责任公司要求担任董事、经理、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人时）

II-22

另一实体）（每一个，“责任人”）就与诉讼相关的责任承担责任，前提是（i）该人本着善意行事，（ii）在以有限责任公司官方身份行事的情况下，该人合理地认为此类行为符合有限责任公司的最佳利益，或者在所有其他情况下，其行为不违背有限责任公司的最佳利益，以及（iii）就任何刑事诉讼而言，该责任人没有合理理由相信其行为是非法的。

然而，在由有限责任公司提起或在有限责任公司的权利范围内的诉讼中，TLLCA规定，如果该人被判定对有限责任公司负有责任，则不得作出赔偿。同样，TLLCA禁止与向责任人收取不正当个人利益的任何程序有关的赔偿，如果该责任人因不正当地获得个人利益而被判定承担责任。

在责任人完全胜诉的情况下，根据案情或其他情况，在为因其责任人身份而煽动的任何诉讼进行辩护时，TLLCA第48-249-115（c）节规定，有限责任公司应就诉讼中产生的合理费用对责任人进行赔偿。尽管有上述规定，《TLLCA》第48-249-115（e）节规定，具有管辖权的法院可根据申请，在法院考虑到所有相关情况后确定该责任人公平合理地有权获得赔偿的情况下，命令对该责任人进行合理费用赔偿，无论是否符合上述行为标准。非责任人的官员有权通过TLLC第48-249-115（g）节的规定，获得根据第48-249-115节给予责任人的同等程度的赔偿。LLC被允许向非责任人的高级管理人员、雇员、独立承包商或代理人提供与责任人同等程度的赔偿和垫付费用。

在某些情况下，有限责任公司也可以向责任人垫付费用。TLLCA第48-249-115（h）节还允许有限责任公司代表责任人和某些其他人购买和维持保险，以应对以该身份行事的人所主张或招致的责任，或因该人在有限责任公司的地位而产生的责任，无论有限责任公司是否有权根据适用法律对该人的责任进行赔偿。

Keystone Memphis，LLC的组织章程规定，在法律允许的最大范围内，公司将赔偿其成员和经理，以及其成员和经理的关联公司或其任何关联公司因该人在公司的角色而引起的索赔。

除下文所述外，每个田纳西州有限责任公司注册人的经营协议规定，在法律允许的最大范围内，公司将赔偿其成员和经理，以及其成员和经理或其任何关联公司的每个代理人、合伙人、高级职员、雇员、法律顾问和关联公司，除非索赔是该人的自我交易、故意不当行为或鲁莽不当行为的结果，或由于该人与该公司或其关联公司的任何关联公司之间的任何协议的重大违反而产生。

Keystone Continuum LLC的组织章程规定，在法律允许的最大范围内，公司将赔偿其成员和经理，以及其成员和经理的关联公司或其任何关联公司因该人在公司的角色而引起的索赔。Keystone Continuum LLC的运营协议不提供对其成员或经理的赔偿。

Keystone Memphis，LLC和Salt Lake Behavioral Health，LLC的运营协议规定，在法律允许的最大范围内，公司将赔偿其成员和经理，并预付因该人是或曾经是成员或经理而在任何诉讼中产生的判决、和解、处罚、罚款或费用。

（c）BHC of Indiana，General Partnership和Bloomington Meadows，General Partnership根据田纳西州法律注册。

Indiana，General Partnership和Bloomington Meadows，General Partnership的BHC受田纳西州法律管辖。

II-23

《德州商业组织守则》（“TBOC”）第8.101和8.105条允许公司对曾经或现在是该公司的治理人、高级管理人员、雇员或代理人，或应公司请求作为另一企业、组织或雇员福利计划（“外部企业”）的代表任职的人进行赔偿，该人曾因该人在公司或外部企业中的职位而在法律程序中被指定为、现在或受到威胁被指定为被申请人，但前提是该人本着善意行事并有理由相信，在以个人的官方身份进行的行为中，该行为属于或在所有其他行为的情况下，该行为不违背公司或外部企业的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信该行为是非法的。任何人可在上述时效范围内就该人与法律程序有关的合理及实际招致的判决及开支获得弥偿；但弥偿限于在该人被裁定对法团负有法律责任或被裁定不当收取个人利益的法律程序中实际招致的合理开支，且不得就该人在履行其对法团的职责时因故意或故意的不当行为而被裁定负有法律责任的任何法律程序作出，违反该人对公司的忠实义务或非善意作出的作为或不作为，构成违反该人对公司所负的责任。根据TBOC第8.101条作出的赔偿，只有在以TBOC第8.103条规定的方式确定赔偿在当时情况下是适当的，因为寻求赔偿的一方已满足此类赔偿的适用行为标准后，公司才能根据TBOC第8.101条作出赔偿。

TBOC第8.051条要求，公司应公司的请求，就该人因其公司地位而作为一方当事人的一项诉讼所产生的合理费用，对一名治理人、前治理人或为外部企业服务的人进行赔偿，如果该人在该诉讼的辩护中完全胜诉，根据是非曲直或其他情况。

在某些情况下，公司也可以向上述任何人垫付费用。TBOC第8.15 1条还允许公司购买和维持保险，或代表任何此类人作出其他安排，以应对以该身份针对该人主张和招致的任何责任，或因该人作为该人的身份而产生的任何责任，无论该公司是否有权根据适用法律对该人的责任进行赔偿。

各得州公司注册人的公司章程没有规定对董事和高级管理人员的赔偿。各德克萨斯州公司注册人的章程规定，在德克萨斯州法律允许的充分范围内，公司应赔偿董事、高级职员、雇员或代理人。

（b）Millwood Hospital，L.P.、Neuro Institute of Austin，L.P.、SHC-KPH，LP、Texas Cypress Creek Hospital，L.P.、Texas Laurel Ridge Hospital，L.P.、Texas Oaks Psychiatric Hospital，L.P.、Texas San Marcos Treatment Center，L.P.和Texas West Oaks Hospital，L.P.根据德克萨斯州法律注册。

如上文所述，适用于德克萨斯州公司的TBOC条款同样适用于根据TBOC第8.002（a）节的德克萨斯州有限合伙企业。

II-24

除Millwood Hospital，L.P.的有限合伙协议外，上述德州注册人的有限合伙协议规定，只有在普通合伙人本着善意行事并符合有限合伙和合伙人的最佳利益，且产生赔偿的索赔不是该普通合伙人故意不当行为或重大过失的结果的情况下，每个合伙企业才应赔偿其普通合伙人。Millwood Hospital，L.P.的有限合伙协议规定，每个合伙人应赔偿其他合伙人因有限合伙协议所设想的任何交易而产生的超出其他合伙人利益的任何和所有索赔。

（c）Fannin Management Services，LLC、Horizon Mental Health Management，LLC、Kingwood Pines Hospital，LLC和Mayhill Behavioral Health，LLC根据德克萨斯州法律注册。

TBOC第101.402条授权有限责任公司对有限责任公司的成员、经理或高级管理人员或公司成员权益的受让人进行赔偿，并为这些人购买和维持责任保险。TBOC第8.002条规定，有限责任公司的管理文件可以采用本章的规定，也可以包含其他规定，这些规定将可强制执行，涉及（i）赔偿；垫付费用；或保险或其他安排，以对治理人进行赔偿或使其免受损害。

Mayhill Behavioral Health，LLC和Fannin Management Services，LLC的运营协议规定，在法律允许的最大范围内，公司将赔偿其成员和经理，以及其成员和经理的每个代理人、雇员和法定代表人因该人在公司的角色而产生的索赔和威胁索赔。Horizon Mental Health Management，LLC和Kingwood Pines Hospital，LLC的运营协议规定，在法律允许的最大范围内，公司将赔偿其成员和经理，以及其成员和经理或其任何关联公司的每个代理人、合伙人、高级职员、雇员、法律顾问和关联公司，除非索赔是该人的自我交易、故意不当行为或鲁莽不当行为的结果，或由于该人与公司或其关联公司的任何关联公司之间的任何协议的重大违反而产生。

犹他州注册人

Benchmark Behavioral Health System，Inc.和Kids Behavioral Health of Utah，Inc.是根据犹他州法律注册成立的。

犹他州修订商业公司法（“修订法案”）第16-10a-902条规定，公司可以赔偿在任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序中被指定为被告或被申请人（“一方”）的任何个人，无论是民事、刑事、行政或调查以及正式或非正式（“诉讼”），因为他或她是或曾经是公司的董事，或者在公司董事期间，是或正在应其要求担任董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员，另一法团或其他人或雇员福利计划的受托人或代理人（“可获弥偿董事”），在其行为是善意的情况下，针对就一项法律程序所招致的任何义务，包括任何判决、和解、罚款、罚款或合理开支（包括律师费），他或她合理地认为其行为符合或不违背公司的最佳利益，并且在任何刑事法律程序的情况下，没有合理理由相信该行为是非法的；但是，前提是，（i）根据第902（5）款，根据第902条就法团的法律程序或其权利而作出的弥偿，限于支付与法律程序有关的合理开支（包括律师费），及（ii）根据第902（4）条，法团不得就可获弥偿董事被判定对法团负有法律责任的法团的法律程序或其权利而作出的弥偿，或就任何其他可获弥偿董事取得不当个人利益的法律程序指控而作出弥偿，无论是否涉及以其官方身份采取的行动，其中诉讼程序以其取得不正当个人利益为由被判定承担责任。

II-25

修订后的法案第16-10a-907条规定，除非公司章程另有规定，公司的高级职员有权从公司获得某些强制性赔偿，公司可以向公司的高级职员、雇员、受托人或代理人提供与董事相同的赔偿和垫付费用，在某些情况下，赔偿和垫付费用的程度高于董事。

每个犹他州公司注册人的公司章程没有规定对董事和高级职员的赔偿。每个犹他州公司注册人的章程规定，在犹他州法律允许的完全范围内，每个公司应赔偿其董事、高级职员、雇员或代理人。

弗吉尼亚州注册人

（a）Alternative Behavioral Services，Inc.、First Hospital Corporation of Virginia Beach和Harbor Point Behavioral Health Center，Inc.根据弗吉尼亚州法律注册成立。

根据《弗吉尼亚股票公司法》第13.1-697和13.1-702条，弗吉尼亚公司通常被授权在民事和刑事诉讼中对其董事和高级管理人员进行赔偿，前提是他们的行为是善意的，并且认为他们的行为符合公司的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由认为该行为是非法的。根据《弗吉尼亚股票公司法》第13.1-704条，如果其公司章程或股东批准的章程或决议授权，弗吉尼亚公司可以作出进一步赔偿，包括与派生程序有关的赔偿，但针对故意不当行为或明知违反刑法的赔偿除外。此外，《弗吉尼亚股票公司法》第13.1-692.1条限制了董事或高级管理人员在股东或派生程序中的金钱损害赔偿责任。如果弗吉尼亚公司的公司章程或股东批准的章程中有此规定，则可进一步限制或消除此类责任。这种责任限制或消除将不适用于故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法的情况。

Alternative Behavioral Services，Inc.的公司章程规定，公司可以根据弗吉尼亚州法律对任何高级职员或董事进行赔偿。First Hospital Corporation of Virginia Beach and Harbor Point Behavioral Health Center，Inc.的公司章程没有规定对董事和高级职员的赔偿。各弗吉尼亚州公司注册人的章程规定，在弗吉尼亚州法律允许的充分范围内，公司应赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人。

（b）ABS LINCS KY，LLC、Cumberland Hospital，LLC、HHC Poplar Springs，LLC、Hughes Center，LLC、Keystone Marion，LLC和Keystone Newport News，LLC根据弗吉尼亚州法律注册。

根据其组织文件中规定的任何限制，《弗吉尼亚有限责任公司法》第13.1-1009（16）节允许有限责任公司就任何和所有索赔和要求对任何成员或经理或其他人进行赔偿并使其免受损害，并在程序的最终处置之前支付或补偿作为程序当事方的任何成员或经理或其他人所产生的合理费用。

ABS Lincs Kentucky，LLC、Cumberland Hospital，LLC、HHC Poplar Springs，LLC和Hughes Center，LLC的运营协议均规定，在法律允许的最大范围内，公司将赔偿其成员和经理，以及其成员和经理或其任何关联公司的每位代理人、合伙人、高级职员、雇员、法律顾问和关联公司，除非索赔是由于该人的自我交易、故意不当行为或鲁莽的不当行为导致的，或由于该人与公司或其关联公司的任何关联公司之间的任何协议的重大违反而产生的。Keystone Marion，LLC和Keystone Newport News，LLC的运营协议各自规定，在法律允许的最大范围内，公司将赔偿其成员和经理，并预付因该人是或曾经是成员或经理而在任何诉讼中产生的判决、和解、处罚、罚款或费用的费用。

II-26

威斯康星州统一有限责任公司法第183.0408（1）条规定，有限责任公司应补偿成员管理公司的成员或经理管理公司的经理在成员或经理代表公司的活动过程中支付的任何款项，如果成员或经理遵守了ss。183.0405（关于分配限制）、183.0407（关于有限责任公司的管理）、183.0409（关于成员和经理的行为标准）支付款项。

第183.0408（2）条规定，如果索赔、要求、债务、义务或其他责任不是由于该人违反第183.0405、183.0407或183.0409条而产生，则有限责任公司应就针对该人的任何索赔或要求以及该人因其以前或现在的成员或管理人身份而招致的任何债务、义务或其他责任对该人进行赔偿并使其免受损害。

第183.0408（3）条进一步规定，有限责任公司可以垫付某人因其以前或现在作为成员或经理的身份而因向该人提出索赔或要求而招致的合理费用，包括律师费和费用，如果该人承诺在该人最终被确定无权根据第183.0408（2）条获得赔偿的情况下偿还该公司。

第183.0408（4）节规定，有限责任公司可以代表成员或经理购买和维持保险，以应对成员或经理以该身份主张或招致的责任，或因该身份而产生的责任，即使该公司的经营协议无法消除或限制该人对该公司产生责任的行为的责任。

第183.0 105条规定，有限责任公司的经营协议不得免除或免除某人的以下责任：（a）故意不就与该人有重大利益冲突的事项公平对待该公司或其成员；（b）违反刑法，除非该人有合理理由相信其行为是合法的或没有合理理由相信其行为是非法的；（c）该人从中获得不正当个人利益的交易；或（d）故意的不当行为。

Milwaukee Behavioral Health，LLC的运营协议规定，在法律允许的最大范围内，公司将赔偿其成员和经理、雇员或代理人，并预付因该人与公司的角色而导致的判决、和解、处罚、罚款或费用。

西弗吉尼亚州注册人

HHC River Park，Inc.是根据西弗吉尼亚州法律注册成立的

《西弗吉尼亚州商业公司法》第8条第5部分授权法院在某些情况下并在某些限制下授予公司高级职员和董事赔偿，或公司董事会授予赔偿。

《西弗吉尼亚州商业公司法》第31D-8-831（a）节规定，公司的董事不应对作为董事采取或不采取行动的任何决定或未采取任何行动的任何行为向公司或其股东承担责任，除非主张赔偿责任的一方当事人确定公司章程和其他法律不排除赔偿责任，并且被质疑的行为由（i）非善意行动组成或是（i）行动的结果，（ii）董事不合理地认为符合法团最佳利益的第（1）项决定，或（2）在董事合理地认为在当时情况下适当的范围内未告知董事的决定，（iii）缺乏客观性或独立性，（iv）董事持续未能专注于对法团业务和事务的持续监督，或（v）收到董事无权享有的财务利益。

II-27


附件没有。		说明

1.1**		债务承销协议的形式。

1.2**		股权承销协议的形式。

4.1		重述的公司注册证书及其修订，此前作为公司季度报告的表格上的附件 3.1提交10-Q截至1997年6月30日的季度，通过引用（P）并入本文。

4.2		对注册人重述的公司注册证书的修订，此前作为公司当前报告的表格上的附件 3.1提交8-K日期为7月3,2001，以引用方式并入本文。

4.3		经修订及重述的注册人章程，此前已作为公司当前报告表格上的附件 3.1提交8-K日期为9月2022年2月21日，以引用方式并入本文。

4.4*		义齿的形式。

4.5**		Universal Health Services, Inc.的债务证券形式

4.6		契约，日期截至9月2020年2月21日，由公司及其附属担保人一方、作为受托人的MUFG Union Bank，N.A.及作为抵押代理人的摩根大通 Bank，N.A.先前已向公司当前表格上的报告提交了附件 4.18-K日期为9月2020年2月21日，以引用方式并入本文。

4.7		额外授权代表联合协议，日期截至9月2020年2月21日，公司、其附属担保方、作为抵押代理人的摩根大通银行N.A.、其中指定的授权代表和作为受托人的MUFG联合银行N.A.作为额外授权代表，此前已作为附件 4.2提交公司当前报告的表格8-K日期为9月2020年2月21日，以引用方式并入本文。

4.8		契约，日期截至8月2021年2月24日，由公司及其相互之间、其附属担保人一方、美国银行全国协会作为受托人以及作为抵押代理人的摩根大通银行，N.A.先前已提交为公司当前表格上的报告的附件 4.18-K日期为8月2021年2月24日，以引用方式并入本文。

4.9		额外授权代表合并协议，日期截至8月2021年2月24日，在美国银行全国协会中，作为受托人和额外授权代表，公司、其附属担保人一方以及作为抵押品代理人和行政代理人的摩根大通银行，N.A.此前已向公司当前报告的表格提交了附件 4.28-K日期为8月2021年2月24日，以引用方式并入本文。

4.10		补充契约，日期截至8月2021年2月24日，公司、其附属担保方、美国银行全国协会（作为MUFG Union Bank，N.A.的继承者）作为受托人、以及作为抵押代理人的摩根大通 Bank，N.A.对截至9月2020年2月21日，作为此前以表格形式向公司当前报告提交的附件 4.38-K日期为8月2021年2月24日，以引用方式并入本文。

4.11		第二次补充契约，日期截至6月2022年2月23日，公司与其附属担保方、U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的继承者）作为受托人，以及作为抵押代理人的摩根大通 Bank，N.A.以截至9月2020年2月21日，此前作为附件 4.1提交的公司当前报告的表8-K日期为6月2022年2月27日，以引用方式并入本文。

II-28


附件没有。		说明

4.12		第一次补充契约，日期截至6月2022年2月23日，公司与其附属担保方、U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的继承者）作为受托人，以及作为抵押代理人的摩根大通 Bank，N.A.以截至8月2021年2月24日，此前作为附件 4.2提交的公司当前报告的表8-K日期为6月2022年2月27日，以引用方式并入本文。

4.13		第二次补充契约，日期截至11月2022年4月4日，公司与其附属担保方美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的继承者）作为受托人，以及作为抵押代理人的摩根大通 Bank，N.A.以截至8月2021年2月24日，此前作为附件 4.2提交的公司季度报告的表10-Q日期为11月2022年8月8日，以引用方式并入本文。

4.14		第三次补充契约，日期截至11月2022年4月4日，公司与其附属担保方美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的继承者）作为受托人，以及作为抵押代理人的摩根大通 Bank，N.A.以截至9月2020年2月21日，此前作为附件 4.1提交的公司季度报告的表10-Q日期为11月2022年8月8日，以引用方式并入本文。

5.1*		Norton Rose Fulbright US LLP观点。

5.2*		Matthew D. Klein的意见。

22.1*		被担保证券的担保人子公司、发行人及以证券抵押登记人证券的关联企业名单。

23.1*		Norton Rose Fulbright US LLP的同意（包含在作为附件 5.1提交的意见中）。

23.2*		Matthew D. Klein的同意（包含在作为附件 5.2提交的意见中）。

23.3*		普华永道会计师事务所的同意。

24.1*		授权书（包括在签字页）。

25.1*		表格T-1根据1939年《信托契约法》在表格上的资格声明T-1美国银行信托公司，全国协会，关于债务证券。

107*		备案费表。

随函提交。

**	作为8-K表格上的当前报告或通过引用并入本文的其他文件的证据提交，或在适用的情况下作为本协议生效后修订的证据提交。

项目17。

承诺。

每一位签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的价值）以及与估计的低端或高端的任何偏差

II-29

但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

II-30

（6）为确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的Universal Health Services, Inc.年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（7）根据证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-31

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人，即构成并指定Marc D. Miller和Steve Filton，或他们中的任何一个，作为其真实、合法的代理人和代理人，全权替代和重新替代，由他或她并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人，充分的权力和授权去做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一个，或他们或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。