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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-42376

 

HUHUTECH International Group Inc。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

3-1208天安智汇大院
菱湖路228号
江苏省无锡市新吴区
中华人民共和国214135
0510-88681689 —电话

（主要行政办公室地址）

 

萧宇军

首席执行官

3-1208天安智汇大院
菱湖路228号
江苏省无锡市新吴区
中华人民共和国214135
0510-88681689 —电话

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称   交易代码（s）   注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0000025美元   沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪   纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

 

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：截至2024年12月31日已发行和流通在外的普通股21,173，413股。

 

 

 

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐是否

 

如果此报告是年度或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

☐是否

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。

 

是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司☐   加速披露公司☐   非加速披露公司 ☒
        新兴成长型公司 ☒

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒   已发布的国际财务报告准则   其他☐
    国际会计准则理事会☐    

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。

 

☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

 

☐是TERM0☐否

 

 

 

 

 

 

目 录

 

        页
第一部分       1
项目1。   董事、高级管理人员和顾问的身份   1
项目2。   报价统计及预期时间表   1
项目3。   关键信息   1
项目4。   关于公司的信息   53
第4a项。   未解决员工意见   85
项目5。   经营和财务审查与前景   85
项目6。   董事、高级管理人员和员工   100
项目7。   大股东与关联交易   109
项目8。   财务信息   113
项目9。   要约及上市   113
项目10。   附加信息   114
项目11。   关于市场风险的定量和定性披露   128
项目12。   权益类证券以外证券的说明   129
         
第二部分       130
项目13。   违约、拖欠股息和拖欠   130
项目14。   证券持有人权利的重大变更及所得款项用途   130
项目15。   控制和程序   131
项目16。   [ Reserved]   131
项目16a。   审计委员会财务专家   131
项目16b。   Code of Ethics   132
项目16c。   首席会计师费用和服务   132
项目16d。   审核委员会上市准则的豁免   132
项目16e。   发行人及关联购买人购买权益性证券的情况   132
项目16F。   注册人的核证会计师变更   132
项目16g。   公司治理   132
项目16h。   矿山安全披露   133
项目16i。   关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。   133
项目16J。   内幕交易政策   133
项目16K。   网络安全   133
         
第三部分       134
项目17。   财务报表   134
项目18。   财务报表   134
项目19。   附件   134

 

i

 

 

介绍

 

除文意另有所指外，就本年度报告而言，仅有以下用语：

 

● 「章程细则」、「组织章程细则」或「组织章程大纲及章程细则」指根据股东日期为2024年7月15日的特别决议通过并经不时修订及/或修订及重列的经修订及重列的公司章程大纲及章程细则；

 

● “中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾及香港、澳门特别行政区；

 

● “HUHUTECH”为开曼群岛豁免股份有限公司HUHUTECH International Group Inc.；

 

● “沪沪中国”是指江苏沪沪机电科技有限公司，一家中国注册成立的有限责任公司。HUHU China是WFOE的全资子公司；

 

● “HUHU HK”是指HUHUTECH（HK）Limited，一家香港公司，股份有限公司，为HUHUTECH的全资子公司；

 

● “HUHU日本”是指HUHU科技股份有限公司，为日本有限公司，为HUHUTECH的全资子公司；

 

● “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0000025美元；

 

● “WFOE”指无锡市新吴区健盟机电科技有限公司，为中国外商独资企业，为HUHU HK的全资附属公司；

 

● “我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”或“公司”是指在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，对沪深科技及其子公司，以及对沪深科技中国。

 

二、

 

 

关于前瞻性陈述的披露

 

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前对未来事件的预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。你可以通过在这份年度报告中使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似表述，找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

 

  ● 我们的目标和战略；
     
  ● 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；
     
  ● 推出新的产品和服务；
     
  ● 我们的收入、成本或支出的预期变化；
     
  ● 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；
     
  ● 我们客户的预期增长，包括合并账户客户；
     
  ● 我们行业的竞争；
     
  ● 与我们行业有关的政府政策法规；
     
  ● 最近的长度和严重程度新冠疫情疫情爆发及其对我们业务和行业的影响
     
  ● 任何复发新冠疫情疫情和相关政府命令和限制的范围以及影响的程度新冠疫情疫情对全球经济的影响；
     
  ● 可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩的其他因素；和
     
  ● “项目3”下讨论的其他风险因素。键信息— 3.D。风险因素。”

 

我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本年度报告分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

 

三、

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目2。报价统计及预期时间表

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目3。关键信息

 

公司Structure &组织

 

沪深科技是一家控股公司，没有自己的业务。我们通过我们在中国和日本的子公司在中国和日本开展业务。

 

下图显示了我们截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司和合并关联实体：

 

 

HUHUTECH International Group Inc.是一家开曼群岛豁免股份有限公司，于2021年7月8日注册成立。其为控股公司，截至本年度报告日期并无积极从事任何业务。HUHUTECH获授权发行5,000，000,000股普通股，每股普通股面值0.00001美元。2024年7月15日，公司对我们的普通股进行了1比4的拆股。因此，公司法定股本为50,000美元，分为20,000，000,000股普通股，每股普通股面值0.0000025美元。目前，沪深科技已发行在外流通普通股共有21,173，413股。HUHUTECH的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4第开曼群岛KY1-1002，Grand Cayman，P.O. Box 10240，South Church Street 103，Harbour Place，Floor，KY1-1002，Cayman Islands。

 

HUHU HK于2021年7月28日根据香港法律注册成立。HUHU HK是一家香港有限公司，是HUHUTECH的全资子公司。HUHU HK是一家控股公司，没有任何业务。

 

HUHU Japan于2022年4月25日根据日本法律注册成立为有限公司，为HUHUTECH的全资附属公司。

 

WFOE于2021年12月10日根据中华人民共和国法律注册成立。WFOE是一家有限责任公司，为HUHU HK的全资子公司。WFOE是一家控股公司，没有任何业务。

 

沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪中国为有限责任公司。

 

1

 

 

中国法规

 

往来本公司子公司的现金转账

 

我们目前维持现金管理政策，这些政策规定了HUHUTECH、我们的子公司和投资者之间现金转移的目的、金额和程序。我们的政策规定，资金可能会根据适用的中国法律法规进行转移。如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

 

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，公司的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或作为中国居民的我们公司股东的最终股东的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许公司的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向HUHUTECH支付股息。截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。开曼群岛法律规定，公司只能从其利润中支付股息。除此之外，沪深科技向投资者转让现金的能力没有任何限制。见“项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途，”和“项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-HUHUTECH是一家控股公司，将依赖我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。”

 

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司（包括位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果公司的中国子公司在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。根据开曼群岛法律，HUHUTECH被允许通过贷款或出资向我们在中国、日本和香港注册成立的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港相关法律，我们的子公司被允许通过股息分配向HUHUTECH提供资金，而不受资金数量的限制。中国现行法规允许我们的WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。

 

中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。公司能够通过一项投资（通过增加公司在中国子公司的注册资本）向其中国子公司转让现金（美元）。公司在中国境内的子公司可以在必要时通过流动借贷的方式相互转移资金。公司之间的资金转移适用《民间借贷案件规定》，该规定于2020年8月20日实施，旨在规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。正如我们的中国法律顾问江苏君金律师事务所所告知，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何可能限制公司中国子公司之间现金转移能力的其他限制的通知。沪深科技的业务主要通过其子公司进行。沪华科技是一家控股公司，其重大资产仅由在其子公司中持有的所有权权益组成。公司依靠其子公司支付的股息来满足营运资金和现金需求，包括必要的资金：（i）向股东支付股息或现金分配，（ii）偿还任何债务，以及（iii）支付运营费用。由于中国法律法规（下文所述）要求在支付股息之前每年拨出税后收入的10%的一般公积金，HUHU中国在这方面以及在下文所述的其他方面受到限制，其将部分净资产作为股息转移给公司的能力受到限制。

 

2

 

 

关于将现金从HUHUTECH转移至其子公司，增加HUHUTECH在中国子公司的注册资本需要向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，此类现金转移或收益分配不受限制或限制。

 

关于支付股息，我们注意到以下几点：

 

1. 中国法规目前允许仅从累积利润中支付股息，这是根据会计准则和中国法规确定的（中国法规的深入描述如下）；

 

2. 我们的中国子公司须根据中国会计准则，每年至少提取税后净收入的10%作为法定盈余公积，直至该等公积累计额达到其注册资本的50%；

 

3. 该等准备金不得作为现金股利进行分配；

 

4. 我们的中国子公司也可以将其税后利润的一部分用于为其员工福利和奖金基金提供资金；除非发生清算，这些资金也不得分配给股东；公司不参与共同福利基金；

 

5. 债务的发生，特别是管辖这类债务的工具，可能会限制子公司支付股东股息或进行其他现金分配的能力；和

 

6. 除根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率。

 

如果由于上述原因，我们的子公司无法在需要时向HUHUTECH支付股东股息和/或支付其他现金，HUHUTECH开展运营、进行投资、从事收购或开展其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，我们的运营和业务，包括我们在中国境内的子公司的投资和/或收购，只要资金没有转入或转出中国，就不会受到影响。

 

HUHUTECH目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。此外，截至本年度报告日期，没有一家子公司产生的现金被用于为另一家子公司的运营提供资金，并且HUHUTECH预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。

 

我们在中国运营的权限和许可

 

我们在中国的大部分业务和大部分资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员和我们的大多数董事在很大一部分时间内都在中国境内居住，他们都是中国国民。因此，中国法律法规管辖我们在中国的业务。营业执照是市场监督管理局颁发的允许公司在政府地域管辖范围内开展特定业务的许可证。我们各中国附属公司均已收到其营业执照。

 

截至本年度报告日期，除此处提及的营业执照外，公司及其中国附属公司无需获得任何中国当局的任何其他许可或批准以经营该业务。然而，适用的法律法规可能会收紧，可能会出台新的法律或法规，以施加额外的政府批准、许可和许可要求。如果我们或我们的子公司未能获得和维持我们业务所需的此类批准、许可或许可，无意中得出不需要此类批准的结论，或应对监管环境的变化，我们或我们的子公司可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的普通股价值产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

3

 

 

关于我们之前向外国投资者发行证券的情况，正如我们的中国法律顾问江苏均金律师事务所所告知，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告之日，（i）尽管我们需要根据《试行办法》完成与我们未来发行相关的备案程序，但没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们没有收到任何询问、通知、警告、制裁，或中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、中国网信办（“CAC”）或对我们的经营具有司法管辖权的任何其他中国当局对我们之前的发行提出的任何监管异议；（ii）我们无需获得中国证监会的任何其他许可；（iii）我们无需向CAC提交网络安全审查；最后（iv）我们没有收到或被任何其他中国当局拒绝此类必要的许可。

 

由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，并且我们可能会在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等事项方面受到更严格的要求。

 

尽管有上述情况，截至本年度报告日期，尽管公司目前无须获得中国政府的许可或批准以获得此类许可，也没有收到任何被拒绝继续在美国交易所上市的信息，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们继续向投资者提供证券的能力可能会受到潜在阻碍，我们的证券价值可能会大幅下降或一文不值，根据与其业务或行业有关的现有或未来法律法规，或通过中国政府当局的干预或中断，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府几乎没有提前通知的任何干预或中断。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险。”

 

外商在华投资条例

 

中国公司的设立、经营和管理受2005年、2013年、2018年和2023年修订的《中国公司法》管辖。修订后的公司法进一步规定了公司的设立和退出、公司的组织结构和资本制度，强化了股东和管理人员的责任和企业社会责任。中国公司法既适用于中国境内公司，也适用于外商投资公司。外国投资者的直接或间接投资活动，适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则。中国外商投资法由全国人民代表大会于2019年3月15日颁布，自2020年1月1日起施行，取代了中国中外合资经营企业法、中国中外合作经营企业法和中国外商独资企业法。外商投资法对外商投资采取设立前国民待遇伴随负面清单的行政管理制度，从投资保护和公平竞争的角度确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

 

根据《外商投资法》，“外商投资”是指任何外国个人、企业、组织（统称“外国投资者”）在中国境内进行的任何直接或间接投资活动，包括下列情形之一：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业或外商投资企业；（二）外国投资者取得股份、股权、财产部分或其在中国境内的其他类似权益；（iii）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目；（iv）法律、法规规定或国务院另有规定的其他投资形式。根据外商投资法，国务院应当公布或者批准外商投资市场准入特别管理措施清单。《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但经营行业被视为负面清单“限制类”或“禁止类”的外商投资主体除外。外商投资法规定，外国投资者不得投资“禁入”行业，投资“禁入”行业应符合负面清单规定的一定要求。

 

4

 

 

此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括：（i）地方政府应遵守对外国投资者的承诺；（ii）允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，在这种情况下，应遵循法定程序并及时作出公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止任何行政机构的强制性技术转让；以及（iv）出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权许可费、合法取得的赔偿或补偿，或外国投资者在中国境内结算时收到的收益，可以人民币或外币自由汇入和汇出。还有，境外投资者、外商投资企业未按照要求报备投资信息，应当承担法律责任。此外，《外商投资法》规定，在《外商投资法》生效前设立的外商投资企业，可在2020年1月1日后五年内保持公司治理的法律形式和结构。

 

2019年12月26日，国务院进一步印发《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行，取代《中国中外合资经营企业法实施条例》、《中国中外合资经营企业法存续期暂行条例》、《中国中外合作经营企业法实施条例》、《外商独资企业法实施条例》。《中国外商投资法实施条例》重申了《外商投资法》的某些原则，并进一步规定，除其他外，（i）在《外商投资法》生效日期之前成立的外商投资企业未能调整其法律形式或治理结构以符合《中国公司法》或《中国合伙企业法》（如适用）的规定并在2025年1月1日前完成修订登记的，企业登记机关不办理该外商投资企业的其他登记事项，此后可对此类不符合情形予以公示；（二）《外商投资法》生效日前设立的外商投资企业的合营方之间合同约定的股权转让、利润分配和剩余资产等条款，经调整该外商投资企业的法律形式和管辖结构，在企业合营期内仍可对各方具有约束力。

 

2020年6月23日，国家发展改革委、发改委、商务部颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》，即2020年负面清单，自2020年7月23日起施行。此外，发改委、商务部颁布《外商投资鼓励类产业目录（2020年版）》，即《2020年鼓励类产业目录》，于2020年12月27日发布，自2021年1月27日起施行。未列入2020年负面清单的行业，除受中国其他法律特别限制外，一般对外商投资开放。鼓励类、允许类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有这类合资企业的多数股权。此外，外商投资限制类项目须经政府批准。境外投资者不得投资禁止类行业。

 

2021年12月27日，发改委、商务部公布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。2022年3月12日，2022年负面清单发布，同日生效。此外，发改委、商务部颁布《外商投资鼓励产业目录（2022年版）》。未列入2022年负面清单的行业一般对外国投资开放，除非受到中国其他法律的特别限制。鼓励类和允许类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在这类合资企业中持有多数股权。此外，外商投资限制类项目须经政府批准。境外投资者不得投资禁止类行业。

 

5

 

 

随着中国《外商投资法》生效，国家市场监督管理总局于2019年12月30日联合批准了《外商投资信息报告办法》，该办法自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报告办法》，废止《外商投资企业设立及变更（备案）暂行管理办法》，外国投资者、外商投资企业应当通过企业登记系统、国家企业信用信息通报系统向商务部主管地方对应机构报告其投资相关信息。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

 

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。请参阅“法规-与海外上市相关的法规。”

 

根据证监会通知，《试行办法》生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司，视同现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。2023年3月31日前已取得境外监管机构或证券交易所批准（如已取得赴美国发行上市登记声明效力）但尚未完成境外间接发行上市的境内企业，给予自2023年3月31日至2023年9月30日的6个月过渡期。在该六个月期限内完成间接境外发行上市的，视同现有发行人，无需就其间接境外发行上市向证监会备案。但在这六个月的过渡期内，这类境内企业未能完成境外间接发行上市的，应当向证监会完成备案手续。此外，根据证监会通知，2023年3月31日，已提交有效境外上市申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内企业，可安排合理时间提交备案。完成间接境外上市前，应先完成向证监会的备案手续。就我们之前向外国投资者发行证券而言，我们收到了中国证监会关于我们完成发行所需备案程序的批准。

 

2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局修订了中国证监会、国家保密总局、国家档案局2009年发布的《关于加强证券境外发行上市有关保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以“关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定”为标题发布，与《试行办法》一起于2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政主管部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至本年度报告之日，经修订的条文已生效。我公司或我们的子公司在修订后的规定和其他中国法律法规下未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

 

6

 

 

由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，并且我们可能会在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等事项方面受到更严格的要求。见“项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国当局最近发布的意见、试行办法和修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”尽管有上述规定，截至本年度报告日，除未来发行试行办法规定的中国证监会备案要求外，我们并不知悉有任何中国现行法律或法规要求我们向外国投资者发行证券须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局的任何问询、通知、警告、处分或任何监管异议。

 

知识产权条例

 

专利法

 

根据中国石油天然气集团公司1984年3月12日颁布、最近一次于2020年10月17日修正并于2021年6月1日生效的《中国专利法》或《专利法》以及国务院2001年6月15日颁布、最近一次于2023年12月11日修正并于2024年1月20日生效的《中国专利法实施细则》，中国境内共有发明专利、实用新型专利和外观设计专利三类专利。保护期限为发明专利20年、实用新型专利10年、外观设计专利15年，自各自申请日起算。任何个人或者单位未经专利权人事先授权，擅自使用专利或者进行侵犯专利的其他活动的，应当向专利权人支付赔偿，并由有关行政主管部门处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。专利由两个或两个以上的共有人拥有而未就专利的任何共有人开发所产生收益的分配达成协议的，该收益应在所有共有人之间分配。

 

现有专利可能因多种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造性、专利申请中的不足。在中国，专利必须要有新颖性、创造性和实际适用性。根据专利法，新颖性是指在提出专利申请前，没有在中国境内或境外的任何出版物上公开披露相同的发明或实用新型或在中国境内或境外以任何其他方式公开使用或公之于众，也没有任何其他人向专利主管部门提出描述相同的发明或实用新型的申请，并记录在申请日之后公布的专利申请文件或专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征，代表着显著的进步，一项实用新型具有实质性特征，代表着任何进步。实际适用性是指一项发明或实用新型可以制造或使用，并可能产生积极的结果。中国境内的专利向国家知识产权局（SIPO）备案。通常，SIPO在申请日之后的18个月内公布一项发明专利申请，可根据申请人的请求予以缩短。申请人须自申请之日起3年内向证监会申请实质性审查。

 

7

 

 

版权条例

 

中国《版权法》或《版权法》于1991年6月1日生效，并于2001年、2010年和2020年进行了修订（最近一次修订于2021年6月1日生效），规定中国公民、法人或其他组织，无论是否发表，均拥有其版权作品的著作权，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权和复制权。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，中国法律法规规定了由中国版权保护中心（CPCC）管理的自愿注册制度。根据版权法，著作权侵权人应当承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉和赔偿著作权人损失等。侵犯著作权人在情节严重的情况下，还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

 

NCA管理软件著作权登记和CPCC，被指定为软件登记机关。中国证监会对同时符合《计算机软件著作权登记办法》和《计算机软件保护条例》（2013年修订）要求的计算机软件著作权申请人，授予登记证书。

 

《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定》明确，未经著作权人许可，通过互联网传播互联网用户或者互联网服务提供者的作品、表演或者音像制品，视为侵犯了著作权人的传播权。

 

2005年4月29日由国家版权局和信息产业局联合颁布、2005年5月30日起施行的《互联网相关著作权行政保护办法》规定，ICP经营者收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取解除或者禁止访问侵权内容的补救行动。如果ICP经营者在收到损害公共利益的侵权通知后，故意传输侵权内容或未采取补救行动，ICP经营者可能会受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、被主管部门没收侵权活动所得的全部收入或缴纳罚款。

 

2006年5月18日，国务院公布《信息网络传播权保护条例》（2013年修订）。根据本条例，书面作品、表演或录音、录像方面的网络传播权所有人认为互联网服务提供者提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯其权利的，可以要求互联网服务提供者删除或断开与该等作品或录音的链接。

 

商标法

 

商标受1982年8月23日通过、随后于1993年、2001年、2013年、2019年修订的《中国商标法》和2002年国务院通过、最近于2014年修订的《中国商标法实施条例》保护。国家市场监督管理总局（正式名称为国家工商行政管理总局）下属商标局办理商标注册业务。商标局给予注册商标十年期限，经商标所有人请求，可以再延长十年。商标注册人可以通过订立商标许可协议的方式将其注册商标许可给另一方当事人，必须向商标局备案。同专利一样，商标法对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册的另一商标相同或者近似或者经初审同意在相同或者近似种类的产品或者服务上使用的，可以驳回该商标申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的已有商标权，也不得提前注册已被另一方使用并通过该另一方使用已获得“足够名誉度”的商标。

 

8

 

 

关于域名的规定

 

工信部于2017年8月24日颁布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行，取代工信部于2004年11月5日颁布的《中国互联网域名管理办法》。根据这些措施，工信部对中国互联网域名的管理进行监督。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在完成注册程序后成为此类域名的持有人。

 

截至本年度报告日，沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪

 

外汇条例

 

外汇管理局

 

根据国务院于1996年1月29日颁布、1996年4月1日起施行、1997年1月14日和2008年8月1日修订的《中国外汇管理条例》（该修订于2008年8月5日生效），在中国境内发生的交易必须以人民币支付。中国企业或个人可将境外收到的外汇收入汇回境外或存入境外。人民币可自由兑换经常账户项目，包括派发股息、支付利息、与贸易和服务相关的外汇交易，但不得兑换资本账户项目，例如直接投资、贷款、投资汇回以及在中国境外的证券投资，除非事先获得外管局批准并事先在外管局登记。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以出售给从事结售汇的金融机构。对于资本项下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇的金融机构，一般需要外管局批准。

 

外商投资

 

根据外管局2013年5月10日颁布的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》，外商投资企业依法设立后，应向外管局办理登记手续。外商投资企业后续发生增资、减资、股权转让等资本变动的，向外管局办理登记变更手续。

 

根据外管局于2012年11月19日颁布并于2015年5月4日进一步修订的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或“外管局第59号通知”，开立外汇账户并将外汇存入与该直接投资有关的账户无需审批。外管局59号文还简化了境外投资者取得中国企业股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。

 

外管局关于改革外资企业外汇资本金结算管理模式的通知，或“外管局19号文”，外管局于2015年3月30日颁布、自2015年6月1日起施行的《外商投资企业》规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，将其资本账户中经有关外汇管理部门确认的货币出资权益（或银行已为其登记的货币出资注入账户）的外汇资本金部分，向银行进行结算。按照外管局19号文，暂允许外商投资企业100%自由支配结汇外汇资本金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，并向外汇管理部门或者注册地银行开立相应的结汇待付款账户。

 

9

 

 

境外投融资及往返投资

 

根据外管局发布并于2014年7月4日生效的外管局37号文，中国居民须在设立或控制境外SPV之前向当地外管局分支机构进行登记，境外SPV定义为中国居民直接设立或间接控制的境外企业，用于对其在中国持有的企业资产或权益进行境外股权融资。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司资本有关的任何重大变化，也需要由该中国居民修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了自2014年7月4日起生效的外管局37号文项下外管局登记手续的《往返投资外汇管理有关问题操作指引》，对外管局37号文项下如何完成规定的登记进行了详细的操作指引。根据外管局颁布、自2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序。投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。

 

目前，我司所有股东均已完成37号文登记，符合规定。我司所有重要股东、董事及高级管理人员已完成37号文登记。我们无法保证我们的股东将继续遵守要求并及时更新其申请。然而，我们认为股东未能完成登记不会对我们的业务运营或跨境投资活动产生实质性影响。

 

股息分配

 

根据《公司法》、《外商投资法》和《外商投资法实施条例》，中国外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。根据《外商投资法》和《外商投资法实施条例》的规定，外国投资者的投资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权许可费、依法取得的赔偿或者赔偿、清算所得等，可以人民币或者外币自由汇入或者汇出中国境内。此外，根据公司法，中国外商独资企业须每年至少拨出各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至该等储备达到企业注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— HUHUTECH是一家控股公司，可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

 

截至本年度报告日期，公司及沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪

 

离岸投资

 

根据2014年7月4日生效的《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资的外汇管制有关问题的通知》或外管局37号文，中国居民须在设立或控制境外特殊目的载体（定义为中国居民为投融资目的直接设立或间接控制的离岸企业）之前向当地外管局分支机构进行登记，并将中国居民在中国境内或境外持有的企业资产或权益。控制权是指通过收购、信托、代持股份、表决权、回购、可转债等方式取得特定目的载体的经营权、收益权或决策权。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司资本有关的任何重大变化，这些中国居民还需要修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续外汇管理有关问题操作指引》，作为外管局37号文的附件，于2014年7月4日起施行。

 

10

 

 

根据相关规则，不遵守外管局37号文规定的登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，还可能使相关中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。

 

截至本年度报告日期，本公司及沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪

 

有关海外上市的监管

 

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，同时发布《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》或《通知》。该试行办法自2023年3月31日起施行。《试行办法》将直接和间接境外发行上市活动均纳入证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，如未履行备案程序而在境外发行和上市证券，应承担法律责任，包括罚款人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。

 

根据《试行办法》和《通知》，在2023年3月31日《试行办法》生效之日已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业，可合理安排向中国证监会提交申请的时间安排，并应在境外发行上市前完成向中国证监会备案。

 

由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，并且我们可能会在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等事项方面受到更严格的要求。见“项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国当局最近发布的意见、试行办法和修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”尽管有上述规定，截至本年度报告日，除未来发行试行办法规定的中国证监会备案要求外，我们并不知悉有任何中国现行法律或法规要求我们向外国投资者发行证券须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局的任何问询、通知、警告、处分或任何监管异议。

 

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关于股利分配的规定

 

中国规范外商投资企业分红的主要法律法规包括《中国公司法》和随后不时修订的《2019年中国外商投资法》及其实施细则。在中国现行监管制度下，中国境内的外商投资企业可能仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，有关对外投资的法律另有规定的除外。中国公司不能分配任何利润，除非先前会计年度的任何亏损被抵消。

 

截至本年度报告日期，公司及沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪

 

税收条例

 

企业所得税

 

2007年3月16日，全国人大公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修正。根据《企业所得税法》和相关实施条例，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国境内设立的企业，或根据外国法律设立但实际或实际上由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建的企业，其实际管理在中国境外进行，但已在中国境内设立机构或场所，或无此类已设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据《企业所得税法》和相关实施条例，适用统一的25%的企业所得税税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或者在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收预提所得税。

 

增值税

 

中国增值税暂行条例于1993年12月13日由国务院公布，1994年1月1日起施行，随后不时修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》于1993年12月25日由财政部公布，随后于2008年和2011年进行了修订。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定。根据本条例、规章和决定，所有在中国境内从事销售货物、提供加工、修理、更换服务、销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的企业和个人，均为增值税（VAT）纳税人。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。根据本公告，增值税普遍适用税率简化为13%、9%，自2019年4月1日起生效，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。小规模纳税人月销售总额不超过10万元、季度销售额不超过30万元的，免征增值税。

 

股息预扣税

 

《企业所得税法》及其实施细则规定，自2008年1月1日起，向不在中国境内设立或营业地，或具有该设立或营业地但相关收入与设立或营业地无有效关联的非中国居民投资者申报的股息，在该股息来源于中国境内的范围内，通常适用10%的所得税税率。

 

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根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止在所得税和资本税方面的财政逃税的安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定符合本安排和其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》，如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中有关“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面作为“受益所有人”的地位时，有几个因素，包括但不限于申请人是否有义务在十二个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征收任何税款或给予任何免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况分析这些因素。

 

间接转让税

 

国家税务总局于2015年2月3日发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公报》，即公报7。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成，或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证。按照公告7，缴费人未扣缴任何或者足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份在公开证券交易所取得的交易。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，经国家税务总局2018年6月15日发布的《国家税务总局关于修订部分税收规范性文件的公告》修订。37号通报进一步详细阐述了非居民企业代扣代缴义务税的计算、申报、缴纳等相关实施细则。尽管如此，《第7号公报》的解释和适用仍存在不确定性。公告7可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。

 

截至本年度报告日期，公司及沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪

 

13

 

 

就业条例

 

劳动合同法

 

2008年1月1日生效并于2012年修订的《中国劳动合同法》，主要旨在规范雇佣关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间要或者已经建立劳动关系的，必须以书面形式执行劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位必须按照国家规定支付职工加班费。此外，职工工资不得低于当地最低工资标准，要及时发放给职工。

 

社会保险

 

根据2004年1月1日实施并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》、7月1日实施的《中华人民共和国社会保险法》，2011年并于2018年12月29日修订，要求用人单位为在华职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等方面的福利待遇。这些款项支付给地方行政当局。对未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令其整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴费，并补缴滞纳金。用人单位仍未在规定时间内整改未缴纳相关缴费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。2018年7月20日，国务院办公厅印发国地税征管系统改革方案，规定SAT成为征收社会保险费的全权责任人。

 

住房基金

 

按照国务院1999年颁布、2002年和2019年修订的《住房资金管理条例》，用人单位必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

 

关于股份激励计划的规定

 

根据外管局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》，参加境外公开上市公司任何股票激励计划且在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民的员工、董事、监事、其他高级管理人员，除少数例外情况外，需通过合格的境内代理人在外管局登记，其可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。

 

此外，SAT还发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通告，在中国工作的雇员行使股票期权或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向相关税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能会受到税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

截至本年度报告日期，公司及沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪

 

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日本法规

 

公司法

 

日本公司的组建、组织、运营和管理受《JP公司法》（2005年第86号法案）管辖。JP公司法既适用于JP国内公司，也适用于外商投资公司。而日本企业的登记机关是法制局。根据熊本区法律事务局发布的文件，Huhu Japan成立于2022年4月25日，是一家根据《JP公司法》成立的公司。

 

与建筑行业有关的规例

 

建筑商业法

 

在日本，一些行业需要向政府申请“许可证”。例如，日本有各种与建筑相关的法律，包括政府和其他公共办公设施的建筑业务法（1949年第100号法）、建筑法等（1951年第181号法）。寻求经营建筑业务的公司，当公司在两个或两个以上都道府县的地区设立营业所（总公司、分公司或内阁令规定的同等办事处；以下同理）时，必须取得国土交通大臣的许可，或当公司仅在一个都道县的地区设立营业所时，必须取得对办事处所在地有管辖权的都道府知事的许可。HUHU Japan的业务运营主要受《建筑业务法》管辖。根据熊本县知事发布的通知，HUHU日本公司已于2022年9月16日取得《特定建筑经营许可证》。该许可证有效期为2022年9月30日至2027年9月29日。

 

《建筑业务法》的目的是确保建筑工程的适当执行（该法第1条），但有意经营建筑业务的人（其业务是承担完成建筑工程的业务）必须获得建筑业务许可证（同法第3条第1款）。

 

施工企业（持证施工企业）开展承包施工工作时，必须有一名总工程师在施工现场负责施工管理（该法第二十六条第一款）。由委托人直接承建施工的，分包金额超过4500万日元（在完成施工的情况下为7000万日元）的，必须指定监理工程师代替总工程师（建筑业执法令第二条）。

 

建筑标准法

 

《建筑标准法》对房屋的一般结构、防火和疏散相关事项、道路通行义务等规定了最低标准。建筑物所有人拟建造（新建、扩建、翻修、搬迁）超过一定范围的大小、结构、用途的建筑物，或进行大规模修缮、重大重新装修的，必须经建筑物管理人员确认（本法第六条第一款），取得确认证明后方可开工建设（第六条第四款）。

 

此外，某些建筑物必须由一级建筑师或其他合格人员定期检查是否存在与年龄有关的恶化等情况，并将结果报告指定的行政机关（本法第十二条第一款）

 

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外汇条例

 

外汇法

 

日本公司在进口、出口时可能会受到《外汇和对外贸易法》（以下简称《外汇法》）的约束。

 

根据《外汇法》，特定货物的进出口、货物向特定国家或地区的出口或货物向特定原产国或原产地或装运地的进口，都需要经济产业大臣的许可或批准（出口第48条，进口第52条）。

 

海关法规定，原则上所有进出口货物都必须向海关总署署长申报，必须在对货物进行必要检查后获得许可（第67条）。

 

税收条例

 

企业税法

 

由于HUHU Japan是在日本注册成立的，因此必须按照《公司税法》、《消费税法》等法律进行纳税。

 

消费税法

 

根据《消费税法》，国内交易中的经营者必须缴纳消费税（第四条）。

 

就业条例

 

劳动标准法

 

《劳动基准法》规定了劳动者与用人单位工作条件的最低标准，包括支付工资（第二十四条）、工作时间（第三十二条）、加班和节假日工作（第三十六条）、优待工资（第三十七条）、终止通知（第二十条）、定期雇用合同（第十四条）、带薪休假（第三十九条），定期雇用10名以上劳动者的用人单位，必须编制用工条例，通知劳动标准检查处（第八十九条）。

 

此外，《最低工资法》规定了工人工资的最低标准，低于这一标准的工作条件无效，必须支付该法规定的工资（该法第4条）。

 

此外，禁止用人单位在招聘、聘用、安置、晋升、降职、教育和培训劳动者以及基于婚姻的解雇、怀孕、生育、产假和其他不利待遇方面基于性别的歧视（《关于维护男女就业机会平等和待遇的法律》第5条和第6条）。

 

此外，在一切形式的待遇中，不得对非全时和定期劳动者与正式劳动者进行不合理的区别对待，禁止在一切形式的待遇中对应视为正式劳动者的非全时和定期劳动者进行歧视性待遇（《非全时劳动者和定期劳动者就业管理改善等法》第8条和第9条）。

 

职业安全健康法

 

职业安全健康法指出，实现舒适的工作环境，保障劳动者在工作场所的安全健康是用人单位的责任（该法第三条），工作场所的卫生制度（任命一般安全健康管理人员、安全管理人员、健康管理人员、工业医师等并设立安全委员会、健康委员会等）（第十条及以下），以及防止工作场所发生工伤事故的具体措施（危害预防标准、安全健康教育等）（第二十条及以下）。

 

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此外，政府为工人因工作原因或通勤造成的伤害和疾病提供必要的保险福利（《工人意外伤害赔偿保险法》第二条、第七条等）；这由企业主承担的保险费支付，并要求企业主缴纳保险费（该法第三十条）。

 

知识产权条例

 

知识产权定义为1是人类创造性活动（发明、装置、设计、作品）产生的，2是标明公司等在经营活动中使用的商品或者服务的（商标），3是对经营活动有用的技术或者商业信息（商业秘密）（《知识产权基本法》第二条第（一）项）。

 

发明由专利法管辖，器件由实用新型法管辖，外观设计由商标法管辖，商标由商标法管辖，作品由版权法管辖，商业秘密由不正当竞争预防法管辖。《专利法》、《实用新型示范法》、《设计法》、《商标法》、《版权法》在满足各自要求的情况下，将权利作为知识产权授予各类知识产权的所有人进行保护。

 

《不正当竞争防治法》禁止以下行为：（一）造成知名行业或其他标识混淆，（二）侵犯知名行业或其他标识，（三）提供模仿他人产品形式的产品，（四）侵犯商业秘密，（五）不当获取有限要约数据，（六）提供防止技术限制措施效果的设备或其他手段，（七）不当获取域名，（（八）造成商品或服务的原产地或质量错误标识的行为，（九）诽谤行为，以及（十）代理商滥用商标等，被规定为不正当竞争（该法第2（1）条）。

 

3.A.保留

 

3.B.资本化和负债

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

3.C。要约的原因及所得款项用途

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

3.D.风险因素

 

风险因素汇总

 

在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。请在下面找到我们面临的主要风险和不确定性的摘要，在相关标题下组织。我们的业务面临多项风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。下文将更全面地讨论这些风险，其中包括但不限于与以下相关的风险：

 

与在中国开展业务相关的风险

 

● 中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。见第21页。

 

● 如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

 

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● 中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。见第23页。

 

● 中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。我们需要获得中国证券监督管理委员会（“CSRC”）的批准才能在美国交易所上市。见第24页。

 

● HUHUTECH是一家控股公司，将依赖我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力。见第25页。

 

● 中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。见第25页。

 

● 我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用个人信息承担责任。见第28页。

 

● 在根据外国法律对本年度报告中提到的我们、我们的大多数董事或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。见第29页。

 

● 海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。见第30页。

 

● 如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和普通股股东造成不利的税务后果。见第30页。

 

● 我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。见第31页。

 

● 如果我们的税收优惠待遇和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务计算成功地被中国税务机关提出质疑，我们可能会被要求支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款。见第31页。

 

● 中国当局最近发布的《意见》、《试行办法》和修订后的条款可能会在未来对我们提出额外的合规要求。见第31页。

 

● 未能遵守中国有关租赁物业的法律法规可能会使我们面临潜在的罚款，并对我们使用所租赁物业的能力产生负面影响。见第32页。

 

● 中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。见第33页。

 

● 中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们使用未来发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。见第33页。

 

● 目前国际贸易的紧张局势，特别是在美国和中国的贸易政策方面，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。见第37页。

 

● 香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制公司可获得的法律保护。见第37页。

 

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● 并购规则和中国的某些其他法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。见第38页。

 

与在日本开展业务相关的风险

 

● 我们受制于与日本建筑行业相关的各种法律法规，这可能会对我们的业务产生不利影响。见第38页。

 

● 我们可能无法在日本扩展和经营我们的业务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。见第39页。

 

● 日元兑某些外币的币值波动可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。见第39页。

 

与我们业务相关的风险

 

● 我们可能无法及时预测或适应技术创新，因此我们的软件设计可能无法获得客户和软件设计行业的认可。见第40页。

 

● 由于技术进步，我们产品的平均售价可能会不时下降，我们可能无法将这种下降转嫁给我们的供应商，这可能反过来对我们的盈利能力产生不利影响。见第40页。

 

● 如果我们未能维持有效的质量控制体系，我们的业务可能会受到重大不利影响。见第40页。

 

● 如果我们无法保持或提高我们的品牌认知度，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。见第41页。

 

● 我们有限的经营历史和波动的历史经营业绩可能使我们难以预测我们的业务并评估我们业务的季节性和波动性。见第41页。

 

● 新冠病毒大流行对我们的业务造成了重大干扰，这可能对我们未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。见第41页。

 

● 中国和日本的劳动力成本增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。见第42页。

 

● 我们可能无法进行保持业务竞争力所需的大量研发投资。见第42页。

 

● 我们在招聘和留住关键人员方面可能会遇到困难。见第43页。

 

● 我们在保护我们的知识产权方面可能会面临困难。见第43页。

 

● 我们目前没有涵盖与我们的业务和运营相关的所有风险的保险。见第43页。

 

● 任何全球系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。见第43页。

 

● 由于我们的业务主要以人民币和日元（“日元”）进行，而我们普通股的价格以美元报价，货币兑换率的变化可能会影响你们的投资价值。人民币和日元的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。美元与人民币和日元兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。见第44页。

 

19

 

 

● 监管行动、法律诉讼和客户对我们的投诉可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。见第45页。

 

与我们的普通股相关的风险

 

  ● 我们可能不会维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，这可能会限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制见第45页。
     
  ● 我们普通股的交易价格可能会波动，我们的普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场，这可能会给投资者造成重大损失见第46页.
     
  ● 我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股票上涨，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值见第47页.
     
  ● 如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关普通股的建议做出不利的改变，普通股的市场价格和交易量可能会下降。见第48页。
     
  ● 因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。你投资我们的股票可能实现不了回报，甚至可能损失全部投资见第48页。
     
  ● 我们的普通股在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的普通股价格下跌。见第48页。
     
  ● 我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和普通股股东的权利产生重大不利影响。见第49页。
     
  ● 您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的见第49页。
     
  ● 我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行见第50页。
     
  ● 我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。见第50页。
     
  ● 我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。见第50页。
     
  ● 无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果.见第50页。
     
  ● 我们是“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力见第51页。
     
  ● 如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。见第51页。
     
  ● 卖空可能会压低我们普通股的市场价格。见第52页。

 

20

 

 

  ● 作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面遵循某些母国惯例，以代替纳斯达克资本市场上市标准下的某些要求。与我们完全遵守纳斯达克资本市场上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。见第53页。
     
  ● 我们的股票期权计划可能会对我们的财务业绩产生不利影响，进而可能对我们股票的交易价格产生不利影响。见第53页。
     
  ● 我们可能需要额外的资本，我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得。见第53页。
     
  ● 作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。见第53页。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

 

作为我们中国子公司的境外控股公司，沪深科技可向我们的子公司提供贷款或追加出资，但须满足适用的政府注册和批准要求。

 

我们向中国子公司发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不能超过法定外债上限，必须在当地的外管局对应方进行登记，如有要求，必须在国家发改委进行外汇贷款登记。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

 

根据外管局37号文，中国居民如在外管局37号文实施之前或之前对离岸特殊目的工具或SPV进行直接或间接投资，须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，任何作为SPV直接股东的中国居民，都必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。如该等SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局通知13。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行应在外管局监督下审查申请并接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体以及我们所知的中国居民完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守SAFE注册要求。目前，我司所有股东均已完成37号文登记，符合规定。我们所有身为中国居民的股东均已完成37号文的登记，但我们无法保证所有此类股东将在未来作出、获得或更新根据、安全监管条例要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

21

 

 

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，其解释和实施一直在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用IPO所得款项和为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

 

本公司与其香港及中国附属公司之间的资金及资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-HUHUTECH是一家控股公司，将依赖我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们的普通股持有人支付股息的能力。”

 

截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

 

由于上述情况，如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外地区的资金运营或其他用途。

 

22

 

 

中国外商投资法的解释和实施以及它如何可能影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

 

2019年3月15日，全国人大批准了《中国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》三部关于外商在中国投资的现行法律及其实施细则和配套规章。中国外商投资法体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和境内在华投资企业的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。中国外商投资法从投资保护和公平竞争的角度确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

 

根据中国外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。

 

根据中国外商投资法，国务院将发布或者批准发布外商投资特别管理措施“负面清单”。中国外商投资法给予外商投资实体或外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资企业除外。中国外商投资法规定，经营外国限制或禁止行业的外商投资企业将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如发现外国投资者投资于“负面清单”中任何禁止的行业，可要求该外国投资者除其他外，停止其投资活动，在规定期限内处置其股权或资产，并没收其收益。外国投资者的投资活动违反“负面清单”规定的限制性准入特别管理措施的，由有关主管部门责令该外国投资者改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别管理措施的要求。

 

根据2020年1月1日起施行的《中国外商投资法》、《中国外商投资法实施细则》以及商务部和市场监督管理总局联合颁布的《外商投资信息报告办法》，中国政府应当建立外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，以及对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查的安全审查制度。

 

此外，《中国外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《中国外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

 

此外，《中国外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，外国投资者可以人民币或外币自由转入或转出中国，其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权使用费、合法取得的赔偿或补偿、清算所得等，中国境内；地方政府应当信守对境外投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法合规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。

 

23

 

 

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。我们需要获得中国证券监督管理委员会（“CSRC”）的批准才能在美国交易所上市。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。

 

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。

 

因此，公司的业务可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。中国政府可能会在几乎不提前通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们的普通股价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

此外，不确定未来何时及是否会要求公司获得中国政府的许可在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得中国政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。因此，如果我们成为获得中国政府许可未来在美国交易所上市的新要求，我们的普通股可能会大幅贬值，甚至变得一文不值。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。此外，2021年12月28日，中国十三个监管机构，即CAC、发改委、工信部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家市场监督管理总局、中国证监会、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保密和国家密码局，联合通过并公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法（2021年）》要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何持有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。见“—我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用个人信息承担责任。”

 

24

 

 

HUHUTECH是一家控股公司，将依赖我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力。

 

HUHUTECH是一家控股公司，我们通过中国和日本子公司开展几乎所有业务。我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国法律法规，WFOE和HUHU中国只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，WFOE还被要求每年至少提取其累计税后利润的10%（如有），用于为一定的法定公积金提供资金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。

 

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。截至本年度报告日，沪深科技及其任何附属公司均未向其股东支付股息或进行分配。我们预计在可预见的未来不会派发股息。

 

此外，《企业所得税法》（简称EIT）及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预扣税率。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

 

中国附属公司根据中国法律成立，并受中国法律管辖。中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布关于外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事项的综合法律法规体系。由于我们业务的很大一部分在中国开展，我们的运营主要受中国法律法规管辖。然而，由于中国法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。由于不断变化的法律和法规而产生的不确定性也可能阻碍中国公司（例如我们的公司）获得或维持在中国开展业务所需的许可或执照的能力。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府当局发布的某些监管要求可能无法被其他中国政府当局（包括当地政府当局）一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下变得不可能。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，与较发达的法律体系相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

25

 

 

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和保密保护也可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本，并转移我们的资源和管理层的注意力。

 

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

 

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用个人信息承担责任。

 

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

 

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们不收集客户的个人信息。我们的员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

中国刑法，其最新修正案（修正案12）于2024年3月1日生效，禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责或提供服务过程中获取的公民个人信息或通过盗窃或其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

 

根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

 

《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日由中国全国人民代表大会发布，2021年1月1日生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工业和信息化部以及公安部，越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。

 

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中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。

 

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地制定网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。

 

2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，且此类数据的收集和使用不应超过必要的限额。遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律可能限制使用和采用我们的产品和服务的成本以及施加的其他负担，并可能对我们的业务产生不利影响。

 

2021年7月10日，中国网信办（“CAC”）发布《网络安全审查办法》修订稿，公开征求意见。此外，2021年12月28日，中国十三个监管机构，即CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家市场监督管理总局、中国证监会、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保守秘密总局和国家密码局，联合通过并公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法（2021）》授权相关政府主管部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，并要求，除其他外，除“关键信息基础设施运营者”外，任何持有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法（2021）》进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及被非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息如公开后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险；（三）网络信息安全风险。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

 

自2025年1月1日起，中国《网络数据安全管理条例》对数据安全和隐私提出了强化要求，特别是涉及个人信息保护、数据本地化、数据跨境转移等方面。这些法规对数据处理人员规定了更严格的合规义务，包括要求定期进行数据安全风险评估，实施分类数据保护措施，并就某些跨境数据转移获得政府批准。此外，处理大量“重要数据”或“国家核心数据”的公司可能会面临更严格的审查和更严格的监管。不遵守这些规定可能会导致重大经济处罚、运营中断、吊销营业执照或限制跨境运营。因此，我们可能需要调整我们的数据处理做法，加强内部合规措施，并分配额外资源以满足中国不断变化的监管要求。

 

由于《网络数据安全管理条例》现已生效，我们的中国子公司可能将被要求自行或保留第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并每年向当地机构提交此类数据安全评估报告。CAC或任何其他中国监管机构或行政当局均未就中国附属公司与公司联系。公司及中国附属公司目前均无需获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。但是，对于《网络安全审查办法（2021）》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法（2021）》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。我们的中国子公司目前已根据中国相关法律法规获得我们在中国开展业务所需的所有材料许可和批准，包括营业执照。如果适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们无法保证我们能否及时完成注册过程，或者根本无法保证。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，未能获得和维持我们业务所需的此类批准、许可或许可，或应对监管环境的变化，我们可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，经营，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

27

 

 

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用个人信息承担责任。

 

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

 

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及有关我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们不收集客户的个人信息。我们的员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护这些信息。

 

经修正后的《中国刑法》修正案7（2009年2月28日生效）和修正案9（2015年11月1日生效），禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务过程中获取的公民个人信息或者通过盗窃或者其他非法方式获取该信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

 

根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

 

《中华人民共和国民法典》（中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工业和信息化部（“工信部”）和公安部，越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。

 

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括国家网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的、不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

 

28

 

 

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地列出网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括：给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办和中国其他一些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

 

2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法对处理个人数据的单位和个人规定了数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不得超过必要限度。遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律所产生的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

 

2021年7月10日，CAC发布《网络安全审查办法》修订稿，公开征求意见。此外，2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、市场监督管理总局、中国证监会、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保守秘密总局和国家密码局13个中国监管机构联合通过并公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法将于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法（2021）》授权相关政府主管部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，并要求，除其他外，除“关键信息基础设施运营者”外，任何持有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法（2021年）》进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及被非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息如公开后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险；（三）网络信息安全风险。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

 

在根据外国法律对我们、本年度报告中提到的我们的大多数董事或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，但是，我们在中国开展几乎所有的业务，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员和我们的大多数董事在很大一部分时间内都在中国境内居住，他们都是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或我们居住在中国的管理层进行过程服务。此外，中国与开曼群岛和其他一些国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

 

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海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待出台，但境外证券监管机构无法在境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的普通股相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

 

如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和普通股股东造成不利的税务后果。

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局（SAT）发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实上标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即SAT 82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”的一般立场。根据SAT 82号通告，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”在中国境内而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定是在中国境内作出的或须经中国境内组织或人员批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议，位于或维护在中国；（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

 

我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定HUHUTECH为中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们普通股的持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的普通股股东）可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的普通股股东）的股息以及这些股东转让普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（如果是股息，则可以从源头扣缴此类中国税）。根据适用的税收协定，任何中国所得税负债可能会减少。然而，目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，在实践中，沪深科技的非中国股东是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对普通股的投资回报。

 

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我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

非居民投资者转让和交换我公司股份的历次私募融资交易的申报及后果面临不确定性。2015年2月，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公报》，即公报7。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让基础中国资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。公告7还介绍了内部集团重组和通过公开证券市场买卖权益类证券的安全港。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

我们面临未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和我们的非居民企业在此类交易中可能会面临根据第7号公告和第37号公告承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或证明我们和我们的非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们的税收优惠待遇和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务计算成功地被中国税务机关提出质疑，我们可能会被要求支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款。

 

中国政府向我们的HUHU中国提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。比如，根据《企业所得税法》及其实施细则，企业所得税法定税率为25%。但经确定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。适用于HUHU中国的企业所得税税率的任何提高，或任何终止、追溯或未来减免或退还HUHU中国目前享有的任何税收优惠待遇和地方政府补贴，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的地位，我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

中国当局最近发布的《意见》、《试行办法》和修订后的条款可能会在未来对我们提出额外的合规要求

 

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券并上市的管理规定（征求意见稿）》（《管理规定草案》）和《境内企业境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（《备案办法草案》，与《管理规定草案》合称《关于境外上市的规则草案》），二者的征求意见期均于2022年1月23日届满。关于境外上市的规则草案对境外直接上市和间接上市的备案监管安排进行了布局，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。

 

31

 

 

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）公布了《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通函》或《通函》，并发布了一套新规，由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引组成。同日，证监会还发布了《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》或《通知》。该试行办法自2023年3月31日起施行。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，如未履行备案程序在境外发行和上市证券，应承担法律责任，包括100万元人民币（约合15万美元）至1000万元人民币（约合150万美元）的罚款。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。

 

根据《试行办法》和《通知》，在2023年3月31日《试行办法》生效之日已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业，可合理安排向中国证监会提交申请的时间安排，并应在境外发行上市前完成向中国证监会备案。因此，我们在IPO前有义务合理安排向证监会提交备案申请的时间，并按照《试行办法》在证监会完成备案。

 

由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，并且我们可能会在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等事项方面受到更严格的要求。见“项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国当局最近发布的意见、试行办法和修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”尽管有上述规定，截至本年度报告日，除未来发行试行办法规定的中国证监会备案要求外，我们并不知悉有任何中国现行法律或法规要求我们向外国投资者发行证券须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局的任何问询、通知、警告、处分或任何监管异议。

 

未能遵守中国有关租赁物业的法律法规可能会使我们面临潜在的罚款，并对我们使用所租赁物业的能力产生负面影响。

 

我们在租赁物业中的租赁权益并未按照中国法律的要求在相关中国政府机构进行登记，如果我们在收到相关中国政府机构的任何通知后未能进行补救，这可能会使我们面临潜在的罚款。未完成租赁登记不影响中国法律规定的租赁协议的法律效力，但房地产行政主管部门可要求租赁协议当事人在规定期限内完成租赁登记，未完成登记可能会对当事人每一项租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款。

 

我们租赁物业的某些出租人没有向我们提供有效的物业所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，或者他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能会被作废。

 

截至本年度报告日期，我们并不知悉有任何行动、索赔或调查因我们的租赁权益的缺陷而威胁我们或我们的出租人。然而，如果我们的任何租约因第三方或政府当局因缺乏所有权证书或租赁授权证明而提出质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与此类搬迁相关的额外费用。

 

32

 

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸特殊目的载体基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，修改外管局登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

 

如果我们的中国居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。2015年2月，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月起施行。根据外管局13号文，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的，将在符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行将在外管局的监督下直接审核申请并接受登记。

 

此类股东或实益拥有人未能或无法遵守外管局37号文或其他外管局规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能会导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

 

此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须向当地商务部门报告、向国家市场监督管理总局或其当地对应机构登记并在外管局授权的当地银行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款均需在外管局或其当地分支机构注册，以及（ii）我们的任何中国子公司不得获得超过其投资总额与注册资本之间差额的贷款，或者作为替代方案，仅获得受中国人民银行规定的计算方法和限制的贷款。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发展和改革委员会和外管局或其当地分支机构进行登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，或者根本无法就我们未来对中国子公司的出资或贷款进行注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用IPO所得款项将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

33

 

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，中国子公司经营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

 

鉴于2016年中国因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果我们的任何受此类政策监管的股东未能及时或根本未能满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括普通股股东支付股息。

 

我们未能完全遵守中国劳工相关法律可能会使我们面临潜在的处罚。

 

根据中国法律法规，我们被要求参与各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点指定的最高金额。未向当地政府主管部门足额缴纳社会保障保险和住房公积金等中国相关法律法规未完全遵守。因此，我们可能会被要求补足这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款。任何此类行动都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们所有股东均遵守中国有关中国居民境外投资活动的规定。然而，我们无法保证我们受这些规则约束的股东继续遵守，在不遵守的情况下，该股东可能会受到处罚。

 

2014年7月，国家外汇管理局颁布了《关于境内居民通过专用工具境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通告》，即“37号文”。根据37号文，中国居民向离岸公司即SPV贡献境内资产或权益，需事先在当地外管局分支机构进行登记。37号文还要求在SPV发生任何重大变化时修改中国居民的登记，例如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。此外，以往返方式设立的外商投资企业，应当按照现行外国投资者直接投资外汇管制规定办理相关外汇登记手续，如实披露股东实际控制方等相关信息。

 

34

 

 

目前，我们所有的中国居民股东都已经完成了37号文的登记，是合规的。我们已要求我们的中国居民股东按照37号文的要求进行必要的申请和备案。我们试图遵守，并试图确保我们受这些规则约束的股东继续遵守相关要求。然而，我们无法提供任何保证，即我们的所有和未来的中国居民股东将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或遵守37号文或其他相关规则要求的其他要求。中国居民股东未遵守37号文登记可能导致境外特殊目的载体的部分外汇活动受到限制，包括限制其接收注册资本的能力以及来自未能完成37号文登记的中国居民股东的额外资本；以及未完成37号文登记的中国居民股东将特殊目的载体所得的利润和股息汇回中国，也属于违法行为。此外，中国居民股东未能完成37号文登记，可能会对每位股东处以人民币5万元以下的罚款。我们无法向您保证，我们的每一位中国居民股东将在未来按照37号文的要求完成登记程序。

 

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们的普通股可能会被禁止在国家交易所交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险以及新兴市场的更高欺诈风险

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

 

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施HFCA法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA的《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》（“综合拨款法案”）的立法由拜登总统签署成为法律，其中包含（其中包括）与AHFCAA相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，并因此交易所可能决定将其证券退市。

 

35

 

 

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。最终修订已于2022年1月10日生效。在注册人开始提交2021年年度报告后不久，SEC开始在其网站上识别并列出经委员会认定的发行人。

 

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB控股外国公司责任法裁决（“PCAOB裁决”），该裁决涉及PCAOB因在中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或香港、特别行政区和中国附属地的完全注册的公共会计师事务所。

 

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》（“礼宾声明”）。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便它可以检查和调查总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求在中国大陆和香港实现完全准入，并计划自2023年初恢复定期检查，以及继续进行正在进行的调查并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

 

在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

 

我们的审计师，Wei，Wei & Co.，LLP，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的审计师总部位于纽约州纽约市，并定期接受PCAOB的检查，最后一次检查于2024年12月完成。因此，我们认为，截至本年度报告日期，我们的审计师不受PCAOB的决定。Wei，Wei & Co.，LLP在中国北京设有办事处，共有20名员工。其中，董事一人，经理三人，高层四人，审计人员十二人。关于我司的审计，Wei，Wei & Co.，LLP派出北京办事处七名工作人员组成的团队，包括一名经理、三名高层和三名审计人员，在美国办事处的监督下开展实地工作。参与质量控制审查由美国办事处执行。

 

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然而，最近的发展将为我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足程度、地理覆盖范围或经验后，SEC、PCAOB、纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。目前尚不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务且有证券在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的美国公司产生何种影响。此外，这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。如果未来我们的普通股交易因PCAOB确定其无法在未来该时间检查或全面调查我们的审计师而在HFCAAA下被禁止，那么纳斯达克可能会决定将我们的普通股摘牌。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

 

目前国际贸易的紧张局势，特别是在美国和中国的贸易政策方面，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

尽管跨境业务可能不是我们关注的领域，但如果我们计划在未来将业务扩展到国际上，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，可能会影响对我们服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们能够在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最近，国际经济关系出现了加剧的紧张局势，比如美国和中国之间的紧张局势。美国政府最近实施了，最近还提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是，对从美国进口的某些产品征收、提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国作为第一阶段贸易协议签订了《美利坚合众国与中华人民共和国经济贸易协定》，自2020年2月14日起生效。

 

2025年3月4日，美国总统唐纳德·特朗普宣布，自2025年3月4日起，美国将对中国进口商品加征20%的关税。美国政府对从中国进口的某些产品征收的额外关税可能会影响我们的供应链和成本结构。2025年4月2日，美国政府宣布针对扩大的中国商品清单征收第二波关税，贸易紧张局势进一步升级。这些额外关税可能会增加我们的运营成本，并在我们的供应链中造成中断。此外，美国政府继续发出信号，表示可能会改变中美之间的贸易协议和条款，包括限制与中国的贸易，并可能对来自中国和我们进口商品的其他国家的进口商品征收额外关税。

 

尽管当前国际贸易紧张局势的直接影响，以及此类紧张局势的任何升级，对我们经营所在行业的影响是不确定的，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制公司可获得的法律保护。

 

香港是中国的特别行政区，在“一国两制”原则下享有高度自治。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有在高度自治的情况下运作的自由，其事务包括货币、移民和习俗、独立的司法制度和议会制度。但是，我们没有任何条件保证“一国两制”原则的落实和当下现有的自治水平。香港政治环境状况的任何变化都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

 

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并购规则和中国的某些其他法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

 

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求中国商务部（“商务部”）在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易中提前通知。此外，2008年生效的中国全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须先由商务部清零后才能完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，凡涉及可变利益主体的经营者集中，均属于反垄断审查范围。经营者集中达到适用法律规定的清理门槛的，互联网平台经营者应当提前向国务院反垄断执法机构报告经营者集中情况。因此，我们对我们未来进行的其他实体（无论是我们自己还是我们的子公司）的收购以及达到许可门槛的收购可能会被要求向中国反垄断执法机构报告并获得其批准，如果我们未能遵守该要求，我们可能会受到包括但不限于不超过人民币50万元的罚款在内的处罚。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由国家发展和改革委员会（“发改委”）和商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》具体规定了外商投资安全审查机制，包括受审查的投资种类、审查范围和程序等。

 

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行或其他相关政府当局的批准或许可，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

与在日本开展业务相关的风险

 

我们受制于与日本建筑行业相关的各种法律法规，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

HUHU Japan主要从事工厂建设，受制于日本的各种法律法规。

 

我们受制于《建筑标准法》，该法对房屋的一般结构、防火和疏散相关事项、道路通行义务等规定了最低标准，并在建筑物所有人打算建造（新建、扩建、翻修、搬迁）超过一定范围的建筑物，或进行大规模修缮或重大重新装修时，要求建筑官员确认和开工前的确认证明。此外，某些建筑物必须由一级建筑师或其他合格人员定期检查是否存在与年龄有关的恶化等情况，并将结果报告指定的行政机构。

 

违反《标准法》可能会导致我们的许可证被吊销或我们的业务被暂停，这可能会严重影响我们在这些业务中继续运营的能力。除上述情况外，我们的工厂建设业务还受制于其他几项国家和地方法规，涉及诸如建筑工地施工管理的个人、分包施工工作的主管等事项，并且我们需要获得众多政府许可和批准。

 

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对其他更普遍适用于日本公司的法律法规的修改，例如税法和会计规则，也可能对我们的财务状况和经营业绩产生影响。违反法律法规可能导致对我们的重大监管制裁，包括暂停或撤销我们的政府许可和批准，这可能对我们的声誉产生负面影响，并对我们的经营业绩产生重大影响。

 

适用法律法规的变化也可能导致我们开展业务的灵活性降低和合规成本增加，或者可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生其他不利影响。有关这些以及对我们的业务具有重要意义的某些进一步法律法规的描述，请参阅“法规”。

 

我们可能无法在日本扩展和经营我们的业务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们在日本建立了子公司，并扩大了我们在这一市场的业务。我们的业务在这个市场的进入和运营可能会导致我们在日本受到意外的、不可控制的、快速变化的事件和情况的影响。随着我们日本业务的发展，我们可能需要招聘和雇用新的销售、营销和支持人员，并建立新的营销和销售渠道。我们继续拓展日本市场的能力涉及各种风险，包括：

 

● 五花八门、陌生、不明确、不断变化的法律法规限制，包括适用于建筑业发展的法律法规标准不同；

 

● 遵守中国和日本的多项且可能相互冲突的法规；

 

● 人员配置和管理日本业务方面的困难；

 

● 可能无法为我们的知识产权提供足够保护的不同知识产权法；

 

● 适当遵守当地税法，这可能很复杂，并可能导致意想不到的不利税务后果；

 

● 货币汇率波动，并可能对以日元计价的盈利能力产生不利影响；

 

● 日本总体经济、卫生、政治状况的变化；

 

● 潜在的劳工罢工、停工、工作放缓和停工；以及

 

● 日本市场不同的消费者偏好和要求。

 

我们目前和任何未来的扩张计划都需要管理层的关注和资源，可能不会成功。我们可能会发现，继续向日本市场扩张是不可能的，或者成本高得令人望而却步，或者我们这样做的尝试可能会失败，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

日元兑某些外币的币值波动可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的一些业务的功能货币不是日元。由于记录销售的货币可能与发生费用的货币不同，外汇汇率波动可能会对我们的经营业绩产生重大影响。我们预计，未来我们的收入和支出将有越来越多的部分以日元货币计价。因此，我们的综合财务业绩以及资产和负债可能会受到我们开展业务所使用的外币汇率变化的重大影响。

 

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与我们的业务和行业相关的风险

 

我们可能无法及时预测或适应技术创新，因此我们的软件设计可能无法获得客户和软件设计行业的认可。

 

软件设计行业正在经历快速的技术变革。未能及时预测技术创新或适应此类创新，或根本没有，可能会导致我们的产品在突然和不可预测的时间间隔内过时。因此，我们的软件设计可能无法获得客户和行业的认可，这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。为保持产品的相关性，我们在产品规划和研发方面进行了积极投入。开发和营销新产品的过程本质上是复杂的，并涉及重大的不确定性。我们无法向您保证，我们的努力将带来客户和行业认可。风险多种多样，包括以下几种：

 

● 我们的产品规划工作可能无法导致新技术或想法的开发或商业化；

 

● 我们的研发努力可能无法将新产品计划转化为商业上可行的产品；

 

● 我们的新技术或新产品可能得不到消费者的好评；

 

● 我们可能没有足够的资金和资源来持续投资于产品规划和研发；

 

● 由于技术的快速进步和消费者偏好的变化，我们的产品可能会过时；和

 

● 我们新开发的技术可能不作为专有知识产权受到保护。

 

任何未能预测下一代技术路线图或客户偏好的变化，或未能及时开发新的或增强的产品作为回应，都可能导致收入和市场份额下降。特别是，我们可能会在产品设计、产品开发、营销或认证方面遇到困难，这可能会导致过多的研发费用和资本支出，延迟或阻止我们推出新的或增强的产品。此外，我们的研发努力可能不会产生预期的结果，或者由于市场需求不足而被证明是徒劳的。

 

由于技术进步，我们产品的平均售价可能会不时下降，而我们可能无法将这种下降转嫁给我们的供应商，这可能反过来对我们的盈利能力产生不利影响。

 

工厂设施设计行业的特点是新产品快速推出、技术不断进步、市场趋势和客户偏好不断变化，所有这些都转化为更短的生命周期和产品的平均售价随着时间的推移而逐渐下降。由于我们在快速发展的技术进步以及设施设计行业的市场趋势和发展的环境中竞争，我们可能需要降低我们产品的价格以获得更强的市场竞争力，我们无法向您保证我们将能够将我们产品平均售价的任何下降转嫁给我们的供应商。如果我们产品的平均售价异常或显着下降，而这些下降不能被我们产品主要成分价格的相应下降所抵消，我们的毛利率可能会受到重大不利影响，进而可能对我们的盈利能力产生不利影响。

 

如果我们未能维持有效的质量控制体系，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们高度重视产品质量，坚持严格的质量控制措施。为满足客户对我们产品质量和安全的要求和期望，我们选择了具有ISO9001等质量控制认证的领先第三方装配合作伙伴，并采用了严格的质量控制体系，确保生产过程的每一步都受到严格的监控和管理。未能维持有效的质量控制体系或未能获得或更新我们的质量标准认证可能会导致对我们产品的需求减少或取消或失去客户的采购订单。此外，我们的声誉可能会受到损害。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

 

如果我们无法维持或提高我们的品牌认知度，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

维护和提高我们品牌的认知度、形象和接受度，对于我们将产品与同行区分开来并与同行进行有效竞争的能力非常重要。然而，如果我们不能保持高产品质量、开拓并跟上不断发展的技术趋势，或者及时完成我们产品的订单，我们的品牌形象可能会受到损害。如果我们未能推广我们的品牌，或未能维持或提高我们在客户中的品牌认知度和认知度，或如果我们受到影响我们的品牌形象或公众认为我们品牌地位的事件或负面指控，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

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我们有限的经营历史和波动的历史经营业绩可能使我们难以预测我们的业务并评估我们业务的季节性和波动性。

 

自2015年以来，我们的运营历史相对较短。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的总收入分别为18,149，244美元、16,732，688美元和11,374，257美元。由于设施设计市场相对新生且仍在快速发展，并且由于我们有限的运营历史和历史数据，以及对我们产品未来需求趋势的有限可见性，我们可能无法准确预测我们未来的总收入并相应地预算我们的运营费用。由于我们的大部分费用是短期固定的或在预期总收入之前发生的，我们可能无法及时调整我们的费用以抵消收入的任何不足。

 

我们的业务可能受制于无晶圆厂设施设计市场的不同订单模式。未来我们可能会经历订单的波动。我们不稳定的历史经营业绩可能使我们难以评估季节性因素对我们业务的影响。如果我们或我们的任何第三方制造服务提供商由于季节性或其他因素而无法增加新产品或现有产品的产量以满足任何需求增长，我们的总收入将受到不利影响，我们在客户中的声誉可能会受到损害。

 

我们正在密切监测新冠疫情大流行的发展，并不断评估对我们的业务、运营结果和财务状况的任何进一步潜在影响，我们认为这将取决于大流行的持续时间和程度。如果疫情持续或升级，我们的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响。

 

中国和日本的劳动力成本增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

 

宏观经济近年来经历了劳动力成本的上升。中国和日本的整体经济和平均工资预计将继续增长。近年来我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高我们产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，在与职工订立劳动合同、为职工利益向指定政府机构缴纳养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定职工福利方面，我们一直受到较为严格的监管要求。根据2008年1月生效的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2008年9月生效的实施细则及其2013年7月生效的修正案，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇用或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

日本有多种与劳动相关的法律，包括《劳动标准法》（1947年4月7日第49号法，经修正）、《产业安全与健康法》（1972年6月8日第57号法，经修正）、《劳动合同法》（2007年12月5日第128号法）。除其他外，《劳动标准法》规定了工作时间、休假期限和休假天数等工作条件的最低标准。《工业安全和健康法》要求，除其他外，实施确保员工安全和保护工作场所工人健康的措施。除其他外，《劳动合同法》规范了雇佣合同条款和工作规则的变更，以及解雇和纪律处分。详情请见“法规”。

 

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国和日本的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能无法进行保持业务竞争力所需的大量研发投资。

 

人工智能和云计算等技术的进步导致对更高性能和功耗效率的软件的需求增加，以解决日益复杂的计算问题。我们打算拓宽我们的产品范围，以设计和开发涵盖更多应用场景的解决方案，包括视觉计算和隐私计算。我们致力于投资于新产品开发，以便在我们的市场中保持竞争力。尽管如此，如果我们无法产生足够的收入或筹集足够的资金以在未来进行足够的研发投资，我们的产品开发和相关研发举措可能会受到限制或延迟，或者我们可能无法跟上最新的市场趋势并满足客户的需求，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们大量的研发支出可能无法产生使我们能够推出新产品的预期结果，这反过来将损害我们的前景和运营结果。

 

41

 

 

我们目前正致力于通过设备制造和系统安装相结合的方式，在高纯行业提供更系统化的产品。这种组合的商业模式将增加我们在行业中的竞争力。如果我们未能实现这一前景，与同类高纯度系统供应商相比，我们的业务可能会变得不那么有竞争力。

 

我们在招聘和留住关键人员方面可能会遇到困难。

 

我们未来的增长和成功在很大程度上取决于我们的工程师和高级管理人员的持续服务和贡献。这些关键人员中有许多技术水平高、经验丰富，很难招聘和留住，特别是在我们寻求扩大我们在高纯度输送系统解决方案和分布式计算和监控软件解决方案方面的业务时。招聘合格人员的竞争非常激烈，招聘具备执行我们的业务战略所需的技能和属性组合的人员可能是困难、耗时和昂贵的。因此，任何关键人员的流失或未能招聘、培训或留住合格人员都可能对我们的运营产生重大负面影响。

 

我们在保护我们的知识产权方面可能会面临困难。

 

我们依赖我们的知识产权，特别是我们的专利和软件著作权。即使我们在中国成功注册了我们的某些知识产权，也可能有第三方未经授权模仿或使用我们的知识产权。此外，我们还开发和利用了一些未注册的知识产权。如果第三方滥用或盗用我们的知识产权，我们可能无法轻易将我们的产品与市场上的其他产品区分开来。因此，我们可能会被迫陷入不利的价格竞争，从而降低我们的利润率。随着我们开发新技术，我们将需要继续申请知识产权保护。无法保证我们将能够根据需要在中国或其他相关司法管辖区获得有效和可执行的知识产权。即使我们能够获得这样的保护，也无法保证我们能够有效地行使我们的权利。

 

在这方面，我们可能会产生费用和努力来监督和执行我们的知识产权。侵犯我们的知识产权以及由此导致的通过诉讼或其他方式转移资源以保护这些权利也可能对我们的盈利能力产生不利影响。

 

我们目前没有涵盖与我们的业务和运营相关的所有风险的保险。

 

我们不保有涵盖我们所有业务风险的保单，例如与财产、应收账款、在途货物和公共责任有关的风险。我们无法向您保证，我们目前拥有的保险范围将足以覆盖我们的潜在损失。有关我们维护的保单的更多信息，请参见“业务—保险”。如果我们根本没有足够的保险范围的任何资产或事件发生任何损坏，我们将不得不自己支付差额，因为我们的现金流和流动性可能会受到负面影响。

 

任何全球系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

 

全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。例如，自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。从2008年和2009年的低点开始的复苏并不均衡，出现了新的挑战，包括欧洲主权债务危机从2011年开始升级。2020年3月，市场对全球新冠肺炎疫情爆发和油价下跌的恐慌对全球金融市场产生了重大负面影响，导致全球经济潜在放缓。此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。还有（1）对乌克兰、中东和非洲持续战争的担忧，导致金融和其他市场波动；（2）对英国退出欧盟以及美国贸易政策、条约和关税可能发生重大变化的担忧，包括有关中国的贸易政策和关税；（3）对国家间关系紧张的经济影响的担忧；（4）对包括美国在内的主要工业国家通胀水平上升的担忧，以及对抑制通胀的努力可能导致衰退的担忧。此类动荡对我们的业务已经产生并可能在未来产生一系列多米诺骨牌效应，包括来自我们客户的订单大幅减少、关键供应商无力偿债导致产品延迟、原材料价格上涨导致我们可能无法转嫁给客户的收入成本水平增加、客户无法获得信贷来为购买我们的产品和/或客户破产提供资金，以及交易对手的失败对我们的运营产生负面影响。任何系统性经济或金融危机都可能导致整个半导体行业的收入急剧下降，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。据中国国家统计局数据，2022年度、2023年度居民消费价格指数同比变动百分比分别为上涨2.0%、0.2%。根据日本国家统计局的数据，2022和2023年消费者价格指数同比变化百分比分别为增长2.5%和3.2%。由于中国和日本的通胀并未对我们的业务运营和经营业绩产生重大影响，我们没有采取或计划采取行动来缓解通胀压力。尽管自成立以来，我们过去并未受到通胀的实质性影响，但我们无法保证未来不会受到中国更高通胀率的影响。

 

42

 

 

由于我们的业务主要以人民币和日元（“JPY”）进行，而我们普通股的价格以美元报价，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。人民币和日元的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。美元与人民币和日元兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

 

我们的业务在中国和日本开展，我们的账簿和记录以人民币和日元保存，我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元呈报。人民币和美元汇率的变化，日元和美元的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的经营结果。人民币兑日圆兑美元及其他货币的价值可能波动，并受（其中包括）中国/日本和美国的政治和经济状况变化以及对经济的感知变化的影响。人民币兑日元的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，由于我们在IPO中发行的普通股是以美元发行的，我们需要将我们收到的净收益兑换成人民币/日元，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币/日元兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币与美元的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时显著且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币显著贬值。

 

这一贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值约7%。2018年人民币对美元贬值约5%。从2019年初开始，人民币对美元再度出现较大幅度贬值。2019年8月初，中国央行将人民币每日参考汇率设定为7.0039元兑1.00美元，为2008年以来人民币对美元汇率首次突破7.0。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

国际社会仍对中国政府施加重大压力，要求其采取灵活的货币政策，允许人民币对美元升值。人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。基本上我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的普通股的价值和任何应付股息产生重大不利影响。

 

43

 

 

如果我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币兑换可能会受到中国有关将人民币兑换成外币的外汇管理规定的影响。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

监管行动、法律诉讼和客户对我们的投诉可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

随着我们业务的增长和扩张，我们可能会涉及诉讼、监管程序以及在正常业务过程之外产生的其他纠纷。此类诉讼和纠纷可能会导致实际损害索赔、冻结我们的资产、转移我们管理层的注意力以及对我们和我们管理层的声誉损害，以及针对我们的董事、高级职员或员工的法律诉讼，而责任的可能性和金额（如果有的话）可能在很长一段时间内仍然未知。鉴于其中许多诉讼事项的不确定性、复杂性和范围，其结果一般无法以任何合理的确定性来预测。因此，我们在这类事务上的储备可能不足。此外，即使我们最终在这些事情上获胜，我们也可能会招致大量的法律费用或遭受重大的声誉损害。

 

与我们的普通股相关的风险

 

我们可能不会维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，这可能会限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HUHU”。为了继续在纳斯达克资本市场上市我们的股票，我们必须满足最低的财务和其他继续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价以及某些公司治理要求。无法保证我们将能够继续遵守适用的公司指南，并且我们无法向您保证我们的股票将在未来继续在纳斯达克资本市场上市。

 

44

 

 

如果我们的普通股在纳斯达克资本市场退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的股票可能会在美国的场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

 

  ● 我们普通股的市场报价有限；

 

  ● 我们普通股的流动性减少；

 

  ● 确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们股票的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

 

  ● 有限的新闻和分析师报道；和

 

  ● a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

只要我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，美国联邦法律就会阻止或阻止各州对其销售进行监管。然而，法律确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以对其销售进行监管或禁止。此外，如果我们不再在纳斯达克资本市场上市，我们将受到我们发行股票所在的每个州的法规的约束。

 

我们普通股的交易价格可能会波动，我们的普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场，这可能会给投资者造成重大损失。

 

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，比如其他主要在新加坡开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。除市场和行业因素外，我们股份的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

  ● 我们的收入、收益和现金流的波动；

 

  ● 运营指标波动；

 

  ● 关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

 

  ● 我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展；

 

  ● 终止或不续签合同或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化；

 

  ● 证券分析师财务预估变动；
    关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传；

 

  ● 关键人员的增补或离任；

 

  ● 解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；

 

  ● 影响我们或我们行业的监管发展；和

 

  ● 潜在的诉讼或监管调查。

 

这些因素中的任何一个都可能导致普通股交易的数量和价格发生巨大的突然变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的普通股价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得股票激励。

 

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

45

 

 

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股票上涨，这使得潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

 

近期首次公开发行股票出现了股价极端上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的情况，特别是在公众持股量相对较小的股票中。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

 

此外，如果我们普通股的交易量较低，投资者以相对较小的数量买入或卖出可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法立即出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

 

此外，总体而言，股票市场，特别是在中国有业务的公司的市场价格经历了波动，这种波动往往与这类公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国公司的证券自近年来首次公开发行以来经历了显着波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下降。这些公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司的公司治理实践不足或会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。

 

除上述因素外，普通股的价格和成交量可能因多重因素而高度波动，包括以下因素：

 

● 影响我们、我们的客户或我们行业的监管发展；

 

● 中国融资咨询行业情况；

 

● 与我们或竞争对手的服务产品质量有关的研究和报告的公告；

 

● 投资者对我们、我们的业务以及在中国开展业务的一般公司的看法；

 

● 其他融资顾问公司的经济表现或市场估值变化；

 

● 一般经济和证券市场情况；

 

● 我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

 

● 我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

 

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● 我们的普通股没有现金股息；

 

● 证券研究分析师财务预估变动；

 

● 我们或我们的竞争对手关于提供新产品和服务、收购、战略关系、合资公司或资本承诺的公告；

 

● 我们高级管理层的增补或离任；

 

● 关于我们、我们的管理层或我们的行业的有害负面宣传；

 

● 人民币对美元汇率波动；

 

● 我们已发行普通股的锁定或其他转让限制解除或到期；

 

● 我们的普通股活跃交易市场的发展和可持续性；

 

● 额外普通股的出售或预期潜在出售；及

 

● 新冠疫情、随之而来的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化。

 

除了上述可能影响我们普通股价格和交易量的潜在因素外，我们的发行没有任何已知的特定因素可能会增加这种风险。

 

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关普通股的建议做出不利的改变，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个覆盖美国的分析师下调普通股评级，普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致普通股的市场价格或交易量下降。

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持你购买普通股时的价格。您可能无法实现对我们普通股的投资回报，甚至可能会损失您对我们普通股的全部投资。

 

我们的普通股在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的普通股价格下跌。

 

在公开市场出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们的普通股可根据《证券法》自由转让，不受限制或额外登记。我们已发行和流通的普通股可在与我们的首次公开发行有关的锁定期届满时出售，但须遵守《证券法》规则144和701下适用的数量和其他限制。我们首次公开发行股票的承销商可酌情决定在锁定期届满前解除这些股份中的任何或全部。如果股票在禁售期届满前被释放并卖入市场，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

47

 

 

我们普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票，但须遵守与我们首次公开募股相关的锁定期。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的普通股在登记生效后立即成为《证券法》规定的不受限制的自由流通。在公开市场以普通股形式出售这些已登记股份可能会导致我们普通股的价格下跌。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和普通股股东的权利产生重大不利影响。

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行具有优先股、递延或其他特别权利、限制或特权的优先股，无论是在投票、分配、资本回报或其他方面，以及在董事可能决定的任何类别和系列中，其中任何或所有可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，普通股的价格可能会下跌，我们的普通股和普通股的持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们负有的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事对我们负有的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及此类公司通过的任何特别决议，以及此类公司的抵押和押记登记册除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

48

 

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前所有的行动都是在中国和日本进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员基本上都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国或日本的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛、中国、日本相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。因此，我们可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。我们不打算“选择退出”给予一家新兴成长型公司的此类豁免。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

● 《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

● 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

● 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；

 

● FD监管下重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及

 

● 《交易法》第10A-3条规定的某些审计委员会独立性要求。

 

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

如果（i）其毛收入的至少75%为被动收入或（ii）其资产价值的至少50%（通常根据季度平均值确定）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，则非美国公司，例如我们公司，将被视为任何纳税年度的被动外国投资公司或“PFIC”。

 

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根据我们当前和预计的收入和资产以及对我们资产价值的预测，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面无法给予任何保证，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成。普通股市场价格的波动可能导致我们在当前或未来的纳税年度成为PFIC，因为就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考普通股的市场价格（可能会波动）来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能成为或成为当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为或成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，因此无法保证我们不会成为当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。

 

如果我们在美国投资者持有普通股或普通股的任何纳税年度被视为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国投资者。参见“税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则。”

 

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

我们是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，直到我们首次上市之日起五周年，我们就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。根据《就业法》，我们选择利用这一延长过渡期的好处，以便在上市公司采用新的或经修订的会计准则时按要求遵守这些准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。

 

在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和条例，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

 

在我们首次公开发行股票之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可以用来解决我们的内部控制和程序。我们正在持续发展、建立和维护内部控制和程序，这将使我们的管理层能够在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的情况下报告并由我们的独立注册公共会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制。尽管在我们不再是一家新兴成长型公司之日之前，我们的独立注册公共会计师事务所无需根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节证明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们的管理层将被要求根据第404节报告我们对财务报告的内部控制。

 

50

 

 

截至2024年12月31日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。重大弱点与公司没有足够了解美国公认会计原则和SEC报告经验的内部会计人员有关。管理层的结论是，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。

 

为了解决和解决上述重大弱点，我们实施了旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以纠正重大弱点，包括聘请在按照适用的SEC要求编制财务报表方面有必要培训和经验的顾问。除了聘请外部顾问，我们还计划采取补救措施，包括（i）聘用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；（iii）设立内部审计职能以及聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制；（iv）任命独立董事，成立审计委员会，和加强公司治理。

 

这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们不能得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正这些重大缺陷或未能发现和解决任何其他重大缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。作为美国的一家上市公司，我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。第404节将要求我们在我们的20-F表格年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们成为上市公司后的第二份20-F表格年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

卖空可能会压低我们普通股的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借款的股份，意图在日后买回相同股份以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入股份和购买替换股份之间的股份价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于股份价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空股份后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。如果我们成为任何不利宣传的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

 

51

 

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面遵循某些母国惯例，以代替纳斯达克资本市场上市标准下的某些要求。与我们完全遵守纳斯达克资本市场上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。目前，我们已选择遵循开曼群岛的母国惯例，以代替纳斯达克上市规则5600，包括规则5605（b）（1）、规则5605（b）（2）、规则5605（e）、规则5620（a）、规则5620（b）、规则5620（c）、规则5630（a）、规则5635（a）、规则5635（b）、规则5635（c）和规则5635（d），但根据上市规则5615（a）（3）的规定须遵守的规则除外。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。见“项目16g。公司治理”了解更多信息。作为一家外国私人发行人，我们被允许并且确实遵循了某些母国的公司治理实践，而不是以其他方式适用于纳斯达克资本市场的要求，这可能会导致根据适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护低于此种保护。

 

我们的股票期权计划可能会对我们的财务业绩产生不利影响，进而可能对我们股票的交易价格产生不利影响。

 

我们的2024年股权激励计划允许授予期权。根据适用的会计准则，我们可能需要在财务报表中记录一项负债和一项相关费用，以用于未来可能的股权补偿奖励的现金结算。记录这一负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响并造成波动，进而可能对我们股票的交易价格产生不利影响。

 

我们可能需要额外的资本，我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得。

 

发展和运营我们的业务将需要大量现金投资、资本支出和承诺来应对业务挑战，包括开发或增强新的或现有的服务和技术以及扩展我们的基础设施。如果手头现金包括2023年首次公开发行的净收益和运营产生的现金不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求额外的资本，可能是通过债务或股权融资。我们可能无法以我们可以接受的条件筹集所需现金，或者根本无法筹集。此类融资的条款可能会对我们的股东造成稀释或潜在稀释，新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于首次公开发行价格或当时每股普通股的市场价格。新证券的持有人还可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。如果需要新的融资来源，但不足或无法获得，我们可能需要根据可用资金（如果有的话）修改我们的增长和运营计划以及业务战略，这将损害我们发展业务的能力。

 

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

 

我们是根据《纳斯达克上市规则》第5615（c）（1）条所定义的“受控公司”，我们可能会选择不遵守某些公司治理要求，包括《纳斯达克资本市场规则》中定义的我们的大多数董事必须独立的要求，以及我们的薪酬与提名委员会以及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是一家依赖豁免的受控公司的任何时间以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您都不会获得向受所有纳斯达克资本市场公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或以其他方式损害我们的交易价格。

 

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项目4。关于公司的信息

 

4.A.公司历史与发展

 

概述

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性的运营，我们通过我们在中国和日本成立的子公司开展我们的运营。我们的中国子公司HUHU中国根据中国法律于2015年8月20日在中国江苏省无锡市注册成立。我司日本子公司HUHU Japan于2022年4月25日根据日本法律注册成立。

 

我们通过我们的子公司，专门为我们的工业客户提供工厂设施管理和监控系统，包括高纯度工艺系统（“HPS”）和工厂管理和控制系统（“FMCS”），这些客户主要是中国的半导体制造商和电子制造商。我们相信我们的产品和服务被半导体制造商、LED和微电子工厂以及一些制药、食品和饮料制造商广泛使用。

 

在HPS内部，我们提供两类解决方案：（1）高纯气体输送系统。高纯气体输送机由专门的气体机柜、阀门歧管箱（“VMB”）、气体监测软件和气体阀门部件组成。这个系统连接到我们客户自己的工厂设备，这些设备将通过我们安装的系统接收气体。气体输送机确保高纯度气体在输送过程中不会因暴露于空气、液体或小颗粒而受到污染。（2）高纯化学品输送系统。高纯度化学品输送系统输送清洗、腐蚀和研磨过程中使用的多种化学品。该系统夯实高纯化工管材、阀门、化工传感器、化工监测软件等多个子系统。借助高纯度化学品输送系统，我们通过分配阀将化学品从存储容器输送到客户的制造设备。高纯度气体输送系统和高纯度化学品输送系统都能够在高度受控的环境中输送特殊的高纯度气体和化学品，确保气体和化学品满足客户生产过程的纯度要求，并监测生产中的潜在安全问题。

 

我们的FMCS解决方案通过位于客户工厂的控制中心，对客户的制造过程提供即时有效的监控。FMCS服务监测设施生产氛围，并巩固分系统，包括气体监测系统（GMS）、化学品监测系统（CMS）、高低压配电、气压系统、空调系统、供水系统、门禁系统、电梯系统、污水处理系统、废气排放系统、纯水系统等系统。我们的软件能够通过创建一个设施范围的软件监控平台来整合所有的子系统，在这个平台上可以监控和控制工厂状况的每一个方面。此外，我们还为客户开发单独的子系统，例如气体监测系统和化学品监测系统。

 

我们的一些客户在中国是他们所在行业的经验丰富的制造商。我们的客户包括Li Yi System Engineering（Shanghai）Limited、合肥蓝科投资有限公司、世源科技工程有限公司、友达股份有限公司。

 

我们是国家认定品牌：我们已于2021年6月获得ISO9001标准质量管理体系认证，来自北京中谢健认证中心有限公司，并于2021年4月同时获得ISO14001标准环境管理体系认证和ISO45001职业健康安全管理体系认证，均来自TQCS International（Group）Pty，Ltd。我们已于2020年4月被江苏省科技局认定为技术驱动型中小企业。荣获江苏省住房和建设厅2021年9月建筑机电安装工程专业承包一级资质奖励。

 

我们主要从中国大陆的供应商获得原材料。我们最常见的原材料包括可编程逻辑控制器（“PLC”）模块、网络交换机、电源模块、信号线、控制线、电缆、电桥和加热材料。截至2024年12月31日止年度，一家供应商占采购总额约12.0%。截至2023年12月31日止年度，三家供应商分别占采购总额约14.5% 14.0%及11.5%。截至2022年12月31日止年度，一家供应商占采购总额约13.8%。截至2024年12月31日，两家供应商分别占应付账款总额的约18.0%和16.7%。截至2023年12月31日，两家供应商分别占应付账款总额的约33.0%和10.8%。

 

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公司Structure &组织

 

沪深科技是一家控股公司，没有自己的业务。我们通过我们在中国和日本的子公司在中国和日本开展业务。

 

下图显示了我们截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司和合并关联实体：

 

 

 

HUHUTECH International Group Inc.是一家开曼群岛豁免股份有限公司，于2021年7月8日注册成立。其为控股公司，截至本年度报告日期并无积极从事任何业务。HUHUTECH获授权发行5,000，000,000股普通股，每股普通股面值0.00001美元。2024年7月15日，公司对我们的普通股进行了1比4的拆股。因此，公司法定股本为50,000美元，分为20,000，000,000股普通股，每股普通股面值0.0000025美元。目前，沪深科技已发行在外流通普通股共有21,173，413股。HUHUTECH的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4第开曼群岛KY1-1002，Grand Cayman，P.O. Box 10240，South Church Street 103，Harbour Place，Floor，KY1-1002，Cayman Islands。

 

HUHU HK于2021年7月28日根据香港法律注册成立。HUHU HK是一家香港有限公司，是HUHUTECH的全资子公司。HUHU HK是一家控股公司，没有任何业务。

 

HUHU Japan于2022年4月25日根据日本法律注册成立为有限公司，为HUHUTECH的全资附属公司。

 

无锡市新吴区健盟机电科技有限公司（简称“WFOE”）于2021年12月10日根据中华人民共和国法律注册成立。WFOE是一家有限责任公司，为HUHU HK的全资子公司。WFOE是一家控股公司，没有任何业务。

 

江苏沪沪机电科技股份有限公司（简称“沪沪中国”）于2015年8月20日根据中华人民共和国法律注册成立。沪沪中国为有限责任公司。

 

企业信息

 

我司主要执行办公室位于中华人民共和国江苏省无锡市新吴区菱湖路228号天安智汇大院3-1208 214135。我司各主要行政办公室电话：+ 05 1088681689。我们在开曼群岛的注册办公室提供商是Harneys Fiduciary（Cayman）Limited。我们在开曼群岛的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4第开曼群岛KY1-1002，Grand Cayman，P.O. Box 10240，South Church Street 103，Harbour Place，Floor，KY1-1002，Cayman Islands。我们在美国的注册代理商是Cogency Global Inc.，122 E 42nd街，18号第楼层，纽约，NY 10168。

 

近期动态

 

2024年10月23日，公司完成了1,050，000股普通股的首次公开发行（“IPO”），每股面值0.0000025美元，公开发行价格为每股4.00美元。根据美国证券交易委员会于2024年9月30日宣布生效的F-1表格（文件编号：333-270958）上的注册声明，此次IPO是在坚定承诺的基础上进行的。

 

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公司普通股获准在纳斯达克资本市场上市，并于2024年10月22日开始交易，股票代码为“HUHU”。

 

就首次公开招股而言，公司与作为承销商代表的Craft Capital Management LLC订立承销协议，日期为2024年10月21日。根据包销协议，公司还授予承销商45天的选择权，可按公开发行价格（减去包销折扣）购买最多额外157,500股普通股，以覆盖超额配售（如有）。该公司还向承销商及其关联公司发行认股权证，购买最多总计52,500股普通股。扣除承销折扣、佣金和估计发行费用后，公司从IPO中获得的净收益约为240万美元。

 

2024年11月19日，承销商代表部分行使超额配股权，购买了额外的123,413股普通股。超额配股权的交割发生在2024年11月21日。扣除承销折扣和其他估计发行费用后，公司从部分行使中获得约43.2万美元的净收益。

 

2024年11月28日，公司董事会批准并通过股权激励计划（“2024年股权激励计划”），该计划于2024年11月28日生效。见–第6项。董事、高级管理人员和员工–薪酬–激励计划。

 

4.B.业务概览

 

我们的解决方案

 

我们通过HUHU中国和HUHU日本，设计和提供定制化的高纯度气体和化学品生产系统和设备。我们的产品主要包括HPS和FMCS。我们的产品是根据客户的需求定制的。

 

高纯工艺系统

 

高纯工艺体系围绕在生产过程中应用对杂质的有效控制。主要应用于泛半导体行业集成电路制造的核心工艺，包括掺杂、光刻、刻蚀和CVD成膜工艺等工艺。该系统由高纯工艺系统设备、高纯工艺系统管道、阀盒、阀组件及监控系统组成。我们提供配套工程、测试、厂房托管、校准和维护等整体解决方案设计、安装和增值服务。该行业所使用的技术涉及物理学、半导体物理、物理化学和电化学等多种基础科学和化学、机械、材料和表面处理等各种工程学科。国内制造厂（“晶圆厂”）的新生产线将为我们带来商机，原因如下：我们的高纯制程系统涵盖16-65nm设备，我们的高纯制程系统拥有必要的技术来支持用于生产5nm尺寸晶圆的设备；我们认为这样的产能使我们在行业中具有相对优势，因为在支持生产该尺寸晶圆的设备方面存在技术难度；这样的比较优势将有助于我们在行业中获得更多的市场份额，这将为我们带来商机和潜在客户。

 

我们提供我们为客户设计和安装的高纯度工艺系统，利用我们从供应商采购的设备，这是用于高纯度工艺系统和运输分配管道的专用设备。在高纯工艺系统中，主要有两种类型：高纯气体输送系统和高纯化学输送系统。

 

高纯气体输送系统

 

高纯气体输送系统由部件组成，包括专用气柜、阀门歧管箱、气体监测软件系统（安全保障系统）、燃气管道和阀门配件等。系统前端与高纯气体装置连接，系统后端与客户端自身生产设备连接。该系统目前产生了公司的大部分收入。

 

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高纯化学品输送系统

 

泛半导体行业制造过程中使用高纯度化学递送系统。它在泛半导体行业的生产设施中为清洗、刻蚀、研磨和其他工业过程提供范围广泛的化学品。化学品输送系统通过VMB分配阀将化学品从罐体和油轮输送到各个机器需求点。除了相关的管道、设备和阀门外，还需要可靠的化学软件监测系统，系统才能正常工作。

 

我们还向客户提供与输送系统相关的增值服务，如辅助工程、测试、工厂托管、校准和维护（如适用）。

 

工厂管控系统（FMCS）

 

我们的FMCS通过客户工厂的控制中心提供对客户制造过程的即时有效监控。我们提供一个整合的工厂监控系统，将多个工厂监控系统结合在一个平台上，以及专门针对工厂环境某些方面的个别工厂监控系统，包括气体监控系统和化学品监控系统。我们所有的系统都配备了一个控制室，多个监控屏幕显示设施状况的实时状态。

 

综合快消品

 

合并后的FMCS将工厂设施各系统的监控信息整合到中央监控服务器中，利用以太网、控制器和通信设备组成全厂监控网页，从而实现全厂信息互通，提升工厂整体管理绩效，简化运维流程，降低管理成本。该系统集成了整个工厂分系统。通过整合，管理各子系统的运行状态，作为监控管理中心，协调管理整个设施的运行。

 

我们优先考虑FMCS的软件开发，以及FMCS解决方案的其他方面。该系统对我们客户端的全厂进行监测，包括全厂气体监测、过程冷却水监测、供排水监测、纯水站监测、废水处理监测、厂区环境监测、空调监测、冷热源监测、通风排气系统监测、压缩空气/真空和散装气体系统监测、可变配电系统监测、综合自动化监测。

 

气体监测系统（GMS）

 

我们还设计和安装单独的气体监测系统。由于危险气体在半导体设施的制造过程中被常规使用，因此有毒气体的监测系统在该设施中起着至关重要的作用。我们气体监测系统的设计考虑了特定气体的种类和用于分配特定气体的管道，以及处理机器的布置。监测系统收集数据，通过气体监测设备传输信号，并在出现预警信号时及时关闭气体阀门。GMS系统具有很大的稳定性，并由多个互联网设备组成的网络提供支持，这些设备独立工作，不会受到其中一个设备可能发生的任何故障的干扰。该系统还在监控室配备了备用监控器，以防任何单独的监控器停止工作。上述设计确保了我们的监控系统对气体运输过程进行全天候控制，并发出可以及时关闭气体阀门的信号。下图展示了我们的GMS设计：

 

 

   

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GMS连接报警系统，能够检测到任何有害气体泄漏，并及时向设施内人员发送信号。设计相当灵活，通过我们的软件控制很容易适应和改进。它可以与任意数量的设备一起工作，而无需进行改编或重写。

 

化学品监测系统（CMS）

 

在泛半导体行业的工厂中，各种化学成分被用于清洗、刻蚀、研磨等工序，并通过化学容器和分配阀进行分配。CMS监测配送过程的安全性。控制室内的显示单元显示设施状态，包括阀门状态、压力数、错误标志、电力输入和输出，然后向现场技术人员发送警告，技术人员可以及时检查设备状态。

 

生产程序

 

对于一个典型的生产项目，我们获取客户的需求，并制定我们设计的初步方案，我们将提交给客户进行投标。客户将评估我们的资格，然后再接纳我们参加投标程序。如果我们中标，我们将与客户达成协议。我们的团队随后将开始生产。我们采用一体化的商业模式，满足客户在生产阶段的需求：我们的工程团队设置进度和生产步骤；质量控制团队确认设备资质、材料样品质量和工作人员资质。我们根据连接到我们系统的设备数量向客户收费。10% – 20%的付款将在签订协议时支付，剩余的付款将在整个生产阶段支付。通常情况下，项目交付时已支付总采购价款的95%至97%。剩余款项将在交付后一到两年内支付，当客户对我们的生产感到满意时。

 

以下图表说明了我们的生产流程：

 

 

 

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我们的行业

 

高纯工艺系统是指一系列工艺设备及相关服务，包括高纯气体、化学品和液体的工艺系统。

 

泛半导体（集成电路、平板显示、光伏、LED等）、光纤、生物医药和食品饮料等现代制造业的发展，沿产业链增加了集成电路设计、芯片制造、封装测试等方面的复杂性。

 

这样的发展需要专业化分工。高纯工艺系统是行业内的一个专业化事业部。

 

高纯系统的行业相当分散，尤其是中小型公司之间，竞争的是低集中度的市场。与此同时，顶级市场被少数几家为其客户提供系统安装、设备生产和配件生产的大公司所瓜分。2022年，用于半导体领域的高纯度系统设备的估计消耗估计在1332.8亿美元到1523.2亿美元之间。资料来源：page 6，全球及中国高纯系统解决方案市场报告，北京中道泰和信息咨询公司。

 

半导体生产产能扩充

 

扩大晶圆生产

 

公司98%以上的业务聚焦于半导体领域。例如，供气方法对于半导体行业的晶圆生产至关重要，在单晶晶圆制造、光刻、刻蚀和沉积等方面发挥着重要作用。在上述制造过程中，使用了多种高纯度化学品。在集成电路领域，高纯工艺系统主要包括高纯特种气体系统、大宗气体系统、高纯化学品系统、研磨液供应和回收系统、前驱体工艺介质系统等。通过高纯系统，配套设备作为工作系统连接到氧化/扩散、刻蚀、离子注入、沉积、研磨、清洗等工序的工艺室。

 

在全球范围内，截至2021年底，已有19家新投产的晶圆生产工厂，2022年新增10家晶圆生产工厂。未来几年，这些新的晶圆生产设施的设备相关支出预计将超过1400亿美元。据估计，到2026年，将有超过200家晶圆生产工厂运营12英寸晶圆的生产线。来源：第9页，全球及中国高纯系统解决方案市场报告，北京中道泰和。

 

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下图展示了中国和全球半导体生产的过去和未来：

 

 

 

● 支柱显示中国半导体生产量（单位：0.1亿美元）；红点跟踪生产量增长率。
来源：第9页，全球及中国高纯系统解决方案市场报告，北京中道泰和。

 

 

 

● 柱子显示全球半导体的生产量（单位：0.1亿美元）；红点追踪生产量的增长速度。
来源：第10页，全球及中国高纯系统解决方案市场报告，北京中道泰和。

 

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扩大光伏生产

 

全球光伏发电行业从2013年占总发电量的1%提升至2019年的3%。在中国，2020年光伏发电装机自2010年以来增长超过20倍。下图是对未来十年光伏机装机发展的预测：

 

 

  

支柱显示中国预计光伏装机容量（单位GW），红点跟踪增长率。

 

来源：第19页，全球及中国高纯系统解决方案市场报告，北京中道泰和。

 

我们的供应商

 

截至2024年12月31日止年度，一家供应商分别占采购总额约12.0%。截至2023年12月31日止年度，三家供应商分别占采购总额约14.5% 14.0%及11.5%。截至2022年12月31日止年度，一家供应商占采购总额约13.8%。截至2024年12月31日，两家供应商分别占应付账款总额的约18.0%和16.7%。截至2023年12月31日，两家供应商分别占应付账款总额的约33.0%和10.8%。

 

我们通过提供可靠的高纯度气体和化学品系统和设备以及FMCS，为泛半导体行业的主要参与者提供服务。我们是亚洲多家知名企业的业务合作伙伴和供应商，包括世元科技工程有限公司、苏州瑞泽系统工程有限公司、合盛企业股份有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司、李毅系统工程（上海）有限公司。

 

截至2024年12月31日止年度，三个客户分别占总收入的28.7%、14.9%及10.7%。截至2023年12月31日止年度，一名客户占总收入的22.6%。截至2022年12月31日止年度，四名客户分别占总收入的24.4%、12.7%、11.5%及10.0%。截至2024年12月31日，四家客户分别占应收账款总额的13.8%、12.2%、11.1%和10.0%。截至2023年12月31日，三个客户占应收账款总额的比例分别为16.0%、13.6%和11.2%。

 

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我们的增长战略

 

我们的增长战略包括以下内容：

 

● 客户开发和管理—我们的团队由具有多年从业经验的成员组成。我们与供应商和客户建立了良好的关系。

 

● 研发—我们将保持对研发的大幅投入，包括研发半导体工艺线清洗控制系统、半导体超纯水系统控制软件、半导体工艺气体检测系统、半导体工艺管道温度自动控制系统、FMCS相关技术和新设备。我们将不断完善现有技术，探索FMCS和相关新设备的开发。

 

● 扩大产品和服务范围—我们的目标是将我们的产品范围扩大到包括供水系统、供电系统、空调和通风系统等领域。在服务部分，我们计划为FMCS产品提供年度维护和服务计划、软件维护以及阀门和PLC模块更换。我们相信这些计划将提高我们的盈利能力。

 

竞争优势

 

我们致力于为我们的客户提供高质量的服务。我们相信我们有几个竞争优势，这将使我们能够保持并进一步提高我们在行业中的市场地位。我们的竞争优势包括：

 

● 技术能力。我们拥有包括设施供气、化工和水处理等领域的各种程序的软件著作权。我们的产品，例如FMCS软件，通过使用标准化的模块软件，有效地提高了运营效率。

 

● 经验丰富且多元化的管理团队。我们的管理团队成员在各自领域有十多年的经验。我们的创始人肖宇军是一位经验丰富的企业家，拥有丰富的企业管理和运营经验。自公司成立以来，我们建立了一支可靠、专业的团队，拥有众多管理和战略人才。肖总和这个团队的成员进入半导体行业比较早，经历了中国半导体业务监测服务行业的早期发展阶段。他是凭借多年行业资深人士的经验建立起这支团队的。

 

● 软件解决方案模块化。系统中的PLC模块采用成熟算法。一次性安排完成后，后续增加探测器燃气柜、阀门歧管箱设备不需要重新下载PLC程序。这减少了程序频繁更新（例如错误地关闭气体输送设备）可能导致客户停机并导致重大经济损失的错误。利用软件仿真，在不干扰设备运行的情况下，对我们的软件进行测试和改进。我们的软件解决方案是用户友好的，我们的客户可以从他们的终端添加监控应用程序。

 

销售与市场营销

 

我们相信，我们的解决方案在中国国内市场具有强大的竞争优势。我们的首席执行官和CTO在引入新客户方面发挥着至关重要的作用，这要归功于他们在该行业拥有多年的经验。此外，我们通过始终如一的高质量产品在客户中建立了良好的声誉，这确保了我们拥有大量长期客户，我们会定期谨慎维护这些客户。我们的销售和营销部门通过定期拜访客户，努力维护现有的客户关系。我们的销售人员也参加行业活动和展览会，以扩大我们的联系和推广我们的产品。由于我们在中国享有盛誉，我们还收到来自潜在客户的咨询请求和优惠，他们通过口碑和SEMI CHINA、中国（上海）国际半导体展览会等行业展会发现我们的产品和服务。

 

研究与开发

 

我们的研发工作专注于改进和增强我们现有的产品以及开发这类产品的新功能。

 

研发费用主要包括材料、与我们的研发人员有关的薪酬和福利费用以及与我们的研发活动有关的办公室管理费用和其他费用。2024、2023和2022财年，我们的研发费用分别约为290万美元、130万美元和120万美元，分别占我们总收入的15.9%、8.0%和10.7%。

 

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季节性

 

从历史上看，我们的经营业绩和经营现金流没有受到季节性变化的影响。

 

知识产权

 

我们依靠商标、专利和专有技术，以及信息披露方面的合同限制来保护我们的知识产权。我们与我们的高管、某些客户和供应商签署了相关的保密协议或条款，并依靠此类保密协议或条款以及对我们技术知识的其他保护来保持我们在产品和设计方面的技术优势。

 

保护我们的知识产权是我们业务的战略重点。我们的业务运营不依赖第三方授权的知识产权。

 

截至本年度报告日，沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪

 

商标

 

通过湖湖中国，我们拥有以下注册商标：

 

商标
数		   文件日期   商标名称   现状   到期 日期   管辖权   业主
47408547   2021/03/07     已获批   2031.03.06   中国   湖湖中国
47406526   2021/05/14       已获批   2031.05.13   中国   湖湖中国
30600821   2019/04/28       已获批   2029.04.27   中国   湖湖中国
30582408   2019/04/28       已获批   2029.04.27   中国   湖湖中国
30582406   2019/04/28       已获批   2029.04.27   中国   湖湖中国
30542505   2019/02/14       已获批   2029.02.13   中国   湖湖中国
57890054   2021/07/21       已获批   2032.04.06   中国   湖湖中国
65590985   2022/06/28       已获批   2033.02.27   中国   湖湖中国
75984396   2024/08/21     已获批   2034.8.20   中国   湖湖中国

 

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专利

 

通过HUHU中国，我们目前拥有32项中国专利，具体如下：

 

专利号   文件日期   发行日期   到期日   标题   现状
ZL202020062419.0   2020.01.13   2020.12.25   2030.01.12   一种半导体工艺线清洗装置管道结构   有效
ZL202020063477.5   2020.01.13   2020.12.25   2030.01.12   一种具有持液结构的移动式半导体工艺流水线装置   有效
ZL202020063452.5   2020.01.13   2020.12.25   2030.01.12   一种半导体工艺管道清洗装置   有效
ZL201921409472.7   2019.08.28   2020.07.14   2029.08.27   一种机电设备安装用支撑座   有效
ZL201921409193.0   2019.08.28   2020.07.14   2029.08.27   一种机电安装专用起重设备   有效
ZL201921431038.9   2019.08.28   2020.07.14   2029.08.27   一种新型定位夹具，用于机电安装模块化施工   有效
ZL201921409218.7   2019.08.28   2020.07.14   2029.08.27   防脱落志诚机电连接装置   有效
ZL201921409423.3   2019.08.28   2020.07.14   2029.08.27   一种机电设备拉力安装基座   有效
ZL201921409194.5   2019.08.28   2020.07.10   2029.08.27   建筑机电安装电气管道开槽装置   有效
ZL201921409483.5   2019.08.28   2020.07.10   2029.08.27   一种机电安装安全保护装置   有效
ZL201921409482.0   2019.08.28   2020.05.19   2029.08.27   一种高度可调机电设备安装座椅   有效
ZL201921409421.4   2019.08.28   2020.05.19   2029.08.27   一种机电设备安装定位仪表   有效
ZL201921409427.1   2019.08.28   2020.05.19   2029.08.27   一种机电设备安装用刀架   有效
ZL201921409185.6   2019.08.28   2020.05.19   2029.08.27   电气设备安装辅助起重工具   有效
ZL201921409217.2   2019.08.28   2020.05.19   2029.08.27   一种机电安装用滑轨底座   有效
ZL202120099080.6   2021.01.14   2021.09.10   2031.01.13   一种管道保温供热自动控制模块   有效
ZL202120097501.1   2021.01.14   2021.09.10   2031.01.13   一种管道保温自动控制系统   有效
ZL202120097085.5   2021.01.14   2021.09.10   2031.01.13   一种工程安装用定位传感模块   有效

 

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专利号   文件日期   发行日期   到期日   标题   现状
ZL202120096838.0   2021.01.14   2021.10.01   2031.01.13   一种用于半导体工艺的气体混合装置   有效
ZL202120097382.X   2021.01.14   2021.10.22   2031.01.13   一种用于半导体气体检测的电化学传感器   有效
ZL202010032952.7   2020.01.13   2022.2.22   2042.02.21   一种半导体制造管道清洗设备的控制方法   有效
ZL202322856290.7   —   —   —   废水处理系统   有效
ZL202322289205.3   2023.08.25   2024.03.29   2033.08.25   高纯化学称重系统   有效
ZL202322762508.2   —   —   —   高纯气体称重系统   有效
ZL202222544195.9   2022.09.26   2023.07.11   2032.09.26   高纯化学品供应系统全自动集中式高纯液体供应柜   有效
ZL202222594998.5   2022.09.28   2023.01.06   2032.09.28   一种高纯化工系统配电箱   有效
ZL202222513806.3   2022.09.22   2023.02.24   2032.09.22   高纯化学品供应系统高纯化学品搅拌柜   有效
ZL202221947498.9   2022.07.27   2022.12.13   2032.07.27   一种高纯度供气系统专用气瓶架   有效
ZL202222187593.X   2022.08.19   2022.12.06   2032.08.19   高纯供气系统专用供气分流器板   有效
ZL202222159890.3   2022.08.17   2022.12.06   2032.08.17   高纯供气系统专用供气配电柜   有效
ZL202221919159.X   2022.07.25   2023.03.03   2032.07.25   高纯供气系统专用气瓶柜   有效
ZL202221904215.2   2022.07.22   2022.12.06   2032.07.22   大流量特种供气系统   有效

 

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版权

 

下表对公司的软件著作权进行了简要说明：

 

版权编号   发行日期   类别   版权名称   管辖权   业主
2020SR1142390   2020.09.22   Software   呼呼存储控制系统   中国   湖湖中国
2020SR1137453   2020.09.22   Software   沪沪仓储管理系统   中国   湖湖中国
2019SR0983981   2019.09.23   Software   电气设备安装自动化控制与管道设计管理   中国   湖湖中国
2019SR0983207   2019.09.23   Software   电气设备工程准则管理制度   中国   湖湖中国
2019SR0983975   2019.09.23   Software   电气设备安装工程定价管理系统   中国   湖湖中国
2019SR0983888   2019.09.23   Software   电气设备工程安全协调管理系统   中国   湖湖中国
2019SR0983202   2019.09.23   Software   电气设备安装工程管理系统   中国   湖湖中国

 

版权编号   发行日期   类别   版权名称   管辖权   业主
2018SR049719   2018.01.22   Software   气体监测软件   中国   湖湖中国
2021SR0146014   2021.01.27   Software   气体监测系统   中国   湖湖中国
2021SR1802422   2021.11.19   Software   工厂服务气体探测器数据采集系统V1.0   中国   湖湖中国
2021SR2002783   2021.12.06   Software   工厂气体管理系统软件V1.0   中国   湖湖中国
2022SR0476107   2022.04.15   Software   工厂UPW系统监控软件V1.0   中国   湖湖中国
2022SR0476108   2022.04.15   Software   植物VOC系统监测软件V1.0   中国   湖湖中国
2021SR1395107   2021.09.17   Software   供热系统监控软件V1.0   中国   湖湖中国
2021SR1411095   2021.09.22   Software   空调室系统监控软件V1.0   中国   湖湖中国
2022SR0999333   2022.08.03   Software   沪沪智能监控系统供暖V2.0   中国   湖湖中国
2022SR0999334   2022.08.03   Software   工厂管理控制系统V3.0   中国   湖湖中国
2024SR0369857   2024.03.08   Software   GMS监控系统重要报警自动上传平台   中国   湖湖中国
2024SR0369854   2024.03.08   Software   GMS监控系统实时数据自动上传平台   中国   湖湖中国
2024SR0369839   2024.03.08   Software   GMS监控系统运维数据分析平台   中国   湖湖中国
2023SR1553946   2023.12.04   Software   高纯供气系统GC控制软件   中国   湖湖中国
2023SR1558025   2023.12.04   Software   高纯供气系统流量控制软件   中国   湖湖中国
2024SR0620186   2024.05.09   Software   植物CUP系统监控软件   中国   湖湖中国
2024SR0620438   2024.05.09   Software   植物化学系统监测软件   中国   湖湖中国
2024SR0620780   2024.05.09   Software   植物CDS系统监测软件   中国   湖湖中国
2024SR0619831   2024.05.09   Software   工厂WWT系统监控软件   中国   湖湖中国
2024SR0619751   2024.05.09   Software   工厂PCW系统监控软件   中国   湖湖中国
2024SR0619753   2024.05.09   Software   高纯化学系统分流控制软件   中国   湖湖中国

 

65

 

 

领域

 

数   发行日期   注册
代理机构		   域名   业主   到期 日期
1   2016/09/06   湖湖中国   沪华科技股份有限公司   湖湖中国   2026/09/06

 

我们的物业及设施

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们设备和设施的总资产净值分别约为498万美元和153万美元。

 

我们拥有一处位于中国江苏无锡市新吴区天安智汇城A3-1208的自有物业，该物业为公司的主要办事处。

 

我们有一处位于日本菊池郡大津町新田町328-2的自有物业，作为公司住房。

 

我们拥有一处位于日本熊本菊池区Ozu Oaza Sugimizu Shimogenba 819-2的自有物业，为公司在建的仓库和办公室。

 

截至本年度报告日期，我们租赁物业的资料摘要如下：

 

没有。   位置   空间
（单位：平方英尺）		     租期，
视情况而定
（mm.dd.yy）		   每月
租金
（美元）		  
1   左岭新城3号院13号楼2单元804室rd中国湖北省武汉市东湖高新区高新大道社区     —     12.21.2024 – 5.20.2025   $ 282  
2   中国湖北省武汉市东湖新区左岭玉泉小区17号楼1单元1302室     —     12.22.2024 – 3.20.2025   $ 226  
3   中国安徽省合肥市蜀山区连环小区27号楼606室     —     2.15.2024 – 2.15.2025   $ 235  
4   中国安徽省合肥市瑶海区景尚商贸城F区1F栋117号商铺间（1-3层）     —     4.8.2024 – 4.7.2025   $ 71  
5   中国江苏省南京市浦口区桥林街道金顶路13号     6,458.35     10.1.2021 – 9.30.2025   $ 1,216  
6   中国江苏省无锡市新吴区新安街道天安智慧城9号办公楼     15,410.69     12.25.2023 – 12.24.2026   $ 6,066  
7   中国江苏省无锡市新吴区新安街道新安花园5区29号楼401室     1,044.10     10.6.2024 – 10.5.2025   $ 353  
8   日本福冈市中央区济济区2-13-7     981.5     4.15.2023 – 4.14.2025   $ 1,527  
9   菊池郡大津町清水3403-10 101室           3.15.2024 – 3.14.2026   $ 273  
10   3542-47日本熊本县菊池郡大津町杉井           8.1.2024 – 7.31.2026   $ 572  
11   日本熊本县菊池郡菊代町           8.1.2024 – 7.31.2025   $ 1,589  

 

66

 

 

我们的员工

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们在中国和日本的全职员工总数分别为93人和74人。我们的员工细分如下：

 

部门   12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
人力资源与行政     17       9  
金融     6       6  
研发     27       27  
工程     34       24  
销售与营销     7       6  
产品采购     2       2  
合计     93       74  

 

我们的员工没有被劳动组织代表，也没有被集体谈判协议覆盖。我们没有遇到过任何停工的情况。

 

根据中国法律，我们必须按我们税后利润的特定百分比向员工福利计划供款。此外，中国法律要求我们为在华员工提供各类社会保险和住房基金。为缓解与就业相关的风险，HUHU Japan必须遵守日本相关法律法规。有关中国和日本相关法律的更多详细信息，请参阅标题为“雇佣条例”的部分。

 

中国法规

 

往来本公司子公司的现金转账

 

我们目前维持现金管理政策，这些政策规定了HUHUTECH、我们的子公司和投资者之间现金转移的目的、金额和程序。我们的政策规定，资金可能会根据适用的中国法律法规进行转移。如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

 

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，公司的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或作为中国居民的我们公司股东的最终股东的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许公司的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向HUHUTECH支付股息。截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。开曼群岛法律规定，公司只能从其利润中支付股息。除此之外，沪深科技向投资者转让现金的能力没有任何限制。见“项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途，”和“项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-HUHUTECH是一家控股公司，将依赖我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。”

 

67

 

 

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司（包括位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果公司的中国子公司在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。根据开曼群岛法律，HUHUTECH被允许通过贷款或出资向我们在中国、日本和香港注册成立的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港相关法律，我们的子公司被允许通过股息分配向HUHUTECH提供资金，而不受资金数量的限制。中国现行法规允许我们的WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。

 

中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。公司能够通过一项投资（通过增加公司在中国子公司的注册资本）向其中国子公司转让现金（美元）。公司在中国境内的子公司可以在必要时通过流动借贷的方式相互转移资金。公司之间的资金转移适用《民间借贷案件规定》，该规定于2020年8月20日实施，旨在规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。正如我们的中国法律顾问江苏君金律师事务所所告知，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何可能限制公司中国子公司之间现金转移能力的其他限制的通知。沪深科技的业务主要通过其子公司进行。沪华科技是一家控股公司，其重大资产仅由在其子公司中持有的所有权权益组成。公司依靠其子公司支付的股息来满足营运资金和现金需求，包括必要的资金：（i）向股东支付股息或现金分配，（ii）偿还任何债务，以及（iii）支付运营费用。由于中国法律法规（下文所述）要求在支付股息之前每年拨出税后收入的10%的一般公积金，HUHU中国在这方面以及在下文所述的其他方面受到限制，其将部分净资产作为股息转移给公司的能力受到限制。

 

关于将现金从HUHUTECH转移至其子公司，增加HUHUTECH在中国子公司的注册资本需要向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，此类现金转移或收益分配不受限制或限制。

 

关于支付股息，我们注意到以下几点：

 

  1. 中国法规目前允许仅从累积利润中支付股息，这是根据会计准则和中国法规确定的（中国法规的深入描述如下）；

 

  2. 我们的中国子公司须根据中国会计准则，每年至少提取税后净收入的10%作为法定盈余公积，直至该等公积累计额达到其注册资本的50%；

 

  3. 该等准备金不得作为现金股利进行分配；

 

  4. 我们的中国子公司也可以将其税后利润的一部分用于为其员工福利和奖金基金提供资金；除非发生清算，这些资金也不得分配给股东；公司不参与共同福利基金；

 

  5. 债务的发生，特别是管辖这类债务的工具，可能会限制子公司支付股东股息或进行其他现金分配的能力；和

 

  6. 除根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率。

 

68

 

 

如果由于上述原因，我们的子公司无法在需要时向HUHUTECH支付股东股息和/或支付其他现金，HUHUTECH开展运营、进行投资、从事收购或开展其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，我们的运营和业务，包括我们在中国境内的子公司的投资和/或收购，只要资金没有转入或转出中国，就不会受到影响。

 

HUHUTECH目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。此外，截至本年度报告日期，没有一家子公司产生的现金被用于为另一家子公司的运营提供资金，并且HUHUTECH预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。

 

我们在中国运营的权限和许可

 

我们在中国的大部分业务和大部分资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员和我们的大多数董事在很大一部分时间内都在中国境内居住，他们都是中国国民。因此，中国法律法规管辖我们在中国的业务。营业执照是市场监督管理局颁发的允许公司在政府地域管辖范围内开展特定业务的许可证。我们各中国附属公司均已收到其营业执照。

 

截至本年度报告日期，除此处提及的营业执照外，公司及其中国附属公司无需获得任何中国当局的任何其他许可或批准以经营该业务。然而，适用的法律法规可能会收紧，可能会出台新的法律或法规，以施加额外的政府批准、许可和许可要求。如果我们或我们的子公司未能获得和维持我们业务所需的此类批准、许可或许可，无意中得出不需要此类批准的结论，或应对监管环境的变化，我们或我们的子公司可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的普通股价值产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

关于我们之前向外国投资者发行证券的情况，正如我们的中国法律顾问江苏均金律师事务所所告知，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告之日，（i）尽管我们需要根据《试行办法》完成与我们未来发行相关的备案程序，但没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们没有收到任何询问、通知、警告、制裁，或中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、中国网信办（“CAC”）或对我们的经营具有司法管辖权的任何其他中国当局对我们之前的发行提出的任何监管异议；（ii）我们无需获得中国证监会的任何其他许可；（iii）我们无需向CAC提交网络安全审查；最后（iv）我们没有收到或被任何其他中国当局拒绝此类必要的许可。

 

69

 

 

由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，并且我们可能会在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等事项方面受到更严格的要求。

 

尽管有上述情况，截至本年度报告日期，尽管公司目前无须获得中国政府的许可或批准以获得此类许可，也没有收到任何被拒绝继续在美国交易所上市的信息，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们继续向投资者提供证券的能力可能会受到潜在阻碍，我们的证券价值可能会大幅下降或一文不值，根据与其业务或行业有关的现有或未来法律法规，或通过中国政府当局的干预或中断，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府几乎没有提前通知的任何干预或中断。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险。”

 

外商在华投资条例

 

中国公司的设立、经营和管理受2005年、2013年、2018年和2023年修订的《中国公司法》管辖。修订后的公司法进一步规定了公司的设立和退出、公司的组织结构和资本制度，强化了股东和管理人员的责任和企业社会责任。中国公司法既适用于中国境内公司，也适用于外商投资公司。外国投资者的直接或间接投资活动，适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则。中国外商投资法由全国人民代表大会于2019年3月15日颁布，自2020年1月1日起施行，取代了中国中外合资经营企业法、中国中外合作经营企业法和中国外商独资企业法。外商投资法对外商投资采取设立前国民待遇伴随负面清单的行政管理制度，从投资保护和公平竞争的角度确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

 

根据《外商投资法》，“外商投资”是指任何外国个人、企业、组织（统称“外国投资者”）在中国境内进行的任何直接或间接投资活动，包括下列情形之一：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业或外商投资企业；（二）外国投资者取得股份、股权、财产部分或其在中国境内的其他类似权益；（iii）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目；（iv）法律、法规规定或国务院另有规定的其他投资形式。根据外商投资法，国务院应当公布或者批准外商投资市场准入特别管理措施清单。《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但经营行业被视为负面清单“限制类”或“禁止类”的外商投资主体除外。外商投资法规定，外国投资者不得投资“禁入”行业，投资“禁入”行业应符合负面清单规定的一定要求。

  

70

 

 

此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括：（i）地方政府应遵守对外国投资者的承诺；（ii）允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，在这种情况下，应遵循法定程序并及时作出公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止任何行政机构的强制性技术转让；以及（iv）出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权许可费、合法取得的赔偿或补偿，或外国投资者在中国境内结算时收到的收益，可以人民币或外币自由汇入和汇出。还有，境外投资者、外商投资企业未按照要求报备投资信息，应当承担法律责任。此外，《外商投资法》规定，在《外商投资法》生效前设立的外商投资企业，可在2020年1月1日后五年内保持公司治理的法律形式和结构。

 

2019年12月26日，国务院进一步印发《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行，取代《中国中外合资经营企业法实施条例》、《中国中外合资经营企业法存续期暂行条例》、《中国中外合作经营企业法实施条例》、《外商独资企业法实施条例》。《中国外商投资法实施条例》重申了《外商投资法》的某些原则，并进一步规定，除其他外，（i）在《外商投资法》生效日期之前成立的外商投资企业未能调整其法律形式或治理结构以符合《中国公司法》或《中国合伙企业法》（如适用）的规定并在2025年1月1日前完成修订登记的，企业登记机关不办理该外商投资企业的其他登记事项，此后可对此类不符合情形予以公示；（二）《外商投资法》生效日前设立的外商投资企业的合营方之间合同约定的股权转让、利润分配和剩余资产等条款，经调整该外商投资企业的法律形式和管辖结构，在企业合营期内仍可对各方具有约束力。

 

2020年6月23日，国家发展改革委、发改委、商务部颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》，即2020年负面清单，自2020年7月23日起施行。此外，发改委、商务部颁布《外商投资鼓励类产业目录（2020年版）》，即《2020年鼓励类产业目录》，于2020年12月27日发布，自2021年1月27日起施行。未列入2020年负面清单的行业，除受中国其他法律特别限制外，一般对外商投资开放。鼓励类、允许类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有这类合资企业的多数股权。此外，外商投资限制类项目须经政府批准。境外投资者不得投资禁止类行业。

 

71

 

 

2021年12月27日，发改委、商务部公布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。2022年3月12日，2022年负面清单发布，同日生效。此外，发改委、商务部颁布《外商投资鼓励产业目录（2022年版）》。未列入2022年负面清单的行业一般对外国投资开放，除非受到中国其他法律的特别限制。鼓励类和允许类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在这类合资企业中持有多数股权。此外，外商投资限制类项目须经政府批准。境外投资者不得投资禁止类行业。

 

随着中国《外商投资法》生效，国家市场监督管理总局于2019年12月30日联合批准了《外商投资信息报告办法》，该办法自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报告办法》，废止《外商投资企业设立及变更（备案）暂行管理办法》，外国投资者、外商投资企业应当通过企业登记系统、国家企业信用信息通报系统向商务部主管地方对应机构报告其投资相关信息。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

 

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。请参阅“法规-与海外上市相关的法规。”

 

根据证监会通知，《试行办法》生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司，视同现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。2023年3月31日前已取得境外监管机构或证券交易所批准（如已取得赴美国发行上市登记声明效力）但尚未完成境外间接发行上市的境内企业，给予自2023年3月31日至2023年9月30日的6个月过渡期。在该六个月期限内完成间接境外发行上市的，视同现有发行人，无需就其间接境外发行上市向证监会备案。但在这六个月的过渡期内，这类境内企业未能完成境外间接发行上市的，应当向证监会完成备案手续。此外，根据证监会通知，2023年3月31日，已提交有效境外上市申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内企业，可安排合理时间提交备案。完成间接境外上市前，应先完成向证监会的备案手续。就我们之前向外国投资者发行证券而言，我们收到了中国证监会关于我们完成发行所需备案程序的批准。

 

72

 

 

2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局修订了中国证监会、国家保密总局、国家档案局2009年发布的《关于加强证券境外发行上市有关保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以“关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定”为标题发布，与《试行办法》一起于2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政主管部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至本年度报告之日，经修订的条文已生效。我公司或我们的子公司在修订后的规定和其他中国法律法规下未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

 

由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，并且我们可能会在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等事项方面受到更严格的要求。见“项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国当局最近发布的意见、试行办法和修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”尽管有上述规定，截至本年度报告日，除未来发行试行办法规定的中国证监会备案要求外，我们并不知悉有任何中国现行法律或法规要求我们向外国投资者发行证券须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局的任何问询、通知、警告、处分或任何监管异议。

 

2024年9月28日，CAC通过了《网络数据安全管理规定》，该规定自2025年1月1日起生效，对中国境内的数据处理者，包括在海外上市或处理大量个人或重要数据的数据处理者，规定了增强的合规义务。这些规定要求用户规模超百万的数据处理商在境外上市前必须接受网络安全审查，并强制要求进行年度数据安全评估，且必须在每年1月31日前提交给CAC。处理重要数据或国家核心数据的企业还必须遵守更严格的数据分类、保护和跨境转移审批要求。不遵守可能导致罚款、运营限制、吊销执照或限制海外上市。虽然我们目前没有受到这些规则下的任何执法行动的约束，但未来的解释或变化可能要求我们调整我们的数据实践，采取额外的合规措施，或寻求监管部门的批准，任何不遵守的行为都可能对我们的业务、运营或上市地位产生重大不利影响。

 

鉴于：（i）使用我们的产品和服务不需要用户提供任何个人信息；（ii）我们在业务运营中不拥有来自用户的任何个人信息；以及（iii）我们在业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们预计截至本年度报告日期不会受到CAC的网络安全审查。然而，由于《网络数据安全条例》被采纳为法律，公司及其中国附属公司可能将被要求自行或保留第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并每年向当地机构提交此类数据安全评估报告。CAC或任何其他中国监管机构或行政当局均未就中国经营实体与公司联系。公司及中国附属公司目前均无需获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。但是，对于《网络安全审查办法（2021）》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法（2021）》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。公司及其中国子公司目前已获得我们在中国境内遵守相关中国法律法规开展业务所需的所有许可和批准，包括营业执照。如果适用的法律、法规或解释发生变化，以至于我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们无法保证我们能否及时完成注册过程，或者根本无法保证。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，未能获得和维持我们业务所需的此类批准、许可或许可，或应对监管环境的变化，我们可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，经营，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

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知识产权条例

 

专利法

 

根据中国石油天然气集团公司1984年3月12日颁布、最近一次于2020年10月17日修正并于2021年6月1日生效的《中国专利法》或《专利法》以及国务院2001年6月15日颁布、最近一次于2023年12月11日修正并于2024年1月20日生效的《中国专利法实施细则》，中国境内共有发明专利、实用新型专利和外观设计专利三类专利。保护期限为发明专利20年、实用新型专利10年、外观设计专利15年，自各自申请日起算。任何个人或者单位未经专利权人事先授权，擅自使用专利或者进行侵犯专利的其他活动的，应当向专利权人支付赔偿，并由有关行政主管部门处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。专利由两个或两个以上的共有人拥有而未就专利的任何共有人开发所产生收益的分配达成协议的，该收益应在所有共有人之间分配。

 

现有专利可能因多种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造性、专利申请中的不足。在中国，专利必须要有新颖性、创造性和实际适用性。根据专利法，新颖性是指在提出专利申请前，没有在中国境内或境外的任何出版物上公开披露相同的发明或实用新型或在中国境内或境外以任何其他方式公开使用或公之于众，也没有任何其他人向专利主管部门提出描述相同的发明或实用新型的申请，并记录在申请日之后公布的专利申请文件或专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征，代表着显著的进步，一项实用新型具有实质性特征，代表着任何进步。实际适用性是指一项发明或实用新型可以制造或使用，并可能产生积极的结果。中国境内的专利向国家知识产权局（SIPO）备案。通常，SIPO在申请日之后的18个月内公布一项发明专利申请，可根据申请人的请求予以缩短。申请人须自申请之日起3年内向证监会申请实质性审查。

 

版权条例

 

中国《版权法》或《版权法》于1991年6月1日生效，并于2001年、2010年和2020年进行了修订（最近一次修订于2021年6月1日生效），规定中国公民、法人或其他组织，无论是否发表，均拥有其版权作品的著作权，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权和复制权。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，中国法律法规规定了由中国版权保护中心（CPCC）管理的自愿注册制度。根据版权法，著作权侵权人应当承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉和赔偿著作权人损失等。侵犯著作权人在情节严重的情况下，还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

 

NCA管理软件著作权登记和CPCC，被指定为软件登记机关。中国证监会对同时符合《计算机软件著作权登记办法》和《计算机软件保护条例》（2013年修订）要求的计算机软件著作权申请人，授予登记证书。

 

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《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定》明确，未经著作权人许可，通过互联网传播互联网用户或者互联网服务提供者的作品、表演或者音像制品，视为侵犯了著作权人的传播权。

 

2005年4月29日由国家版权局和信息产业局联合颁布、2005年5月30日起施行的《互联网相关著作权行政保护办法》规定，ICP经营者收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取解除或者禁止访问侵权内容的补救行动。如果ICP经营者在收到损害公共利益的侵权通知后，故意传输侵权内容或未采取补救行动，ICP经营者可能会受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、被主管部门没收侵权活动所得的全部收入或缴纳罚款。

 

2006年5月18日，国务院公布《信息网络传播权保护条例》（2013年修订）。根据本条例，书面作品、表演或录音、录像方面的网络传播权所有人认为互联网服务提供者提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯其权利的，可以要求互联网服务提供者删除或断开与该等作品或录音的链接。

 

商标法

 

商标受1982年8月23日通过、随后于1993年、2001年、2013年、2019年修订的《中国商标法》和2002年国务院通过、最近于2014年修订的《中国商标法实施条例》保护。国家市场监督管理总局（正式名称为国家工商行政管理总局）下属商标局办理商标注册业务。商标局给予注册商标十年期限，经商标所有人请求，可以再延长十年。商标注册人可以通过订立商标许可协议的方式将其注册商标许可给另一方当事人，必须向商标局备案。同专利一样，商标法对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册的另一商标相同或者近似或者经初审同意在相同或者近似种类的产品或者服务上使用的，可以驳回该商标申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的已有商标权，也不得提前注册已被另一方使用并通过该另一方使用已获得“足够名誉度”的商标。

 

关于域名的规定

 

工信部于2017年8月24日颁布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行，取代工信部于2004年11月5日颁布的《中国互联网域名管理办法》。根据这些措施，工信部对中国互联网域名的管理进行监督。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在完成注册程序后成为此类域名的持有人。

 

截至本年度报告日，沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪

 

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外汇条例

 

外汇管理局

 

根据国务院于1996年1月29日颁布、1996年4月1日起施行、1997年1月14日和2008年8月1日修订的《中国外汇管理条例》（该修订于2008年8月5日生效），在中国境内发生的交易必须以人民币支付。中国企业或个人可将境外收到的外汇收入汇回境外或存入境外。人民币可自由兑换经常账户项目，包括派发股息、支付利息、与贸易和服务相关的外汇交易，但不得兑换资本账户项目，例如直接投资、贷款、投资汇回以及在中国境外的证券投资，除非事先获得外管局批准并事先在外管局登记。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以出售给从事结售汇的金融机构。对于资本项下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇的金融机构，一般需要外管局批准。

 

外商投资

 

根据外管局2013年5月10日颁布的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》，外商投资企业依法设立后，应向外管局办理登记手续。外商投资企业后续发生增资、减资、股权转让等资本变动的，向外管局办理登记变更手续。

 

根据外管局于2012年11月19日颁布并于2015年5月4日进一步修订的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或“外管局第59号通知”，开立外汇账户并将外汇存入与该直接投资有关的账户无需审批。外管局59号文还简化了境外投资者取得中国企业股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。

 

外管局关于改革外资企业外汇资本金结算管理模式的通知，或“外管局19号文”，外管局于2015年3月30日颁布、自2015年6月1日起施行的《外商投资企业》规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，将其资本账户中经有关外汇管理部门确认的货币出资权益（或银行已为其登记的货币出资注入账户）的外汇资本金部分，向银行进行结算。按照外管局19号文，暂允许外商投资企业100%自由支配结汇外汇资本金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，并向外汇管理部门或者注册地银行开立相应的结汇待付款账户。

 

境外投融资及往返投资

 

根据外管局发布并于2014年7月4日生效的外管局37号文，中国居民须在设立或控制境外SPV之前向当地外管局分支机构进行登记，境外SPV定义为中国居民直接设立或间接控制的境外企业，用于对其在中国持有的企业资产或权益进行境外股权融资。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司资本有关的任何重大变化，也需要由该中国居民修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了自2014年7月4日起生效的外管局37号文项下外管局登记手续的《往返投资外汇管理有关问题操作指引》，对外管局37号文项下如何完成规定的登记进行了详细的操作指引。根据外管局颁布、自2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序。投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。

 

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目前，我司所有股东均已完成37号文登记，符合规定。我司所有重要股东、董事及高级管理人员已完成37号文登记。我们无法保证我们的股东将继续遵守要求并及时更新其申请。然而，我们认为股东未能完成登记不会对我们的业务运营或跨境投资活动产生实质性影响。

 

股息分配

 

根据《公司法》、《外商投资法》和《外商投资法实施条例》，中国外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。根据《外商投资法》和《外商投资法实施条例》的规定，外国投资者的投资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权许可费、依法取得的赔偿或者赔偿、清算所得等，可以人民币或者外币自由汇入或者汇出中国境内。此外，根据公司法，中国外商独资企业须每年至少拨出各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至该等储备达到企业注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— HUHUTECH是一家控股公司，可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

 

截至本年度报告日期，公司及沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪

 

离岸投资

 

根据2014年7月4日生效的《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资的外汇管制有关问题的通知》或外管局37号文，中国居民须在设立或控制境外特殊目的载体（定义为中国居民为投融资目的直接设立或间接控制的离岸企业）之前向当地外管局分支机构进行登记，并将中国居民在中国境内或境外持有的企业资产或权益。控制权是指通过收购、信托、代持股份、表决权、回购、可转债等方式取得特定目的载体的经营权、收益权或决策权。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司资本有关的任何重大变化，这些中国居民还需要修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续外汇管理有关问题操作指引》，作为外管局37号文的附件，于2014年7月4日起施行。

 

根据相关规则，不遵守外管局37号文规定的登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，还可能使相关中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。

 

截至本年度报告日期，本公司及沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪

 

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有关海外上市的监管

 

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，同时发布《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》或《通知》。该试行办法自2023年3月31日起施行。《试行办法》将直接和间接境外发行上市活动均纳入证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，如未履行备案程序而在境外发行和上市证券，应承担法律责任，包括罚款人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。

 

根据《试行办法》和《通知》，在2023年3月31日《试行办法》生效之日已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业，可合理安排向中国证监会提交申请的时间安排，并应在境外发行上市前完成向中国证监会备案。

 

由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，并且我们可能会在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等事项方面受到更严格的要求。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国当局最近发布的意见、试行办法和修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”尽管有上述规定，截至本年度报告日，除《未来发行试行办法》规定的中国证监会备案要求外，我们并不知悉有任何中国现行法律法规要求我们向外国投资者发行证券须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局的任何询问、通知、警告、处分或任何监管异议。

 

关于股利分配的规定

 

中国规范外商投资企业分红的主要法律法规包括《中国公司法》和随后不时修订的《2019年中国外商投资法》及其实施细则。在中国现行监管制度下，中国境内的外商投资企业可能仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，有关对外投资的法律另有规定的除外。中国公司不能分配任何利润，除非先前会计年度的任何亏损被抵消。

 

截至本年度报告日期，公司及沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪

 

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税收条例

 

企业所得税

 

2007年3月16日，全国人大公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修正。根据《企业所得税法》和相关实施条例，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国境内设立的企业，或根据外国法律设立但实际或实际上由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建的企业，其实际管理在中国境外进行，但已在中国境内设立机构或场所，或无此类已设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据《企业所得税法》和相关实施条例，适用统一的25%的企业所得税税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或者在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收预提所得税。

 

增值税

 

中国增值税暂行条例于1993年12月13日由国务院公布，1994年1月1日起施行，随后不时修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》于1993年12月25日由财政部公布，随后于2008年和2011年进行了修订。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定。根据本条例、规章和决定，所有在中国境内从事销售货物、提供加工、修理、更换服务、销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的企业和个人，均为增值税（VAT）纳税人。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。根据本公告，增值税普遍适用税率简化为13%、9%，自2019年4月1日起生效，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。小规模纳税人月销售总额不超过10万元、季度销售额不超过30万元的，免征增值税。

 

股息预扣税

 

《企业所得税法》及其实施细则规定，自2008年1月1日起，向不在中国境内设立或营业地，或具有该设立或营业地但相关收入与设立或营业地无有效关联的非中国居民投资者申报的股息，在该股息来源于中国境内的范围内，通常适用10%的所得税税率。

 

根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止在所得税和资本税方面的财政逃税的安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定符合本安排和其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》，如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中有关“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面作为“受益所有人”的地位时，有几个因素，包括但不限于申请人是否有义务在十二个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征收任何税款或给予任何免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况分析这些因素。

 

79

 

 

间接转让税

 

国家税务总局于2015年2月3日发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公报》，即公报7。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成，或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证。按照公告7，缴费人未扣缴任何或者足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份在公开证券交易所取得的交易。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，经国家税务总局2018年6月15日发布的《国家税务总局关于修订部分税收规范性文件的公告》修订。37号通报进一步详细阐述了非居民企业代扣代缴义务税的计算、申报、缴纳等相关实施细则。尽管如此，《第7号公报》的解释和适用仍存在不确定性。公告7可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。

 

截至本年度报告日期，公司及沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪

 

就业条例

 

劳动合同法

 

2008年1月1日生效并于2012年修订的《中国劳动合同法》，主要旨在规范雇佣关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间要或者已经建立劳动关系的，必须以书面形式执行劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位必须按照国家规定支付职工加班费。此外，职工工资不得低于当地最低工资标准，要及时发放给职工。

 

社会保险

 

根据2004年1月1日实施并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》、7月1日实施的《中华人民共和国社会保险法》，2011年并于2018年12月29日修订，要求用人单位为在华职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等方面的福利待遇。这些款项支付给地方行政当局。对未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令其整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴费，并补缴滞纳金。用人单位仍未在规定时间内整改未缴纳相关缴费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。2018年7月20日，国务院办公厅印发国地税征管系统改革方案，规定SAT成为征收社会保险费的全权责任人。

 

80

 

 

住房基金

 

按照国务院1999年颁布、2002年和2019年修订的《住房资金管理条例》，用人单位必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

 

关于股份激励计划的规定

 

根据外管局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》，参加境外公开上市公司任何股票激励计划且在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民的员工、董事、监事、其他高级管理人员，除少数例外情况外，需通过合格的境内代理人在外管局登记，其可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。

 

此外，SAT还发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通告，在中国工作的雇员行使股票期权或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向相关税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能会受到税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

截至本年度报告日期，公司及沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪

 

日本法规

 

公司法

 

日本公司的组建、组织、运营和管理受《JP公司法》（2005年第86号法案）管辖。JP公司法既适用于JP国内公司，也适用于外商投资公司。而日本企业的登记机关是法制局。根据熊本区法律事务局发布的文件，Huhu Japan成立于2022年4月25日，是一家根据《JP公司法》成立的公司。

 

81

 

 

与建筑行业有关的规例

 

建筑商业法

 

在日本，一些行业需要向政府申请“许可证”。例如，日本有各种与建筑相关的法律，包括政府和其他公共办公设施的建筑业务法（1949年第100号法）、建筑法等（1951年第181号法）。寻求经营建筑业务的公司，当公司在两个或两个以上都道府县的地区设立营业所（总公司、分公司或内阁令规定的同等办事处；以下同理）时，必须取得国土交通大臣的许可，或当公司仅在一个都道县的地区设立营业所时，必须取得对办事处所在地有管辖权的都道府知事的许可。HUHU Japan的业务运营主要受《建筑业务法》管辖。根据熊本县知事发布的通知，HUHU日本公司已于2022年9月16日取得《特定建筑经营许可证》。该许可证有效期为2022年9月30日至2027年9月29日。

 

《建筑业务法》的目的是确保建筑工程的适当执行（该法第1条），但有意经营建筑业务的人（其业务是承担完成建筑工程的业务）必须获得建筑业务许可证（同法第3条第1款）。

 

施工企业（持证施工企业）开展承包施工工作时，必须有一名总工程师在施工现场负责施工管理（该法第二十六条第一款）。由委托人直接承建施工的，分包金额超过4500万日元（在完成施工的情况下为7000万日元）的，必须指定监理工程师代替总工程师（建筑业执法令第二条）。

 

建筑标准法

 

《建筑标准法》对房屋的一般结构、防火和疏散相关事项、道路通行义务等规定了最低标准。建筑物所有人拟建造（新建、扩建、翻修、搬迁）超过一定范围的大小、结构、用途的建筑物，或进行大规模修缮、重大重新装修的，必须经建筑物管理人员确认（本法第六条第一款），取得确认证明后方可开工建设（第六条第四款）。

 

此外，某些建筑物必须由一级建筑师或其他合格人员定期检查是否存在与年龄有关的恶化等情况，并将结果报告指定的行政机关（本法第十二条第一款）

 

外汇条例

 

外汇法

 

日本公司在进口、出口时可能会受到《外汇和对外贸易法》（以下简称《外汇法》）的约束。

 

根据《外汇法》，特定货物的进出口、货物向特定国家或地区的出口或货物向特定原产国或原产地或装运地的进口，都需要经济产业大臣的许可或批准（出口第48条，进口第52条）。

 

海关法规定，原则上所有进出口货物都必须向海关总署署长申报，必须在对货物进行必要检查后获得许可（第67条）。

 

82

 

 

税收条例

 

企业税法

 

由于HUHU Japan是在日本注册成立的，因此必须按照《公司税法》、《消费税法》等法律进行纳税。

 

消费税法

 

根据《消费税法》，国内交易中的经营者必须缴纳消费税（第四条）。

 

就业条例

 

劳动标准法

 

《劳动基准法》规定了劳动者与用人单位工作条件的最低标准，包括支付工资（第二十四条）、工作时间（第三十二条）、加班和节假日工作（第三十六条）、优待工资（第三十七条）、终止通知（第二十条）、定期雇用合同（第十四条）、带薪休假（第三十九条），定期雇用10名以上劳动者的用人单位，必须编制用工条例，通知劳动标准检查处（第八十九条）。

 

此外，《最低工资法》规定了工人工资的最低标准，低于这一标准的工作条件无效，必须支付该法规定的工资（该法第4条）。

 

此外，禁止用人单位在招聘、聘用、安置、晋升、降职、教育和培训劳动者以及基于婚姻的解雇、怀孕、生育、产假和其他不利待遇方面基于性别的歧视（《关于维护男女就业机会平等和待遇的法律》第5条和第6条）。

 

此外，在一切形式的待遇中，不得对非全时和定期劳动者与正式劳动者进行不合理的区别对待，禁止在一切形式的待遇中对应视为正式劳动者的非全时和定期劳动者进行歧视性待遇（《非全时劳动者和定期劳动者就业管理改善等法》第8条和第9条）。

 

职业安全健康法

 

职业安全健康法指出，实现舒适的工作环境，保障劳动者在工作场所的安全健康是用人单位的责任（该法第三条），工作场所的卫生制度（任命一般安全健康管理人员、安全管理人员、健康管理人员、工业医师等并设立安全委员会、健康委员会等）（第十条及以下），以及防止工作场所发生工伤事故的具体措施（危害预防标准、安全健康教育等）（第二十条及以下）。

 

此外，政府为工人因工作原因或通勤造成的伤害和疾病提供必要的保险福利（《工人意外伤害赔偿保险法》第二条、第七条等）；这由企业主承担的保险费支付，并要求企业主缴纳保险费（该法第三十条）。

 

知识产权条例

 

知识产权定义为1是人类创造性活动（发明、装置、设计、作品）产生的，2是标明公司等在经营活动中使用的商品或者服务的（商标），3是对经营活动有用的技术或者商业信息（商业秘密）（《知识产权基本法》第二条第（一）项）。

 

83

 

 

发明由专利法管辖，器件由实用新型法管辖，外观设计由商标法管辖，商标由商标法管辖，作品由版权法管辖，商业秘密由不正当竞争预防法管辖。《专利法》、《实用新型示范法》、《设计法》、《商标法》、《版权法》在满足各自要求的情况下，将权利作为知识产权授予各类知识产权的所有人进行保护。

 

《不正当竞争防治法》禁止以下行为：（一）造成知名行业或其他标识混淆，（二）侵犯知名行业或其他标识，（三）提供模仿他人产品形式的产品，（四）侵犯商业秘密，（五）不当获取有限要约数据，（六）提供防止技术限制措施效果的设备或其他手段，（七）不当获取域名，（（八）造成商品或服务的原产地或质量错误标识的行为，（九）诽谤行为，以及（十）代理商滥用商标等，被规定为不正当竞争（该法第2（1）条）。

 

法律程序

 

我们不时受到法律诉讼、调查和与我们开展业务有关的附带索赔。我们在既很可能发生了负债，又能合理估计损失金额的情况下记录负债。截至本年度报告日期，我们没有涉及任何可能对我们的业务、资产负债表或经营业绩和现金流量产生重大不利影响的法律或行政诉讼，但本文所述除外。

 

项目4.C。公司Structure &组织机构

 

沪深科技是一家控股公司，没有自己的业务。我们通过我们在中国和日本的子公司在中国和日本开展业务。

 

下图显示了我们截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司和合并关联实体：

 

 

HUHUTECH International Group Inc.是一家开曼群岛豁免股份有限公司，于2021年7月8日注册成立。其为控股公司，截至本年度报告日期并无积极从事任何业务。HUHUTECH获授权发行5,000，000,000股普通股，每股普通股面值0.00001美元。2024年7月15日，公司对我们的普通股进行了1比4的拆股。因此，公司法定股本为50,000美元，分为20,000，000,000股普通股，每股普通股面值0.0000025美元。目前，沪深科技已发行在外流通普通股共有21,173，413股。HUHUTECH的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4第开曼群岛KY1-1002，Grand Cayman，P.O. Box 10240，South Church Street 103，Harbour Place，Floor，KY1-1002，Cayman Islands。

 

84

 

 

HUHU HK于2021年7月28日根据香港法律注册成立。HUHU HK是一家香港有限公司，是HUHUTECH的全资子公司。HUHU HK是一家控股公司，没有任何业务。

 

HUHU Japan于2022年4月25日根据日本法律注册成立为有限公司，为HUHUTECH的全资附属公司。

 

WFOE于2021年12月10日根据中华人民共和国法律注册成立。WFOE是一家有限责任公司，为HUHU HK的全资子公司。WFOE是一家控股公司，没有任何业务。

 

沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪中国为有限责任公司。

 

第4a项。未解决的员工评论

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查与前景

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和出现在本年度报告中的相关说明一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。此处包含的关于截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度的所有金额均来自本年度报告其他部分中包含的经审计的合并财务报表。我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

 

除非另有说明，否则本年度报告中的所有股份金额和每股金额均已呈报，从而使我们的股东于2024年7月15日批准了以1比4的比例对我们的普通股进行拆股。

 

概述

 

我们是一家根据开曼群岛法律于2021年7月9日注册为获豁免公司的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性的业务，我们基本上所有的业务都是通过HUHU中国和HUHU日本进行的。HUHU中国和HUHU日本是专业的系统集成提供商，主要为中国和日本的光电、半导体、电信和物流行业设计和实施综合设施管理系统和工业自动化监控系统。

 

公司目前大部分收入来自系统集成项目，分别占截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止财政年度总收入的91.4%、97.2%和99.7%。我们还从产品销售中获得收入，分别占截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止财政年度收入的6.6%、1.6%和0%。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止财政年度，工程咨询服务分别占总收入的2.0%、1.2%和0.3%。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们的总收入分别约为1810万美元、1670万美元和1140万美元。

 

公司获授权发行5,000，000,000股普通股，每股面值0.00001美元。该公司于2024年7月15日进行了1比4的普通股拆股。该公司认为，根据ASC 260，股份信息应追溯核算。所有期间的所有普通股和每股数据已相应追溯重述。因此，公司的法定股本为50,000美元，分为20,000，000,000股普通股，每股普通股面值0.0000025美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，已发行和流通普通股分别为21,173，413股和20,000，000股。

 

2024年10月23日，该公司以每股4.00美元的价格完成了其1,050，000股普通股的首次公开发行（“IPO”或“发售”）。扣除承销折扣、承销商费用和开支以及估计的发行费用后，此次IPO给公司带来的净收益约为240万美元。

 

根据包销协议，公司还授予承销商45天的选择权，以按公开发售价格（减去包销折扣）购买最多157,500股普通股，以覆盖任何超额配售（如有）（“超额配股权”）。2024年11月19日，代表行使超额配股权，部分购买了额外的123,413股普通股。扣除承销折扣和公司应付的其他估计费用后，公司从部分行使超额配股权中获得约432,000美元的净收益。超额配股权的平仓发生在2024年11月21日（“超额配股权平仓”）。

 

85

 

 

影响经营成果的趋势和关键因素

 

沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪一体化项目中约10%为长期项目，主要包括气体监测系统、隔热系统和设施监测管理系统，90%为短期合同主要为长期合同的补充合同。沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪湖湖中国建筑企业资质一流，深受客户认可。维护和提高我们品牌的认知度、形象和接受度，对于虎虎嗅中国将我们的产品与同行区分开来并与同行有效竞争的能力非常重要。然而，如果我们不能保持高产品质量、开拓并跟上不断发展的技术趋势，或者及时完成我们产品的订单，我们的品牌形象可能会受到损害。如果我们未能推广我们的品牌，或未能维持或提高我们在客户中的品牌认知度和认知度，或如果我们受到影响我们的品牌形象或公众认为我们品牌地位的事件或负面指控，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

虎虎中国打算通过不断对研发进行重大投资，扩大对现有客户的服务范围，并获取新客户。我们计划将IPO募集资金的50%用于在中国江苏省无锡市新吴区建设5000平方米的研发厂房，并购买用于生产供气系统设备的设备。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的研发费用分别为2,879，183美元、1,341，221美元和1,213，529美元。我们将继续通过我们的研发和技术创新来改进和扩大我们的生产和产品供应，以便提供创新产品。我们预计我们的研发支出将保持在过去几年的水平之上。我们的业务与软件和半导体行业密切相关，该行业现在正经历着快速的技术变革。未能及时预测技术创新或适应此类创新，或根本无法预测，可能会导致我们的产品在突然和不可预测的时间间隔内过时。我们监测多项财务和非财务关键业务指标，以定期评估业务和增长趋势，建立预算，衡量我们的销售和营销工作的有效性，并评估运营效率。我们认为，一些最重要的衡量标准包括毛利率、营业利润率、净收入（亏损）以及下文讨论的非财务关键指标，这些指标可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似标题的指标不同。

 

我们系统集成项目的合同数量

 

我们监控我们的系统集成项目与客户的合同数量。合同数量将直接影响我们的经营业绩，包括在可预见的未来的收入和毛利率。截至2024年12月31日止年度，我们完成了143个系统集成项目，较截至2023年12月31日止年度的135个项目有所增加。

 

我们系统集成项目的平均合同价格

 

我们监控系统集成项目的平均合同价格，这会影响我们未来的收入和毛利率。我们的平均合同价格从截至2023年12月31日止年度的120,407美元降至截至2024年12月31日止年度的115,986美元。平均合同价格受新获客户数、完成大额合同、不同客户定制化需求的影响。它在列报的财政期间各不相同。

 

扩大我们的地理覆盖范围

 

我们相信，通过继续在销售、营销和品牌知名度方面进行重大投资，我们有很大的机会进一步扩大我们的客户群。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们在日本的目标新地理市场的竞争动态。我们打算扩大我们的营销和销售团队，重点是增加目标地区和客户细分市场的销售额。HUHU日本于2022年7月开始运营。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，HUHU Japan为13个及9个客户提供服务，分别完成81个及32个项目。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，HUHU Japan分别贡献总收入的54.6%、33.9%及0.01%。

 

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经营成果

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

    截至年度
12月31日，		              
    2024     2023     改变     %变化  
收入：                        
系统集成项目   $ 16,586,039     $ 16,254,922     $ 331,176       2.0 %
工程咨询服务     360,999       204,712       156,287       340.3 %
产品销售     1,202,206       273,054       929,152       340.3 %
总收入     18,149,244       16,732,688       1,416,556       8.5 %
收入成本：                                
系统集成项目     10,411,189       11,049,539       (938,350 )     (5.8 )%
工程咨询服务     42,107       65,163       (23,056 )     (35.4 )%
产品销售     1,143,385       206,094       937,291       454.8 %
总收入成本     11,596,681       11,320,796       275,885       2.4 %
毛利     6,552,563       5,411,892       1,140,671       21.1 %
营业费用：                                
销售费用     2,068,278       871,797       1,196,481       137.2 %
一般和行政费用     3,162,801       1,036,922       2,125,879       205.0 %
研发费用     2,879,183       1,341,221       1,537,962       114.7 %
总营业费用     8,110,262       3,249,940       4,860,322       149.6 %
经营（亏损）收入     (1,557,699 )     2,161,952       (3,719,651 )     (172.1 )%
其他收入（费用）：                                
利息收入     8,691       7,279       1,412       19.4 %
利息支出     (113,657 )     (72,197 )     (41,460 )     57.4 %
其他收入，净额     5,821       492,123       (486,302 )     (98.8 )%
其他（损失）收入共计，净额     (99,145 )     427,205       (526,350 )     (123.2 )%
所得税前（亏损）收入     (1,656,844 )     2,589,157       (4,246,001 )     (164.0 )%
准备金     274,399       255,570       18,829       7.4 %
净（亏损）收入   $ (1,931,243 )   $ 2,333,587     $ (4,264,830 )     (182.8 )%

 

收入

 

我们的收入来源有三个：（1）系统集成项目，（2）工程咨询服务，（3）产品销售。

 

公司是一家主要面向光电、半导体、电信、物流行业设计实施综合设施管理系统和工业自动化监控系统的专业系统集成提供商。截至2024年12月31日止年度，我们的总收入约为1810万美元，而截至2023年12月31日止年度的总收入为1670万美元。该公司的总收入增加了约140万美元，增幅为8.5%。总收入总体增长的主要原因是产品销售收入增加了90万美元，系统集成项目收入增加了30万美元。

 

87

 

 

系统集成项目收入

 

该公司来自系统集成项目的收入通常是固定价格合同，可能持续六个月到三年。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们的大部分系统集成项目合同为短期合同。我们的系统集成项目合同要求公司根据客户的具体需求进行项目规划、系统编码、硬件设备安装、配置等定制化服务，这需要显著的定制化。收入在合同时间内使用输入法确认，根据输入法，某一项目应确认的收入百分比通过对项目完成进展程度的估计来衡量。

 

截至2024年12月31日止年度，系统集成项目的收入约为1660万美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为1630万美元，增加了0.3百万美元或2.0%，这是由于截至2024年12月31日止年度我们在日本市场的业务扩张所致。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们完成的合同数量分别为143份和135份。平均合同价格从截至2023年12月31日止年度的120,407美元降至截至2024年12月31日止年度的115,986美元。

 

工程咨询服务收入

 

工程咨询服务产生的收入在交付工程报告时确认为公司的履约义务得到履行。截至2024年12月31日止年度，工程咨询服务收入约为0.4百万美元，而截至2023年12月31日止年度为0.2百万美元，增加0.2百万美元或76.3%。该显著增长乃由于公司向有需要的部分系统集成客户提供咨询服务作为辅助服务而导致的系统集成项目。

 

产品销售收入

 

产品销售收入在已发生交付且客户验收设备且验收后公司无履约义务时确认。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的产品销售额约为120万美元，而截至2023年12月31日止年度的销售额为30万美元。产品销售收入增加乃由于截至2024年12月31日止年度的产品需求连同系统集成项目增加所致。

 

收入成本

 

我们的收入成本主要包括外包成本、材料成本和对我们专业人员的补偿费用。我们的总收入成本从截至2023年12月31日止年度的约1130万美元增加到截至2024年12月31日止年度的约1160万美元，增加了约30万美元或2.4%。

 

系统集成项目的成本从截至2023年12月31日止年度的约11.0百万美元减少至截至2024年12月31日止年度的约10.4百万美元，减少了约0.6百万美元或5.8%。减少的原因是减少了工程外包和使用我们自己的人员实施项目。

 

工程咨询服务费用从截至2023年12月31日止年度的65,163美元减少23,056美元至截至2024年12月31日止年度的42,107美元。由于我们建立了稳定的工程咨询服务团队，外包成本下降，我们的咨询服务变得更具竞争力。

 

88

 

 

产品销售成本从截至2023年12月31日止年度的0.2百万美元增加约0.9百万美元至截至2024年12月31日止年度的约1.1百万美元。增长与产品销售收入增长一致。

 

毛利

 

    截至12月31日止年度，              
    2024     2023              
毛利   毛额
利润		     毛额
保证金		     毛额
利润		     毛额
保证金		     改变     %
改变		  
系统集成项目   $ 6,174,850       37.2 %   $ 5,205,383       32.0 %   $ 969,467       18.6 %
工程咨询服务     318,892       88.3 %     139,549       68.2 %     179,343       128.5 %
产品销售     58,821       4.9 %     66,960       24.5 %     (8,139 )     (12.2 )%
总毛利   $ 6,552,563       36.1 %   $ 5,411,892       32.3 %   $ 1,140,671       21.1 %

 

我们的毛利润从2023财年的约540万美元增加到2024财年的约660万美元，增加了约110万美元或21.1%。2024财年毛利增加主要是由于我们的系统集成项目毛利增加。2024财年和2023财年毛利率占整体营收的百分比分别为36.1%和32.3%。

 

系统集成项目的毛利润从2023财年的约520万美元增加到2024财年的约620万美元，增加了约100万美元。2024财年和2023财年的毛利率分别为37.2%和32.0%。毛利率有所改善，因为我们通过减少工程外包和使用我们自己的人员实施项目来降低成本。

 

工程咨询服务的毛利润从2023财年的约10万美元增加到2024财年的约30万美元，增加了约20万美元。2024财年和2023财年的毛利率分别为88.3%和68.2%。2024财年毛利率的增长主要是由于外包成本的下降。

 

产品销售毛利润从2023财年的66,960美元降至2024财年的58,821美元。2024财年毛利率为4.9%。毛利率下降主要是由于我们向客户提供了更具竞争力的价格。

 

营业费用

 

    截至年度
12月31日，		              
    2024     2023     改变     %变化  
营业费用：                        
销售费用   $ 2,068,278     $ 871,797     $ 1,196,481       137.2 %
一般和行政费用     3,162,801       1,036,922       2,125,879       205.0 %
研发费用     2,879,183       1,341,221       1,537,962       114.7 %
总营业费用   $ 8,110,262     $ 3,249,940     $ 4,860,322       149.6 %

 

我们的运营费用包括销售、一般、行政和研发费用。运营费用从截至2023年12月31日止年度的约320万美元增加到截至2024年12月31日止年度的约810万美元，增加了约490万美元，即149.6%。我们运营费用的增加主要是由于一般和管理费用增加了约210万美元，研发费用增加了约150万美元，销售费用增加了约120万美元。

 

销售费用主要包括促销费、广告费用、与我们的销售人员有关的差旅、工资和补偿费用以及与我们的销售活动有关的其他费用。销售费用从截至2023年12月31日止年度的约0.9百万美元增加约1.2百万美元或137.2%至截至2024年12月31日止年度的约2.1百万美元，主要是由于HUHU Japan的运营。业务拓展费增加约70万美元。由于营销人员人数增加，工资和社会福利开支增加了约20万美元。差旅费和其他费用增加约20万美元。

 

89

 

 

一般和行政费用主要包括与我们的会计、人力资源和行政办公室人员有关的工资和补偿费用，包括租金费用、折旧和摊销费用、办公室间接费用、减值损失、专业服务费以及差旅和运输费用。由于HUHU Japan的运营，一般和行政费用从截至2023年12月31日止年度的约1.0百万美元增加约2.1百万美元或205.0%至截至2024年12月31日止年度的约3.2百万美元。办公费用增加约0.2百万美元。咨询和审计费用增加约1.8百万美元，其他费用增加约0.2百万美元。

 

研发费用主要包括与我们的研发人员有关的材料、补偿和福利费用以及办公室管理费用和与我们的研发活动有关的其他费用。我们的研发费用从2023财年的约130万美元增加到2024财年的约290万美元，分别占2024财年和2023财年总收入的15.9%和8.0%。减少的原因是：（1）材料费用减少约10万美元；（2）第三方收取的技术咨询费增加约160万美元。

 

其他收入（费用）

 

其他收入（费用）主要包括利息收入、利息支出和其他收入。我们在2024财年的其他费用净额为（99,145）美元，而2023财年的其他收入净额为427,205美元，主要是由于政府赠款减少了50万美元。

 

所得税拨备

 

2024财年和2023财年的所得税准备金分别为274,399美元和255,570美元。根据中国的企业所得税法，国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常受制于统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。根据中国税收规定，自2021年1月1日起，经当地税务机关批准的当年研发费用的200%可从应纳税所得额中扣除，且沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪税于2023年6月取得“高新技术企业”纳税资格，其法定所得税率降至15%。新证有效期三年，2025年12月到期。此外，我们在日本实现的税前收入为2,041，897美元，按20%的税率征税。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的有效所得税率分别为（16.6）%和11.9%。

 

净（亏损）收入

 

由于上述原因和情况，我们2024财年的净亏损约为190万美元，而2023财年的净收入约为230万美元。

 

其他综合损失

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的外币换算调整数分别为（281,259）美元和（105,029）美元。截至2024年12月31日除权益外的资产负债表金额换算为人民币7.2993元至1.00美元，而截至2023年12月31日为人民币7.0 999元至1.00美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的损益表账户适用的平均换算费率分别为人民币7.1957元至1.00美元和人民币7.0809元至1.00美元。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。截至2024年12月31日除权益外的资产负债表金额换算为157.37日元至1.00美元，而截至2023年12月31日为140.80日元至1.00美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的损益表账户适用的平均换算费率分别为151.46日元至1.00美元和140.82日元至1.00美元。日元相对于美元价值的变化可能会影响我们在美国报告的财务业绩，以美元计算，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。

 

90

 

 

经营成果

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

    截至年度
12月31日，		              
    2023     2022     改变     %变化  
收入：                        
系统集成项目   $ 16,254,922     $ 11,344,086     $ 4,910,836       43.3 %
工程咨询服务     204,712       30,171       174,541       578.5 %
产品销售     273,054       —       273,054       — %
总收入     16,732,688       11,374,257       5,358,431       47.1 %
收入成本：                                
系统集成项目     11,049,539       7,822,489       3,227,050       41.3 %
工程咨询服务     65,163       1,787       63,376       3546.5 %
产品销售     206,094       —       206,094       — %
总收入成本     11,320,796       7,824,276       3,496,520       44.7 %
毛利     5,411,892       3,549,981       1,861,911       52.4 %
营业费用：                                
销售费用     871,797       391,013       480,784       123.0 %
一般和行政费用     1,036,922       1,033,079       3,843       0.4 %
研发费用     1,341,221       1,213,529       127,692       10.5 %
总营业费用     3,249,940       2,637,621       612,319       23.7 %
经营收入     2,161,952       912,360       1,249,592       129.8 %
其他收入（费用）：                                
利息收入     7,279       4,021       3,258       81.0 %
利息支出     (72,197 )     (51,985 )     (20,212 )     39.1 %
其他收入，净额     492,123       99,920       392,303       392.5 %
其他收入总额，净额     427,205       51,956       375,249       717.9 %
所得税前收入     2,589,157       964,316       1,624,841       160.1 %
准备金     255,570       34,307       221,263       645.0 %
净收入   $ 2,333,587     $ 930,009     $ 1,403,578       143.2 %

 

收入

 

我们的收入来源有三个：（1）系统集成项目，（2）工程咨询服务，（3）产品销售。

 

公司是一家专业的系统集成提供商，主要为光电、半导体、电信和物流行业设计和实施综合设施管理系统和工业自动化监控系统。截至2023年12月31日止年度，我们的总收入约为1670万美元，而截至2022年12月31日止年度的总收入为1140万美元。该公司的总收入增加了约530万美元，即47.1%。总收入的总体增长主要是由于系统集成项目的收入增加了490万美元。

 

91

 

 

系统集成项目收入

 

公司来自系统集成项目的收入通常是固定价格合同，可能持续六个月到三年。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的大部分系统集成项目合同为短期合同。我们的系统集成项目合同要求公司根据客户的特定需求进行项目规划、系统编码、硬件设备安装、配置等定制化服务，这需要显著的定制化。收入在合同期限内使用输入法确认，在该输入法下，某一项目应确认的收入百分比通过对项目完成进度的估计来衡量。

 

截至2023年12月31日止年度，系统集成项目的收入约为1630万美元，而截至2022年12月31日止年度为1130万美元，增加了500万美元或43.3%，这是由于截至2023年12月31日止年度我们在日本市场的业务扩张所致。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们完成的合同数量分别为135份和138份。合同均价从截至2022年12月31日止年度的82,203美元增至截至2023年12月31日止年度的120,407美元。

 

工程咨询服务收入

 

工程咨询服务产生的收入在交付工程报告时确认为公司的履约义务得到履行。截至2023年12月31日止年度，工程咨询服务收入约为205000美元，而截至2022年12月31日止年度为30171美元，增加了174,000美元或578.5%。该显著增长乃由于公司向有需要的部分系统集成客户提供咨询服务作为辅助服务而导致的系统集成项目。

 

产品销售收入

 

产品销售收入在已发生交付且客户验收设备且验收后公司无履约义务时确认。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的产品销售额约为273,000美元，而截至2022年12月31日止年度为零。产品销售收入增加乃由于截至2023年12月31日止年度在HUHU日本的产品销售连同系统集成项目增加所致。

 

收入成本

 

我们的收入成本主要包括外包成本、材料成本和对我们专业人员的补偿费用。我们的总收入成本从截至2022年12月31日止年度的约780万美元增加至截至2023年12月31日止年度的约1130万美元，增加了约350万美元或44.7%。

 

系统集成项目的成本从截至2022年12月31日止年度的约780万美元增加约320万美元或41.3%至截至2023年12月31日止年度的约1,100万美元，与收入增长一致。

 

工程咨询服务费用增加63,376美元，从截至2022年12月31日止年度的1,787美元增至截至2023年12月31日止年度的65,163美元，与收入增长一致。

 

产品销售成本从截至2022年12月31日止年度的零美元增加约20万美元至截至2023年12月31日止年度的约20万美元。增长与产品销售收入增长一致。

 

92

 

 

毛利

 

    截至12月31日止年度，              
    2023     2022              
毛利   毛额
利润		     毛额
保证金		     毛额
利润		     毛额
保证金		     改变     %
改变		  
系统集成项目   $ 5,205,383       32.0 %   $ 3,521,597       31.0 %   $ 1,683,786       47.8 %
工程咨询服务    

139,549

     68.2 %     28,384       94.1 %     111,165       391.6 %
产品销售     66,960       24.5 %     —       — %     66,960       — %
总毛利   $ 5,411,892       32.3 %   $ 3,549,981       31.2 %   $ 1,861,911       52.4 %

 

我们的毛利润从2022财年的约350万美元增加到2023财年的约540万美元，增加了约190万美元或52.4%。2023财年毛利增加主要是由于我们的系统集成项目收入增加。2023财年和2022财年毛利率占整体营收的百分比分别为32.3%和31.2%。公司毛利率较为稳定。

 

系统集成项目的毛利润从2022财年的约350万美元增加到2023财年的约520万美元，增加了约170万美元。2023财年和2022财年的毛利率分别为32.0%和31.0%。毛利率上升是因为我们完成了几个毛利率较高的大合同。

 

工程咨询服务的毛利润从2022财年的28384美元增加到2023财年的139549美元，增加了111165美元。2023财年和2022财年的毛利率分别为68.2%和94.1%。2023财年毛利率下降主要是由于使用第三方外包服务。

 

产品销售毛利润从2022财年的零美元增加到2023财年的66,960美元。2023财年毛利率为24.5%。

 

营业费用

 

    截至年度
12月31日，		              
    2023     2022     改变     %变化  
营业费用：                        
销售费用   $ 871,797     $ 391,013     $ 480,784       123.0 %
一般和行政费用     1,036,922       1,033,079       3,843       0.4 %
研发费用     1,341,221       1,213,529       127,692       10.5 %
总营业费用   $ 3,249,940     $ 2,637,621     $ 612,319       23.7 %

 

我们的运营费用包括销售、一般、行政和研发费用。运营费用从截至2022年12月31日止年度的约260万美元增加至截至2023年12月31日止年度的约320万美元，增加约60万美元，即23.7%。我们运营费用的增加主要是由于研发费用增加了约10万美元，销售费用增加了约50万美元。

 

销售费用主要包括促销费、广告费用、与我们的销售人员有关的差旅、工资和补偿费用以及与我们的销售活动有关的其他费用。销售费用从截至2022年12月31日止年度的约0.4百万美元增加约0.5百万美元或123.0%至截至2023年12月31日止年度的约0.9百万美元，主要是由于HUHU Japan的运营。办公费用增加约20万美元。由于营销人员人数增加，工资和社会福利开支增加了约10万美元。业务接待费用增加约10万美元。差旅费和其他费用增加约10万美元。

 

93

 

 

一般和行政费用主要包括与我们的会计、人力资源和行政办公室人员有关的工资和补偿费用，包括租金费用、折旧和摊销费用、办公室间接费用、减值损失、专业服务费以及差旅和运输费用。由于HUHU Japan的运营，一般和行政费用从截至2022年12月31日止年度的约1,033，000美元增加至截至2023年12月31日止年度的约1,037，000美元，增加了约4,000美元或0.4%。办公室费用增加约105000美元，薪金和社会福利费用增加约62000美元，原因是办公室人员人数增加，但被咨询和审计费用减少约163000美元所抵消。

 

研发费用主要包括与我们的研发人员有关的材料、补偿和福利费用以及办公室管理费用和与我们的研发活动有关的其他费用。我们的研发费用从2022财年的约120万美元增加到2023财年的约130万美元，分别占2023财年和2022财年总收入的8.0%和10.7%。增加的原因是：（1）材料费用增加约70000美元；（2）第三方收取的技术咨询费增加约53000美元。

 

其他收入（费用）

 

其他收入（费用）主要包括利息收入、利息支出和其他收入。2023财年，我们的其他收入净额为427,205美元，而2022财年的其他收入净额为51,956美元，这主要是由于政府赠款增加了367,216美元。

 

所得税拨备

 

2023财年和2022财年的所得税准备金分别为255,570美元和34,307美元。根据中国企业所得税法，国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。根据中国税收规定，自2021年1月1日起，经当地税务机关批准的当年研发费用的200%可从应纳税所得额中扣除，且沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪于2023年6月取得“新证有效期三年，2025年12月到期。此外，我们在日本实现的税前收入为1,186，251美元，按20%的税率征税。由于上述税务处理的影响，我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的实际所得税率分别降至11.9%和3.6%。

 

净收入

 

由于上述原因和情况，我们的净收入增加了约140万美元，即143.2%，从2022财年的约90万美元增加到2023财年的约230万美元。净收入的增加是由毛利润增加约190万美元和政府赠款增加约0.4百万美元贡献的，部分被运营费用增加约0.6百万美元所抵消。

 

其他综合收益

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的外币换算调整数分别为（105029）美元和（238627）美元。截至2023年12月31日除权益外的资产负债表金额换算为人民币7.0 999元至1.00美元，而截至2022年12月31日为人民币6.89 72元至1.00美元。权益账户按历史汇率列报。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的损益表账户适用的平均换算费率分别为人民币7.0809元至1.00美元和人民币6.7290元至1.00美元。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们在美国报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。截至2023年12月31日除权益外的资产负债表金额换算为140.80日元至1.00美元，而截至2022年12月31日为131.81日元至1.00美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的损益表账户适用的平均换算费率分别为140.82日元至1.00美元和131.46日元至1.00美元。日元相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价报告的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。

 

94

 

 

流动性和资本资源

 

基本上我们所有的行动都是在中国和日本进行的。我们的大部分收入、费用和现金都是以人民币计价的。人民币在中国受外汇管理法规的约束，因此，由于中国有关将人民币兑换成美元的外汇管理法规，我们可能难以在中国境外分配任何股息。截至2024年12月31日，在中国主要金融机构持有的银行现金总额为1,851，830美元。截至2024年12月31日，日本主要金融机构持有的银行现金总额为1211701美元。

 

我们历来主要通过运营、银行贷款、客户预付款和股东出资为我们的营运资金需求提供资金。截至2024年12月31日，我们的营运资金约为130万美元。截至2024年12月31日止年度，我们产生了约190万美元的净亏损。截至2024年12月31日止年度，该公司用于运营的现金约为300万美元。营运资金需求受运营效率、收入合同的数量和美元价值、客户合同的进度或执行以及应收账款回收时间的影响。

 

在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金、我们在未来产生足够收入来源的能力以及我们的运营和资本支出承诺。截至2024年12月31日，我们拥有约310万美元的非限制性现金。截至2024年12月31日，我们的银行贷款余额约为550万美元，我们预计，基于良好的信用记录，我们将续签大部分银行贷款。

 

截至2024年12月31日，我们还拥有220,261美元的受限现金。受限制现金由现金和现金等价物组成，这些现金和现金等价物作为抵押品为应付票据提供担保，并作为保证金为履约担保银行承兑提供担保。应付票据是银行为未来付款而发行的汇票，将付款推迟到到期兑付日。根据与银行的应付票据协议，须将金额的50%-100 %存入银行，作为应付票据的担保。保函保证金是指为保证银行出具的履约保函银行承兑而存放在银行的保证金。履约保函银行承兑是公司某项目客户要求的履约保函。截至2024年12月31日，应付票据和履约担保银行承兑汇票的保证金总额为220,261美元。公司从这笔受限制的现金余额中以每月浮动利率赚取利息。

 

开曼控股公司是一家控股公司，没有自己的实质性经营。我们主要通过HUHU中国和HUHU日本开展业务。因此，公司支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。根据中国会计准则和法规的规定，沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪深根据中国法律，我们的附属公司须根据中国会计准则（如有）每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。法定公积金不作为现金红利分配。我司子公司将红利汇出中国须经外管局指定银行审核。我司子公司未分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求后方可分红。此外，如果我们要从HUHU China向我们分配资金，我们将需要累积和支付预扣税。我们不打算在可预见的未来汇回这些资金，因为我们计划将在中国的现有现金余额用于一般公司用途。当HUHU Japan向其在开曼的母公司支付股息时，它受到日本公司法的限制。

 

(1) 公司可以向股东支付盈余股息（《公司法》第453条）。

 

(2) 公司要实现盈余分红，必须满足以下要求：

 

(1) 公司净资产至少要300万日元（《公司法》第458条）。

 

(2) 以可供分配的金额为限分配盈余（《公司法》第461条）。

 

可分配金额根据《公司法》第461条第2款和《公司计算条例》第156条和第158条计算。该金额为截至会计年度末的“其他资本盈余加上其他留存收益的金额”。

 

95

 

 

(3) 根据法律和《司法部条例》（《公司法》第445条第4款和《公司计算条例》第22条）的要求记录准备金。

 

当一家公司从其盈余中支付股息时，必须将等于“将减少的盈余金额× 1/10”的金额记录为额外的实收资本或法定准备金。此类准备金可能会一直记录到准备金金额达到“资本金额× 1/4”（《公司法》第445条第4款、《企业会计条例》第22条）。

 

(3) 每当公司打算分配盈余时，应由股东大会以普通决议确定股利财产的类型和账面总值、向股东分配股利财产的事项以及盈余分配的生效日期（《公司法》第454（1）条）。

 

公司章程可以规定，在以下情况下，由董事会决定盈余的分配：

 

A、公司是有会计审计人员的公司。

 

b、董事任期不超过一年。

 

C、公司设有公司审计委员会、审计委员会或提名委员会（《公司法》第459条第1款第4项）。

 

(4) 违反可供分配金额规定进行盈余分配的，收到款项的人等必须向公司支付与其收到款项账面价值等值的款项。（《公司法》第462条第1款）。

 

企业高管违反可分配金额规定进行盈余分配或者董事提议召开股东大会的，应当被要求支付与盈余账面值等值的款项等违反可分配金额规定进行分配的款项。必须向公司连带支付。

 

可对董事、会计顾问、审计师、执行官等进行刑事处罚（《公司法》第963条第5款第2项）。

 

公司相信，其手头现金及经营现金流将足以为其自本年报日期起计至少未来12个月的营运提供资金。然而，如果公司经历业务状况变化或其他发展，以及/或获得短期银行贷款，公司未来可能需要额外的现金资源，如果公司希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，未来也可能需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过公司手头现金数量，公司可能会寻求发行债务或股本证券或获得信贷融资。

 

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

 

以下总结了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度我们现金流的关键组成部分：

 

    结束的财政年度  
    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		     12月31日，
2022		  
经营活动提供（使用）的现金净额   $ (3,035,505 )   $ 3,048,929     $ (139,539 )
投资活动所用现金净额     (3,825,547 )     (1,208,253 )     (95,448 )
筹资活动提供（使用）的现金净额     7,455,178       (594,576 )     1,317,284  
汇率变动对现金的影响     (117,659 )     (88,057 )     (5,196 )
现金净增加额   $ 476,467     $ 1,158,043     $ 1,077,101  

 

96

 

 

经营活动

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为300万美元，主要包括净亏损约190万美元、调整非现金项目0.1万美元以及营运资本变动，主要包括收入增加导致应收账款增加约120万美元、收入增加导致应收票据增加约0.3百万美元、项目增加导致存货增加约0.7百万美元、项目增加导致客户预付款项增加约0.5百万美元抵消，应收关联方款项减少约30万美元，应计费用和其他负债增加约20万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为300万美元，主要包括净收入约230万美元、调整非现金项目30万美元以及营运资金变动，主要包括：由于采购量增加导致应付账款增加约160万美元、由于收入增加导致应收账款增加约280万美元、由于项目增加导致客户预付款增加约40万美元，应缴税款增加约20万美元，库存减少约90万美元。

 

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为10万美元。截至2022年12月31日止年度经营活动使用的现金主要包括净收入约90万美元、调整非现金项目10万美元、因收入增加而增加的应收账款约140万美元、因公司有更多正在执行和准备中的合同而增加的存货约100万美元、因投标保证金而增加的预付款和其他资产约20万美元，客户预付款增加约50万美元，原因是项目增加，应付账款增加约70万美元，原因是采购量增加。

 

投资活动

 

2024财年用于投资活动的现金净额约为380万美元，主要包括购买土地、财产和设备。

 

2023财年用于投资活动的现金净额约为120万美元，主要包括购买土地、财产和设备。

 

2022财年用于投资活动的现金净额约为10万美元，主要包括购买财产和设备。

 

融资活动

 

2024财年融资活动提供的现金净额约为750万美元，其中包括约860万美元的银行贷款收益、约60万美元的应付票据收益和约410万美元的首次公开发行收益，由偿还约470万美元的银行贷款、偿还关联方约90万美元以及支付发行费用约40万美元抵消。

 

2023财年用于筹资活动的现金净额约为60万美元，其中包括短期银行贷款收益约240万美元和关联方收益30万美元，由偿还短期银行贷款约270万美元、偿还应付票据约40万美元和支付发行费用约20万美元抵消。

 

97

 

 

2022财年融资活动提供的现金净额约为130万美元，其中包括约510万美元的短期银行贷款收益和约40万美元的应付票据收益，由偿还约400万美元的短期银行贷款和支付约20万美元的发行费用抵消。

 

资本支出

 

公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的资本支出分别约为380万美元、120万美元和10万美元。在这些时期，我们的资本支出主要用于购买与我们在日本的扩张有关的财产、无形资产和设备。公司将继续进行资本支出以满足业务的预期增长。

 

表外安排

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有任何表外安排对我们的财务状况或经营业绩产生或管理层认为可能产生当前或未来的重大影响。

 

研发、专利和许可等

 

见“第4项。公司信息—研发”和“第4项。公司信息—知识产权”。

 

趋势信息

 

除本年度报告其他部分所述外，我们并不知悉任何合理可能对我们的收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致我们所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

关键会计估计

 

我们按照美国公认会计原则编制财务报表。编制这些财务报表需要我们作出能够对合并财务报表的报告产生有意义影响的估计、判断和假设。我们根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设，不断评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。

 

关键会计估计被定义为反映重大判断、估计和不确定性的那些，在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。以下关键会计估计的描述应与我们的合并财务报表和随附的附注以及本年度报告中包含的其他披露内容一并阅读。

 

在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和实践包括呆账备抵、存货过时备抵、收入确认和递延税项资产变现。我们认为，以下会计估计涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的判断。

 

应收账款，净额

 

2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，要求公司对持有且未通过净收益以公允价值入账的金融资产计量和确认预期信用损失。公司采纳该指引，自2023年1月1日起生效。ASC 326引入了一种基于预期损失的方法来估计信用损失准备，该方法取代了之前的已发生损失减值模型。采用这一指导意见并未对公司的合并财务报表产生重大影响。应收账款按原开票金额减去信用损失估计备抵后确认和列账。公司根据对应收账款账龄的分析、对可收回性的评估，包括任何已知或预期的经济状况、客户特定情况、近期付款历史和其他相关因素，估算信用损失准备金。

 

98

 

 

库存

 

存货是以成本与可变现净值孰低者列示的材料。成本包括采购价格和相关运输成本。存货成本采用加权平均法计算。成本超过每一项存货的可变现净值的部分，确认为存货估价备抵。可变现净值采用正常经营过程中的售价减去完成和销售产品的任何成本进行估算。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有记录库存储备。

 

收入确认

 

公司于2019年1月1日采用修正追溯法采用了ASC主题606客户合同收入（“ASC 606”）。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的收入在ASC 606和所有后续修改ASC 606的ASU下列报。该指引的核心原则是，一个实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。为实现这一核心原则，公司采取了以下步骤：

 

第1步：确定与客户的合同

 

第二步：识别合同中的履约义务

 

第三步：确定交易价格

 

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务

 

步骤5：当（或作为）主体履行履约义务时确认收入

 

该公司的收入主要来自三个来源：（1）系统集成项目；（2）产品销售；（3）工程咨询服务。公司与客户的所有合同均不包含可撤销和退款型条款。

 

系统集成项目收入

 

公司来自系统集成项目的收入通常是固定价格合同，可能持续六个月到三年。这些合同要求公司根据客户的特定需求进行项目规划、系统编码、硬件设备安装、配置等定制化服务，需要进行重大定制。在交付服务和设备时，一般需要客户接受。在同一合同中，公司被要求在定制项目交付后提供一至两年的保修期（“保修期”），保修期结束后将支付的合同总价的3% – 10%的预留款（“合同预留款”）。公司认定合同期限中包含的保修条款与公司集成项目的质量直接相关且在保修期内无需履行的具体任务，因此，将其视为保证型保修。根据ASC 606，保修不被视为一项单独的履约义务，并且没有与这些服务相关的收入。由于项目的性质，以及合同业主在项目期间和验收前进行检查，公司没有经历过材料保修费用，因此认为没有必要对这些费用进行应计。

 

收入在合同期限内使用输入法确认，根据输入法，某一项目的应确认收入百分比通过对项目完成进度程度的估计来衡量。此类合同规定，客户接受迄今为止的进度完成情况，并就所提供的服务向公司进行补偿，这些服务可能以已发生的成本、安装的设备或其他某种进度计量来计量。应用输入法需要使用对履行合同将产生的成本的估计。合同成本包括所有直接材料成本、直接人工成本和与合同履行相关的间接成本，如间接人工、用品、工具以及与设备运行相关的所有成本。保修期届满后，合同留款确认为收入。

 

成本估算过程基于公司工程师、项目经理和财务专业人员的专业知识和经验。管理层每月进行审查，以评估合同的时间表、绩效、技术事项和完工时的估计成本。当确定了估计合同成本的变化时，这种修订可能导致对适用于以往各期业绩的业务进行当期调整。

 

99

 

 

产品销售收入

 

公司主要通过向客户销售和交付承诺的商品产生收入，并在控制权转移给客户时确认收入，这通常发生在客户接受时，金额反映了公司预期有权获得的对价以换取商品或服务，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。公司与客户的合同主要以固定价格为基础，不包含可撤销和退款型条款。

 

公司一般针对与产品销售相关的材料缺陷提供一年的保修。公司将该保修视为一种保证类型的保修，因为保修为客户提供了产品符合约定规格的保证。预计未来保修义务在相关收入确认期间计入产品销售成本。公司保修计提的确定是基于产品的实际历史经验、维修和更换成本的估计以及发货后发现的任何产品保修问题。公司根据这些因素的变化，在每个资产负债表日对这些应计项目进行估算和调整。

 

工程咨询服务收入

 

工程咨询服务产生的收入在交付工程报告时确认为公司履约义务得到履行。与这些类型的服务相关的费用确认为已发生。

 

近期发布的会计公告

 

近期相关会计公告一览表载于我们的合并财务报表附注2“主要会计政策摘要”。

 

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

6.A.董事和高级管理人员

 

下表提供了截至本报告发布之日有关我们的执行官和董事的信息：

 

姓名   年龄   职位（s）
萧宇军   44   董事、首席执行官
王英来   42   董事、董事会主席
张惠平   47   首席财务官
陈晓明(1)(2)(3)   38   首席技术官
Qiang Li(1)(2)(3)   33   独立董事
齐政(1)(2)(3)   45   独立董事
金马(1)(2)(3)   47   独立董事

 

 

(1) 审计委员会成员
(2) 薪酬委员会成员
(3) 提名委员会成员

 

100

 

 

执行董事和高级管理人员：

 

萧宇军，行政总裁、董事

 

肖宇军自2021年7月8日起担任我们的董事，自2021年7月28日起担任我们的首席执行官。他于2015年创立沪沪沪中国，在此之前，他于2010年创立了上海沪沪科技有限公司，并于2010年至2015年担任其CEO。2006-2010年，任申通电脑有限公司工程师部门负责人。2001-2006年，任上海南亚科技有限公司高级工程师。肖先生在企业管理和战略决策方面具有丰富的经验。他在全公司层面监督公司的日常运营，并根据公司的战略制定定期的业务发展计划。肖先生还负责监督申顿公司战略和商业计划的执行。肖先生拥有苏州托普信息技术学院学士学位，专攻机械制造及自动化。肖宇军为公司董事、董事长王英来的配偶。

 

张惠萍，首席财务官

 

张惠萍自2021年7月28日起担任我们的首席财务官。她曾于2002年至2020年在多家公司担任首席财务官。在加入我们之前，她最近的经历是在众诚智汇科技有限公司担任首席财务官，她在2017年至2020年担任该职位。张女士具有多年的财务工作经验和团队管理经验。她熟悉银行、税务、工商等相关企业。她还熟悉在高科技公司获得税收优惠的工作程序。张女士对中国上市初期的财务协调和尽职调查工作有广泛的了解，在会计和财务分析方面有很强的专长。张女士拥有江苏开放大学会计学学士学位。她还拥有中国中级会计师证书。

 

王英来董事长、董事

 

王英来自2021年7月8日起担任公司董事、董事长。她于2010年与他人共同创立了上海沪沪科技有限公司。王女士在机械工程行业拥有丰富的企业管理经验，对企业的战略发展具有独特的超前视角。她拥有无锡太湖学院学士学位，专攻企业管理。Yinglai Wang是Yujun Xiao的配偶，Yujun Xiao是公司的CEO和董事。

 

陈晓明，首席技术官

 

陈小明自2021年7月9日起担任我们的首席技术官。他自2015年起在HUHU中国担任首席技术官，在此之前，他自2011年起担任韩进电气自动化系统（昆山）有限公司的技术负责人。自2009年起，他在多家公司担任工程师。陈先生在大中型自动化系统项目规划方面拥有丰富的专业知识。陈先生拥有徐州工业职业技术学院大专学历，专攻电气自动化。

 

独立董事Qiang Li

 

Qiang Li先生自2025年2月24日起担任公司董事。李先生于2019年通过中国国家司法考试，于2022年7月开始在上海尚浩德律师事务所执业，专业从事与日本相关的法律服务。在整个执业过程中，他曾为多家日本和中国上市公司提供法律服务。李先生于2018年4月获得熊本大学法学学士学位，并于2020年4月获得九州大学法学硕士学位。

 

齐政，独立董事

 

齐政自2024年10月23日起担任公司董事。齐政自2021年9月起担任北京炜衡（无锡）律师事务所董事总经理，在此之前，自2020年3月起担任北京炜衡（无锡）律师事务所高级合伙人，负责事务所日常经营及企业合规部、刑法部等工作。他还是多家公司的内部法律顾问。加盟北京炜衡（无锡）律师事务所前，2017年4月至2020年3月任江苏漫秀律师事务所律师。郑先生于2003年6月6日持有南京财经大学法律学士学位，并于2015年3月持有同济大学法律硕士学位。

 

101

 

 

金马，独立董事

 

金马先生自2024年10月23日起担任公司董事。马先生拥有超过10年的咨询和会计经验。曾任职于德勤华永会计师事务所、摩托罗拉解决方案（中国）有限公司。2008年与他人共同创立Brook Partners咨询公司，此后担任主管财务咨询和风险管理咨询的管理合伙人。马先生涵盖大型国有企业和公众公司的财务咨询、内部控制和风险管理。马先生于2002年毕业于天津财经大学审计专业，获得审计学士学位。2012年获英国特许公认会计师公会会员资格，2015年获加拿大不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会特许专业会计师资格。

 

家庭关系

 

我们的CEO兼董事，肖宇军是我们董事长王英来的配偶。

 

6.B.赔偿

 

董事及执行人员的薪酬

 

在截至2024年12月31日的财政年度，我们总共向执行官支付了361,271美元的现金，向董事支付了22,500美元的现金。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。中国子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

 

股份激励计划

 

2024年11月28日，公司采纳了2024年股权激励计划（“2024年激励计划”），目的是向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们保持一致。根据2024年激励计划，我们被授权发行总计2,000，000股普通股。截至本年度报告日期，没有根据2024年激励计划授予普通股。

 

以下概述2024年激励计划的条款。

 

奖项类型。2024年激励计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和/或业绩补偿奖励。

 

计划管理。2024年奖励计划由董事会薪酬委员会或董事会委任的任何其他委员会（或如未委任委员会，则为董事会）管理。计划管理人有权确定将获得奖励的参与者、将授予的奖励数量以及每项奖励授予的条款和条件。

 

资格。根据2024年激励计划的条款，我们公司的员工、董事和高级管理人员以及顾问有资格参与。

 

授予条件。计划管理人应确定参与者、奖励类型、奖励涵盖的股份数量、每项奖励的条款和条件，以及有关归属时间表、结算、行使、回购、注销、没收、限制、限制或暂停奖励的规定。

 

授予期限。每一项裁决的期限应由管理人确定，并在裁决接受者与我们之间的裁决协议中载明。自2024年激励计划获得董事会批准之日起满十年后，不得根据2024年激励计划授予任何奖励。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在授予协议中规定。

 

转让限制。除非2023年激励计划的管理人另有决定，任何奖励和任何此类奖励下的权利不得以遗嘱或世系和分配法律或根据合格的家庭关系令以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且不得被执行、扣押或类似程序。

 

102

 

  

就业协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密且不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，并且我们对这些发明、设计和商业秘密负有保密义务和权利，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。

 

与Yujun Xiao的雇佣协议

 

与我们CEO肖宇军的协议规定了每年36360元人民币的基本工资。根据协议条款，Xiao Yujun的雇佣将无限期持续，但须经协议任何一方提前1个月书面通知或以同等工资代替该通知后终止。

 

与Huiping Zhang的雇佣协议

 

与我司董事长王英来的协议，规定年基薪金额为人民币7.2万元。根据协议条款，Yinglai Wang的雇佣将无限期持续，但协议任何一方可在提前1个月书面通知或以同等工资代替该通知后终止。

 

与Xiaoming Chen的雇佣协议

 

与我们的CTO Jiaoming Chen的协议，提供每年基本工资人民币60,000元的金额。根据协议条款，Xiaoming Chen的雇佣将无限期持续，但协议任何一方可在提前1个月书面通知或以同等工资代替该通知后终止。

 

此外，每位执行官已同意在其受雇期间受到不竞争和不招揽限制的约束。具体地说，各执行人员已同意不从事与公司业务相似或相同的业务，或为与公司业务相似或相同的任何个人或组织提供协助。

 

董事的要约函件

 

我们的每位董事已与本公司订立董事要约函。这些董事的要约函的条款和条件在所有重大方面都是相似的。每份董事的要约函的初步任期为一年，并将持续至董事的继任者被正式选出并符合资格为止。每名董事将于每年的股东周年大会上连选连任，而在连选连任后，其董事的要约函件的条款及条文将保持完全有效。任何董事的要约函可由董事或在为此目的明确召集的会议上以持有我们公司已发行和流通在外普通股50%以上有权投票的股东的投票方式以任何理由或无理由终止。

  

根据董事的聘书，我们每一位董事应支付的年薪如下：

 

萧宇军   $ 172,915  
王英来   $ 107,464  
Qiang Li   $ 30,000  
齐政   $ 30,000  
金马   $ 30,000  

 

103

 

 

此外，我们的董事将有权不时参与本公司可能采纳的购股权计划。授予期权的数量，以及这些期权的条款将不时由董事会投票决定；但每位董事应对任何该等决议或与向该董事授予期权有关的决议投弃权票。

 

除上文所披露者外，概无董事与本公司或本公司任何附属公司订立服务协议，订明终止雇佣时的福利。

 

董事会通过的追回政策

 

2024年9月11日，董事会通过了一项高管薪酬追回政策（“追回政策”），规定如果公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报，则可从公司现任和前任高管处追回某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纳斯达克上市标准强制要求采用回拨政策。追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。已在此提交一份回拨政策副本作为97.1的附件。

 

6.C。董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由五名董事组成，其中三名是独立董事。该公司打算遵循其开曼群岛的惯例，以代替《纳斯达克股票市场有限责任公司规则》第5605条的要求。公司在这些要求方面的做法不受开曼群岛《公司法》（经修订）的禁止。

 

董事会各委员会

 

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会，每个委员会都根据我们的董事会通过的章程运作。董事会也可以不定期设立其他委员会，协助我公司和董事会。我们所有委员会的组成和运作均符合2002年萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和SEC规则和条例（如适用）的所有适用要求。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅：https://ir.huhutech.com/corporate-governance.php提及我们的网站地址并不构成通过引用我们网站所包含或可通过我们网站获得的信息而纳入，您不应将其视为本年度报告的一部分。

  

审计委员会

 

Qiang Li先生、齐政先生、金马先生在审计委员会任职，该委员会由金马先生担任主席。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，每个人都是“独立的”，因为该术语由SEC和纳斯达克的规则定义，并且每个人都有足够的财务和审计事务知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已指定Jin Ma先生为“审计委员会财务专家”，根据SEC适用规则的定义。审计委员会的职责包括：

 

● 聘任、认可我司独立注册会计师事务所的报酬、独立性评估；

 

104

 

 

  ● 预先批准审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；
     
  ● 与我们的独立注册会计师事务所和负责编制我们财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；
     
  ● 与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和做法；
     
  ● 协调监督，审查我们对财务报告的内部控制是否充分；
     
  ● 建立接收和保留会计相关投诉和关切事项的政策和程序；根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计财务报表是否应纳入我们的20-F表格年度报告；
     
  ● 监督我们财务报表的完整性以及我们遵守与我们的财务报表和会计事项相关的法律和监管要求；
     
  ● 准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；
     
  ● 审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；和
     
  ● 审查收益发布。

 

薪酬委员会

 

Qiang Li先生、齐政先生、金马先生在薪酬委员会任职，该委员会由金马先生担任主席。我们的董事会已确定，每位此类成员均满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会的职责包括：

 

  ● 根据我们公司的公司目标和宗旨评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估：（i）向董事会推荐我们首席执行官的现金薪酬，以及（ii）审查和批准根据基于股权的计划向我们的首席执行官授予和奖励；
     
  ● 审查并向董事会建议我们其他高管的现金薪酬；
     
  ● 审查并建立我们的整体管理薪酬、理念和政策；
     
  ● 监督和管理我们的赔偿和类似计划；
     
  ● 根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准，审查和批准保留或终止任何咨询公司或外部顾问以协助评估薪酬事项并评估和评估潜在的和当前的薪酬顾问；
     
  ● 保留和批准任何薪酬顾问的薪酬；
     
  ● 审查和批准我们关于授予基于股权的奖励的政策和程序；
     
  ● 审查并向董事会建议我们董事的薪酬；和
     
  ● 如果需要，准备SEC规则要求的薪酬委员会报告。

 

105

 

 

提名委员会

 

提名委员会成员为Qiang Li先生、齐政先生、金马先生，该委员会由Qiang Li先生担任主席。我们的董事会已确定，提名委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。提名委员会的职责包括：

 

  ● 制定并向董事会推荐董事会和委员会成员的标准；
     
  ● 建立识别和评估董事候选人的程序，包括股东推荐的被提名人；和
     
  ● 审查董事会的组成，以确保其由包含适当技能和专业知识的成员组成，为我们提供建议。

 

虽然我们没有关于董事会多样性的正式政策，但我们的提名委员会和董事会将考虑与被提名人的资格和背景相关的广泛因素，其中可能包括多样性（不限于种族、性别或国籍）。我们的提名委员会和董事会在挑选董事会成员时的优先事项是确定哪些人将通过其既定的专业成就记录、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专长来促进我们股东的利益。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事、真诚行事并以我们的最大利益为目标的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

  

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

  ● 召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；
     
  ● 宣派股息及分派；
     
  ● 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；
     
  ● 行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；以及
     
  ● 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

董事及高级人员的任期

 

在符合我们的章程及开曼群岛公司法（经修订）的规定下，公司可根据我们的股东的普通决议选举任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。或者，董事可不时并随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充（在公司遵守任何相关证券交易所规则和条例规定的董事提名程序的前提下，只要股份在证券交易所上市，除非董事会决议遵循任何可用的例外或豁免）。我们的董事将任职至其任期届满或其继任者被选举或任命为止。尽管我们的章程或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定（但不影响根据任何该等协议提出的任何损害赔偿要求），董事可在其任期届满前的任何时间以股东的普通决议方式被罢免。此外，如董事：（i）藉在公司注册办事处送达公司的书面通知或在董事会会议上提出的书面通知而辞职；（ii）变得精神不健全或死亡；（iii）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，董事会决议腾空其职位；（iv）破产或有针对他或她的接收令或暂停付款或与他或她的债权人复合；（v）被开曼群岛法律禁止担任董事；或（vi）因适用于公司的任何开曼群岛立法的任何规定而不再担任董事或根据我们的章程被免职。

 

我们的高级管理人员由董事会任命并由董事会酌情任职，可能会被董事会罢免。

 

106

 

 

董事会多元化

 

董事会多元化矩阵（截至本年度报告日）
主要执行办公室所在国：   中国
外国私人发行人   有
母国法律禁止披露   无
董事总数   5

 

    女   男   非二进制   没有
披露性别
第一部分：性别认同                
董事   1   4   0   0
第二部分：人口背景                
母国司法管辖区任职人数不足的个人   —            
LGBTQ +   —            

 

6.D.雇员

 

截至2024年12月31日，我们雇佣了93名员工，他们大多位于中国。我们的员工不在集体谈判协议的范围内。我们认为我们的劳动实践和员工关系都很好。

 

6.E.股份所有权

 

下表列出有关我们股本实益拥有权的资料：

 

  ● 我们已知的实益拥有我们5%以上股份的每个人或关联人组；
     
  ● 我们指定的每一位执行官；
     
  ● 我们的每一位董事；和
     
  ● 我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

 

下表的计算基于截至本年度报告日期已发行和流通的普通股21,173，413股。

 

107

 

  

下文介绍的有关我们投票证券的实益所有权的信息是根据SEC的规则提供的，不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，如果某人拥有或分享对该证券的投票或指示投票的权力或处分或指示处分该证券的权力，则该人被视为该证券的“受益所有人”。任何人被视为实益拥有任何证券，而该人有权在六十（60）天内通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利获得单独或共享的投票权或投资权。多于一（1）名人士可被视为同一证券的实益拥有人。任何人在特定日期的实益拥有权百分比的计算方法是，将该人实益拥有的股份数量（其中包括该人在六十（60）天内有权获得投票权或投资权的股份数量）除以截至该日期的已发行股份数量之和，再加上该人在六十（60）天内有权获得投票权或投资权的股份数量。因此，用于计算这种百分比的分母对于每个受益所有人来说可能是不同的。除下文另有说明和根据适用的社区财产法，我们认为，下文所列我们股份的实益拥有人对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

实益拥有人名称   数     约
百分比		  
             
官员和董事：            
Xiao Yujun，行政总裁兼董事(1)     18,540,000       87.25 %
王英来，董事、董事长(2)     18,540,000       87.25 %
张惠萍，首席财务官     -       -  
陈晓明，首席技术官     -       -  
Qiang Li     -       -  
齐政     -       -  
金马     -       -  
全体行政人员及董事为一组（7人）                
                 
5%股东：                
军晓控股有限公司(3)     8,438,000       39.71 %
亿旺控股有限公司(4)     8,248,000       38.81 %
增加意志力有限合伙企业(5)     1,854,000       8.73 %

 

 

 

(1) Army Xiao Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，Yujun Xiao为其唯一股东和董事，持有8,438，000股普通股。此外，Army Xiao Holdings Limited是根据英属维尔京群岛法律成立的有限合伙企业Increase Willpower Limited Partnership的普通合伙人。Yujun Xiao被视为Army Xiao Holdings Limited持有的8,438，000股普通股和Increase Willpower Limited Partnership持有的1,854，000股普通股的实益拥有人。Xiao Yujun Xiao的配偶Yinglai Wang持有的8,248，000股计入Xiao先生的实益所有权数量和百分比。

 

(2) Billion Wang Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，Yinglai Wang为其唯一股东和董事，持有8,248，000股普通股。Yinglai Wang的配偶Yujun Xiao持有的10,292，000股计入Wang女士的实益所有权数量和百分比。

 

(3) Army Xiao Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，Yujun Xiao为其唯一股东和董事，持有8,438，000股普通股。

 

(4) Billion Wang Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，Yinglai Wang为其唯一股东和董事，持有8,248，000股普通股。

 

(5) Increase Willpower Limited Partnership，一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限合伙企业，其中Army XiaoHoldings Limited为普通合伙人，持有1,854，000股普通股

 

6.F.披露追回错误判赔的行动

 

在截至2024年12月31日的财政年度内，没有根据公司的高管薪酬追回政策要求追回的错误授予的补偿。

 

108

 

 

项目7。大股东与关联交易

 

7.A.主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.E.持股。”

 

7.b.关联交易

 

董事及高级人员的任期

 

见“项目6。董事、高级管理人员和员工— 6.C。董事会惯例——董事和高级职员的条款。”

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—雇佣协议

 

其他关联交易

 

我们通过了审计委员会章程，其中要求委员会持续审查所有关联交易，所有此类交易均由委员会批准。

 

下文载列本公司截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止财政年度的关联交易，根据表格F-1及表格20-F规定的规则识别，根据中国法律可能不会被视为关联交易。

 

在日常业务过程中，于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止财政年度，公司按成本或现行市场价格及按关联方之间的惯常商业条款完成若干交易。下表提供了列报年份与这些当事方的交易情况（被视为相关期间的部分）：

 

与关联方关系的性质

 

（一）关联方关系：

 

关联方名称   与公司的关系
肖宇军先生   公司首席执行官、王英来女士配偶
王英来女士   公司董事长、肖宇军先生的配偶
安徽中科盛为智能数据有限公司（“安徽中科”）   肖宇军先生为法定代表人，持股9.51%

 

（二）向关联方采购：

 

    截至本年度12月31日,  
    2024     2023     2022  
                   
安徽中科   $ 676,889     $ 210,251     $ 805,679  

 

我们的关联实体安徽中科与HUHU中国订立软件采购协议，据此，安徽中科向HUHU中国出售工厂管理和监控软件。软件随后出售给客户，软件的购买价格计入收入成本。

 

109

 

 

（三）应付关联方款项：

 

    截至
12月31日，		  
    2024     2023  
肖宇军先生   $ 246,454     $ 443,027  
王英来女士     —       425,411  
    $ 246,454     $ 868,438  

 

肖宇军先生、王英来女士向公司垫付流动资金，用于支持公司经营。余额为无抵押、免息及按要求到期。

 

（四）关联方担保：

 

于2022年4月1日，公司与宁波银行订立贷款协议，以取得贷款434,959美元（人民币3,000，000元），到期日为2023年3月28日，固定年利率为4.35%。在2022财年偿还289,973美元后，截至2022年12月31日，贷款余额为144,986美元。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。贷款到期全部偿还。

 

于2022年7月18日，公司与南京银行订立贷款协议，以取得贷款413,719美元（人民币3,000，000元），为期一年，到期日为2023年7月17日，固定年利率为3.70%。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为偿还借款提供担保。该贷款随后在到期时全部偿还。

 

于2022年10月27日，公司与中国银行订立贷款协议，以取得贷款551,625美元（人民币4,000，000元），到期日为2023年8月13日，实际月利率为2.83 33‰。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。该贷款随后在到期时全部偿还。

 

于2022年11月9日，公司与中国银行订立贷款协议，以取得贷款689,532美元（人民币5,000，000元），到期日为2023年8月13日，实际月利率为2.83 33‰。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。该贷款随后在到期时全部偿还。

 

2022年12月28日，公司根据公司与江苏银行日期为2022年11月9日的贷款协议，从江苏银行获得一笔144,986美元（人民币1,000，000元）的贷款，到期日为2023年12月27日，固定年利率为5.3505%。公司股东王英来女士为该贷款的担保人。贷款已于2023年1月3日全部偿还。

 

于2023年3月17日，公司与江苏银行订立贷款协议，以取得贷款137,906美元（人民币1,000，000元），到期日为2024年3月16日，固定年利率为3.7%。公司执行总裁肖玉军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。贷款到期全部偿还。

 

2023年7月20日，公司与江苏银行订立贷款协议，获得贷款275,813美元（人民币2,000，000元），到期日为2024年5月9日，固定年利率为3.7%。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。贷款已于2023年12月13日全部偿还。

 

110

 

 

于2023年6月28日，公司与熊本银行订立两项贷款协议，以取得两笔贷款，每笔贷款金额为172,508美元（25,000，000日元），到期日为2023年12月26日，固定年利率为2.0%。公司首席执行官肖宇军先生保证了贷款的偿还。该贷款随后在到期时全部偿还。

 

2023年7月20日，根据公司与江苏银行日期为2022年11月9日的贷款协议，公司从江苏银行获得贷款137,906美元（人民币1,000，000元），到期日为2023年9月20日，固定年利率为5.3505%。公司股东王英来女士为该贷款的担保人。贷款已于2023年7月24日全部偿还。

 

于2023年7月28日，公司与宁波银行订立贷款协议，以取得贷款281,694美元（人民币2,000，000元），到期日为2024年7月27日，固定年利率为3.45%。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。贷款到期全部偿还。

 

2023年8月03日，公司与中国银行订立贷款协议，以取得贷款563,388美元（人民币4,000，000元），到期日为2024年6月2日，固定年利率为3.3%。在2023财年偿还211270美元后，截至2023年12月31日，贷款余额为352118美元。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。贷款到期全部偿还。

 

于2023年8月11日，公司与中国银行订立贷款协议，以取得贷款422,541美元（人民币3,000，000元），到期日为2024年6月10日，固定年利率为3.3%。公司执行总裁肖玉军先生、公司股东王英来女士为偿还借款提供担保。贷款到期已全部偿还。

 

于2023年11月27日，公司与中国银行订立贷款协议，以取得贷款492,965美元（人民币3,500，000元），到期日为2024年6月20日，固定年利率为3.05%。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为偿还贷款提供担保。贷款到期全部偿还。

 

于2024年3月6日，公司与江苏银行订立贷款协议，以取得贷款140,847美元（人民币1,000，000元），到期日为2024年4月6日，固定年利率为5.1%。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为偿还借款提供担保。贷款到期全部偿还。

 

于2024年3月19日，公司与江苏银行订立贷款协议，以取得贷款273,999美元（人民币2,000，000元），到期日为2026年3月18日，固定年利率为3.6%。在2024财年偿还13700美元后，截至2024年12月31日，贷款余额为260,299美元。公司执行总裁肖玉军先生、公司股东王英来女士为偿还借款提供担保。

 

于2024年3月26日，公司与江苏银行订立贷款协议，以取得412,814美元（人民币3,000，000元）的贷款，到期日为2026年3月25日，固定年利率为3.6%。公司执行总裁肖玉军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。贷款已于2024年7月22日全部偿还。

 

于2024年4月02日，公司与江苏银行订立贷款协议，以取得贷款140,847美元（人民币1,000，000元），到期日为2024年5月02日，固定年利率为5.1%。公司CEO肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。贷款到期全部偿还。

 

111

 

 

于2024年4月16日，公司与熊本银行订立两项贷款协议，以获得两笔贷款，每笔贷款为1,235，795美元（174,000，000日元），到期日为2024年8月30日，固定年利率为1.875%。公司首席执行官肖宇军先生为偿还贷款提供担保。贷款到期全部偿还。

 

于2024年4月26日，公司与熊本银行订立两项贷款协议，以获得两笔贷款，每笔贷款353,412美元（5,700，000日元），到期日为2024年8月30日，固定年利率为1.875%。公司首席执行官肖宇军先生为偿还贷款提供担保。贷款到期全部偿还。

 

于2024年4月29日，公司与宁波银行订立贷款协议，以取得贷款136,999美元（人民币1,000，000元），到期日为2025年4月28日，固定年利率为3.7%。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。

 

于2024年5月30日，公司与中国银行订立贷款协议，以取得753,497美元（人民币550万元）的贷款，到期日为2025年5月20日，实际月利率为2.54 167‰。公司执行总裁肖玉军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。

 

于2024年6月6日，公司与熊本银行订立两项贷款协议，以获得两笔贷款，每笔477,416美元（7,700，000日元），到期日为2024年8月30日，固定年利率为1.875%。公司首席执行官肖宇军先生为偿还贷款提供担保。贷款到期全部偿还。

 

于2024年6月27日，公司与交通银行订立贷款协议，以取得贷款958,996美元（人民币7,000，000元），到期日为2025年6月27日，实际年利率为2.98%。在2024财年偿还136,999美元后，截至2024年12月31日，贷款余额为82,997美元。公司执行总裁肖玉军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。

 

于2024年6月28日，公司与交通银行订立贷款协议，以取得贷款410,998美元（人民币3,000，000元），到期日为2025年6月28日，固定年利率为2.98%。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。

 

于2024年10月11日，公司与交通银行订立贷款协议，以取得贷款136,999美元（人民币1,000，000元），到期日为2025年10月11日，固定年利率为2.98%。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。

 

于2024年12月26日，公司与宁波银行订立贷款协议，以取得贷款273,999美元（人民币2,000，000元），到期日为2025年12月25日，固定年利率为2.00%。公司股东Yinglai Wang女士为该贷款的共同借款人。

 

于2024年12月30日，公司与熊本银行订立贷款协议，以获得1,971，192美元（308,000，000日元）的贷款，到期日为2025年3月31日，固定年利率为1.20%。公司首席执行官肖宇军先生保证了贷款的偿还。

 

于2024年11月29日，公司与Higo银行订立贷款协议，以获得767,997美元（120,000，000日元）的贷款，到期日为2025年1月29日，固定年利率为1.86%。公司首席执行官肖宇军先生保证了贷款的偿还。

 

于2025年3月13日，公司与交通银行订立贷款协议，以取得贷款205,499美元（人民币1,500，000元），到期日为2026年3月13日，固定年利率为2.98%。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。贷款已于2025年3月20日全部偿还。

 

112

 

 

于2025年3月14日，公司与中国银行订立贷款协议，以取得贷款616,497美元（人民币4,500，000元），到期日为2025年7月15日，有效月利率为2.00‰。公司CEO肖宇军先生、公司股东王英来女士为偿还借款提供担保。

 

于2025年3月31日，公司与交通银行订立贷款协议，以取得贷款273,999美元（人民币2,000，000元），到期日为2026年3月31日，固定年利率为2.98%。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。

 

项目8。财务信息

 

A.合并报表和其他财务信息

 

请参阅“第18项。财务报表。”

 

法律和行政程序

 

我们可能不时受到在我们的日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。我们在既很可能发生了负债，又能合理估计损失金额的情况下记录负债。

 

截至本年度报告日期，我们并不是管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的当事方，我们也不知道有任何威胁，我们也没有经历任何董事认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的不合规事件。

 

诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—监管行动、法律诉讼和客户对我们的投诉可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响”。

 

股息政策

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

 

8.B.重大变化

 

除本报告另有披露外，自我们的经审计合并财务报表纳入本报告之日起，我们未发生任何重大变化。

  

项目9。要约及上市

 

9.A.要约及上市详情

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

9.B.分配计划

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

113

 

 

9.C。市场

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HUHU”。

 

9.D.出售股东

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

9.E.稀释

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

9.F.发行费用

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目10。附加信息

 

10.A.股本

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

10.B.组织章程大纲和章程细则

 

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。它们并不声称是完整的。请参阅我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其副本作为附件提交年度报告。

 

我公司的对象。根据经修订和重述的《公司章程》，我们公司的对象是不受限制的，我们有能力行使《公司法》第27（2）条规定的完全行为能力自然人的所有职能，而不论任何公司利益问题。

 

普通股。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并进行投票。

 

股息。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。经修订和重述的《公司章程》规定，股息可以从我公司合法可用的资金中宣派和支付。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得从我公司的股份溢价中支付股息。

  

投票权。公司的每一股普通股应赋予其持有人一（1）票的权利。任何一次股东大会的投票表决一般都是以投票方式进行，但在实体会议上，董事长可以决定以举手表决的方式进行表决。如果主席对提议的决议的投票结果有任何疑问，他必须促使进行投票。如主席没有这样做，任何亲自出席或委托代理人出席的股东如对主席宣布的结果有争议，可立即要求进行投票表决，主席应促使进行投票表决。任何投票结果都必须在会议上宣布，并记录在会议记录中。

 

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要在某次会议上获得不少于普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称、更改普通股、减少我们的股本及清盘我们的公司等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议将其普通股进行分割或合并。

 

114

 

 

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。经修订和重述的《公司章程》规定，如《公司法》要求，我们将在每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。所有股东大会（包括股东周年大会、任何延期的股东大会或延期的会议）可在我们的董事会以绝对酌情权决定的时间和在世界任何地区以及在一个或多个地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行。

 

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事会过半数召集。召开我们的股东周年大会（如有）和我们的任何其他股东大会，需要不少于十个整日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，持有普通股的两名股东合计（或通过代理人代表）不少于有权在该股东大会上投票的本公司已发行和流通普通股所附全部票数的三分之一。

 

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会或将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。经修订及重订的《公司章程》规定，如持有普通股的任何一名或多于一名股东提出要求，而该等股东持有合共不少于有权在股东大会上投票的本公司已发行及已发行普通股所附全部票数的三分之一，则本公司董事会将召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，经修订和重述的《公司章程》并没有向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会。

 

转让普通股。在以下规定的限制下，我们的任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或以相关证券交易所指定的形式或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定，普通股也可以根据相关证券交易所的适用规则和规定进行转让。

  

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

  ● 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
     
  ● 转让文书仅涉及一类普通股；
     
  ● 如有需要，转让文书已正确盖章；
     
  ● 在转让给共同持有人的情况下，普通股拟转让给的共同持有人不超过四名；和
     
  ● 就有关事宜向我们支付有关证券交易所可能决定须支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日后的两（2）个月内，向每一转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

 

115

 

 

转让登记可在遵守根据有关证券交易所规则所要求的任何通知后，在我们董事会不时决定的时间和期间暂停登记并关闭登记册；但条件是不得暂停登记转让，也不得在我们董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。

 

清算。在我公司清盘时，如可供我们股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持有的普通股的面值比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的普通股中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将对这些资产进行分配，以便尽可能由我们的股东按其持有的普通股面值的比例承担损失。

 

要求认购股份及没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中，就其股份的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

 

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我们公司也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润、股份溢价账户或为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在该等支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，本公司可接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

股份的权利变动。每当我公司的资本被划分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在受当时任何类别所附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下，方可作更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的进一步股份而被更改。

 

增发股票。经修订及重订的《公司章程》授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。

 

经修订及重订的《公司章程》亦授权我们的董事会不时订立一系列或多于一系列优先股，并就任何系列优先股厘定该系列的条款及权利，其中包括：

 

  ● 系列的指定；
     
  ● 系列的股票数量；
     
  ● 股息权、股息率、转换权及投票权；及
     
  ● 赎回和清算优先权的权利和条款。

 

我们的董事会可以在现有授权但未发行的股份范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股股东的投票权。

 

116

 

 

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获得我们的股东名单或公司记录的副本。然而，经修订和重述的《公司章程》规定，我们的股东有权免费查阅我们的股东名册，并收到我们的年度经审计财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

 

反收购条款。经修订和重述的《公司章程》的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

 

  ● 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和
     
  ● 限制股东要求召开股东大会的能力。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据经修订和重述的公司章程授予他们的权利和权力。

 

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

● 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

  ● 未被要求开放其会员名册以供查阅；
     
  ● 不必召开股东周年大会；
     
  ● 可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票；
     
  ● 可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；
     
  ● 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；
     
  ● 可以注册为豁免的有限存续期公司；和
     
  ● 可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

公司法的差异

 

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法规，因此《公司法》与现行《英格兰公司法》之间存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

 

117

 

 

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份承诺，即将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

  

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少代表该子公司股东大会投票的百分之九十（90%），则该公司即为该子公司的“母公司”。

 

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

 

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

 

与有关合并和合并的法定条款不同，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得与其进行安排的每一类股东和债权人的多数同意，并且这些人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

 

  ● 关于法定多数票的法定规定已得到满足；
     
  ● 股东在有关会议上已获公平代表，且法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；
     
  ● 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和
     
  ● 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四（4）个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四（4）个月期限届满之日起的两（2）个月期限内，要求剩余股份持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

118

 

 

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

 

股东诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局（在开曼群岛极有可能具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

 

  ● 公司行为或者提议违法或者越权的；
     
  ● 被投诉的行为，虽然不是越权，但只有在获得超过实际获得的票数的授权后才能正式生效；和
     
  ● 那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

 

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的发售后组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等人士招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，向我们的董事及高级人员及其个人代表作出赔偿，但由于该等人士的不诚实、故意失责或欺诈，在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

 

此外，我们已与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们的发售后备忘录和组织章程细则规定的额外赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

119

 

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益善意行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律允许我们取消股东以书面同意行事的权利，而我们在发行后经修订和重述的组织章程规定，任何股东大会上要求或允许采取的任何行动，可在根据我们在发行后经修订和重述的组织章程而适当注意到和召开的股东大会上经股东投票表决后采取，不得在未经会议的情况下经股东书面同意采取。

 

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

 

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会或将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。经修订和重述的《公司章程》允许持有普通股的股东在股东大会上要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决，这些普通股股东的投票权合计不少于我们公司已发行和已发行普通股的所有投票权的三分之一。除这项要求召开股东大会的权利外，经修订和重述的《公司章程》并没有向我们的股东提供在股东周年大会或临时股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

  

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们在发行后修订和重述的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

120

 

 

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的发售后修订和重述的章程，受其中所载的某些限制，董事可通过我们的股东的普通决议，在有或没有原因的情况下被罢免。任何董事的委任，可按该董事须于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）的任何指明期间后自动退任（除非他已提早退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。根据我们经发行后修订及重列的公司章程，如董事（i）破产或有针对他的接收令或暂停付款或与他的债权人复合；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）以书面通知公司而辞职；（iv）未经我们董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，董事会决议空缺其职位；（v）被法律禁止担任董事或；（vi）根据开曼群岛法律或我们的发售后组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。

 

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

 

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据开曼群岛法律，公司可根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

  

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的大多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们在发售后修订和重述的章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何此类股份所附带的权利只能在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下才能更改。

 

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的发行后组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

 

121

 

 

非居民或外国股东的权利。我们的发行后组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的发售后组织章程大纲及章程细则中，并无规定须披露股东所有权的所有权门槛。

 

10.C。物资合同

 

除本年度报告所述者外，我们并无订立任何非在日常业务过程中的重大协议。

 

10.D.外汇管制

 

见“第4项。公司信息-B.业务概览-中国监管-外汇监管。”

 

10.E.税收

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

我们收到了开曼群岛内阁总督的承诺，大意是，自承诺之日起的20年期间内，开曼群岛此后颁布的任何对利润、收入或收益或增值征收任何税款或关税的法律均不适用于本公司或其经营；并且不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值应（a）就本公司的股份、债权证或其他义务支付或就其支付；或（b）以开曼群岛《税务减让法》所定义的任何相关付款的全部或部分预扣的方式支付。

 

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

就发行我们的普通股或就我们的普通股的转让文书而言，无须缴付印花税。

 

中华人民共和国税务

 

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实施充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内，规定了一定的具体标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

122

 

 

我们认为，就中国税务而言，华特科技并非中国居民企业。沪深科技并非由中国企业或中国企业集团控股，我们认为沪深科技并不符合上述所有条件。HUHUTECH是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

 

如果中国税务机关出于企业所得税目的认定沪深科技为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括普通股股东）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括普通股股东）可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括普通股股东）是否会就这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则一般适用20%的税率（在股息的情况下，此类中国税可从源头扣缴）。根据适用的税收协定，任何中国所得税负债可能会减少。然而，目前尚不清楚，如果HUHUTECH被视为中国居民企业，HUHUTECH的非中国股东在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

 

如果我们的开曼群岛控股公司HUHUTECH不被视为中国居民企业，非中国居民的普通股和普通股持有人将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股份或普通股而实现的收益而被征收中国所得税。不过，根据公告7和公告37，非居民企业通过处置境外控股公司、作为转让方的非居民企业或受让人、或直接拥有此类应税资产的中国实体的股权，通过转让应税资产，尤其包括中国居民企业的股权，进行“间接转让”的，可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。然而，投资者通过公开证券交易所出售股份和普通股，而此类股份或普通股是在公开证券交易所获得的，目前不受第7号公告和第37号公告规定的这些间接转让规则的约束。我们和我们的非中国居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据公告7和公告37被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和公告37，或者确定我们不应根据这些通告被征税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们在间接转让中国子公司的股权方面面临不确定性。”

 

123

 

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论汇总了根据经修订的1986年《美国国内税收法》或该法典收购并持有普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对普通股的所有权和处分一般适用的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局（“IRS”）或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及与普通股所有权或处置相关的美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代性最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税收考虑。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

 

● 银行和其他金融机构；
     
● 保险公司；
     
● 养老金计划；
     
● 合作社；
     
● 受监管的投资公司；
     
● 房地产投资信托；
     
● 经纪自营商；
     
● 选择使用盯市会计方法的交易者；
     
● 某些前美国公民或长期居民；
     
● 免税实体（包括私人基金会）；
     
● 根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购其普通股的持有人；
     
● 出于美国联邦所得税目的，将持有其普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；
     
● 拥有美元以外功能货币的投资者；
     
● 因在美国境外进行的贸易或业务而持有其普通股的人；
     
● 实际或建设性地拥有我们股票10%或更多（通过投票或价值）的人；或
     
● 合伙企业或其他应作为美国联邦所得税目的的合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有普通股的人，所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。

 

敦促每位美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况以及普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑征询其税务顾问的意见。

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

● 美国公民或居民的个人；
     
● 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
     
● 为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者
     
● 信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

 

124

 

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有普通股的合伙企业及其合伙人就对普通股的投资咨询其税务顾问。

 

就美国联邦所得税而言，美国普通股持有人一般将被视为普通股所代表的基础股份的实益拥有人。该讨论的其余部分假设普通股的美国持有者将以这种方式对待。因此，普通股的存款或取款一般不会被征收美国联邦所得税。

 

被动外资公司考虑

 

一家非美国公司，如我们公司，将是PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，一般将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

 

于2022年3月完成重组后，湖湖中国现为公司的间接附属公司。根据我们当前和预计的收入和资产以及对我们资产价值的预测，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面无法给予任何保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成。普通股市场价格的波动可能导致我们成为或成为当前或未来纳税年度的PFIC，因为就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考普通股的市场价格（可能会波动）来确定。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会或成为当前或未来纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和IPO中筹集的现金的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为或成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，并且由于我们的PFIC状态是年度事实确定，因此无法保证我们不会成为当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。

 

如果我们在美国持有人持有普通股的任何一年是PFIC，我们一般会在该美国持有人持有普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。

 

下面“—股息”和“—出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会或将成为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC，那么普遍适用的美国联邦所得税规则将在下文“——被动外国投资公司规则”下讨论。

 

股息

 

根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），一般将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入，就普通股而言，就普通股而言。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。普通股收到的股息将不符合允许公司从美国公司收到的股息扣除的条件。

 

125

 

 

个人和其他非公司美国持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税；前提是满足某些条件，包括（1）支付股息的普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约（“条约”）的好处，（2）对于支付股息的纳税年度和上一个纳税年度的美国持有人（如下文所述），我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，并且（3）某些持有期和其他要求得到满足。我们打算在纳斯达克资本市场上市普通股。如果此次上市获得批准，我们认为这些普通股通常会被认为可以在美国的成熟证券市场上轻松交易。无法保证这些普通股将在以后几年继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。由于普通股将不会在美国交易所上市，我们不认为收到的不由普通股代表的普通股股息将被视为合格股息。敦促非公司美国持有人就普通股股息支付的较低税率的可用性咨询其税务顾问。

 

如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业（见“税收——中华人民共和国税收”），我们可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格获得这些福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股份是否由普通股代表，也无论这些普通股是否可以在美国的成熟证券市场上随时交易，都将有资格享受前一段所述的降低税率，前提是满足特定的持有期和其他要求，并且对于支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人。

 

出于美国外国税收抵免的目的，就普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就普通股股息缴纳中国预扣税（见“税收——中华人民共和国税收”）。根据美国持有者的特定事实和情况，并受制于若干复杂的条件和限制，根据条约不可退还的股息的中国预扣税可被视为有资格抵减美国持有者的美国联邦所得税负债的外国税款。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以就此种预扣税申请美国联邦所得税目的的扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

 

出售或其他处置

 

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类普通股中调整后的计税基础之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。如果持有普通股超过一年，任何资本收益或损失将是长期的。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有人确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这可能会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，并且将对处置普通股的任何收益征收中国税款，有资格享受条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为中国来源收入。如果美国持有人没有资格享受条约的好处或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用的限制下）适用于对来自同一收入类别（一般为被动类别）的外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对普通股的处置征收外国税款的税务后果，包括在其特定情况下外国税收抵免的可用性。

 

126

 

 

被动外商投资公司规则

 

如果我们是美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内向美国持有人支付的任何分配，其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人持有普通股的期间）受特别税务规则的约束，（ii）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下的普通股质押。根据PFIC规则：

 

● 超额分配或收益将在美国持有人对普通股的持有期内按比例分配；
     
● 在我们作为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；和
     
● 分配给每个先前应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将按该年度对个人或公司（视情况而定）有效的最高税率征税，并增加相当于每个该等应纳税年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

 

如果我们是美国持有人持有普通股的任何课税年度的PFIC，而我们的任何子公司也是PFIC（“较低层PFIC”），则为适用本规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低层PFIC的股份的按比例数量（按价值计算）。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就普通股作出这一选择，该持有人一般将（i）在每个纳税年度将我们是PFIC的普通股在纳税年度结束时持有的公允市场价值超过该普通股调整后计税基础的部分（如有）作为普通收入，以及（ii）将普通股调整后计税基础超过该纳税年度结束时持有的该普通股的公允市场价值的部分（如有）作为普通亏损扣除，但这种扣除将只允许在先前因按市值计价选举而计入收入的金额的范围内进行。美国持有人在普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就普通股作出按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的任何时期内，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。

 

按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度至少15天（“定期交易”）在合格交易所或适用的美国财政部法规中定义的其他市场上以非微量数量交易的股票。我们预计，普通股应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。

 

由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

 

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

 

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果。

 

127

 

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

10.G.专家声明

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

10.H。展出的文件

 

我们受制于《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司向SEC提交报告和其他信息。您可以阅读和复制在Public Reference Room提交给SEC的任何材料，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的注册人的报告和其他信息。

 

10.I.子公司信息

 

关于我们子公司的名单，见“第4项。公司信息– C.公司Structure &组织。”

 

10.J.给证券持有人的年度报告。

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

通胀风险

 

通货膨胀因素，如人员和间接费用的增加，可能会损害公司的经营业绩。尽管公司不认为通货膨胀对其财务状况或经营业绩产生了重大影响，但如果收入不增加，未来的高通货膨胀率可能会对公司维持目前营业费用占销售收入百分比水平的能力产生不利影响。

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要与我们银行贷款的利息支出有关。加息可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，公司录得银行贷款利息开支分别为113,657美元、72,197美元及51,985美元。利率提高会对我们产生直接影响，增加我们的利息支出，进而减少我们的现金。截至2024年12月31日，我们有大约550万美元的银行贷款。此外，由于提高利率将使我们通过借款为运营提供资金的成本更高，我们将需要采取额外措施来维持健康的现金流，例如加强对应付账款和应收账款的控制。我们可以这样做，例如，进一步与客户和供应商谈判信用条款。因此，我们的应收账款可能会减少，我们的应付账款可能会增加，以抵消更高的借款成本的影响。

 

外币兑换风险

 

由于公司主要在中国经营，公司的主要功能货币为人民币（“人民币”）。HUHU日本的功能货币为日元（“JPY”）。我们的大部分费用交易以人民币计价，我们的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。在中国的子公司以人民币以外的货币进行的汇款，必须通过中国人民银行或其他需要一定证明文件的中国外汇监管机构办理，才能影响汇款。

 

128

 

 

很难预测市场力量或中国或美国政府的政策可能会在未来如何影响人民币与美元的汇率。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，我们的大部分资产、负债、成本和一小部分收入以人民币计价。如果我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务目的，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果我们出于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

项目12。权益类证券以外的证券的说明

 

12.A.债务证券

 

不适用。

 

12.B.认股权证和权利

 

不适用。

 

12.C。其他证券

 

不适用。

 

12.D.美国存托股票

 

不适用。

 

129

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

我们在偿付本金、利息或偿债或购买基金下的任何分期付款方面没有任何重大违约。

 

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

 

14.A. – 14.D.对证券持有人权利的重大修改

 

见“第10项。附加信息”，用于股东权利的描述，保持不变。

 

14.E.所得款项用途

 

以下“所得款项用途”信息涉及经修订的F-1表格（文件编号333-270958）上的登记声明，该声明于2024年9月30日由SEC宣布生效，涉及公司于2024年10月21日完成的首次公开募股（“IPO”）。

 

在IPO中，该公司以每股4.00美元的价格发行了1,050，000股普通股。Craft Capital Management LLC（“代表”）为承销商代表。2024年11月19日，代表行使超额配股权，部分购买了额外的123,413股普通股。公司在扣除承销折扣和费用后获得的所得款项净额约为370万美元，在扣除承销折扣和公司应付的其他估计费用后获得部分行使超额配股权的所得款项净额为40万美元。截至本年度报告日期，我们使用了140万美元用于营运资金、支付税款以及公司业务的扩展和发展，并增加了140万美元用于我们的气体供应系统的研发。

 

130

 

 

我们的首次公开发售和选择性发售的这些净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或其联系人、拥有我们股本证券10%或更多的人或我们的关联公司或其他人。

 

项目15。控制和程序

 

  (a) 披露控制和程序。

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们的管理层发现了一个重大弱点，这与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关，这些人员适当了解美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和SEC报告要求，无法正确处理复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和SEC财务报告要求。已确定的另一个重大弱点与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。

 

  (b) 管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

 

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》（2013年）框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于上文所述我们对财务报告的内部控制中发现的重大缺陷，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

 

  （c） 注册会计师事务所的鉴证报告。

 

由于SEC规则为新上市公司规定了过渡期，这份20-F表格的年度报告不包括我们注册的公共会计师事务所的鉴证报告。

 

  （d） 财务报告内部控制的变化。

 

在截至2023年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的审计委员会由Qiang Li先生、齐正先生、金马先生组成，并由齐正先生担任主席。Qiang Li先生、齐政先生和金马先生各自满足《纳斯达克股票市场公司治理规则》第5605条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定齐政先生具备“审计委员会财务专家”资格。

 

131

 

 

项目16b。Code of Ethics

 

公司采纳了适用于董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则的副本作为附件附在本年度报告中。商业行为和道德准则的副本也可在我们的网站上查阅，网址为https://ir.huhutech.com/corporate-governance.php。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

Wei，Wei & Co.，LLP获公司委任为其截至2024年12月31日、2022年及2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。Wei，Wei & Co.，LLP为截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度提供的审计服务包括审查公司的合并财务报表；以及与向SEC提交的定期文件相关的服务。

 

支付给独立注册会计师事务所的费用

 

核数师费

 

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Wei，Wei & Co.，LLP就所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。

 

    截至12月31日止年度，  
服务   2022     2023     2024  
    美元     美元     美元  
审计费用（1）–Wei，Wei & Co.，LLP     273,818       238,309       356,581  
合计     273,818       238,309       356,581  

 

注1：审计费用包括我们的独立注册会计师事务所在每个财政年度为审计我们的年度财务报表、审查中期财务报表和与我们的首次公开发行相关的财务报表审计提供的专业服务而收取的费用总额，以及与收购相关的审计费用，以及与承销的公开发行相关的安慰函。

 

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和审计相关服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

 

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

不适用。

 

项目16F。注册人的核证会计师变更

 

不适用。

 

项目16g。公司治理

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。目前，我们已选择遵循开曼群岛的母国惯例，以代替纳斯达克上市规则5600，包括规则5605（b）（1）、规则5605（b）（2）、规则5605（e）、规则5620（a）、规则5620（b）、规则5620（c）、规则5630（a）、规则5635（a）、规则5635（b）、规则5635（c）和规则5635（d），但根据上市规则5615（a）（3）的规定须遵守的规则除外。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。

 

132

 

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许并且确实遵循了某些母国的公司治理实践，而不是以其他方式适用于纳斯达克资本市场的要求，这可能导致根据适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护低于此种保护。

 

纳斯达克上市规则第5635（c）条）

 

2024年12月，公司董事会通过了2024年股权激励计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们保持一致。作为一家在开曼群岛注册成立的公司，公司已选择根据纳斯达克规则5615（a）（3）（a）依赖母国豁免，该规则规定（除了与此处表达的结论无关的某些例外情况）外国私人发行人可以遵循其母国惯例，以代替纳斯达克规则5600系列的要求。公司已选择豁免遵守纳斯达克规则5635（c），该规则规定，当股票期权或购买计划要建立或进行重大修订或作出或重大修订其他股权补偿安排时，需要在发行证券之前获得股东批准，根据该规则，高级职员、董事、雇员或顾问可以收购股票，但某些例外情况除外。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们对董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券采取了内幕交易政策。本年度报告附内幕交易政策一份作为证物。

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们认识到制定、实施和维护强有力的网络安全措施的重要性，以保护我们的信息系统，并保护我们数据的机密性、完整性和可用性。我们实施了各种措施——包括测试软件、计算机系统、设施和程序——以应对网络安全威胁。我们评估可能对我们的信息系统或其中包含的信息产生不利影响的此类威胁所产生的风险。我们还进行定期评估，以确定潜在的网络安全威胁。

 

在这些风险评估之后，我们评估是否以及如何重新设计、实施和维护合理的保障措施，以减轻已确定的风险并解决现有保障措施中的任何漏洞。我们与行政部门和管理层合作，监测和测试我们的保障措施，并定期为员工进行培训。我们将继续致力于在全公司范围内培养网络安全风险管理文化。

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们没有遇到对公司、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全风险、威胁或事件。

 

133

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

见“项目18。财务报表。”

 

项目18。财务报表

 

我们的合并财务报表包含在这份年度报告的末尾，从第F-1页开始。

 

项目19。展品

 

附件指数

 

附件编号   说明
1.1*   经修订及重订的组织章程大纲及章程细则
2.1   根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的说明
4.1*   行政人员与公司订立及彼此订立的雇佣协议表格
4.2*   锁定协议的形式
4.3*   公司与Yue Li租赁服务（南京）有限公司（中国江苏省南京市浦口区桥林街道金鼎路13号）租赁协议英文译文
4.4*   公司与李勋租赁协议英文译文（中国湖北省武汉市东湖高新区高新大道左岭新城三小区13号楼2单元804室）
4.5*   公司与严爱琴租赁协议英文译文（中国湖北省武汉市东湖新区左岭玉泉小区17号楼1单元1302室）
4.6*   公司与余洪峰（中国安徽省合肥市蜀山区联联小区27号楼606室）租赁协议英文译文
4.7*   公司与安徽景尚商业运营有限公司租赁协议英文译文（中国安徽省合肥市瑶海区景尚商贸城F区1F栋117号商铺间（1-3层）
4.8*   公司与无锡天安智慧城市科技产业发展有限公司（中国江苏省无锡市新吴区新安街道天安智慧城市9号办公楼）租赁协议英文译文
4.9*   公司与范荣华租赁协议英文译文（中国江苏省无锡市新吴区新安街道新安花园5区29号楼401室）
4.10*   公司与交通银行贷款协议英文译本日期为2024年6月28日
4.11*   公司与Sakura Real Estate Co.，Ltd.（2-13-7，Jigyo-ku，Chuo-ku，Fukuoka shi，Japan）之租赁协议英文译文
4.12*   本公司与饭田支援株式会社租赁协议英文译文（2-1，Kuwamizu 2chome，Chuo-ku，Kumamoto Shi，Japan（Room # 403））
4.13*   本公司与饭田支援株式会社租赁协议英文译文（2-1，Kuwamizu 2chome，Chuo-ku，Kumamoto Shi，Japan（Room # 503））
4.14*   公司与Megumi租赁协议英文译本（2-20，KUwamizu 2 Dome，Chuo-ku，Kumamoto Shi，Japan）
4.15*   公司拥有的天安智汇城物业产权证书英文翻译
4.16*   公司与有关购买天安智汇城市物业的物业购买合同英文译文

 

134

 

 

4.17*   公司与宁波银行2023年7月28日在线流动资金贷款总协议英文翻译
4.18*   公司与中国银行（无锡分行）2023年8月3日流动资金贷款协议英文译文
4.19*   公司与中国银行（无锡分行）2023年8月11日流动资金贷款协议英文译文
4.20*   2023年11月27日公司与中国银行（无锡分行）流动资金贷款协议英文译文
4.21*   公司与江苏银行2024年3月19日流动资金贷款协议英文译文
4.22*   公司与江苏银行2024年3月26日流动资金贷款协议英文译文
4.23*   公司与熊本银行2024年4月16日贷款协议英文译本
4.24*   Li Yi System Engineering（Shanghai）Limited与公司2020年9月15日协议英文译文
4.25*   2020年12月8日友达与公司销售协议英文译本
4.26*   合肥蓝科与公司日期为2021年4月1日的安装协议英文译文
4.27*   世元与公司于二零二一年七月九日订立的销售协议英文译文
4.28*   中国电子与公司日期为2021年6月8日的项目合同英文译本
4.29*   行政总裁萧宇军与公司的雇佣协议英文翻译
4.30*   首席财务官张慧萍与公司雇佣协议英文翻译
4.31*   首席技术官陈小明与公司雇佣协议英文翻译
4.32*   公司与安徽中科日期为2022年3月8日的软件采购协议英文译文
4.33*   公司与熊本银行2024年4月26日贷款协议英文译本
4.34*   公司与宁波银行2024年4月29日贷款协议英文译文
4.35*   公司与中国银行于2024年5月30日签署的贷款协议英文译文
4.36*   公司与熊本银行2024年6月6日贷款协议英文译本
4.37*   公司与交通银行贷款协议英文译本日期为2024年6月27日
4.38   HUHUTECH International Group Inc.的2024年股权激励计划（通过参考于2024年12月6日向SEC提交的6-K表格报告的附件 99.1并入）
4.39   HUHUTECH International Group Inc.和Qiang Li之间的董事要约函（通过参考于2025年2月28日向SEC提交的6-K表格报告的附件 10.1纳入）
8.1*   子公司名单
11.1*   注册人的商业行为及道德守则
11.2   内幕交易政策
12.1   细则13a-14（a）所要求的首席执行干事证书
12.2   细则13a-14（a）所要求的首席财务干事证书

 

135

 

 

13.1   美国法典第18编第13a-14（b）条和第63章第1350节要求的首席执行官认证
13.2   美国法典第18章规则13a-14（b）和第63章第1350节要求的首席财务官认证
97.1   高管薪酬追回政策
101.INS   内联XBRL实例文档。
101.SCH   内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL   内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档。
101.DEF   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB   内联XBRL分类法扩展标记linkbase文档。
101.PRE   内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

 

* 此前作为证物提交了我们在F-1表格上的注册声明（文件编号333-270958），经修订，最初于2023年3月30日向SEC提交。

 

136

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  HUHUTECH International Group Inc。
     
  签名： /s/萧宇军
  姓名： 萧宇军
  职位： 首席执行官兼董事

 

日期：2025年04月29日

 

137

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表指数

 

    页
合并财务报表    
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 2388 )   F-2
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表   F-3
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的综合收益及综合收益表   F-4
截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表   F-5
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表   F-6
合并财务报表附注   F-7 – F-31

 

F-1

 

 

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致董事会及股东

 

HUHUTECH International Group Inc。

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的HUHUTECH International Group Inc.及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的相关合并损益表和综合收益表、股东权益变动表、现金流量表，以及相关附注和附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Wei，Wei & Co.，LLP

 

我们自2022年起担任公司的核数师。

纽约法拉盛

2025年4月29日

 

F-2

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并资产负债表

 

    截至12月31日，  
    2024     2023  
物业、厂房及设备            
当前资产：            
现金   $ 3,102,865     $ 2,739,530  
受限制现金     220,261       107,129  
应收票据     254,092      
—
 
应收账款，净额     9,633,289       8,708,075  
库存     1,175,241       530,048  
向供应商垫款     150,637       64,750  
预付款项和其他资产，净额     80,137       181,371  
流动资产总额     14,616,522       12,330,903  
                 
固定资产、工厂及设备，净值     4,978,080       1,528,982  
无形资产，净值     79,985       124,679  
递延所得税资产     326,087       56,931  
递延发行成本    
—
      805,889  
使用权资产，净额     183,815       255,573  
总资产   $ 20,184,489     $ 15,102,957  
                 
负债和股东权益                
流动负债：                
短期银行贷款   $ 5,273,678     $ 1,690,165  
应付票据     733,996       103,943  
应付账款     4,466,933       4,532,958  
应付关联方款项     246,454       868,438  
来自客户的预付款     1,403,628       943,348  
应计费用和其他负债     732,419       561,439  
应交税费     356,889       400,071  
经营租赁负债–流动     104,088       107,424  
流动负债合计     13,318,085       9,207,786  
长期贷款     260,299      
—
 
经营租赁负债–非流动     80,636       114,374  
负债总额     13,659,020       9,322,160  
                 
承诺和或有事项（注13）    
 
     
 
 
                 
股东权益：                
普通股，$ 0.0000025 面值， 20,000,000,000 股授权， 21,173,413 和 20,000,000 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份*，分别     53       50  
额外实收资本     4,695,350       1,738,179  
法定准备金     343,077       343,077  
留存收益     2,026,786       3,958,029  
累计其他综合损失     ( 539,797 )     ( 258,538 )
总股东权益     6,525,469       5,780,797  
负债总额和股东权益   $ 20,184,489     $ 15,102,957  

 

 

 

* 股份和每股数据以追溯基准呈列，以反映重组和按照1比4的比例进行的拆股，生效日期为2024年7月15日。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-3

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
收入和综合收益表

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
                   
收入   $ 18,149,244     $ 16,732,688     $ 11,374,257  
收入成本–第三方     10,919,792       11,110,545       7,018,597  
收入成本–关联方     676,889       210,251       805,679  
总收入成本     11,596,681       11,320,796       7,824,276  
毛利     6,552,563       5,411,892       3,549,981  
                         
营业费用：                        
销售费用     2,068,278       871,797       391,013  
一般和行政费用     3,162,801       1,036,922       1,033,079  
研发费用     2,879,183       1,341,221       1,213,529  
总营业费用     8,110,262       3,249,940       2,637,621  
经营（亏损）收入     ( 1,557,699 )     2,161,952       912,360  
                         
其他收入（费用）：                        
利息收入     8,691       7,279       4,021  
利息支出     ( 113,657 )     ( 72,197 )     ( 51,985 )
其他收入，净额     5,821       492,123       99,920  
其他（费用）收入合计，净额     ( 99,145 )     427,205       51,956  
                         
所得税前（亏损）收入     ( 1,656,844 )     2,589,157       964,316  
                         
准备金     274,399       255,570       34,307  
                         
净（亏损）收入     ( 1,931,243 )     2,333,587       930,009  
                         
其他综合损失                        
外币换算调整     ( 281,259 )     ( 105,029 )     ( 238,627 )
综合（亏损）收入   $ ( 2,212,502 )   $ 2,228,558     $ 691,382  
                         
（亏损）每股收益*                        
基本和稀释   $ ( 0.10 )   $ 0.47     $ 0.19  
                         
加权平均流通股数*                        
基本和稀释     20,208,803       20,000,000       20,000,000  

 

 

 

* 股份和每股数据以追溯基准呈列，以反映重组和按照1比4的比例进行的拆股，生效日期为2024年7月15日。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并股东权益变动表

 

     普通股      额外
实缴		      法定     保留     累计
其他
综合
收入		     合计
股东’		  
     股份*      金额     资本     储备金     收益     （亏损）     股权  
2021年12月31日余额     20,000,000     $ 50     $ 1,738,179     $ 99,850     $ 937,660     $ 85,118     $ 2,860,857  
净收入                                     930,009                  
法定准备金
拨款		                             104,754       ( 104,754 )                
外币换算调整                                             ( 238,627 )     ( 238,627 )
2022年12月31日余额     20,000,000       50       1,738,179       204,604       1,762,915       ( 153,509 )     3,552,239  
净收入     —      
—
     
—
     
—
      2,333,587      
—
      2,333,587  
法定准备金
拨款		     —      
—
     
—
      138,473       ( 138,473 )    
—
     
—
 
外币换算调整     —      
—
     
—
     
—
     
—
      ( 105,029 )     ( 105,029 )
2023年12月31日余额     20,000,000       50       1,738,179       343,077       3,958,029       ( 258,538 )     5,780,797  
首次公开发行股票发行情况     1,173,413       3       2,957,171      
—
     
—
     
—
      2,957,174  
净亏损     —      
—
     
—
     
—
      ( 1,931,243 )    
—
      ( 1,931,243 )
外币换算调整     —      
—
     
—
     
—
     
—
      ( 281,259 )     ( 281,259 )
2024年12月31日余额     21,173,413     $ 53     $ 4,695,350     $ 343,077     $ 2,026,786     $ ( 539,797 )   $ 6,525,469  

 

 

* 股份和每股数据以追溯基准呈列，以反映重组和按照1比4的比例进行的拆股，生效日期为2024年7月15日。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并现金流量表

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
经营活动产生的现金流量：                  
净（亏损）收入   $ ( 1,931,243 )   $ 2,333,587     $ 930,009  
调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额：                        
折旧及摊销     326,471       214,106       138,572  
计提（追回）信贷损失准备     1,900       25,335       ( 52,229 )
递延税（惠）费     ( 274,609 )     11,950       33,739  
经营租赁使用权资产摊销     62,062       53,307       19,643  
经营性资产负债变动情况：                        
应收账款     ( 1,179,061 )     ( 2,817,167 )     ( 1,370,494 )
应收票据     ( 257,751 )    
—
     
—
 
库存     ( 669,170 )     851,308       ( 979,451 )
预付款项和其他资产     97,665       50,862       ( 171,856 )
向供应商垫款     ( 88,917 )     ( 5,119 )     28,844  
应付账款     52,879       1,603,497       674,460  
应计费用和其他负债     188,280       115,482       60,707  
来自客户的预付款     493,048       446,802       485,270  
应交税费     ( 40,645 )     246,100       82,890  
应收关联方款项     250,495      
—
     
—
 
经营租赁负债     ( 66,909 )     ( 81,121 )     ( 19,643 )
经营活动提供（使用）的现金净额     ( 3,035,505 )     3,048,929       ( 139,539 )
                         
投资活动产生的现金流量：                        
增加不动产、厂房和设备     ( 3,825,547 )     ( 1,205,784 )     ( 95,448 )
收购无形资产    
—
      ( 2,469 )    
—
 
投资活动所用现金净额     ( 3,825,547 )     ( 1,208,253 )     ( 95,448 )
                         
筹资活动产生的现金流量：                        
支付关联方款项     ( 868,438 )    
—
      ( 65,358 )
关联方垫款    
—
      325,642      
—
 
首次公开发售所得款项     4,117,955      
—
     
—
 
应付银行承兑票据所得款项（偿还）净额     642,004       ( 389,894 )     426,965  
短期银行贷款收益     7,905,066       3,135,195       5,079,409  
偿还短期银行贷款     ( 4,223,122 )     ( 3,417,645 )     ( 3,952,709 )
长期银行贷款收益     694,859      
—
     
—
 
偿还长期银行贷款     ( 430,813 )    
—
     
—
 
发行费用的支付     ( 382,333 )     ( 247,874 )     ( 171,023 )
筹资活动提供（使用）的现金净额     7,455,178       ( 594,576 )     1,317,284  
                         
汇率变动对现金和限制性现金的影响     ( 117,659 )     ( 88,057 )     ( 5,196 )
现金及受限制现金净增加额     476,467       1,158,043       1,077,101  
现金和受限制现金，年初     2,846,659       1,688,616       611,515  
现金和受限制现金，年底   $ 3,323,126     $ 2,846,659     $ 1,688,616  
                         
现金与受限制现金对账，年底                        
现金   $ 3,102,865     $ 2,739,530     $ 1,361,728  
受限制现金     220,261       107,129       326,888  
现金和受限制现金，年底   $ 3,323,126     $ 2,846,659     $ 1,688,616  
                         
补充现金流披露：                        
支付所得税的现金   $ 97,101     $ 68,649     $ 31,015  
支付利息的现金   $ 36,403     $ 68,255     $ 51,985  
                         
非现金活动：                        
以经营租赁义务换取的使用权资产   $ 79,591     $ 323,290     $ 7,372  
递延发行成本的重新分类   $ 1,160,781     $
—
    $
—
 

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注1 —组织和业务说明

 

HUHUTECH International Group Inc.（“HUHUTECH”或“公司”）是一家于2021年7月8日根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。沪深科技通过其全资子公司是一家专业的系统集成提供商，主要为中华人民共和国（“中国”或“中国”）和日本的光电、半导体、电信和物流行业设计和实施综合设施管理系统和工业自动化监控系统。

 

重组

 

A法律架构重组已于2022年1月14日完成。重组事项涉及将HUHUTECH International Group Inc.（一家开曼群岛控股公司）、HUHUTECH（HK）Limited（“HUHU HK”）（一家成立于中国香港的控股公司）、无锡新吴区健盟机电科技有限公司（“WFOE”）（一家成立于中国的公司）、以及将江苏HUHU机电科技有限公司（“HUHU中国”）（一家成立于中国的公司）转让给WFOE。

 

重组前后，公司连同其附属公司均由同一股东有效控制，该股东为公司首席执行官（“CEO”）及董事会主席，因此根据会计准则编纂（“ASC”）805-50-25，重组被视为同一控制下实体的资本重组。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按犹如上述交易已于随附综合财务报表所呈列的第一期初生效一样的基准编制。

 

截至2024年12月31日，公司附属公司详情如下：

 

实体名称   日期
注册成立		   管辖权
阵型		   百分比
所有权		   校长
活动
HUHUTECH（HK）Limited（“HUHU HK”）   2021年7月28日   中国香港   100%由沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪   投资控股
无锡市新吴区健盟机电科技有限公司（“WFOE”）   2021年12月10日   中国   100%由HUHU HK   投资控股
江苏沪沪机电科技有限公司（“沪沪中国”）   2015年8月20日   中国   100%由WFOE   系统集成和工程服务
沪沪科技股份有限公司（“沪沪日本”）   2022年4月25日   日本   100%由沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪   系统集成和工程服务

 

附注2 —重要会计政策概要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

合并原则

 

随附的合并财务报表包括HUHUTECH International Group Inc.及其子公司的财务报表。所有公司间结余和交易已在合并时消除。

 

F-7

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

估算的用途

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是基于截至合并财务报表日期的信息，并在必要时进行调整以反映实际经验。管理层需要作出的重大估计包括但不限于信贷损失备抵、存货报废备抵和收入确认。实际结果可能与这些估计不同。

 

现金

 

现金包括银行和手头的现金。中国银行账户中的现金余额由中国人民银行金融稳定部（“FSD”）投保，其中对法人实体在每家银行的合计余额有人民币500,000元（约合70,000美元）的存款保险限额。截至2024年12月31日，公司在日本的银行账户中有1,211，701美元。日本银行账户中的现金余额根据日本《存款保险法》投保。根据日本《存款保险法》，在一家银行内，每位客户的最高保障金额为1000万日元（约合7.6万美元）。

 

受限制现金

 

受限制现金由现金和现金等价物组成，这些现金和现金等价物作为抵押品为应付票据提供担保，并作为保证金为履约担保银行承兑提供担保。应付票据是银行为未来付款而发行的汇票，将付款推迟到到期兑付日。根据与银行的应付票据协议，须将金额的50%至100%存入银行，作为应付票据的担保。保函保证金是为保证银行出具的履约保函银行承兑而存放在银行的保证金。履约保函银行承兑是公司某项目客户要求的履约保函。截至2024年12月31日，应付票据的保证金为220,261美元。截至2023年12月31日，应付票据和履约担保银行承兑的保证金分别为96,125美元和11,004美元。公司以每月浮动利率从这笔受限制的现金余额中赚取利息。

 

应收票据

 

应收票据主要为银行承兑票据。公司在正常经营过程中就销售的产品或提供的服务接受客户的银行承兑汇票。银行承兑票据主要是半年内从商业银行以现金结算的可转让票据。收到银行承兑汇票后，公司对客户的应收账款予以终止确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收票据金额分别为254,092美元和0美元。公司定期审查其应收票据，以确定是否需要任何备抵。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款和使用的历史趋势的拨备。应收票据信用损失备抵为零。

 

应收账款，净额

 

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，要求公司对持有且未通过净收益以公允价值入账的金融资产计量和确认预期信用损失。公司采纳该指引，自2023年1月1日起生效。ASC 326引入了基于预期损失的方法来估计信用损失准备，该方法取代了之前的已发生损失减值模型。采用这一指导意见并未对公司的合并财务报表产生重大影响。应收账款按原开票金额减去信用损失估计备抵后确认和列账。公司根据对应收账款账龄的分析、对可收回性的评估，包括任何已知或预期的经济状况、客户特定情况、最近的付款历史和其他相关因素，估算信用损失准备金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，信贷损失准备金分别为367577美元和375975美元。

 

F-8

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

库存

 

存货是以成本与可变现净值孰低者列示的材料。成本包括采购价格和相关运输成本。存货成本采用加权平均法计算。成本超过每一项存货的可变现净值的部分，确认为存货估价备抵。可变现净值采用正常经营过程中的售价减去完成和销售产品的任何成本进行估算。截至2024年12月31日和2023年12月31日，存货估价备抵为零。

 

对供应商的预付款

 

预付给供应商的款项包括支付给供应商的技术服务和未提供或未收到的材料的余额。对供应商的预付款属于短期性质，会定期审查以确定其账面价值是否发生减值。如果预付款的可收回性变得令人怀疑，公司认为资产将发生减值。公司采用账龄法估算无法收回余额备抵。此外，在每个报告日，公司通过评估所有可用信息来确定备抵的充足性，然后根据可用的事实和情况记录这些预付款的具体备抵。截至2024年12月31日和2023年12月31日，对供应商的无法收回的预付款备抵为零。

 

预付款项和其他资产，净额

 

预付款项和其他资产主要包括预付租金、费用和押金，列报时已扣除信贷损失准备金。预付款和其他资产根据各自协议的条款分类为流动或非流动资产。这些垫款是无抵押的，并定期进行审查以确定其账面价值是否发生减值。如果预付款的可收回性变得令人怀疑，公司认为资产将发生减值。公司采用账龄法估算无法收回余额备抵。该备抵还基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款和使用的历史趋势的拨备。实际收到或使用的金额可能与管理层对信用价值和经济环境的估计不同。预付款和其他资产只有在穷尽催收努力后才会冲销备抵。截至2024年12月31日和2023年12月31日，无法收回的余额备抵金额分别为3,468美元和3,565美元。

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

土地按成本入账。物业、厂房及设备按成本减累计折旧入账。折旧的计提金额足以使相关资产在其使用寿命内采用直线法折旧成本，具体如下：

 

    有用的生活
办公设备   3 – 5 年
运输设备   4 年
建筑   20 年
租赁权改善   5 年

 

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或亏损在综合收益表和其他综合收益表中确认为其他收益或费用。

 

F-9

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

无形资产

 

无形资产主要包括建筑和计算机软件领域的A类许可证。施工中A类许可证有效期五年，可续期。无形资产按成本减累计摊销列报。无形资产采用直线法摊销。

 

许可证   5 年
计算机软件   3 – 5 年

 

长期资产减值

 

长期资产，包括物业、厂房和设备以及使用寿命有限的无形资产，每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明账面值可能无法完全收回或使用寿命比公司最初估计的更短时，均会对其进行减值评估。当这些事件发生时，公司通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估减值。如果预计未来未折现现金流量之和低于资产的账面价值，本公司按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别未确认减值费用。

 

递延发行成本

 

递延发行成本是与公司计划首次公开发行股票（“IPO”）直接相关的费用。这些费用包括公司资本化的法律、会计、印刷和备案费用，包括与此次发行直接相关的独立注册会计师事务所产生的费用。递延发行成本与IPO收益相抵，并在IPO完成后重新分类为额外实收资本。

 

应付票据

 

应付票据是金融机构代表本公司向卖方发行的银行承兑票据，具体到期日通常为12个月以内。这些票据可以由卖方背书给其他第三方作为付款，也可以在到期日之前向其他金融机构保理。作为金融机构承诺的抵押担保，公司需在银行承兑票据余额的50%至100%的受限现金金额等金融机构保持存款。截至2024年12月31日，公司共存入220,261美元（人民币1,607，754元）作为抵押品，以担保并向其卖方发行15张733,996美元（人民币5,357，655元）的银行承兑票据，到期期限为六个月。截至2025年3月05日，450,019美元银行承兑票据（人民币3,284，826元）已于到期时全额兑付，受限制存款亦于兑付时解除。截至2023年12月31日，该公司共存入96,125美元（人民币682,476元）作为抵押品，以担保并向其卖方发行8张到期期限为六个月的103,943美元（人民币737,988元）的银行承兑票据。截至2024年4月16日，银行承兑票据103,943美元（人民币737,988元）已于到期时全额兑付，受限制存款亦于兑付时解除。

 

歼10

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

金融工具的公允价值

 

美国公认会计原则要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

  ● 第1级——估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

  ● 第2级——估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。

 

  ● 第3级——对估值方法的投入是不可观察的。

 

除另有披露外，公司金融工具的公允价值，包括现金、应收票据、应收账款、应付供应商垫款、预付款及其他资产、应付账款、应计费用及其他负债、客户垫款、应付票据、关联方应收或应收关联方款项及银行贷款，由于其短期到期，与其入账价值相若。公司通过将所述贷款利率与同类金融机构收取的利率进行比较，确定短期银行贷款的账面价值与其公允价值相近。

 

收入确认

 

公司根据FASB ASC 606项下的收入确认、客户合同收入（“ASC 606”）进行会计处理。按照FASB ASC 606，与客户签订合同的收入。该指引的核心原则是，一个实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。为实现这一核心原则，公司采取了以下步骤：

 

第1步：确定与客户的合同

 

第二步：识别合同中的履约义务

 

第三步：确定交易价格

 

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务

 

步骤5：当（或作为）主体履行履约义务时确认收入

 

该公司的收入主要来自三个来源：（1）系统集成项目；（2）产品销售；（3）工程咨询服务。公司与客户的所有合同均不包含可撤销和退款型条款。

 

系统集成项目收入

 

公司来自系统集成项目的收入通常是固定价格合同，可能持续六个月到三年。这些合同要求公司根据客户的特定需求进行项目规划、系统编码、硬件设备安装、配置等定制化服务，需要显著定制化。在交付服务和设备时，一般需要客户接受。在同一合同中，公司被要求在定制项目交付后提供一至两年的保修期（“保修期”），保修期结束后将支付的合同总价的3% – 10%的预留款（“合同预留款”）。公司认定合同条款中包含的保修条款与公司集成项目的质量直接相关且在保修期内无需履行的具体任务，因此，将其视为保证型保修。根据ASC 606，保修不被视为一项单独的履约义务，并且没有与这些服务相关的收入。由此，公司对系统集成项目确定单一履约义务，包括项目规划、系统编码、硬件设备安装、配置等一系列集成服务。由于项目的性质，以及合同业主在项目期间和验收前进行检查，公司没有经历过材料保修费用，因此认为没有必要对这些费用进行应计。

 

F-11

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

收入在合同期内使用输入法确认，在该输入法下，特定项目的应确认收入百分比通过对项目完成进度的估计来衡量。这类合同规定，客户接受迄今为止的进度完成，并就所提供的服务向公司进行补偿，这些服务可能以已发生的成本、安装的设备或其他某种进度计量来计量。应用输入法需要使用对履行合同将产生的成本的估计。合同成本包括所有直接材料成本、直接人工成本和与合同履行相关的间接成本，如间接人工、用品、工具以及与设备运行相关的所有成本。保修期届满后合同留款确认为收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日，保修保留额分别为624,633美元和384,837美元。成本估算过程基于公司工程师、项目经理和财务专业人员的专业知识和经验。管理层每月进行审查，以评估合同的时间表、绩效、技术事项和完工时的估计成本。当确定了估计合同成本的变化时，这种修订可能会导致对适用于以往各期业绩的业务进行当期调整。

 

产品销售收入

 

公司主要通过向客户销售和交付承诺的商品产生收入，并在控制权转移给客户时确认收入，这通常发生在客户接受时，金额反映了公司预期有权获得的对价以换取商品或服务，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。公司与客户的合同主要以固定价格为基础，不包含可撤销和退款型条款。公司一般针对与销售产品相关的材料缺陷提供一年的保修。公司将该保修视为一种保证类型的保修，因为保修为客户提供了产品符合约定规格的保证。预计未来保修义务在相关收入确认期间计入产品销售成本。公司保修计提的确定是基于产品的实际历史经验、维修和更换成本的估计以及发货后发现的任何产品保修问题。公司根据这些因素的变化，在每个资产负债表日对这些应计项目进行估算和调整。

 

工程咨询服务收入

 

工程咨询服务产生的收入在交付工程报告时确认为公司履约义务得到履行。与这些类型的服务相关的费用确认为已发生。

 

合同余额

 

应收账款是指当公司已履行公司履约义务并拥有无条件受付权时，已开票的金额和开票前确认的收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日，扣除信贷损失准备金的应收账款余额分别为9633289美元和8708075美元。未实现收入包括从客户收到的与期末未履行履约义务相关的付款，并预先包含在公司合并资产负债表中，截至2024年12月31日和2023年12月31日的余额分别为1,403，628美元和943,348美元。所有未履行的履约义务将在未来十二个月内履行，不涉及重大融资成分。公司的收入安排中不存在重大融资成分，因为公司从付款到公司转让承诺服务的预期时间长度不到12个月。对于12个月以上的保证金部分，按其主要借款利率在报告日按现值计量。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，贴现利息支出的影响并不重大。

 

F-12

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

收入分类

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，按主要收入来源划分的收入分类如下：

 

    结束的那些年
12月31日，		  
    2024     2023     2022  
系统集成项目   $ 16,586,039     $ 16,254,922     $ 11,344,086  
产品销售     1,202,206       273,054      
—
 
工程咨询服务     360,999       204,712       30,171  
合计   $ 18,149,244     $ 16,732,688     $ 11,374,257  

 

按地理区域划分的收入

 

下表按地理位置列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的收入：

 

    结束的那些年
12月31日，		  
    2024     2023     2022  
中国   $ 8,237,285     $ 11,056,162     $ 11,345,810  
日本     9,911,959       5,676,526       28,447  
总收入   $ 18,149,244     $ 16,732,688     $ 11,374,257  

 

研发费用

 

研发活动面向半导体制造过程中使用的清洗控制系统、超纯水控制系统、气体检测系统、温度自动控制系统的开发。这些成本，主要包括工资、合同服务和用品，在发生时计入费用。

 

经营租赁

 

该公司根据经营租赁拥有制造设施和办公空间的租赁合同。公司确定一项安排是否构成租赁，并在租赁开始时在其综合资产负债表中记录租赁负债和使用权资产。公司根据更容易确定的租赁内含利率或其增量借款利率折现的尚未支付的租赁付款总额的现值计量其租赁负债，该利率是公司在租赁期内为等于租赁付款总额的抵押借款所需支付的估计利率。公司根据自身银行贷款加权平均利率分析测算增量借款利率。公司根据在开始日或之前向出租人支付的款项调整的相应租赁负债，以及其在租赁项下产生的初始直接成本，对使用权资产进行计量。当出租人向公司提供标的资产时，公司开始确认租赁费用。

 

对于租赁期不足一年的租赁（短期租赁），公司在租赁期内以直线法在综合收益表中记录经营租赁费用，并在发生时记录可变租赁付款。

 

F-13

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

增值税（“增值税”）

 

收入代表货物和服务的开票价值，扣除增值税。增值税按销售毛价计算，增值税税率从6%到13%不等，具体取决于销售的产品类型或提供的服务。允许属于增值税一般纳税人的主体，将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应交税费。公司在中国的所有子公司提交的增值税申报表自提交之日起五年内仍需接受税务机关的审查。

 

政府补助

 

政府补助在其他收入中确认为收入，净额或作为补助旨在补偿的特定成本和费用的减少。该等金额于收到时于综合收益表及综合收益表确认，而有关批给所附的所有条件均获达成。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司收到了20,846美元、486,562美元和119,346美元的政府赠款，用于各种研究项目。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，这些政府补助扣除税收后的每股净收益（基本和稀释）分别为0美元、0.02美元和0.01美元。

 

所得税

 

开曼群岛

 

该公司在开曼群岛注册成立，根据开曼群岛法律，无需就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

 

香港

 

根据香港税法，如果收入在香港产生，HUHU HK须按16.5%的法定所得税率征收，并且他们的外国所得收入可获豁免所得税。汇出股息在香港没有预扣税。

 

中国

 

根据中国企业所得税（“EIT”）法，国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。EIT给予高新技术企业（“HNTES”）税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。HUHU中国获批成为HNTE，自2022年12月起有权享受15%的所得税减免税率。证书有效期至2025年12月

 

EIT通常受中国当地税务机关管辖。各地税机关有时可给予当地企业优惠税收待遇，以此鼓励创业，刺激当地经济。上述税务处理的影响使截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的中国税收分别减少了零、140,305美元和109,750美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，每股净收益（基本和稀释）的优先税务处理收益分别为零、0.03美元和0.02美元。

 

日本

 

根据日本税法，HUHU Japan对在日本产生的收入按20%的法定所得税率征收，并对其外国所得收入免征所得税。日本对汇出股息没有预扣税。

 

公司按照相关税务机关的法律对所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

F-14

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，分别未发生与所得税相关的重大罚款或利息。公司在中国的所有子公司的纳税申报表自报备之日起五年内仍需接受税务机关的审查。

 

每股收益

 

该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的计量方法是净收益除以该期间的加权平均已发行普通股。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们已在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，并无摊薄股份。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，每股（亏损）收益分别为（0.10）美元、0.47美元和0.19美元。

 

外币换算

 

公司记账本位币为子公司经营所在县的当地货币。该公司的合并财务报表使用美元报告。经营业绩及合并外币现金流量表按报告期内平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均折算率换算的，因此在合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整作为单独组成部分计入综合权益变动表所列累计其他全面收益。外币交易损益计入综合损益表及综合收益表。

 

由于公司主要在中国经营业务，公司的主要功能货币为人民币（“人民币”）。HUHU日本的功能货币为日元（“JPY”）。公司合并财务报表已换算为报告货币美元（“美元”）。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。

 

下表概述了本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率：

 

    对于
年终
12月31日，
2024		     对于
年终
12月31日，
2023		     对于
年终
12月31日，
2022		  
期末人民币：美元汇率     7.2993       7.0999       6.8972  
期间平均人民币：美元汇率     7.1957       7.0809       6.7290  
期末JPY：美元汇率     157.37       140.80       131.81  
期间平均日元：美元汇率     151.46       140.82       131.46  

 

F-15

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

综合（亏损）收入

 

综合（亏损）收益由净收益和其他综合（亏损）收益两部分组成。其他综合（亏损）收入是指在美国通用会计准则下作为股东权益要素入账但不计入净收益的收入、费用、损益。其他综合（亏损）收益包括公司未使用美元作为记账本位币导致的外币折算调整。

 

分部报告

 

根据ASC主题280，分部报告，公司的首席运营决策者（“CODM”）已被确定为首席执行官。公司的主要经营决策者在作出有关分配资源及评估公司整体表现的决策时，会检讨综合财务业绩，因此，公司只有一个可报告分部。公司作为一个单一分部在中国和日本经营和管理其业务。公司的长期资产基本上全部位于中国和日本，公司的收入基本上全部来自中国和日本。

 

风险集中

 

(a) 信用风险集中

 

可能使公司面临重大集中信用风险的资产主要包括现金、应收账款和其他流动资产。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其在资产负债表日的账面价值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，在中国主要金融机构持有的现金总额分别为1,851，830美元和1,240，178美元。中国境内银行账户中的现金余额由中国人民银行金融稳定部（“FSD”）承保，其中法人实体在每家银行的合计余额有人民币500,000元（约合70,000美元）的存款保险限额。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，FSD未涵盖的金额分别为1,286，504美元和1,485，064美元。该公司在日本的银行账户中有1,211，701美元。日本银行账户中的现金余额根据日本《存款保险法》投保。根据日本《存款保险法》，在一家银行内，每位客户的最高保障金额为1000万日元（约合7.6万美元）。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，《存款保险法》未涵盖的金额分别为1,147，701美元和1,086，796美元。为限制与存款有关的信用风险敞口，公司主要将现金存款存放于大型金融机构。公司对客户和供应商进行信用评估，一般不要求他们提供抵押品或其他担保。公司根据个人客户和供应商的财务状况、信用记录、当前经济状况等建立计提信用损失准备的会计政策。

 

F-16

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

(b) 重要客户

 

截至2024年12月31日止年度，三个客户分别占总收入的28.7%、14.9%及10.7%。截至2023年12月31日止年度，一名客户占总收入的22.6%。截至2022年12月31日止年度，四名客户分别占总收入的24.4%、12.7%、11.5%及10.0%。截至2024年12月31日，四家客户分别占应收账款总额的13.8%、12.2%、11.1%和10.0%。截至2023年12月31日，三家客户占应收账款总额的比例分别为16.0%、13.62%和11.2%。

 

（c） 重要供应商

 

截至2024年12月31日止年度，一家供应商占采购总额约12.0%。截至2023年12月31日止年度，三家供应商占采购总额约14.5% 14.0%及11.5%，截至2022年12月31日止年度，一家供应商占采购总额约13.8%。截至2024年12月31日，两家供应商分别占应付账款总额的约18.0%和16.7%。截至2023年12月31日，两家供应商分别占应付账款总额的约33.0%和10.8%。

 

（d） 外汇风险

 

公司的大部分交易以人民币计价，公司及其附属公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。

 

公司的记账本位币为人民币，公司财务报表以美元列报。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。人民币相对于美元的价值变化可能会影响公司以美元计价的财务业绩，而不会影响公司业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，公司的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司出于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。

 

F-17

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”）。这份ASU要求，公共企业实体必须每年“（1）在费率调节中披露特定类别，（2）为满足数量门槛的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率计算的金额的5%）。”公共实体应将ASU 2023-09中的修订前瞻性地应用于2024年12月15日之后开始的所有年度期间。该公司目前正在评估这些新的披露要求，预计采用不会产生重大影响。

 

2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进：响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修正案。该ASU将ASC中的要求与SEC宣布的删除S-X条例和S-K条例中规定的某些披露要求保持一致。ASC中每个修订主题的生效日期要么是SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露要求的生效日期，要么是2027年6月30日，如果SEC在该日期尚未删除这些要求。禁止提前收养。该公司目前正在评估这些新的披露要求，预计采用不会产生重大影响。

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，Segment Reporting（Topic280）。本ASU中的修订要求在年度和中期基础上披露定期提供给主要经营决策者（CODM）的重大分部费用，以及包括在报告的分部损益计量中的其他分部项目的总额。该ASU要求公共实体披露主要经营决策者的标题和立场，并解释主要经营决策者如何使用报告的分部损益计量。公共实体将被要求在中期期间提供主题280目前要求的所有年度披露，拥有单一可报告分部的实体被要求提供更新中的修订和主题280中现有分部披露要求的所有披露。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，需要追溯采用。截至2024年1月1日，公司采用ASU2023-07。该指引的采纳并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

2024年3月，FASB发布了ASU 2024-01，“补偿-股票补偿（主题718）-利润利息和类似奖励的范围应用”（“ASU 2024-01”），旨在在不改变现有指引的情况下提高清晰度和可操作性。ASU 2024-01提供了一个说明性示例，旨在说明对利润利息和类似奖励进行会计处理的实体将如何确定是否应根据主题718对利润利息奖励进行会计处理。实体可以将该指引追溯应用于财务报表中列报的所有前期，也可以前瞻性地应用于在采用之日或之后授予或修改的利润利息和类似奖励。ASU2024-01在2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期期间生效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该指南的潜在影响。

 

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对公司的综合资产负债表、损益表和综合收益表以及现金流量表产生重大影响。

 

F-18

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注3 —应收账款，净额

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
第三方客户应收账款   $ 10,000,866     $ 9,084,050  
减：信贷损失准备金     ( 367,577 )     ( 375,975 )
应收账款，净额   $ 9,633,289     $ 8,708,075  

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
应收非国有客户款项   $ 7,401,526     $ 6,876,994  
应收国有客户账款     2,599,340       2,207,056  
减：信贷损失准备金     ( 367,577 )     ( 375,975 )
应收账款，净额   $ 9,633,289     $ 8,708,075  

 

信贷损失变动准备金如下：

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
期初余额   $ 375,975     $ 361,014  
规定     1,900       25,335  
外币换算调整     ( 10,298 )     ( 10,374 )
期末余额   $ 367,577     $ 375,975  

 

截至2025年3月31日，已收回约330万美元，占截至2024年12月31日应收账款余额的33.0%。

 

附注4 —预付款项和其他资产，净额

 

预付款项和其他资产包括以下各项：

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
预付租金   $ 18,000     $ 13,893  
存款     27,906       99,104  
预付费用     37,699       71,939  
减：无法收回余额备抵     ( 3,468 )     ( 3,565 )
预付款项和其他流动资产；净额   $ 80,137     $ 181,371  

 

信贷损失变动准备金如下：

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
期初余额   $ 3,565     $ 3,670  
外币换算调整     ( 97 )     ( 105 )
期末余额   $ 3,468     $ 3,565  

 

F-19

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注5 —物业、厂房及设备净额

 

固定资产、工厂及设备，净值净额，包括以下各项：

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
建筑   $ 481,664     $ 484,006  
办公设备     385,168       221,840  
运输设备     491,370       330,793  
土地     698,894       823,540  
租赁权改善     211,487      
—
 
在建工程     3,387,585       77,677  
小计     5,656,168       1,937,856  
减：累计折旧     ( 678,088 )     ( 408,874 )
物业及设备净额   $ 4,978,080     $ 1,528,982  

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为284,421美元、172,152美元和92,825美元。在建工程为HUHU日本在建新办公楼，公司预计于2025年4月30日前完成建设。

 

附注6 —无形资产，净额

 

公司按成本减去累计摊销后的无形资产列示。

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
许可证   $ 214,422     $ 220,444  
计算机软件     2,560       2,462  
减：累计摊销     ( 136,997 )     ( 98,227 )
无形资产，净值   $ 79,985     $ 124,679  

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的摊销费用分别为42050美元、41954美元和45747美元。

 

预计未来摊销费用如下：

 

截至12月31日的年度，   估计数
摊销
费用		  
2025   $ 41,159  
2026     38,310  
2027     516  
合计   $ 79,985  

 

歼20

 

 

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合并财务报表附注

 

附注7 —租赁

 

该公司有几个制造设施和办公室的经营租赁。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

 

公司采用修改后的追溯过渡法，采用主题842。公司在确定ROU资产和相关租赁义务时将租赁和非租赁部分结合起来。采用这一准则导致记录经营租赁ROU资产和相应的经营租赁负债。ROU资产和相关租赁义务在开始日根据租赁期内剩余租赁付款额的现值确认。

 

截至2024年12月31日止年度的租赁费用总额为67142美元，其中包括5080美元的利息和62062美元的ROU资产摊销费用。截至2023年12月31日止年度的租赁费用总额为57,499美元，其中包括4,192美元的利息和53,307美元的使用权资产摊销费用。截至2022年12月31日止年度的租赁费用总额为19643美元，其中包括1978美元的利息和17664美元的ROU资产摊销费用。截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度，为经营租赁支付的现金总额分别为116,298美元、120,617美元和54,624美元。

 

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
使用权资产，净额   $ 183,815     $ 255,573  
经营租赁负债–流动   $ 104,088     $ 107,424  
经营租赁负债–非流动     80,636       114,374  
经营租赁负债合计   $ 184,724     $ 221,798  

 

截至2024年12月31日，所有经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折现率如下：

 

剩余租期及折现率：      
加权平均剩余租期（年）     2  
加权平均贴现率     3.9 %

 

以下为截至2024年12月31日租赁负债到期明细表：

 

截至12月31日的年度，      
2025   $ 109,299  
2026     82,362  
未来最低租赁付款总额     191,661  
减：推算利息     6,937  
合计   $ 184,724  

 

附注8 —应计费用和其他负债

 

应计费用和其他负债包括以下各项：

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
应付薪金   $ 496,766     $ 469,384  
应付租金     81,178       37,424  
应付设备款     38,105       13,335  
其他应付款     116,370       41,296  
合计   $ 732,419     $ 561,439  

 

F-21

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注9 —贷款

 

银行贷款包括以下内容：

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
江苏银行            
利率 3.7 %，自2023年3月17日至2024年3月16日止   $
—
    $ 140,847  
利率 3.6 %，由2024年3月19日至2026年3月18日     260,299      
—
 
宁波银行                
利率 3.45 %，自2023年7月28日至2024年7月27日止             281,694  
利率 3.7 %，由2024年4月29日至2025年4月28日     136,999      
—
 
利率 2.0 %，由2024年12月26日至2025年12月25日     273,999      
—
 
交通银行                
利率 2.98 %，自2024年6月27日至2025年6月27日止     821,997      
—
 
利率 2.98 %，自2024年6月28日至2025年6月28日止     410,998      
—
 
利率 2.98 %，2024年10月11日至2025年10月11日     136,999      
—
 
中国银行                
利率 3.30 %，自2023年8月3日起至2024年6月2日止    
—
      352,118  
利率 3.30 %，自2023年8月11日至2024年6月10日止    
—
      422,541  
利率 3.05 %，自2023年11月27日至2024年6月20日止    
—
      492,965  
利率 2.54167 ‰，2024年5月30日-2025年5月20日     753,497          
熊本银行                
利率 1.20 %，自2024年12月30日至2025年3月31日止     1,971,192      
—
 
The Higo Bank Ltd。                
利率 1.86 %，自2024年11月29日至2025年1月29日止     767,997      
—
 
合计   $ 5,533,977     $ 1,690,165  

 

2023年3月17日，公司与江苏银行订立贷款协议，取得贷款140,847美元（人民币1,000，000元），到期日为2024年3月16日，固定年利率为3.70%。公司股东Yinglai Wang女士为该贷款的共同借款人。贷款到期全部偿还。

 

于2024年3月19日，公司与江苏银行订立贷款协议，以取得贷款273,999美元（人民币2,000，000元），到期日为2026年3月18日，固定年利率为3.6%。在2024财年偿还13700美元后，截至2024年12月31日，贷款余额为260,299美元。公司执行总裁肖玉军先生、公司股东王英来女士为偿还借款提供担保。

 

于2024年3月26日，公司与江苏银行订立贷款协议，以取得412,814美元（人民币3,000，000元）的贷款，到期日为2026年3月25日，固定年利率为3.6%。公司执行总裁肖玉军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。贷款已于2024年7月22日全部偿还。

 

于2023年7月28日，公司与宁波银行订立贷款协议，以取得贷款281,694美元（人民币2,000，000元），到期日为2024年7月27日，固定年利率为3.45%。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。贷款到期全部偿还。

 

于2024年4月29日，公司与宁波银行订立贷款协议，以取得贷款136,999美元（人民币1,000，000元），到期日为2025年4月28日，固定年利率为3.7%。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。

 

于2024年12月26日，公司与宁波银行订立贷款协议，以取得贷款273,999美元（人民币2,000，000元），到期日为2025年12月25日，固定年利率为2.00%。公司股东Yinglai Wang女士为该贷款的共同借款人。

 

F-22

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注9 —贷款（续）

 

于2024年6月27日，公司与交通银行订立贷款协议，以取得贷款958,996美元（人民币7,000，000元），到期日为2025年6月27日，固定年利率为2.98%。在2024财年偿还136,999美元后，截至2024年12月31日，贷款余额为82,997美元。公司首席执行官肖宇军先生、公司股东王英来女士为偿还贷款提供担保。

 

于2024年6月28日，公司与交通银行订立贷款协议，以取得贷款410,998美元（人民币3,000，000元），到期日为2025年6月28日，固定年利率为2.98%。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。

 

于2024年10月11日，公司与交通银行订立贷款协议，以取得贷款136,999美元（人民币1,000，000元），到期日为2025年10月11日，固定年利率为2.98%。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。

 

2023年8月03日，公司与中国银行订立贷款协议，以取得贷款563,388美元（人民币4,000，000元），到期日为2024年6月2日，固定年利率为3.3%。在2023财年偿还211270美元后，截至2023年12月31日，贷款余额为352118美元。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。贷款到期全部偿还。

 

于2023年8月11日，公司与中国银行订立贷款协议，以取得贷款422,541美元（人民币3,000，000元），到期日为2024年6月10日，固定年利率为3.3%。公司执行总裁肖玉军先生、公司股东王英来女士为偿还借款提供担保。贷款到期已全部偿还。

 

于2023年11月27日，公司与中国银行订立贷款协议，以取得贷款492,965美元（人民币3,500，000元），到期日为2024年6月20日，固定年利率为3.05%。公司执行总裁肖玉军先生、公司股东王英来女士为本次借款提供偿还担保，借款到期全部偿还。

 

于2024年5月30日，公司与中国银行订立贷款协议，以取得753,497美元（人民币550万元）的贷款，到期日为2025年5月20日，实际月利率为2.54 167‰。公司执行总裁肖玉军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。

 

于2024年4月16日，公司与熊本银行订立两项贷款协议，以获得两笔贷款，每笔贷款为1,235，795美元（174,000，000日元），到期日为2024年8月30日，固定年利率为1.875%。公司首席执行官肖宇军先生为偿还贷款提供担保。贷款到期全部偿还。贷款到期全部偿还。

 

于2024年4月26日，公司与熊本银行订立两项贷款协议，以获得两笔贷款，每笔贷款353,412美元（5,700，000日元），到期日为2024年8月30日，固定年利率为1.875%。公司首席执行官肖宇军先生为偿还贷款提供担保。贷款到期全部偿还。贷款到期全部偿还。

 

F-23

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注9 —贷款（续）

 

于2024年6月6日，公司与熊本银行订立两项贷款协议，以获得两笔贷款，每笔477,416美元（7,700，000日元），到期日为2024年8月30日，固定年利率为1.875%。公司首席执行官肖宇军先生保证了贷款的偿还。贷款到期全部偿还。贷款到期已全部偿还。

 

于2024年12月30日，公司与熊本银行订立贷款协议，以获得1,971，192美元（308,000，000日元）的贷款，到期日为2025年3月31日，固定年利率为1.20%。公司首席执行官肖宇军先生保证了贷款的偿还。

 

于2024年11月29日，公司与Higo银行订立贷款协议，以获得767,997美元（120,000，000日元）的贷款，到期日为2025年1月29日，固定年利率为1.86%。公司首席执行官肖宇军先生保证了贷款的偿还。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别录得银行贷款利息支出113,657美元、72,197美元和51,985美元。

 

附注10 —关联方余额及交易

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的关联方余额以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的交易情况如下：

 

(1) 关联方关系：

 

关联方名称   与公司的关系
肖宇军先生   公司首席执行官、王英来女士配偶
王英来女士   公司董事长、肖宇军先生的配偶
安徽中科盛为智能数据有限公司（“安徽中科”）   肖宇军先生为法定代表人，持股9.51%

 

(2) 向关联方采购：

 

    截至本年度
12月31日,		  
    2024     2023     2022  
                   
安徽中科   $ 676,889     $ 210,251     $ 805,679  

 

我们的关联实体安徽中科与HUHU中国订立软件采购协议，据此，安徽中科向HUHU中国出售工厂管理和监控软件。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，该软件的购买价格分别为676,889美元、210,251美元和805,679美元。软件随后出售给客户，软件的购买价格计入收入成本。

 

F-24

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注10 —关联方余额和交易（续）

 

(3) 应付关联方款项：

 

    截至
12月31日，		  
    2024     2023  
肖宇军先生   $ 246,454     $ 443,027  
王英来女士    
—
      425,411  
    $ 246,454     $ 868,438  

 

肖宇军先生、王英来女士向公司垫付流动资金，用于支持公司经营。余额为无抵押、免息及按要求到期。

 

附注11 —税收

 

企业所得税（“企业所得税”）

 

按地理区域划分的税前收入如下：

 

    截至本年度
12月31日,		  
    2024     2023     2022  
税前（亏损）收入：                  
中国   $ ( 773,090 )   $ 1,403,006     $ 1,097,501  
日本     2,705,967       1,186,251       ( 82,873 )
开曼     ( 3,589,721 )     ( 100 )     ( 50,312 )
税前总收入（亏损）   $ ( 1,656,844 )   $ 2,589,157     $ 964,316  

 

所得税拨备构成如下：

 

    截至本年度
12月31日,		  
    2024     2023     2022  
                   
当期所得税费用   $ 549,008     $ 243,620     $ 568  
递延所得税费用     ( 274,609 )     11,950       33,739  
所得税拨备总额   $ 274,399     $ 255,570     $ 34,307  

 

F-25

 

 

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合并财务报表附注

 

附注11 —税收（续）

 

下表将中国法定税率与公司实际税率进行了核对：

 

    截至本年度12月31日,  
    2024     2023     2022  
中国法定税率   $ 25.0 %   $ 25.0 %   $ 25.0 %
不同税务管辖范围的影响     ( 45.8 )%     ( 2.3 )%     2.8 %
中国优惠税率的影响    
-
%     ( 5.4 )%     ( 11.4 )%
研发（“R & D”）税收抵免    
-
%     ( 13.0 )%     ( 18.9 )%
不可扣除项目*     4.2 %     5.6 %     6.1 %
实际税率   $ ( 16.6 )%   $ 9.9 %   $ 3.6 %

 

 

* 不可抵扣项目指不能在中国税收目的上扣除的超额费用和损失。

 

下表汇总了资产负债的财务会计基础和计税基础差异导致的递延所得税资产和负债：

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
递延所得税资产：                
信贷损失备抵   $ 51,763     $ 56,931  
净经营亏损     274,324      
—
 
递延所得税资产总额   $ 326,087     $ 56,931  

 

递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此评估时考虑了累计收益和预计的未来应税收入。公司几乎所有递延所得税资产的回收取决于未来收入的产生，不包括冲销应课税暂时性差异。根据历史应课税收入水平和对递延税项资产可收回期间的未来应课税收入的预测，管理层认为，未来经营业绩很可能会产生足够的应课税收入，以实现截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延税项资产。

 

应交税费

 

应缴税款包括以下各项：

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
应交所得税   $ 111,313     $ 151,948  
应付增值税     242,826       245,175  
其他应交税费     2,750       2,948  
应缴税款总额   $ 356,889     $ 400,071  

 

F-26

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注12 —股东权益

 

普通股

 

公司获授权发行5,000，000,000股普通股，每股面值0.00001美元。该公司于2024年7月15日进行了1比4的普通股拆股。该公司认为，根据ASC 260，股份信息应追溯核算。所有期间的所有普通股和每股数据已相应追溯重述。因此，公司的法定股本为50,000美元，分为20,000，000,000股普通股，每股普通股面值0.0000025美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，已发行和流通普通股分别为21,173，413股和20,000，000股。

 

该公司认为，该股份信息应根据ASC 260在追溯基础上进行会计处理。所有期间的所有普通股和每股数据已相应地追溯重述。

 

出资

 

沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪沪截至2019年12月31日，公司收到的出资总额约为116万美元（人民币8,000，000元）。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，公司收到的出资额分别为113,636美元（人民币790,000元）和461,041美元（人民币3,000，000元）。截至本报告之日，根据HUHU China的公司章程，剩余资本投资约154万美元（人民币9,785，000元）应于2049年12月31日前全额出资。

 

首次公开发行

 

2024年10月23日，该公司以每股4.00美元的价格完成了其1,050，000股普通股的首次公开发行（“IPO”或“发售”）。扣除承销折扣、承销商费用和开支以及公司估计的发行费用后，此次IPO给公司带来的净收益约为240万美元。

 

根据包销协议，公司还授予承销商45天的选择权，可按公开发售价格（减去包销折扣）购买最多157,500股普通股，以覆盖任何超额配售（如有）（“超额配股权”）。2024年11月19日，代表行使超额配股权，部分购买了额外的123,413股普通股。扣除承销折扣和公司应付的其他估计费用后，公司从部分行使超额配股权中获得约432,000美元的净收益。超额配股权的平仓发生在2024年11月21日（“超额配股权平仓”）。此次IPO和超额配售的总收益净额约为290万美元。

 

承销商认股权证

 

就2024年10月23日IPO结束而言，公司向承销商或其指定关联公司授予股份购买认股权证（“承销商认股权证”），以购买相当于在IPO中出售的52,500股普通股的数量。此类认股权证的行权价格应等于IPO中发售的普通股发行价格的125%。包销商认股权证将于发售开始日期起计六个月的四年期及半年期内行使。公司确定与IPO相关的承销商发行的认股权证被归类为权益类，因为它们与自己的股票挂钩，符合权益分类的要求。

 

股权激励计划

 

2024年11月28日，HUHUTECH International Group Inc.董事会批准并通过了一项股权激励计划（“2024年股权激励计划”），该计划允许向员工、非员工董事、高级职员和顾问发行最多2,000，000股普通股，以向公司提供服务。截至备案之日，根据2024年股权激励计划发行的股份为零。

 

F-27

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
合并财务报表附注

 

附注12 —股东权益（续）

 

法定准备金和限制性净资产

 

根据中国相关法律法规的规定，公司在中国的子公司和关联实体必须从税后利润中提取拨款给非分配基金。这些储备包括一般储备和开发储备。

 

一般准备金要求每年每年提取税后利润的10%，直至余额达到中国公司注册资本的50%。发展储备由公司酌情拨出。这些准备金只能用于一般企业扩张，不能作为现金股利进行分配。截至2024年12月31日和2023年12月31日，一般准备金分别为343,077美元和343,077美元。

 

由于公司在中国的运营子公司只能从按照中国会计准则报告的可分配利润中支付分配，因此公司在中国的运营子公司被限制将其部分净资产转让给公司。受限制的金额包括公司在中国的实体的实收资本和法定储备。截至2024年12月31日和2023年12月31日，实收资本和法定准备金总额分别为5,038，427美元和2,081，256美元，分别代表公司在中国的运营子公司的可供分配的净资产金额。

 

附注13 ——承诺和或有事项

 

或有事项

 

公司不时受制于在日常业务过程中产生的若干法律程序、索偿及争议。尽管无法预测这些法律诉讼的结果，但公司认为这些行为总体上不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无未决诉讼。

 

附注14 —分部信息

 

公司在确定经营分部时采用“管理法”。管理方法考虑了集团首席运营决策者（“CODM”）用于制定战略决策、评估绩效和分配资源的内部组织和报告。公司的首席运营官已被确定为集团的首席执行官。公司确定其作为一个合并分部运营，因此有一个可报告分部。

 

作为一个单一的可报告分部实体，主要经营决策者用来评估业绩和分配资源的公认会计原则计量是集团的综合收益（亏损）表。重大费用包括销售费用、一般和管理费用以及研发费用，这些费用分别在公司的损益表中单独列报。净收入中的其他分部项目包括利息支出。

 

下表按地理位置列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的收入：

 

    结束的那些年
12月31日，		  
    2024     2023     2022  
中国   $ 8,237,285     $ 11,056,162     $ 11,345,810  
日本     9,911,959       5,676,526       28,447  
总收入   $ 18,149,244     $ 16,732,688     $ 11,374,257  

 

附注15 —随后发生的事件

 

公司通过提交本登记报表对后续事项进行了评估，确定除以下情况外，没有发生需要对合并财务报表进行调整或披露的事项：

 

银行贷款

 

于2025年3月13日，公司与交通银行订立贷款协议，以取得贷款205,499美元（人民币1,500，000元），到期日为2026年3月13日，固定年利率为2.98%。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。贷款已于2025年3月20日全部偿还。

 

F-28

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
附表一—母公司财务资料

 

于2025年3月14日，公司与中国银行订立贷款协议，以取得贷款616,497美元（人民币4,500，000元），到期日为2025年7月15日，有效月利率为2.00‰。公司CEO肖宇军先生、公司股东王英来女士为偿还借款提供担保。

 

于2025年3月31日，公司与交通银行订立贷款协议，以取得贷款273,999美元（人民币2,000，000元），到期日为2026年3月31日，固定年利率为2.98%。公司执行总裁肖宇军先生、公司股东王英来女士为本次借款的偿还提供担保。

 

公司中国子公司将部分净资产转让给公司的能力受到限制。在中国组织的实体支付股息受限制、程序和手续的约束。中国法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。公司的附属公司亦须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润至法定储备账户，直至该等储备的累计金额达到其各自注册资本的50%。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。

 

此外，公司的营运及收入均在中国进行及产生，公司所有赚取的收入及收到的货币均以人民币计值。人民币受中国外汇管制条例约束，因此，由于中国外汇管制条例限制公司将人民币兑换成美元的能力，公司可能无法在中国境外分配任何股息。

 

S-X条例要求，当截至最近完成的会计年度末，合并子公司的受限净资产超过合并净资产的25%时，注册人的简明财务信息应予以备案。就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金分红等形式向母公司转让的注册人在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。由于公司中国附属公司的受限制净资产超过公司综合净资产的25%，简明母公司财务报表已根据条例S-X第12-04条附表I编制。

 

按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。公司对子公司的投资按成本加子公司未分配收益中的权益列示。

 

简明财务资料已采用与综合财务报表所载相同的会计政策编制，惟有关附属公司的投资已采用权益法入账。对于母公司，本集团按照ASC 323，投资—权益法和合资企业的规定，按照权益法核算记录对子公司的投资。该等投资在简明资产负债表中列报为‘‘对子公司的投资’，而附属公司的收益则在简明综合收益表中列报为‘附属公司收益中的权益’。

 

2021年7月8日（母公司注册成立日）至2024年12月31日期间不存在重大或有事项、重大计提长期债务、母公司担保等事项。

 

F-29

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
附表一—母公司财务资料

 

母公司资产负债表

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
物业、厂房及设备            
现金   $ 3,235     $
—
 
对子公司投资，净额     1,856,796       3,697,532  
总资产   $ 1,860,031     $ 3,697,532  
                 
负债和股东权益                
负债                
应付关联方款项   $ 425,412     $ 50,411  
负债总额     425,412       50,411  
                 
股权：                
股本     50       50  
额外实缴资本     ( 50 )     ( 50 )
留存收益     2,024,968       3,956,211  
累计其他综合损失     ( 590,349 )     ( 309,090 )
总股东权益     1,434,619       3,647,121  
负债总额和权益   $ 1,860,031     $ 3,697,532  

 

 

* 股份和每股数据在追溯基础上呈现，以反映资本重组。

 

母公司损益表及综合收益表

 

    对于
结束的一年
12月31日，
2024		     对于
结束的一年
12月31日，
2023		  
G & A费用   $ ( 3,589,720 )   $ ( 100 )
子公司收益中的权益     1,658,477       2,333,687  
净（亏损）收入     ( 1,931,243 )     2,333,587  
其他全面损失                
外币换算调整     ( 281,259 )     ( 105,029 )
综合（亏损）收入   $ ( 2,212,502 )   $ 2,228,558  

 

歼30

 

 

胡特科技国际集团有限公司。和子公司
附表一—母公司财务资料

 

母公司现金流量表

 

    对于
结束的一年
12月31日，
2024		     对于
结束的一年
12月31日，
2023		  
经营活动产生的现金流量：            
净（亏损）收入   $ ( 1,931,243 )   $ 2,333,587  
调整净收入与经营活动使用的现金净额：                
子公司收益中的权益     ( 1,658,477 )     ( 2,333,687 )
经营活动使用的现金净额     ( 3,589,720 )     ( 100 )
                 
融资活动产生的现金流量：                
首次公开发行股票发行情况     4,117,955      
—
 
支付关联方款项    
—
      ( 89 )
关联方欠款     ( 525,000 )    
—
 
融资活动提供（用于）的净现金     3,592,955       ( 89 )
现金变动     3,235       ( 189 )
年初现金    
—
      189  
现金年末   $ 3,235     $
—
 

 

 

F-31

 

 

0001945415 假的 财政年度 0001945415 2024-01-01 2024-12-31 0001945415 DEI：BusinessContactmember 2024-01-01 2024-12-31 0001945415 2024-12-31 0001945415 2023-12-31 0001945415 美国天然气工业股份公司：相关党员 2024-12-31 0001945415 美国天然气工业股份公司：相关党员 2023-12-31 0001945415 2023-01-01 2023-12-31 0001945415 2022-01-01 2022-12-31 0001945415 Huhu：CostOfRevenuesThirdPartiesMember 2024-01-01 2024-12-31 0001945415 Huhu：CostOfRevenuesThirdPartiesMember 2023-01-01 2023-12-31 0001945415 Huhu：CostOfRevenuesThirdPartiesMember 2022-01-01 2022-12-31 0001945415 Huhu：CostOfRevenuesRelatedPartyMember 2024-01-01 2024-12-31 0001945415 Huhu：CostOfRevenuesRelatedPartyMember 2023-01-01 2023-12-31 0001945415 Huhu：CostOfRevenuesRelatedPartyMember 2022-01-01 2022-12-31 0001945415 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2021-12-31 0001945415 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2021-12-31 0001945415 呼呼：法定后备成员 2021-12-31 0001945415 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2021-12-31 0001945415 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2021-12-31 0001945415 2021-12-31 0001945415 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