权利、权力及优惠指定证明书
A系列参与优先股
SEER公司。
Seer, Inc.，一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），根据其第103条的规定，证明：
截至2026年2月26日，根据经修订和重述的公司注册证书授予公司董事会（“董事会”）的授权，董事会通过了以下决议，创建了公司指定为A系列参与优先股的一系列优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）：
决议，根据经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）赋予董事会的权力，董事会于2026年2月26日规定发行公司的一系列优先股，并确定、说明和表达该系列优先股的指定、权力、优惠和相对及其他特殊权利，以及资格、限制和限制如下：
第1节。
指定及金额.该等系列的股份将指定为“A系列参与优先股.”A系列参与优先股的每股面值将为0.00001美元，构成该系列的股票数量将为50万股。该等股份数目可由公司董事会决议（以下简称“董事会决议”）增持或减持板"），但不减少将使A系列参与优先股的股份数量减少到少于当时已发行的股份数量加上在行使未行使的期权、权利或认股权证时或在行使公司发行的任何可转换为A系列参与优先股的已发行证券时可发行的任何期权、权利或认股权证时保留发行的股份数量。
(a)
根据任何系列优先股（或其他类似股票）的任何股份的持有人在股息方面优先于和优于A系列参与优先股的股份的优先和优先权利，A系列参与优先股的股份持有人优先于A类普通股的股份持有人，每股面值0.00001美元（“普通股“），将有权收取于每年3月、6月、9月及12月最后一天以现金支付的季度股息（每个该等日期称为”季度股息支付日"），自首次发行A系列参与优先股的股份或零头后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入到最接近的一分钱）等于（i）1.00美元和（ii）中的较高者，但须符合本指定证书中的任何调整条款，为所有现金股息的每股总额的1,000倍，以及自上一个季度股息支付日起在普通股上宣布的所有非现金股息或除以普通股股份或已发行普通股股份的细分（通过重新分类或其他方式）以外的其他分配（通过重新分类或其他方式）的每股总额（以实物支付）的1,000倍，或者，就第一季度股息支付日而言，自首次发行A系列参与优先股的任何股份或股份的零头以来。如公司在2026年2月25日后的任何时间权利红利宣派日期"）（a）宣布并支付以普通股股份形式支付的普通股的任何股息，（b）将已发行普通股细分或（c）将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份，则在每种情况下，A系列参与优先股的股份持有人根据上句第（ii）条在紧接该事件之前有权获得的金额将通过将该金额乘以分数进行调整，其分子将是紧接该事件发生后已发行在外的普通股股份总数，而其分母将是紧接该事件发生前已发行在外的普通股股份总数。
(b)
公司在宣布普通股的股息或分配（以普通股股份支付的股息除外）后，将立即按照第2（a）节的规定宣布A系列参与优先股的股息或分配，但如果在任何季度股息支付日和下一个季度股息支付日之间的期间内没有就普通股宣布股息或分配，然后，A系列参与优先股每股1.00美元的股息仍将在随后的季度股息支付日支付（据了解，如果公司的任何债务工具禁止，此类股息的实际支付可能会被推迟）。
（c）
A系列参与优先股的流通股将从A系列参与优先股发行日期之前的下一个季度股息支付日开始累积和累积股息，除非此类股份的发行日期在第一季度股息支付日的记录日期之前，在这种情况下，此类股份的股息将从此类股份的发行日期开始累积，或除非发行日期是季度股息支付日，或是确定有权获得季度股息的A系列参与优先股的股份持有人的记录日期之后且在该季度股息支付日之前的日期，在其中任一情况下，此类股息将开始累积并自该季度股息支付日起累积。应计但未支付的股息将不计息。A系列参与优先股的股份所支付的股息金额低于该等股份应计和应付时该等股息总额，将在当时已发行的所有该等股份中按股份比例分配。董事会可以确定一个记录日期，以确定A系列参与优先股的股份持有人有权获得在其上宣布的股息或分配的支付，该记录日期将不超过为支付该股息或分配而确定的日期的60天前。
第3节。
投票权.A系列参与优先股的股份持有人将拥有以下投票权：
(a)
根据下文规定的调整条款，A系列参与优先股的每一股将使其持有人有权就提交给公司股东投票的所有事项获得1,000票。如果公司在权利股息宣布日期后的任何时间（i）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分或（iii）将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份，然后，在每一种情况下，A系列参与优先股的股份持有人在紧接该事件之前有权获得的每股票数将通过将该数字乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股份的数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股份的数量。
(b)
除本指定证明书另有规定外，在产生一系列优先股或任何类似股份的任何其他指定证明书中，《章程》或经修订及重述的公司附例（"附例"），或根据法律，A系列参与优先股的股份持有人以及拥有一般投票权的公司普通股和任何其他股本的股份持有人将作为一个类别就提交给公司股东投票的所有事项共同投票。
（c）
除本指定证书规定的或法律要求的情况外，A系列参与优先股的持有人将没有特别投票权，也不需要他们的同意（除非A系列参与优先股的持有人有权与本指定证书中规定的普通股股份持有人一起投票）采取任何公司行动。
(a)
在首次发行A系列参与优先股的一股或一小部分股份后，公司将不会就A系列参与优先股宣布任何股息、进行任何分配、赎回或购买或以其他方式收购任何普通股股份作为对价，除非同时按照第2节的要求就A系列参与优先股宣布股息。
(b)
每当第2节规定的A系列参与优先股的季度股息或其他应付股息或分配被拖欠时，此后直至A系列参与优先股已发行股份的所有应计和未支付的股息和分配（无论是否已宣布）将已全额支付，公司将不会：
（一）
就A系列参与优先股宣派或派付股息、作出任何其他分派，或赎回或购买或以其他方式取得任何股份以作对价，但（a）在行使股票期权、认股权证或类似权利或授予任何业绩股份、限制性股票的限制、归属或失效时可能被视为发生的赎回或购买，限制性股票单位或其他股权奖励，前提是此类股份代表（1）此类期权、认股权证或类似权利或其他股权奖励的行使或购买价格，以及（2）此类奖励的接受者就此类授予、行使、归属或限制失效所欠的预扣税金额；或（b）从公司的雇员、前雇员、董事、前董事、顾问或前顾问或其各自的遗产、配偶处回购、赎回或以其他方式获得或退休的任何此类股份的价值，前配偶或家庭成员，根据收购此类股份所依据的协议条款；
（二）
宣布或支付股息，或进行任何其他分配，股票排名与A系列参与优先股平价（无论是关于股息或清算、解散或清盘时），但A系列参与优先股按比例支付的股息以及按所有此类股份持有人当时有权获得的总金额的比例支付或拖欠股息的所有此类平价股票除外；
（三）
以A系列参与优先股赎回或购买或以其他方式收购任何排名较后（就股息而言或在清算、解散或清盘时）的代价股份，据了解，公司可随时赎回、购买或以其他方式收购任何该等初级股的股份，以换取公司排名较后（就股息而言或在解散、清盘或清盘时）的任何股份至A系列参与优先股；或
（四）
赎回或购买或以其他方式收购A系列参与优先股的任何股份，或与A系列参与优先股排名相等的任何股份，但根据董事会在考虑各自的年度股息率以及各自系列和类别的其他相关权利和优惠后，以善意确定的条款向此类股份的所有持有人以书面或通过出版物（由董事会确定）提出的购买要约，将导致各自系列或类别之间的公平和公正待遇。
（c）
除非公司可根据第4（a）条在该时间及以该方式购买或以其他方式收购该公司的任何股份，否则公司将不容许该公司的任何附属公司购买或以其他方式收购该公司的任何股份作为代价。
第5节。
重新获得优先股的股份.公司以任何方式购买或以其他方式获得的A系列参与优先股的任何股份将在获得后立即清退和注销。所有此类股份在注销后将成为优先股的授权但未发行的股份，并可作为新系列优先股的一部分重新发行，该系列优先股将由董事会的决议或决议创建，但须遵守本指定证书、章程或任何其他指定证书中规定的发行条件和限制，以创建一系列优先股或任何类似股票或法律另有规定。
(a)
在公司进行任何清盘、解散或清盘时，无论是自愿或其他方式，均不会向A系列参与优先股的股票排名较后的股份持有人（无论是就股息而言，或在清盘、解散或清盘时）作出分配，除非在此之前，A系列参与优先股的股份持有人已收到每股金额（“A系列清算优先"）等于（i）1.00美元加上相等于截至该付款日期的应计及未付股息及有关分派（不论是否已宣布）的金额，或（ii）调整数乘以公司清算、解散或清盘时将就普通股分配的所有现金及其他财产的每股金额，两者中的较大者。“调整数”最初将是1000人。如果公司在权利股息宣布日期（a）之后的任何时间宣布并支付以普通股股份形式支付的普通股的任何股息，（b）将已发行普通股细分或（c）将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份，那么在每一种情况下，紧接该事件之前有效的调整数将通过将该调整数乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股份的数量，而其分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股份的数量。
(b)
如果没有足够的可用资产允许全额支付A系列清算优先股以及与A系列参与优先股平价的所有其他类别和系列优先股的清算优先权（如果有的话），则可供分配的资产将按比例分配给A系列参与优先股和此类平价股份的持有人，以符合其各自清算优先权的比例。
（c）
公司与另一实体合并或与另一实体合并或合并，或任何其他实体与公司合并或与公司合并或合并，均不会被视为本第6条所指的公司清算、解散或清盘。
第7节。
合并、合并等.如果公司进行任何合并、合并、合并、转换、换股或其他交易，其中普通股的股份被交换或变更为其他股票、证券、现金或任何其他财产（以实物支付），则在任何此类情况下，A系列参与优先股的股份将同时被类似地交换或变更，其每股金额（受以下规定的调整条款的限制）等于调整数乘以股票、证券、现金和/或任何其他财产的总额（以实物支付），视情况而定，每一股普通股被变更或交换成或换成。
第8节。
不赎回.A系列参与优先股的股份将不能赎回。
第9节。
排名.A系列参与优先股在股息支付和资产分配方面的排名将低于优先股的所有其他系列，除非任何此类系列的条款另有规定，并且在此类事项方面的排名将高于普通股。
第10节。
修正.在A系列参与优先股的任何股份尚未发行时的任何时间，《章程》和本指定证书均不会以任何会实质性改变或改变A系列参与优先股的权力、优先权或特殊权利的方式进行修订，以便在没有作为一个类别单独投票的A系列参与优先股至少三分之二已发行股份的持有人的赞成票的情况下对其产生不利影响。
第11节。
优先股的零碎股份.A系列参与优先股可能以零碎股份发行，这将使持有人有权按照该持有人零碎股份的比例行使投票权、获得股息、参与分配并享有A系列参与优先股持有人的所有其他权利。
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作为证明，下列签署人已于2026年2月26日签署本证书。
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SEER公司。 |
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签名： |
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/s/大卫·霍恩 |
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姓名：David Horn |
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标题：总裁兼首席财务官 |