附件 1.1

分配协议

2025年12月5日

 

摩根大通证券有限责任公司 公园大道270号 纽约，纽约10179		美国银行证券公司。 布莱恩特公园一号 纽约，纽约10036
BARCLAYS CAPITAL INC. 第七大道745号 纽约，纽约10019		花旗集团环球市场公司。 格林威治街388号 纽约，纽约10013
Citizens JMP Securities，LLC 加利福尼亚街101号，17楼 加利福尼亚州旧金山94111		KeyBanc资本市场公司。 127个公共广场，7个第楼层 俄亥俄州克利夫兰44114
Raymond James & Associates，Inc。 钟琴公园道880号 佛罗里达州圣彼得堡33716		加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 布鲁克菲尔德广场 Vesey街200号，8楼 纽约，纽约10281
Truist Securities，Inc。 50 Hudson Yards，70楼 纽约，纽约10001
作为代理和/或远期卖方
摩根大通银行，全国协会 公园大道270号 纽约，纽约10179		美国银行，N.A。 布莱恩特公园一号 纽约，纽约10036
巴克莱银行 PLC c/o BARCLAYS CAPITAL INC. 邱吉尔广场1号 英国伦敦E14 5HP		花旗银行，N.A。 格林威治街390号 纽约，纽约10013
Citizens JMP Securities，LLC 美洲大道1301号，2楼 纽约，纽约10019		KeyBanc资本市场公司。 127个公共广场，7个第楼层 俄亥俄州克利夫兰44114
Raymond James & Associates，Inc。 钟琴公园道880号 佛罗里达州圣彼得堡33716		Royal Bank Of Canada c/o加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 布鲁克菲尔德广场 Vesey街200号，8楼 纽约，纽约10281
Truist银行 50个哈德逊院子，70个第楼层 纽约，纽约10001
作为远期购买者

女士们先生们：

马里兰州房地产投资信托基金EPR Properties（“公司”）确认，其与J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.、Citizens JMP Securities，LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James & Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC和Truist Securities，Inc.（各自以销售代理的身份参与本协议项下发行股份（定义见下文）的发售和销售，和/或以任何条款协议（定义见下文第1（a）节）项下的委托人的身份，“代理人”或统称“代理人”，作为其关联远期买方（定义见下文）的代理，“远期卖方”或统称为“远期卖方”），以及摩根大通银行、全国协会、美国银行、N.A.、巴克莱银行 PLC、花旗银行、N.A.、Citizens JMP Securities，LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James & Associates，Inc.、加拿大皇家银行和Truist银行（或其各自的任何关联公司）（各自作为任何远期合同（定义见下文）下的买方、“远期买方”或统称为“远期买方”），关于不时以本分销协议（本“协议”）下文所述的方式并在符合本协议（本“协议”）所述条款和条件的情况下发售和/或发行和出售实益权益的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），根据本协议第1节规定的条款，公司的总实际销售总价（“销售总价”）最高为400,000，000美元（“最高金额”）。根据本协议发售和出售的发行股份（定义见下文）和远期对冲股份（定义见下文）在此称为“股份”。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（编号333-287744）上的登记声明（“登记声明”），以根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则和条例（统称“法案”）登记公司的股份和其他证券；该登记声明载列股份的发售、销售和分配计划的条款，并载有有关公司及其业务的额外信息。除非文意另有所指，“注册声明，”此处所用的是指登记声明，在此类登记声明生效时根据该法第11条的目的进行了修订，因为该条适用于代理，包括（1）作为其一部分提交的或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的所有文件，以及（2）根据该法第424（b）条向委员会提交的招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息，前提是此类信息根据该法第430B条或第430C条被视为，在生效时间成为注册声明的一部分。“基本招股章程”指日期为2025年6月3日的招股章程，作为注册声明的一部分提交，包括截至该招股章程日期以引用方式并入其中的文件；“招股章程补充”指与股份有关的最近的招股章程补充文件，将由公司根据该法案第424（b）条在其首次用于与根据本协议公开发售或出售股份有关的日期后的第二个营业日或之前（或该法案可能要求的更早时间）向委员会提交，以公司就股份发售向代理、远期买方及远期卖方提供的表格；“招股章程”指招股章程补充文件（以及根据本协议第4（h）节的规定编制并根据第424（b）条的规定提交的任何额外招股章程补充文件）

 

2

连同附于或与招股章程补充文件一并使用的基本招股章程；及“许可自由书写招股章程”具有本协议第3（b）节所载的涵义。除非另有说明，否则本文中对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何许可的自由书写招股说明书的任何引用均应被视为提及并包括其中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件（如有）（“已纳入文件”），包括（除非上下文另有要求）作为证据提交给此类已纳入文件的文件（如有）。本文中对术语“修正，”的任何提及有关注册声明、基本招股章程、招股章程补充章程、招股章程或任何许可的自由书写招股章程的“修订”或“补充”，除非另有说明，否则应被视为在注册声明的初始生效日期或之后，或在基本招股章程、招股章程补充章程、招股章程或此类许可的自由书写招股章程（视情况而定）的日期，提及并包括根据经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例（统称“交易法”）提交的任何文件，并被视为以引用方式并入其中。本协议中对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书中“包含”、“包括”、“描述”、“阐述”或“提供”的财务报表或其他信息以及任何类似的引用的引用，除非另有说明，否则应包括根据该法案根据表格S-3第12项通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何信息。

就本协议而言，本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有以下各自的含义：

“实际卖出远期金额”是指，对于任何远期的任何远期对冲卖出期间，远期卖方在该远期对冲卖出期间已卖出的远期对冲股票数量。

“交易所”是指纽约证券交易所。

“远期”是指由公司交付并由相关远期买方接受远期配售通知而产生的交易，但须遵守本协议和适用的远期合同的条款和条件。

“远期合同”是指，就每笔远期而言，公司与远期买方之间证明此类远期的合同，该合同应包括主远期确认书和有关此类远期的相关“补充确认书”（定义见主远期确认书）。

“远期日期”是指根据第2（b）条交付或被视为交付的远期配售通知的任何交易日。

“远期对冲金额”是指根据本协议的条款和条件，远期卖方将就该远期出售的任何远期出售的远期对冲股份的总销售价格。

“远期套期保值价格”是指，就任何远期合约而言，（x）金额等于一（1）减去该远期合约的远期套期保值销售佣金率；以及（y）该远期合约的“成交量加权套期保值价格”（定义见主远期确认书）的乘积。

 

3

“远期套期保值销售佣金”就任何远期合约而言，是指（x）该远期合约的远期套期保值销售佣金率和（y）该远期合约的“成交量加权套期保值价格”（定义见主远期确认书）的乘积。

“远期对冲卖出佣金率”是指，对于任何远期合约，相关远期配售通知中规定的费率，不得超过2.0%。

“远期对冲卖出期”指自根据第2（h）条交付或被视为交付该等远期配售通知的交易日紧接其后的交易日开始（包括）的连续交易日期间（由公司全权酌情决定并在适用的远期配售通知中指明）；但前提是，如果在任何远期对冲卖出期的预定结束之前，（x）发生任何事件，允许远期买方根据总远期确认书中“终止结算”标题下的规定，并根据总远期确认书中“终止结算”标题下的规定或（y）发生“破产申报”（如该术语在总远期确认书中定义）指定“预定交易日”为“终止结算日”（如更晚，当负责执行远期对冲股票销售的远期卖方的人员意识到这种情况发生时）。

“远期对冲结算日”是指远期卖方根据本协议出售任何远期对冲股份的适用远期对冲销售期内每个交易日之后的第一个交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）。

“远期对冲股”是指根据本协议的条款和条件已发生或可能发生的任何远期交易，由远期买方或其关联公司借入并由适用的远期卖方发售和出售的所有普通股。

“远期配售通知”是指根据本协议向远期买方和远期卖方（如适用）交付的书面通知，其格式附于作为附件 B的附件，其中指明该通知与“远期”有关。

“远期结算股份”是指公司根据任何远期结算将交付的所有普通股。

“发行股份”是指根据本协议的条款和条件通过代理发行和出售的所有普通股，以及根据任何条款协议以其作为委托人的身份向代理发行和出售的所有普通股。

“总转发确认”是指公司与任何远期买方之间作出的任何总转发确认，包括以引用方式并入其中的所有规定，其形式基本上以作为附件 C所附的形式出现。

 

4

“销售价格”是指，就每一远期对冲股份或每一发行股份而言，远期卖方或代理（如适用）在交易所、在普通经纪商交易的情况下或在其他销售方式中由各方另行约定的，分别出售的每一远期对冲股份或发行股份的实际销售执行价格。

“结算日”是指任何远期对冲结算日或任何发行结算日（定义见下文）。

“交易日”是指作为交易所交易日的任何一天，但计划在其正常工作日收盘时间之前结束交易的一天除外。

公司与各代理人约定如下：

1.出售发行股份和远期对冲股份。根据陈述、保证和协议，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，公司向适用的代理、远期买方和远期卖方提供该代理、远期买方或远期卖方或其律师为履行其尽职调查义务而合理要求的任何尽职调查材料和信息，公司与代理、远期买方和远期卖方同意，公司可不时寻求（i）通过代理出售发行股份，根据任何条款协议担任销售代理或委托人，以及（ii）通过远期买方和远期卖方提供远期对冲股份如下：

（a）在公司选定的任何交易日，公司与适用的代理人应根据本协议第2节就该代理人作为代理人将配售的发行股份数量以及发生该配售的方式和其他条款（每项该等交易称为“代理交易”）订立协议。公司还可以向作为委托人的代理人直接提出出售发行股份的要约，在这种情况下，该等各方应根据本协议第2（g）节就该等出售（每项该等交易称为“主要交易”）订立一份基本上以本协议的附件 A形式的单独协议（每份协议均称为“条款协议”）（以及公司与该代理人可能商定的为适应涉及一名以上代理人的交易而作出的更改）。

（b）在符合下述条款和条件的情况下，公司委任适用的代理人作为与根据本协议订立的任何代理交易中发行股份的要约和销售有关的代理人。该代理将根据其正常交易和销售惯例，采取商业上合理的努力，根据本协议的条款和条件以及适用的交易接受（定义见下文）出售该等发行股份。本公司或任何代理人均不承担订立代理交易的任何义务。公司有义务通过代理发行和销售，而各代理有义务根据其正常交易和销售惯例并如本协议和适用的交易接受书中所规定，使用各自商业上合理的努力，仅当公司向该代理提出与该代理交易有关的交易建议（定义见下文）且与该代理交易有关的交易接受书已由该代理按下文第2节的规定交付给公司时，才配售公司发行的发行股份。

 

5

（c）各代理人作为任何代理交易的代理人，在此承诺并同意，除（a）（i）通过普通经纪商的交易（无论是否招揽），（ii）直接在或通过全国性证券交易所或其设施、全国性证券协会的交易设施、替代交易系统或任何其他市场场所，（iii）在私下协商或场外交易中，不代表公司根据本协议出售发行股份，或（iv）通过任何该等方式（该等交易以下简称“在市场发售时”）和（b）以公司代理人身份代表公司以书面形式与该代理人约定的其他方式出售发行股份。

（d）如股份将在市场发售中以代理交易方式出售，适用代理人将不迟于紧接下一个交易日的开市前向公司书面确认在任何交易日出售的发行股份数目以及相关的销售毛价和销售净价（如下文第2（b）节所定义的每一条款）。

（e）如公司未履行其根据任何代理交易或条款协议的条款向代理人交付股份的义务，公司须（i）对该代理人及其继任人作出赔偿并使其免受损害，并就公司因该等违约而产生或由于该等违约而产生的任何及所有损失、索赔、损害、责任及开支转让，及（ii）即使有任何该等违约，仍须根据下文第2（b）条向该代理人支付其原本有权就该等出售而获得的佣金。

（f）公司承认并同意（i）无法保证一名代理人将成功出售股份，（ii）任何代理人如不因任何理由而出售股份，除非该代理人未能根据本协议的条款使用其符合其正常交易和销售惯例及适用法律法规的商业上合理的努力出售该等股份，则不得对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务，及（iii）任何代理人不得承担根据本协议按主要基准购买股份的任何义务，除非该代理人与公司在条款协议中另有具体约定。

（g）就任何与远期配售通知有关的交易接纳而言，并在符合第2（h）条条款的情况下，不迟于每个远期对冲售期的最后一个交易日（或如较早，则为任何远期对冲售期根据本协议或总远期确认书的条款终止的日期）的下一个交易日的开市，远期买方须签立并交付予公司，而公司须签立并交还予远期买方，a就该远期对冲卖出期的远期而言的“补充确认书”，其中“补充确认书”应载明该远期的“交易日期”（根据主远期确认书的条款，该日期为该远期对冲卖出期的最后交易日），该远期的“生效日期”（根据主远期确认书的条款，该日期为第一个结算周期

 

6

（该术语在主远期确认书中定义）紧接该远期对冲卖出期的最后一个交易日之后），该远期的初始“基础金额”（根据主远期确认书的条款，应为该远期对冲卖出期的实际已售远期金额），该远期的“到期日”（根据适用的主远期确认书的条款，应为该远期对冲卖出期的最后一个交易日之后的天数，该等远期的远期配售通知中与标题“期限”相对的月份或年份，其天数、月份或年份在任何情况下均不得少于三个月，也不得超过两年），该等远期的“远期降价日期”（应为该等远期的远期配售通知中“远期降价日期”标题下方所列的每个日期），该等远期降价日期对应的“远期降价金额”（应为该等远期配售通知中每个“远期降价日期”对面及“远期降价金额”标题下方所列的每一金额）、该等远期的“价差”（应为远期配售通知中“价差”一词对面所列的金额）、该等远期的“初始远期价格”（按远期主确认书的规定确定）、“成交量加权对冲价”、“指定借款率”、“最高指定借款率”、“远期股份”、“股份门槛数”和“通知结算号”。

（h）对于每一笔远期交易，公司有义务与远期买方订立远期合同，远期买方或其关联公司有义务使用商业上合理的努力借款，远期卖方应使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售，仅当公司向远期买方和远期卖方交付远期配售通知，且远期买方和远期卖方已接受第2（h）节规定的该远期配售通知时，才根据该远期交易获得远期对冲股份。公司有权全权酌情要求远期卖方和远期买方随时不时修订任何远期配售通知，而如该修订获远期买方和远期卖方接受，则远期买方和远期卖方各自应在收到该修订通知后在合理可行的范围内尽快根据任何修订通知修改其出售或借款的要约（如适用）；但前提是，（i）如经修订的远期对冲金额低于截至该修订日期的实际已售远期金额，则公司不得修订远期对冲金额；及（ii）公司在相关“补充确认书”送达公司后，无权修订远期配售通知。此外，公司在任何情况下均不得要求非相关主远期确认书一方的代理或远期买方（或其关联远期卖方）在任何解套期间（如主远期确认书中所定义）出售任何股份。

（i）公司、远期买方和远期卖方各自承认并同意：（x）无法保证远期买方将成功借款或远期卖方将成功出售远期对冲股份；（y）远期卖方将不会对公司承担任何责任或义务，远期买方或任何其他人，如因远期卖方未能使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售远期对冲股份以外的任何原因，不出售远期买方借入的远期对冲股份

 

7

本协议规定；及（z）如远期买方或其关联公司未能按本协议规定使用商业上合理的努力借入该等远期对冲股份以外的任何原因，远期买方不会对公司、远期卖方或任何其他人承担任何责任或义务。尽管本文中有任何相反的规定，远期买方使用商业上合理的努力借入或促使其关联公司借入全部或任何部分远期对冲股份的义务（以及远期卖方使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该部分远期对冲股份的义务）根据本协议进行的任何远期交易，应在所有方面受制于总远期确认书第3节中“生效条件”标题下的条款第（vi）条。在根据本协议行事时，任何远期卖方将作为远期买方的代理人而不是作为委托人。

（j）如股份将以远期出售，适用的远期卖方将不迟于紧接下一个交易日开市时向公司书面确认于任何交易日实际出售的远期金额及相关的销售毛价。

2.交易接受和条款协议。

（a）公司可在本协议期限内不时向代理人建议，他们订立将于指定交易日或在指定交易日期间内执行的代理交易，该建议须由本协议附表A所列公司授权代表的任何个人以电子邮件或电话（迅速以电子邮件确认）向该代理人提出，以作出该销售，并须列明以下指明的资料（每项，“交易建议”）。如该等代理人同意该等建议代理交易的条款，或如公司与该等代理人相互同意该等建议代理交易的修订条款，则该代理人须迅速以电子邮件向公司交付一份通知（每份通知，连同根据第2（h）节对远期配售通知的任何接受，“交易接受”），确认该交易建议书所载该等建议代理交易的条款，或载列公司与该代理人（视情况而定）所同意的该等建议代理交易的修订条款，据此，该代理交易将成为公司与该代理之间具有约束力的协议。每份交易建议书应载明：

（i）拟出售受该等代理交易规限的发行股份的交易日（各为“购买日”）；

（ii）该代理人于该购买日期或在该购买日期期间，或公司与该代理人另有约定并在有关交易接纳中记录的，须出售的发行股份的最高数目（“指定发行股份数目”）；

（iii）公司愿意在每个该等购买日期出售发行股份的最低价格（如有的话）或据此确定该最低价格的公式（每个，“底价”）；和

（iv）如不是毛销价的2.0%，代理商的折扣或佣金。

 

 

8

交易建议书不得列出指明数目的发行股份，如加上先前根据本协议及任何条款协议项下的待决交易接纳（如有）而购买及将根据本协议及任何条款协议购买的发行股份的总销售毛价，导致或可能导致总销售毛价超过最高金额，亦不得列出低于公司董事会不时授权的最低价格的底价，或如适用法律及公司的信托声明及附例允许，正式授权的委员会。公司有责任维持有关出售的发行股份的总销售毛价的记录，并有责任根据登记声明监测可供出售的发行股份的可用性，并有责任确保发售和出售的股份的总销售毛价不超过、发售或出售任何发行股份的价格不低于、公司董事会不时授权的最高金额和最低价格或，如适用法律及公司的信托声明及附例允许，则分别由其正式授权的委员会。如果适用的代理人就任何购买日期向公司交付了不止一份交易接受书，则最近一次的交易接受书应适用于相关购买日期的任何发行股份的销售，但公司根据先前的交易接受书而采取的任何行动以及在最近一次交易接受书交付给公司之前发生的情况除外。公司或适用的代理人可在通过电子邮件或电话（通过电子邮件迅速确认）通知另一方后，以任何理由根据代理交易暂停或终止发行股份的发售；但此种暂停或终止不应影响或损害各方在发出该通知之前就根据本协议出售的发行股份各自承担的义务或其在任何条款协议下各自承担的义务。尽管有上述规定，如任何代理交易的条款拟于多于一个购买日期出售发行股份，则公司及适用的代理须就该等多个购买日期相互同意其认为合理必要的附加条款及条件，而该等附加条款及条件须在有关交易接纳（视属何情况而定）中载明或由其确认，并具有与其中所载任何其他条款相同的约束力。

（b）根据任何交易接受书可交付的发行股份的购买日期应在适用的交易接受书（视情况而定）中列出或由其确认。除公司与代理人另有约定外，该代理人就根据本协议通过该代理人出售的任何发行股份收取的佣金，应按双方同意的比率（不超过发行股份销售总价的2.0%）收取，该佣金应在适用的交易接受书（视情况而定）中列出或确认；但该佣金在代理人担任委托人时不适用，在这种情况下，该佣金或折扣应在适用的条款协议中列出。尽管有上述规定，如果公司在代理交易中聘请代理出售发行股份将构成《交易法》第M条规则100所指的“分配”或《交易法》第10b-18（a）（5）条规则所指的“区块”，公司将应该代理的请求并在向公司发出合理的提前通知后，向该代理提供，

 

9

在发行结算日（定义见下文）或之前，根据本协议第5节（每份日期为发行结算日）的法律顾问、会计师函件和高级职员证明的意见，以及该代理人应合理要求的其他文件和资料，公司和该代理人将同意就该交易向该代理人提供惯常的赔偿。销售毛价减去适用的代理佣金并扣除任何政府、监管或自律组织就销售适用的发行股份而征收的任何交易费用、转让税或类似税费或费用后，在此称为“销售净价”。

（c）公司根据交易承兑在任何购买日期出售的发行股份的净销售价格的支付，须以电汇即时可用资金的方式向公司支付（公司须在适用的代理结算日期（定义见下文）之前至少一个交易日向适用的代理提供），以对抗将该发行股份交付至该代理的账户，或该代理的指定人的账户，通过其在托管系统出入金（“DWAC”）或公司与该代理人约定的其他交割方式在存托信托公司办理。此类付款和交付应在每个购买日期（每个日期，一个“代理结算日”）之后的第一个交易日（或可能不时成为此类证券发行结算的标准行业惯例的其他日期）上午10：00或前后（纽约市时间）进行。

（d）如有关交易接受书（视属何情况而定）所述或确认，公司已就某一购买日期设定了一个底价，而适用的代理人其后确定并通知公司该代理交易的销售毛价将不会至少等于该底价，则公司没有义务通过该代理人发行和销售，该代理人也没有义务配售，除非公司与该代理人另有书面约定，否则拟于该购买日期根据该代理交易出售的发行股份。

（e）如公司或代理人任何一方有理由相信《交易法》第M条规则第101（c）（1）条就发行股份规定的豁免条款不获满足，应及时通知另一方并根据本协议出售发行股份，任何交易接受或任何条款协议应暂停，直至每一方的判决均满足该或其他豁免条款。在交付与发行股份的发售或销售有关的所需招股说明书（无论是实际或通过遵守该法案或任何类似规则的第172条）时或之前，公司和该代理应各自根据Bloomberg L.P.提供的市场数据或公司与适用代理商定的其他来源计算普通股的日均交易量（定义见《交易法》M规则100的“ADTV”）。

（f）（i）如公司希望根据本协议发行及出售发行股份，但本协议第2（a）节所规定的除外，则公司将把主要交易的建议条款通知适用的代理人。如果该代理人作为委托人希望接受该等拟议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝接受），或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，公司与该代理人应订立条款协议，载列该等主要交易的条款。

 

10

（ii）条款协议所载条款对公司或代理人不具约束力，除非及直至公司及该代理人各自签立及交付该等条款协议，并接纳该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由任何此类条款协议的条款进行控制。

（g）在主要交易中向代理人出售发行股份的每笔交易均应按照本协议和条款协议的条款进行，条款协议应规定向该代理人出售该发行股份，并由该代理人购买。条款协议还可能具体规定与该代理重新发售此类发行股份有关的某些条款。代理人根据任何条款协议购买发行股份的承诺应被视为已根据所载公司的陈述、保证和协议作出，并应受本协议和该等条款协议中规定的条款和条件的约束。任何该等条款协议应指明适用的代理人将根据该协议购买的发行股份的数量、就该等发行股份向公司支付的价格、与该代理人一起在发行股份的重新发售中行事的承销商（如有）的权利和违约的任何规定，以及该等发行股份的时间和日期（每个该等时间和日期在此被称为“主要结算日”；以及与任何代理结算日一起称为“发行结算日”）以及该等发行股份的交付和支付地点。

（h）在符合本协议及任何远期合约规定的条款及条件下，于任何交易日，公司可仅以电子邮件方式向远期买方及远期卖方交付由公司获授权人员签立的远期配售通知。远期买方和远期卖方可通过电子邮件向本协议附表A所列公司的其中一名个人接受远期配售通知，因为该附表可能会不时修订，确认该远期配售通知的条款。在向远期买方和远期卖方交付远期配售通知以及远期买方和远期卖方通过确认该远期配售通知条款的交易承兑接受该远期配售通知时，除非已根据本协议或总远期确认书的条款暂停或以其他方式终止其中所述远期对冲股份的销售，远期买方或其关联公司将使用商业上合理的努力借入不超过规定金额的远期对冲股份，而远期卖方将使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售此类远期对冲股份，否则将根据此类远期配售通知的条款。远期买方或其关联公司应使用商业上合理的努力借入的远期对冲股份的数量，以及远期卖方应使用商业上合理的努力根据该远期出售的远期对冲股份的数量，其合计实际出售执行价格应等于远期买方和远期卖方接受的远期配售通知中规定的远期对冲金额。

 

11

（i）如公司就普通股应付的任何股息或分派所适用的除息日或除息日计划在相关远期对冲卖出期的第一个预定交易日至（包括）该远期对冲卖出期的最后一个预定交易日期间发生，则不得送达远期配售通知。

（j）尽管有本协议的任何其他规定，公司不得根据本协议要约、出售或交付任何股份，或要求要约或出售任何股份（无论是在代理交易、主要交易或与远期配售通知有关的情况下），并通过通过电子邮件或电话（通过电子邮件迅速确认）向各代理、远期买方和远期卖方发出的通知，取消任何要约或出售任何股份的指示，且代理、远期买方或远期卖方均无义务要约或出售任何股份，（i）在本协议日期存在的公司内幕交易政策将禁止其任何高级职员或受托人购买或出售公司普通股的任何期间内，（ii）在公司目前或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间内，或（iii）自公司发布载有或应以其他方式公开宣布其收益的新闻稿之日起的任何时间（包括该日期），收入或其他经营业绩（“盈利公告”），直至公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，其中包括该收益公告所涵盖的同一期间或期间（视情况而定）的合并财务报表后的24小时（包括该时间）。

（k）公司同意，公司的任何出售要约、任何购买要约的招揽或任何股份出售，须仅由或通过一名代理人、远期买方或远期卖方于任何交易日进行。

（l）即使本协议中有任何相反的情况，公司不得授权发行和销售，而任何代理作为销售代理均无义务根据其正常的交易和销售惯例，以低于当时适用的最低价格的价格，或以总销售价格超过最高金额的数量出售任何发行股份，不时授权根据本协议和任何条款协议发行和销售，在每种情况下均由公司董事会或，如适用法律及公司的信托声明及附例、其获正式授权的委员会、或数量超过交易所批准上市的股份数目，或总销售价格超过登记声明上可供发行的发行股份的最高总发售价或公司已支付适用的注册费，则经双方理解并同意，遵守任何该等限制应由公司全权负责。

（m）每次出售远期对冲股份将于相关远期日期后的每个适用远期对冲结算日在远期买方和远期卖方之间进行结算。在每个远期对冲结算日或之前，远期买方将通过或将促使其转让代理人通过将远期卖方或其指定人在存托信托公司的账户贷记为存款信托公司账户的方式，或通过双方可能同意的其他交割方式，以电子方式转让所发售和出售的远期对冲股份

 

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根据远期买方和远期卖方的约定，并在收到在任何情况下均应为可自由交易、可转让、以良好交付形式登记的此类远期对冲股份后，远期卖方应向远期买方交付在相关远期对冲结算日之前交付给远期买方指定账户的当日资金中远期对冲价格的相关部分。

3.公司的陈述、保证和协议。公司在（i）本协议日期、（ii）公司收到交易接受书的每个日期（“接受时间”）、（iii）公司签署和交付条款协议的每个日期、（iv）每个销售时间（定义见第3（a）节）、（v）每个结算日期和（vi）每个提现交付日期（定义见第6（b）节）（（在（i）至（vi）中列出的每个该等日期，“代表日期”），并与之达成一致，具体如下：

（a）注册声明是不早于本协议日期前三年向委员会提交的《法案》第405条所定义的“自动货架注册声明”；没有发布任何暂停注册声明有效性的命令，没有发布任何暂停使用招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书的命令，并且据公司所知，委员会没有为此目的或根据该法案第8A条启动或威胁任何这些目的的任何程序；截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，以及截至相互代表日期，注册声明和任何此类生效后修订在所有重大方面均符合并将遵守该法案的要求；在此设想的股份发售和销售方面使用表格S-3的条件已得到满足；注册声明符合，以及特此设想的股份发售和出售符合该法第415条的要求（包括但不限于第415（a）（5）条）；招股说明书在提交或将提交给委员会时符合或将符合，并将在每个陈述日期，在所有重大方面遵守经随后修订或补充的该法案的要求；登记声明在其初始生效时没有，并且在每个陈述日期没有或将不会，经随后修订或补充，包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；截至每个陈述日期，经当时修订或补充的招股章程连同当时发出的所有许可自由书面招股章程（如有的话）将不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导性的；但是，前提是，本公司概不就注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程中作出或遗漏的任何陈述作出任何陈述或保证，而该等陈述是依赖并符合由代理人、远期买方或远期卖方或其代表以书面向本公司提供的与任何代理人、远期买方或远期卖方有关的信息，而该等信息明示用于注册说明书、招股章程或该等许可的免费书面招股章程（据了解并同意，截至本协议日期，招股章程补充文件中“分配计划（利益冲突）”项下第一款第三句出现的信息构成唯一以书面形式提供的信息

 

13

或代表代理、远期卖方或远期买方在注册声明和招股说明书（统称“交易对手信息”）中使用。“出售时间”指（i）（x）就根据本协议进行的每项发行股份发售而言，代理与投资者就出售该等发行股份初步订立合约的时间及（y）就与远期配售通知有关的每项发售而言，远期卖方与投资者就出售该等远期对冲股份初步订立合约的时间及（ii）就根据任何相关条款协议进行的每项发行股份发售而言，出售该等发行股份的时间。

（b）在执行本协议前，公司并无直接或间接透过任何“招股章程”（在该法案的含义内）或使用任何“招股章程”（在该法案的含义内）与股份的要约或出售有关的方式要约或出售任何股份，在每种情况下，基本招股章程除外。公司声明并同意，除非获得各代理人、远期买方和远期卖方的事先同意，在本协议终止前，公司（包括其代理人和代表，但代理人身份除外）没有准备、使用、授权、批准或提及，也不会准备、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买股份要约的任何“书面通信”（定义见法案第405条），公司或其代理人和代表的每一此类通信，除根据本协议、任何条款协议或与任何远期配售通知有关的任何允许的免费书面招股说明书外，“发行人免费书面招股说明书”（定义见该法案第433条）或否则将构成“免费书面招股说明书”（定义见该法案第405条）。任何有关由代理、远期买方及远期卖方同意的股份的该等免费书面招股章程（包括为免生疑问而由公司编制的任何仅供与特定条款协议所设想的发售有关或与特定远期有关的发售有关的免费书面招股章程）以下简称为“允许的免费书面招股章程”。该公司声明，它已遵守并将在所有重大方面遵守适用于任何许可的自由书写招股说明书的法案下的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。该法案第433（b）（1）条规则第（i）至（iv）款（含）一项或多项规定的条件得到满足，与在此设想的股份发售有关的登记声明（最初提交给委员会）包括一份招股说明书，该招股说明书除因该法案第433条规则外，满足该法案第10条的要求；公司不因该法案第164（f）或（g）条规则而被取消在股份发售和销售方面使用的资格，根据《法案》第164条和第433条规则，“自由编写招股说明书”（定义见《法案》第405条规则）；就《法案》第164条和第433条而言，公司并非在每个资格确定日期就注册声明和本协议所设想的股份发售而言，也不是“不合格发行人”。公司已支付或将不迟于本协议日期后的工作日支付根据该法案第457条规则发行最大数量股份的注册费。

 

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（c）法团文件在向委员会提交时（或者，如果就任何此类文件提交了任何修订，则在提交此类修订时），在所有重大方面均符合适用的《法案》或《交易法》的要求，并且这些文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；以及在本协议期限内如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或任何许可的免费书面招股说明书的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合适用的法案或交易法的要求，并且不会包含任何对重要事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，根据当时的情况而定，而不是误导。

（d）对《注册说明书》和《招股说明书》中以引用方式纳入或纳入的某些财务报表及配套附表和信息进行认证的会计师事务所，在《注册说明书》和《招股说明书》中以引用方式纳入的其报告所涵盖的期间内，是《法案》、《交易法》和《上市公司会计监督委员会》要求的独立注册会计师事务所。该会计师事务所未将根据《交易法》第10A条要求报告的任何违法行为通知公司、公司董事会或董事会审计委员会。

（e）除其中另有说明外，在注册说明书、招股章程及任何许可的免费书面招股章程提供资料的各自日期后，（i）公司及本公司附表B所列各附属公司（「附属公司」）的资产、物业、业务、经营业绩、股东权益、财务状况或业务前景并无重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，作为一个整体，（ii）公司并无人员伤亡、损失，就公司或任何附属公司直接或间接拥有的、对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的任何财产或权益而作出谴责或其他不利事件，（iii）公司或任何附属公司并无订立任何交易或协议，但在日常业务过程中就公司及附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议除外，（iv）除公司普通股的定期分派及公司实益权益优先股的定期季度分派外，每股面值0.01美元，公司并无就其任何类别的实益权益股份宣派、预留支付、支付或作出任何种类的股息或分派，及（v）公司或附属公司的短期债务或长期债务（除在正常业务过程中的借款或还款）整体上并无重大变动，或公司或附属公司的股本整体上并无重大变动（除（a）在行使、归属时发行普通股，赎回或交换期权、受限制股份单位或其他奖励，以及根据登记声明和招股章程所述的现有股权激励计划授予期权、受限制股份单位和其他奖励，（b）根据登记声明和招股章程所述的公司股息再投资和直接股份购买计划发行普通股，以及（c）根据本协议发行股份）。自注册声明、许可自由书写招股章程及招股章程以引用方式包括或纳入的最新资产负债表之日起，公司或任何附属公司均未发生或承担任何直接或或有负债或义务，或进行任何对公司及附属公司整体而言属重大的交易。

 

15

（f）本协议及本协议、注册声明及招股章程所设想的交易已获公司妥为及有效授权，而本协议已及任何条款协议或远期合约将已获公司妥为及有效签立及交付。

（g）根据本协议或根据任何条款协议将发行和/或出售的股份（包括任何远期对冲股份），以及就远期交易将出售或发行的任何股份或远期结算股份，已获公司正式授权，并在按本协议规定发行、交付和支付时，在任何条款协议或任何远期合同（视情况而定）中，将有效发行，将全额支付且不可评估，并将在所有重大方面符合注册说明书、招股说明书、及任何经许可的免费书面招股章程；及股份的发行及/或出售不会亦不会受任何优先认购权或类似权利所规限。

（h）公司拥有执行和交付本协议、任何条款协议或任何远期合同以及履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务的完全权利、权力和授权，包括公司发行和/或出售和交付本协议及其中规定的股份；以及为公司适当授权、执行和交付本协议、任何条款协议或任何远期合同以及由其完成本协议所设想的交易而需要采取的所有行动，并因此而得到妥为和有效的采取（或，在任何条款协议或远期合同的情况下，此类行动将获得适当和有效的授权）。

（i）本协议符合，且每份条款协议及转发合同将在所有重大方面符合注册声明、招股说明书及任何许可的免费书面招股说明书中所载的描述。

（j）公司执行、交付和履行本协议、任何条款协议或任何远期合同、发行和/或出售股份以及完成本协议或任何条款协议或远期合同所设想的交易将不会（i）与任何条款和规定相冲突、要求同意或导致违反，或构成还款事件（定义见下文）或违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成还款事件或违约），或导致公司或任何附属公司的任何财产或资产根据公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司各自的财产、经营或资产可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议、文书、专营权、许可或许可对其设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或（ii）违反或与（a）信托声明、证书或公司章程、章程、成立证书的任何规定相冲突，有限责任公司协议、合伙协议或公司或任何子公司的任何其他组织文件或（b）任何法院或任何公共、政府或监管机构或机构的任何判决、法令、命令、法规、规则或条例，国内或国外，对公司或任何子公司或其各自的任何财产、经营或资产具有管辖权，但就第（i）条和第（ii）（b）条而言，任何此类冲突、违约、违规或违约不会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。如本文所用，“偿还事件”是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人的任何事件或条件

 

16

（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务。本协议、任何条款协议或任何远期合同、发行和/或出售股份或完成本协议、任何条款协议、任何远期合同、登记声明、登记、备案、资格、许可或许可，或向任何法院或任何公众、政府或监管机构或机构、国内或国外、对公司或任何子公司或其各自的任何财产、经营或资产或任何第三方具有管辖权，招股章程或任何经许可的免费书面招股章程，但（i）已作出或取得的情况除外，（ii）向委员会提交任何经许可的免费书面招股章程、对注册声明或招股章程或任何法团文件的任何修订或补充，而该法案或《交易法》可能不时要求，（iii）交易所可能不时要求的提交，以及（iv）国家证券或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权、命令、注册、备案、资格、许可和许可。

（k）公司拥有注册说明书、招股章程及任何经许可的免费书面招股章程所载的授权资本；公司所有已发行及未发行的实益权益股份均已获妥为及有效授权及发行，获全额支付且不可评税，且未因违反或受制于根据公司组织文件或根据公司或任何附属公司为一方的任何协议或其他方式产生的任何优先购买权或类似权利而发行，该等权利赋予或将赋予任何人在发行或出售时从公司或任何附属公司取得公司的任何该等实益权益股份、公司或任何附属公司的任何其他股权证券及任何可转换为，或可行使或交换，公司的任何该等实益权益股份或其他该等股权证券（任何“相关证券”）。公司已发行和已发行的实益权益股份在所有重大方面均符合注册声明、招股说明书和任何允许的免费书面招股说明书中所载的描述，且此类描述符合定义相同内容的文书中规定的权利。除注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所披露或具体设想的情况外，以及将授予公司非雇员受托人或根据公司股票计划授予公司雇员的受限制股份单位、受限制普通股或购买普通股的期权以及将就其发行的普通股除外，本公司并无为任何目的而保留的实益权益股份，亦无任何可转换为或可交换为本公司任何实益权益股份的已发行证券，且本公司或任何附属公司均无购买任何相关证券的未行使期权，或认购或购买任何优先购买权或其他权利，或发行或出售任何相关证券的任何合同或承诺。

（l）本协议附表B所列附属公司为本公司第405条所指的唯一附属公司。除附属公司外，公司并无直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业或其他业务实体的所有权或其他实益权益。各附属公司的股本或其他拥有权益的所有已发行股份均已获适当及有效授权及发行，并已缴足且不可评税，且除本协议附表B所列情况外，均由公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或债权。本协议附表C列出了属于“重要子公司”（定义见S-X条例第1-02（w）条）的每个子公司。

 

 

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（m）公司及各附属公司均已按其组织所管辖的法律以房地产投资信托、法团、商业信托、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司的形式妥为组织并有效存在。本公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其财产（拥有、租赁或许可）的性质或位置或其业务的性质或行为使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国信托、公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司具有良好的信誉，但无法合理预期（单独或与其他此类情况合并时）不会对（i）资产、业务、财务状况产生重大不利影响的情况除外，经营业绩、股东权益、公司及附属公司的财产或业务前景，作为一个整体；（ii）公司及任何附属公司的长期债务、实益权益股份或股本，作为一个整体；或（iii）完成本协议、任何条款协议、任何远期合同、登记声明和招股说明书所设想的任何交易（“重大不利影响”）。本公司及附属公司各自拥有所有必要的权力及权限，以及所有公众、监管或政府机构及团体以及外国及国内第三方的所有必要同意、批准、授权、命令、注册、资格、执照及许可（统称“同意”），以拥有、持有、租赁及经营其物业，并按现时进行的方式及如注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所述开展其业务，除非未能拥有该等同意无法合理预期会产生重大不利影响，及每份该等同意均属有效及完全有效，而公司或任何附属公司均未收到任何可能导致撤销任何该等同意的调查或法律程序的通知。本公司及各附属公司均遵守所有适用的法律、规则、条例、条例及指令，除非未能遵守无法合理预期会产生重大不利影响。本公司及任何附属公司均不存在违反其申报信托、证明或章程、章程、成立证明书、有限责任公司协议、合伙协议或任何其他组织文件的情况。根据任何契约、抵押、信托契据、有表决权的信托协议、贷款协议、债券、债权证、票据协议或债务证据、租赁、合同或其他协议或文书，公司及附属公司并无违约（或经通知或时间推移，或两者均不会违约），而它们是一方或它们或它们的任何财产或其他资产受其约束，违反这些协议或文书或文书将单独或合计产生重大不利影响，并且，除非登记声明中描述，根据招股章程或任何许可的免费书面招股章程，据公司所知，公司或附属公司作为一方的任何该等协议或文书项下的任何其他方均不会在该等协议或文书项下的任何重大方面出现违约（或随着通知或时间推移，或两者均会出现违约）。

 

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（n）除注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所述者外，并无任何诉讼或法律、政府或规管程序，或据公司所知，任何法律、政府或规管调查，而公司或任何附属公司或其各自的任何高级人员或受托人/董事是其中的一方，或公司或任何附属公司的任何财产或经营是其标的，而该等诉讼或法律、政府或规管调查个别地或合计地，如果被认定对公司或任何子公司（或其各自的任何高级职员或受托人/董事）不利，可以合理地预期会产生重大不利影响；据公司所知，任何外国或国内的法律、政府或监管机构或其他第三方都不会威胁或考虑此类程序或诉讼。

（o）公司的合并财务报表，包括或以引用方式并入注册说明书、招股说明书或任何许可的自由书写招股说明书，连同相关的附表和附注，以及任何其他业务或实体及其合并子公司（如有）的财务报表、附表或附注，包括或以引用方式并入其中，在所有重大方面均符合该法和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允列报截至所示日期的财务状况和经营业绩，公司及其合并子公司或其中列报的各自业务、业务、实体或实体或集团在其中规定期间的股东权益和现金流量变动；除注册声明、招股说明书或任何许可的自由书写招股说明书另有说明外，该等财务报表、附注和附表均按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制，并公允地列报其中规定的信息。注册说明书、招股说明书或任何经许可的自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的其他财务和统计信息和数据在所有重大方面公平地反映了其中包含的信息，并且是根据与注册说明书、招股说明书或任何经许可的自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表以及其中所列各实体的账簿和记录一致的基础编制的，并符合委员会条例G的适用要求。eXtensbile商业报告语言中的交互式数据包含在注册声明、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书中或通过引用纳入其中，这些数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且在所有重大方面都是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（p）登记说明、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的任何备考或经调整的财务信息及其相关附注在所有重大方面均符合该法和《交易法》（如适用）的适用要求，在所有重大方面公平地呈现其中显示的信息，这些信息是根据委员会关于备考信息的规则和准则编制的，并已根据其中所述基础适当编制，编制过程中使用的假设是，公司认为，合理且其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。该法案和《交易法》要求的所有历史财务报表和信息以及所有备考财务报表和信息均包含在注册声明、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书中，或通过引用纳入其中。

 

19

（q）注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程中所包括或以引用方式纳入的统计数据和市场相关数据均基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致。

（r）不存在任何合同或其他文件（包括但不限于任何投票协议），这些合同或文件要求在注册声明、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书中进行描述，或根据该法案或《交易法》作为注册声明的证据提交，但未进行如此描述或归档。公司或子公司中的任何一方为当事人且对公司及子公司的业务和运营具有重要意义的所有合同，作为一个整体，（i）已由该实体正式授权、执行和交付，构成该实体的有效和具有约束力的协议，并可根据协议条款对该实体强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的限制，目前或以后生效的有关或影响债权人权利的一般或一般衡平法原则的暂停或类似法律（统称为“可执行性例外”），或（ii）如果任何合同将在任何陈述日期或之前执行，则在该陈述日期将由公司和/或子公司正式授权、执行和交付，并构成该实体的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对每个实体强制执行，但可执行性例外情况除外。

（s）普通股根据《交易法》第12（b）节登记并在交易所上市，公司未采取任何旨在或可能具有终止《交易法》下普通股登记或将普通股从交易所除牌的效果的行动，公司也未收到任何通知，表明委员会或交易所正在考虑终止此类登记或上市。

（t）除注册说明书、招股章程或任何准许的免费书面招股章程所披露的情况外，公司证券的任何持有人均无任何登记或类似权利要求将公司的任何债务或股权证券登记为在此设想的股份出售的一部分或因出售而或以其他方式与出售有关，而如此披露的任何该等权利已由公司完全遵守或由该等权利的持有人有效放弃，而任何该等放弃仍具有完全效力及效力。

（u）公司没有、也不会直接或间接采取导致违反《交易法》第M条规定的任何行动，或旨在导致或导致，或可能合理预期构成、导致或导致任何证券的价格稳定或操纵，以促进股份的出售或转售。

（v）本公司或其联属公司（定义见条例D第501（b）条）在本协议日期之前，均未根据登记声明提供或出售任何将与股份的提供和出售“整合”的证券。

 

20

（w）不存在涉及公司或任何子公司或关联公司或该法案、《交易法》或交易所或FINRA的规则和条例（定义见下文）要求的任何其他人的直接或间接业务关系或关联方交易（包括该法案下的S-K条例第404项所设想的交易），这些人将在注册声明、招股说明书或任何未如此描述或未按要求描述的允许的自由书写招股说明书中描述。本法案或《交易法》要求公司或其子公司的任何高级职员、董事或受托人在注册声明、招股说明书或任何许可的自由书写招股说明书中描述的未按要求描述或未按要求描述的未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务费用的正常垫款除外）或公司为其任何高级职员、董事或受托人的利益而提供的债务担保。本公司或其任何附属公司均未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），直接或间接以个人贷款的形式向或为本公司或任何附属公司的任何董事、受托人或执行官（或其任何家庭成员或关联公司）提供或维持信贷、安排提供信贷或续展信贷。

（x）公司和子公司（i）制作和保存准确的账簿和记录，以及（ii）维持符合《交易法》要求的“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条）系统，这些系统由各自的主要行政和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，以就财务报告的可靠性提供合理保证。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（b）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，（d）以合理的间隔将记录的资产会计与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的行动；（e）以可扩展业务报告语言的交互式数据以引用方式并入注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中，公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且在所有重大方面都是根据委员会适用的规则和指南编制的。公司已建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-14和15d-14中定义），以确保（i）旨在确保将有关公司及子公司的重要信息告知公司的首席执行官及其首席财务官，（ii）有效履行其设立的职能，以及（iii）已评估截至公司最近一次向委员会提交的10-K表格年度报告所涵盖期间结束时的有效性。公司的首席执行官（或其同级人员）和首席财务官（或其同级人员）已作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及委员会任何相关规则和条例要求的所有证明，任何此类证明中包含的陈述在作出时都是正确的。根据对其披露控制和程序的评估，公司不知道（i）内部控制的设计或运作中存在任何可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷或内部控制的任何重大缺陷；或（ii）涉及管理层或在公司内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自对此类披露控制和程序进行最近一次评估之日起，内部控制或可能对内部控制产生重大影响的其他因素没有发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正行动。

 

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（y）公司及各附属公司在本协议所设想的交易、任何条款协议、任何远期合同、登记声明及招股章程所述的出售任何股份所得款项净额的适用生效后，以及在根据经修订的《1940年投资公司法》（“40法案”）登记为“投资公司”的情况下，在本协议所设想的交易、任何条款协议、任何远期合同、登记声明和招股章程所述的所有时间内，均不会，也不是、也不会是40法案意义上的“投资公司”“控制”的实体。

（z）公司及附属公司对公司及附属公司拥有的所有不动产拥有良好且可销售的收费简单所有权或有效且可执行的地面租赁权益，以及对所有个人财产的良好所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和瑕疵（“留置权”），但（i）登记声明、招股说明书或任何许可的自由书写招股说明书中描述的此类留置权除外，（ii）不（个别或合计）实质上干扰公司及附属公司对该等财产作出或拟作出的使用的该等留置权，（iii）公司现有信贷融资及贷款文件所准许的该等留置权，或（iv）无法合理地预期个别或合计产生重大不利影响的该等留置权；及公司及附属公司根据租赁或转租而持有的任何不动产及建筑物均由其根据有效，存续和可执行的租赁，但不重要且不干扰公司和子公司使用已作出和拟作出的此类财产和建筑物的例外情况。本公司或任何附属公司均未收到任何通知，涉及对其拥有或租赁任何不动产或个人财产提出的任何不利索赔，或针对继续占有公司或任何附属公司根据租赁或转租拥有或持有的任何不动产提出的任何索赔，这些不动产已产生或将合理地预期产生重大不利影响。公司及附属公司的任何财产或资产的所有留置权、押记、产权负担、债权或限制或影响须在注册说明书、招股章程或任何许可的自由书写招股章程中披露的所有留置权、押记、产权负担、债权或限制或影响。本公司或任何附属公司租赁其物业所依据的任何租约下的任何租户均无购买根据该等租约分出的处所的选择权或优先购买权，行使该等选择权或优先购买权将产生重大不利影响。公司及附属公司的每项物业的使用及占用在所有重大方面均符合所有适用守则及分区法律法规。公司及附属公司概不知悉任何将在任何重大方面影响公司或附属公司任何物业的规模、使用、改善、建造或进入的未决或威胁谴责或分区变更。本公司及附属公司概不知悉任何将以任何方式对本公司或附属公司的任何物业的规模、用途、改善或建造或进入产生重大影响的待决或威胁的程序或行动。注册说明书、招股章程或任何许可的自由书写招股章程所述的物业购买协议已获公司正式授权、签立及交付，并已获其他订约方签立，并构成公司具约束力的义务。登记声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所载的物业购买协议的描述在所有重大方面均属准确。

 

22

（aa）公司及各附属公司各自拥有或拥有充分权利，以使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可、配方、客户名单，以及就其各自业务进行所需的专有或机密资料、系统或程序（包括商业秘密及其他非专利及/或非专利的专有或机密资料、系统或程序），如注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所述，且没有理由相信其各自业务的进行确实或将会与，且未收到任何与、他人的任何此类权利相冲突的索赔通知。据公司所知，并无任何第三方侵犯任何该等知识产权；并无任何待决或据公司所知，威胁诉讼、诉讼、程序或其他人质疑公司或任何附属公司对任何该等知识产权的权利或对该等知识产权的权利的索赔，且公司并不知悉任何构成任何该等索赔的合理依据的事实；亦无任何待决或据公司所知，威胁诉讼、诉讼、程序或其他人声称公司侵犯或以其他方式侵犯任何专利、商标、版权，商业秘密或他人的其他专有权利，而本公司并不知悉构成任何该等索赔的合理依据的任何其他事实。

（bb）除（i）未能支付目前正受到适当程序善意质疑且公司根据公认会计原则有足够准备金的任何税款或（ii）未能提交任何纳税申报表或未能支付任何合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的税款外，公司和子公司均已准确准备并及时提交所有联邦，要求其提交的州和其他纳税申报表，并已支付或准备支付所有税款、评估、政府或其他类似费用，包括但不限于所有销售和使用税以及公司和每个子公司有义务从欠雇员、债权人和第三方的款项中预扣的所有税款，涉及此类纳税申报表所涵盖的期间（无论这些金额是否在任何纳税申报表上显示为到期）。对公司或任何子公司的联邦、州或其他税收的拟议调整进行的任何缺陷评估，如果可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，则没有未决的缺陷评估，或者据公司所知，有威胁的缺陷评估。不存在任何税收留置权，无论是由任何联邦、州或其他税务机关施加的，合理地预期，无论是单独或合计，都会对公司或任何子公司的资产、财产或业务产生重大不利影响。据公司所知，公司或任何子公司的纳税申报表目前没有受到州、地方或联邦税务当局或机构的审计，这将产生重大不利影响。

（CC）公司或任何附属公司，或据公司所知，其任何雇员或代理人在过去五年中的任何时间均未（i）代表公司向任何外国办事处候选人作出任何非法贡献，或未充分披露任何违反法律的贡献，或（ii）向任何联邦或州政府官员或官员，或其他承担类似公共或准公共职责的人作出任何付款，但其任何司法管辖区的美国法律要求或允许的付款除外。

 

23

（dd）公司或任何附属公司的雇员不存在劳工骚乱，或据公司所知，该劳工骚乱即将发生，且公司并不知悉公司或任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚乱，在任何一种情况下，截至每个陈述日期，均可合理地预期会产生重大不利影响。

（ee）没有“被禁止的交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条，包括不时修订的条例及其下公布的解释（“ERISA”），或不时修订的1986年《国内税收法典》第4975条（“法典”）），或未能满足《法典》第412条规定的最低筹资标准，无论是否被放弃，或ERISA第4043（b）条所述的任何事件（ERISA第4043条规定的30天通知要求已被豁免的事件除外）已就任何可合理预期会产生重大不利影响的雇员福利计划发生；每个雇员福利计划在所有重大方面均符合适用法律；包括ERISA和守则（在适用范围内）；公司没有发生也不预期会根据ERISA标题IV就终止，或退出任何“养老金计划”（定义见ERISA）；而公司将承担任何旨在根据《守则》第401（a）条符合资格的责任的每一项此类“养老金计划”在所有重大方面均如此符合资格，并且没有发生任何可能导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动。

（ff）（i）公司及附属公司的资讯科技资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称“IT系统”）足以应付公司及其附属公司目前所进行的业务营运，并按规定在所有重大方面运作及执行，而据公司所知，IT系统目前并无任何重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者；（ii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的控制、政策，维护和保护其重大机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余性和安全性的程序和保障措施；（iii）没有违反、违规、中断或未经授权使用或访问IT系统的情况，除非不会单独或总体上导致重大不利影响；（iv）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非不这样做不会单独或总体上导致重大不利影响。

（gg）除非个别或整体上不会产生重大不利影响，（i）据公司所知，在注册说明书、招股章程或任何许可自由书写招股章程所描述的任何物业上并无任何非法数量的危险物料（定义见下文），（ii）据公司所知，在该等物业上或从该等物业上并无发生任何非法溢出、释放，

 

24

危险材料的排放或处置，（iii）公司和子公司没有不遵守与污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物有关的所有适用的地方、州和联邦法律、法规、条例和行政和司法命令，包括但不限于与危险材料的释放或威胁释放或与危险材料的产生、制造、加工、回收、分配、使用、处理、销售、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称为“环境法”），（iv）公司及其附属公司（在适用的租户未维持的范围内）拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，且均符合其要求，（v）没有任何未决的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不合规或违规通知或诉讼，或据公司所知，没有调查或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不合规或违规通知，或根据任何环境法对公司或其任何附属公司提起的诉讼，（vi）据公司所知，没有任何事件或情况可能被合理预期构成任何私人方或政府机构或机构针对公司、任何附属公司或其各自与任何危险材料有关的任何资产或违反任何环境法律的清理或补救命令或诉讼、诉讼或程序的基础。

（hh）如本文所用，“危险材料”应包括但不限于任何易燃爆炸物、放射性材料、石油、石油产品、危险材料、危险废物、危险或有毒物质、石棉或任何环境法所定义的任何材料，包括但不限于经修订的《1980年综合环境应对、赔偿和责任法》（42 U.S.C.第9601条等）（CERCLA）、经修订的《危险材料运输法》（49 U.S.C.第1801条等）、经修订的《资源保护和回收法》（42 U.S.C.第6901条等），以及根据上述各项或由对招股说明书中所述的财产具有管辖权的任何联邦、州或地方政府当局通过的法规。

（ii）公司及附属公司的所有物业均已，且预期未来所有收购事项均须接受第一阶段或类似环境评估（一般包括现场检查、访谈和记录审查，但不包括地下采样）。这些评估和后续调查（如果有的话）的财产（酌情包括石棉、氡气和铅调查、额外的公共记录审查、地下采样和其他测试）没有发现公司认为会产生重大不利影响的任何环境责任。公司未同意就任何其他人在任何环境法下的任何责任，包括任何清理或补救行动的义务承担、承担或提供赔偿（可能延伸至为收购不动产或其再融资提供资金的公司贷款人的情况除外），除非无法合理地预期会产生重大不利影响。

（jj）公司的组织符合《守则》规定的房地产投资信托（“REIT”）资格要求，公司目前和拟议的运营方式使其能够满足《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求。公司已取得资格并继续取得资格，并已采取所有

 

25

须予处理的必要行动，自截至1997年12月31日止年度起生效，作为《守则》下的REIT，以及公司的组织及当前和拟议的运作方法，将使其在截至2025年12月31日止的课税年度及未来继续有资格作为REIT。所有拟符合《守则》第856（i）（2）条含义内“合格REIT子公司”资格的附属合伙企业、合资企业、有限责任公司和实体（不包括应税REIT子公司）自其各自成立以来，并继续被视为出于联邦所得税目的的合伙企业、被忽视的实体或合格REIT子公司，而不是作为公司或公开交易的合伙企业应纳税的公司或协会。公司目前无意改变其业务或从事可能导致其不具备资格或在经济上使其继续获得资格不可取的作为房地产投资信托基金的活动。

（kk）就注册说明书、招股说明书或任何许可的免费书面招股说明书中描述的每项财产维持有利于公司和子公司的产权保险，金额至少等于获得此类财产的成本。

（ll）除注册说明书、招股章程或任何准许自由书写招股章程或其任何修订或补充文件所披露外，概无抵押或信托契据抵押登记说明书、招股章程或任何准许自由书写招股章程所述的任何财产。抵押物业的抵押不可转换为公司的任何股本证券，公司或任何附属公司亦不持有其中的参与权益，且除注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程或其任何修订或补充文件所披露外，该等抵押并无交叉违约或由公司及附属公司以外的任何一方交叉抵押。

（mm）公司就该等实体及公司直接或间接拥有的每项财产拥有并维持，或要求其租户拥有及维持有利于公司及附属公司的财产及意外伤害保险，金额及条款为公司及附属公司建议进行的业务类型合理及惯常。本公司或任何附属公司均未收到任何保险公司就影响任何该等财产的可保性的任何重大缺陷或缺陷发出的书面通知或有关租户提供的任何财产或意外伤害保险受影响任何该等财产的可保性的任何重大缺陷或缺陷或已被取消或暂停的书面通知。

（nn）除招股章程另有披露或以提述方式纳入外，公司或任何附属公司并无向公司或任何附属公司的任何高级职员、受托人或董事或为其任何附属公司或其中任何附属公司的任何家庭成员或为其利益而提供的重大未偿还贷款或垫款或重大债务担保。

（oo）据公司所知，注册声明、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书中描述的每一处房产均符合《美国残疾人法》目前适用的所有条款，但不遵守不会单独或总体上导致重大不利影响的任何不遵守规定除外。

 

26

（pp）公司并无就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用或类似付款承担任何责任，除非根据本协议、任何条款协议或任何远期合同可能存在与代理、远期买方和远期卖方有关的其他情况。

（qq）就本协议、任何条款协议或任何远期合约下的任何拟议发售而言，任何身为公司受托人或公司高级人员的人，以及据公司所知，合共实益拥有公司5%或以上普通股的人（“实益拥有人”）均不是金融业监管局（“FINRA”）的成员、成员的控股股东或成员的关联公司，或成员或承销商的承销商或相关人士。在提交注册声明或其任何修订、或提交招股说明书或其任何修订或补充之前的12个月内获得的公司未注册证券的任何实益拥有人均与任何FINRA成员有任何直接或间接的从属关系或关联。

（rr）公司及其受托人和管理人员遵守《萨班斯-奥克斯利法案》目前适用的所有条款及其下的规则和条例，并正在积极采取步骤，确保在这些条款生效后遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的其他适用条款。

（ss）公司和子公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构或在其面前提起的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或任何子公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（tt）公司、任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，为在此类融资时受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。

（uu）本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司或任何附属公司均不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反经修订的1977年《海外腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具来促进要约，付款、承诺付款或授权

 

27

违反《反海外腐败法》向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》所定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付任何金钱或其他财产、赠与、承诺给予或授权给予任何有价值的东西；以及公司、子公司以及据公司所知，其各自的关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保的政策和程序，持续遵守。

（vv）公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。本协议所设想的交易的完成不会导致在31 C.F.R. § 850.221中定义的“涵盖活动”中建立一个涵盖的外国人或由“有关国家的人”参与，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义。公司或其任何子公司目前均未参与或计划直接或间接参与31 C.F.R. § 850.208中定义的“涵盖活动”。

（WW）目前没有任何附属公司根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书，被直接或间接禁止向公司支付任何股息，对该附属公司的股本进行任何其他分配，向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司。

（xx）公司发行、出售及交付股份或应用注册说明书、招股章程或任何许可的自由书写招股章程中所述的所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该等理事会的任何其他条例。

（yy）没有任何前瞻性陈述（在法案第27A条和交易法第21E条的含义内）包括或以引用方式并入任何注册声明、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露。

（zz）自每个结算日起，根据本协议、任何条款协议或与任何远期配售通知有关而将予出售的股份，以及与任何远期合约有关而将予发行的任何远期结算股份，将于联交所正式上市，惟须待发出正式通知的规限。

（aaa）普通股是“交易活跃的证券”，但《交易法》第M条第101（c）（1）条规定的要求除外。

（bbb）任何由公司或代表公司签署并根据本协议、任何条款协议或任何远期合同交付给代理人、远期买方或远期卖方或交付给代理人、远期买方或远期卖方的法律顾问的任何证书，均应被视为公司就其所涵盖的事项向该代理人、远期买方或远期卖方作出的陈述和保证。

 

28

4.公司的若干契诺。公司特此与各代理商、远期采购商和远期销售商约定：

（a）只要就发售或出售股份而要求交付招股章程（不论是实际或通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则），在使用或提交任何许可的免费书面招股章程之前，以及在使用或提交对注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程的任何修订或补充之前（在每种情况下，除因提交法团文件外），向每个代理、远期买方和远期卖方提供每份该等拟议的许可免费书面招股章程的副本，在向委员会提交或使用任何该等许可的免费书面招股说明书、修订或补充之前的合理期限内进行修订或补充；除非公司的法律顾问已告知公司法律要求使用或提交该等文件，否则公司将不会使用或提交任何该等许可的免费书面招股说明书或代理人、远期买方或远期卖方合理反对的提议、修订或补充。

（b）根据该法第424（b）条（不参考第424（b）（8）条）提交招股说明书、每份招股说明书补充文件和对招股说明书的任何其他修订或补充文件，并在该法第433条规定的范围内提交，并提供招股说明书、每份招股说明书补充文件、对招股说明书的任何其他修订或补充文件以及每份允许的免费书面招股说明书的副本（在以前未在委员会的电子数据收集中交付或提交的范围内，分析和检索系统或其任何后续系统（统称“EDGAR”））在该备案日期通过“.pdf”格式的电子邮件发送至各代理指定的电子邮件账户，并应代理、转发买方或转发卖方的要求，还应根据该交易所或市场的规则或条例的要求，向进行销售的各交易所或市场提供招股说明书、每份招股说明书补充文件、对招股说明书的任何其他修订或补充文件以及每份允许的免费书面招股说明书的副本。

（c）及时提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，只要与股份发售或销售有关的招股说明书需要交付（无论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则），并在同一期间在公司收到通知后立即通知代理、远期买方和远期卖方，（i）注册说明书的任何修订已提交或已生效，或招股章程的任何补充文件或任何准许自由书写的招股章程或任何经修订的招股章程已提交监察委员会（在每宗个案中，除因提交法团文件外）；（ii）监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书的有效性或任何命令，阻止或暂停使用与股份有关的任何招股章程或为此目的启动或威胁进行任何法律程序，根据该法案第8A条；（iii）委员会根据该法案第401（g）（2）条对公司使用S-3ASR表格提出的任何异议；（iv）暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，或为任何此类目的启动或威胁任何程序；（v）委员会提出的任何修改注册声明或修改或补充招股说明书的请求（在每种情况下

 

29

包括以引用方式并入其中的任何文件）或用于补充信息；（vi）鉴于向买方交付招股说明书或任何此类允许的免费书面招股说明书时存在的情况，导致招股说明书或经当时修订或补充的任何允许的免费书面招股说明书包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重要事实的任何事件的发生，不具误导性；及（vii）公司接获监察委员会就使用注册声明或其任何生效后修订而发出的任何反对通知。

（d）如果发布任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停使用任何此类招股说明书或暂停任何此类资格，或根据该法第401（g）（2）条规则发出任何反对通知，则迅速使用其商业上合理的努力以获得其撤回。

（e）如作为代理人提供可能需要的资料或以其他方式合作根据该等国家或其他司法管辖区的证券或蓝天法律为发售和出售股份提供资格，远期买方或远期卖方可合理指定并利用其商业上合理的努力保持该等资格有效，只要股份的分销或发售所需；但不得要求公司有资格或注册为外国公司或证券交易商，或因在任何司法管辖区开展业务而须课税，或有义务在任何司法管辖区提交任何法律程序送达的一般同意书（有关股份发售及出售的法律程序送达除外），而该司法管辖区并非以其他方式受制于此；并迅速将公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售股份的资格或为此目的启动任何法律程序的通知通知告知代理。

（f）在注册声明生效后，在合理可行范围内尽快免费向代理人、远期买方和远期卖方在其各自位于纽约市的办事处提供，其后不时向代理人提供，远期买方和远期卖方作为代理，尽可能多的招股章程和招股章程补充文件（或经修订或补充的招股章程或招股章程补充文件，如果公司在注册声明生效日期后已对其作出任何修订或补充，以及以引用方式并入其中的文件）和每份允许的免费书面招股章程，远期买方和远期卖方可以合理要求，只要需要交付招股说明书（无论是实物还是通过遵守该法案或任何类似规则下的规则172）；并且只要本协议有效，公司将准备并迅速提交为遵守该法案第10（a）（3）节的要求而可能需要的对注册声明、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书的修订或修订。

（g）在本协议期限内向代理、远期买方和远期卖方提供或提供（i）公司应向其股东发送或应不时发布或公开传播的任何报告或其他通信的副本，以及（ii）以表格10-K、10-Q和8-K或委员会可能指定的其他类似表格向委员会提交的所有年度、季度和当前报告的副本，并向代理提供，远期买方和远期卖方在本协议期限内不时提供代理等其他信息，

 

30

远期买方和远期卖方可就公司或其子公司提出合理要求，在每种情况下，此类报告、通信、文件或信息一经获得，或在代理、远期买方和远期卖方（如适用）的要求下迅速提出；但公司没有义务向代理、远期买方或远期卖方提供在EDGAR上归档或包含在公司互联网网站上的任何文件。

（h）如在本协议期限内的任何时间，出现任何事件或条件，而该等事件或条件在代理、远期买方或远期卖方的大律师或公司大律师的合理意见中是必要的，修订注册声明，以使注册声明不会载有有关重大事实的不实陈述，或省略述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性或进一步修订或补充经当时修订或补充的招股章程或任何许可的免费书面招股章程所必需的重大事实根据向买方交付招股章程或任何该等许可的免费书面招股章程时存在的情况，或如任何该等大律师合理认为有必要修订或补充注册说明书，招股章程或任何该等大律师合理认为有必要修订或补充注册说明书，则招股章程或任何该等许可的免费书面招股章程将不包括对重大事实的不真实陈述，或未述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，为遵守该法案或《交易法》的要求，在公司的法律顾问作出此类决定的情况下，应立即向代理、远期买方或远期卖方发出通知，并以书面形式予以确认，以停止就任何远期以代理身份或远期买方或远期卖方身份征集购买股份的要约，并且，在任何一种情况下，公司将根据上述第4（a）节的规定，迅速准备并向委员会提交此类修订或补充，无论是通过根据法案、交易法或其他方式提交文件，以纠正此类不真实的陈述或遗漏或使注册声明、招股说明书或任何此类允许的免费书面招股说明书符合此类要求。本公司将尽最大努力使注册声明的任何修订尽快生效。

（i）一般在合理可行的情况下尽快，但不迟于下文提及的每个财政季度的第一天之后的16个月内，向其证券持有人提供一份损益表（无须审计），其形式符合该法第11（a）节的规定（包括公司可选择的根据该法颁布的委员会第158条），涵盖从每种情况开始的每十二个月期间，不迟于每次出售股份的登记声明的每个“生效日期”（定义见该规则第158条）之后的下一个公司财政季度的第一天。

（j）以招股章程补充文件中“所得款项用途”标题下所述的方式运用出售股份所得款项净额。

（k）不采取、也不促使其子公司直接或间接采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以便利股份的出售或转售；但本文中的任何内容均不得阻止公司根据《交易法》提交或提交报告或在日常业务过程中发布新闻稿。

 

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（l）公司将尽最大努力在其每个纳税年度继续满足符合《守则》规定的REIT资格的要求，只要其董事会认为保持这样的资格符合公司股东的最佳利益。

（m）除公司与代理、远期买方及远期卖方另有约定外，须支付与（i）编制及提交注册说明书、招股章程、任何许可的免费书面招股章程及其任何修订或补充，以及向代理、远期买方及远期卖方及交易商打印及提供每份副本（包括邮寄及装运费用）有关的所有成本、开支、费用及税项，（ii）股份的登记、发行及交付，（iii）根据代理、远期买方和远期卖方可能合理指定的国家或其他司法管辖区的证券或蓝天法律发售和出售股份的资格（包括备案费用以及与此相关的律师向代理、远期买方和远期卖方支付的合理法律费用和支出），以及向代理、远期买方和远期卖方打印和提供任何蓝天调查的副本，（iv）股份和远期结算股份在交易所上市以及根据《交易法》进行的任何登记，（v）金融业监管局（“FINRA”）对股份公开发售的任何申请审查和任何审查（包括申请费以及律师向代理、远期买方和远期卖方支付的合理法律费用和支出不超过15,000美元），（vi）律师向公司和公司独立注册会计师事务所支付的费用和支出，（vii）公司在本协议项下及任何条款协议或远期合同项下的其他义务的履行，及（viii）如在本协议24个月周年（或公司终止本协议的较早日期）（“确定日期”）之前，总发售价为40,000，000美元或以上的股份尚未根据本协议发售和出售，公司应向代理、远期卖方和远期买方偿还所有合理的自付费用，包括律师向代理、远期卖方和远期买方支付的合理费用和支出，与本协议所设想的交易有关，包括但不限于本协议的准备和谈判、与本协议有关的原始交割和根据本协议定期交付文件（“费用”）；但前提是公司将偿还的费用不得超过本协议项下的总额150,000美元。任何费用应由公司在确定日期的五（5）个工作日内到期支付。

（n）就本协议或任何条款协议所设想的股份发售和出售而言，公司将不会以违反该法案或《交易法》的方式发售普通股或任何可转换为或可交换或可行使为普通股的证券；公司不会分发与股份发售或出售有关的任何发售材料，但注册声明、招股说明书或任何许可的免费书面招股说明书及其任何修订或补充除外。

 

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（o）在任何时间，当有待决代理交易、主要交易或远期交易，或当公司有尚未执行的与任何代理人出售股份的指示未获履行或取消时，公司将不会（i）给予适用的代理人、远期卖方或远期买方至少三个附表所列交易日的事先书面通知，指明建议出售的性质及该等建议出售的日期，以及（ii）该等代理人，远期买方和远期卖方在公司要求或代理、远期买方和远期卖方根据拟议出售认为适当的期间内暂停本计划下的活动，（a）要约、质押、宣布出售意向、出售、合同出售、出售购买的任何期权或合同、购买的任何期权或出售的合同、授予直接或间接购买或以其他方式转让或处置公司的任何普通股或其他股本证券或任何可转换为或可行使的证券的任何期权、权利或认股权证，可赎回或可交换为公司普通股或其他股本证券，或根据该法案提交或向委员会提交与上述有关的任何登记声明（表格S-8上的登记声明或对登记声明的生效后修订除外），或公开宣布有意进行上述任何一项或（b）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移公司普通股或其他股本证券所有权的任何经济后果，上述（a）或（b）条所述的任何此类交易是否将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式进行结算。前述句子不适用于（i）根据本协议、任何条款协议或与任何远期配售通知有关的发售和出售的股份，（ii）根据登记声明和招股说明书中描述的任何公司股权激励计划发行的证券，或（iii）根据公司股息再投资和直接购股计划或公司可能不时采纳的任何类似计划发行或出售普通股，前提是向代理披露此类类似计划的实施情况，远期卖方和远期买方事先并在注册声明和招股说明书中说明。

（p）公司将根据善意制定的合理程序，保留每份未根据该法案第433条规则向委员会提交的允许的免费书面招股说明书的副本。

（q）公司将以商业上合理的努力促使股份及远期结算股份于联交所上市。

（r）公司同意各代理人、远期买方和远期卖方在根据本协议、任何条款协议或任何远期合同进行股份销售的同时，为该代理人、远期买方或远期卖方自己的账户以及为其客户的账户进行普通股交易。

（s）如紧接登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，根据本协议出售的股份的总销售毛价低于最高金额且本协议尚未到期或终止，则公司将在续期截止日期之前（如其尚未这样做且有资格这样做）以代理人、远期买方和远期卖方满意的形式提交与股份有关的新的自动货架登记声明。如果公司不再有资格提交自动货架登记声明，公司将在更新截止日期之前（如果尚未这样做）以代理人、远期购买者和远期销售者满意的形式提交与股份有关的新货架登记声明，并将

 

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利用其商业上合理的努力，促使该登记声明在续期截止日期后60天内宣布生效。公司将采取合理必要或适当的所有其他行动，以允许股份的发行和销售按有关股份的已到期登记声明中的设想继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

5.协议的执行。各代理、远期买方和远期卖方在本协议项下的义务，须在本协议执行之日及当日满足以下条件：

（a）公司须已向代理人、远期买方及远期卖方交付：

（i）由公司两名高级职员（其中一名为首席财务官或其他高级财务人员）签署的高级职员证明书，证明本协议所述的附件 D所列事项；

（ii）公司法律顾问Stinson LLP致代理、远期买方和远期卖方并注明日期为本协议日期的意见和否定保证函件，形式为本协议的附件 E；

（iii）毕马威会计师事务所（KPMG LLP）致代理、远期买方和远期卖方并注明本协议日期的“安慰”信函，涉及代理、远期买方和远期卖方可能合理要求的事项；

（iv）一份由公司首席财务官签署的证明，其形式为本协议第5（a）（iii）节中提及的“安慰”信函未涵盖的某些财务、数字和统计数据；

（v）令代理、远期买方及远期卖方及其大律师合理信纳的证据，证明股份已获批准于联交所上市，惟须在本协议日期或之前发出发行通知；

（vi）公司董事会妥为采纳并经公司高级人员核证的决议，授权公司签立本协议及由公司完成本协议所设想的交易，包括发行及出售股份；及

（vii）代理人、远期买方及远期卖方合理要求的其他文件；及

（b）代理、远期买方和远期卖方应已收到Willkie Farr & Gallagher LLP、代理顾问、远期买方和远期卖方写给代理、远期买方和远期卖方并注明日期为本协议日期的意见和负面保证函，涉及代理、远期买方和远期卖方可能合理要求的事项。

 

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6.公司的额外契诺。公司进一步与各代理、远期买方及远期卖方订立契诺及协议如下：

（a）公司作出的每项交易建议或远期配售通知，如获代理人或远期买方及远期卖方以交易接受的方式接受，以及公司对条款协议的每项签立和交付，均应视为（i）确认根据本协议交付给代理、远期买方或远期卖方的任何证书中所载及所载的公司在本协议中的陈述、保证和协议在接受时间或该等条款协议的日期（视情况而定）是真实和正确的，及（ii）承诺该等陈述、保证及协议在任何适用的出售及结算日期的时间将是真实及正确的，犹如在每一该等时间及截至该时间作出（有一项谅解，即该等陈述、保证及协议须与注册说明书、招股章程或任何经修订及补充至该交易接受或条款协议的时间（视情况而定）的许可自由书面招股章程有关）。

（b）除第6（h）条另有规定外，每次（i）注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程须予修订或补充（包括，除本条第6（b）条末尾的但书所述者外，藉提交任何法团文件），（ii）根据条款协议有一个主要结算日期，或（iii）代理、远期买方或远期卖方应合理要求（上述第（i）、（ii）及（iii）条所指的每个日期，均为“下调交货日”），除非代理，远期买方和远期卖方另有约定，提供或安排向代理、远期买方和远期卖方提供日期为该下调交割日期且在适用的下调交割日期后两个交易日内交付的证书，或在本金结算日产生的下调交割日期的情况下，于该本金结算日交付的与本协议第5（a）（i）和5（a）（iv）节中提及的证书具有相同期限的证书，经必要修改以涉及登记声明，经修订和补充的招股章程或任何获准自由书写的招股章程，包括该等证书的交付时间，如属首席财务官的证书，则涵盖代理人、远期买方或远期卖方可能合理要求的、或代替该等证书的、大意为第5（a）（i）条所提述的证书所载报表的证明的其他财务、数字和统计数据，而除非代理人，远期买方和远期卖方应已要求首席财务官的证书涵盖如上所述的不同或额外数据，本协议第5（a）（iv）节提供给代理、远期买方和远期卖方的数据在该向下交付日期是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样（但此类陈述应被视为与注册声明、招股说明书或任何经修订并补充至该证书交付时间的允许的免费书面招股说明书有关）；但是，前提是，表格8-K的当前报告的提交将不会构成上述第（i）条下的下调交付日期，除非（a）（x）中的任何一份表格8-K的当前报告是在任何一项交易接受具有约束力且公司没有暂停使用该交易接受的任何时间提交的（并且在股份结算之前

 

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其中规定）或要求根据该法案交付与股份有关的招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则下的规则172）或表格8-K的此类当前报告在条款协议日期（包括该日期）至相关结算日期（包括该日期）的任何时间提交，以及（y）代理，远期买方和远期卖方已合理要求，根据表格8-K上的此类当前报告中报告的事件或事件，或（b）表格8-K上的此类当前报告包含胶囊财务信息、历史或备考财务报表、配套附表或其他财务数据，包括根据委员会S-K条例第2.02项被视为根据《交易法》“提交”的任何关于表格8-K或其部分的当前报告，该日期被视为下调交付日期；此外，前提是，注册说明书或招股章程的修订或补充仅与根据注册说明书发售其他证券有关，将不构成下调交割日。

（c）在符合第6（h）节的规定下，每个下调交货日，除非代理、远期买方和远期卖方另有约定，否则公司应安排向代理、远期买方和远期卖方（a）提供Stinson LLP、公司法律顾问的书面意见和否定保证函以及Willkie Farr & Gallagher LLP的书面意见和否定保证函，每一份的日期均为适用的下调交货日，并在适用的下调交货日后两个交易日内交付，或者，在本金结算日导致下调交货日的情况下，日期并于该主要结算日交付，其期限与本协议第5（a）（ii）及5（b）条所提述的意见及函件相同，但须作必要修改，以与注册声明、招股章程或任何经修订及补充至该等意见及函件交付时间的许可自由书面招股章程有关，或代替该等意见及函件，每名该等大律师须向代理、远期买方及远期卖方提供一封大意为，远期买方和远期卖方可依赖第5（a）（ii）或5（b）条分别提及的该等律师向代理、远期买方和远期卖方提供的意见和信函，其程度与其日期相同，如同其日期为授权依赖的该等信函的日期（但该等律师的最后一份意见和信函中的陈述应被视为与注册声明、招股说明书或任何经修订并补充至该等授权依赖的信函交付时间的许可的免费书面招股说明书有关）。

（d）在符合第6（h）节的规定下，在每个下调交货日，除非代理、远期买方和远期卖方另有约定，否则公司应促使毕马威会计师事务所或此类其他会计师事务所对注册声明和招股说明书中包含或以引用方式并入的某些财务报表和支持性附表和信息进行认证或审查，向代理、远期买方和远期卖方提供一份“安慰”函，日期为适用的下调交货日，并在适用的下调交货日后两个交易日内交付，或，如因本金结算日而产生的下调交付日，于该本金结算日交付，其期限与本协议第5（a）（iii）节所述的信函相同，但经修改以涉及经修订和补充至该信函日期的注册声明、招股章程或任何经许可的自由书写招股章程，且如注册声明、招股章程或任何许可的自由书写招股章程应包括或通过引用纳入任何实体或企业的财务报表（不包括经

 

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公司及其子公司），公司应在代理提出要求时，促使远期买方和远期卖方促使独立公共会计师事务所向代理、远期买方和远期卖方提供一份“安慰”函，日期为适用的下调交割日期，并在适用的下调交割日期后三个交易日内交付，或者，在本金结算日导致下调交割日期的情况下，在该本金结算日交付，涉及代理、远期买方和远期卖方可能合理要求的事项。

（e）（i）任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，为此目的或根据该法案第8A条进行的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每份允许的自由写作招股说明书应已根据该法案及时向委员会提交（在允许的自由写作招股说明书的情况下，在该法案第433条规定的范围内）；委员会要求提供补充信息的所有请求均应得到遵守，并令代理人满意，远期买方和远期卖方，以及不暂停股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何此类目的启动或威胁启动任何程序，应在公司向代理人交付交易建议书、或向远期买方或远期卖方交付远期配售通知时或在代理人交付时已经发生并生效，远期买方或远期卖方向公司交付交易承兑；及（ii）注册声明不得载有重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中规定须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，而招股章程或任何获准自由撰写的招股章程不得载有重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，在每种情况下，当公司向代理交付交易建议书时，或向远期买方或远期卖方发出远期配售通知时，或当代理、远期买方或远期卖方向公司交付交易接受书时。

（f）公司应合理配合代理、远期买方或远期卖方或其律师不时就本协议或任何条款协议所设想的交易要求的任何合理的尽职审查，包括但不限于（i）在每个预定购买日期和任何销售或结算日期开始时，提供信息并提供公司的适当文件和适当的公司高级管理人员，并应合理要求提供毕马威会计师事务所的代表，或认证或审阅注册说明书和招股说明书中以引用方式并入的某些财务报表及配套附表和信息的其他会计师事务所（以及，如果注册说明书、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书应包括或通过引用纳入任何实体或企业的财务报表（公司及其子公司的合并财务报表除外）、审计或审阅该等财务报表的独立公共会计师的代表），以便与代理的代表就勤勉事项进行更新，远期买方或远期卖方以及（ii）在符合第6（h）节的规定下，在每个提货交付日期或作为代理、远期买方和远期卖方可能合理要求的其他情况下，提供信息并提供文件以及公司的适当公司高级人员和毕马威会计师事务所的代表，或证明或审查某些财务报表和配套附表的其他会计师事务所，以及

 

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以引用方式并入注册声明和招股说明书中的信息（如果注册声明、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书应包括或通过引用纳入任何实体或企业的财务报表（公司及其子公司的合并财务报表除外）、审计或审查该等财务报表的独立公共会计师的代表），以便与代理、远期买方和远期卖方的代表及其律师进行一次或多次尽职调查。

（g）公司须在表格10-Q的季度报告及表格10-K的年度报告中披露，如代理人、远期卖方或远期买方提出要求，则须在公司不时向监察委员会提交的招股章程的补充文件中披露根据本协议、任何条款协议及与任何远期配售通知有关而透过代理、远期买方及远期卖方出售的股份数目，以及在有关季度，或在招股章程的任何该等补充文件的情况下，代理人、远期卖方或远期买方可合理要求的期间，或在表格10-K的年度报告的情况下，在该年度报告所涵盖的财政年度和该财政年度的第四季度，出售股份给公司的总收益和净收益以及公司就根据本协议出售股份支付的补偿。

（h）在（a）没有交易建议、远期配售通知或订立条款协议的要约待决或（b）没有代理交易的时间发生的任何下调交付日期（不包括因提交公司年度报告表格10-K或其任何修订而导致的下调交付日期），须豁免（i）提供第6（b）至6（d）及（ii）条所指明的高级人员证明书、意见及律师函件及会计师函件的规定，远期或本金交易正在进行中，该豁免应持续至公司交付交易建议书、远期配售通知或根据本协议订立条款协议的要约之日（对于该日历季度应被视为下调交付日期）和下一个发生的下调交付日期（以较早者为准）发生。

（i）上文第6（b）至6（d）条所提述的所有意见、信函及其他文件，在形式及实质上均须令代理人、远期买方及远期卖方合理满意。代理、远期买方及远期卖方在要求提供上文第6（b）至6（d）条所提述的意见、信函或其他文件时，将向公司提供在当时情况下合理可行的通知（可能是口头通知，在此情况下，将在其后合理可行的范围内尽快通过电子邮件予以确认）。

7.代理的条件，远期买方和远期卖方的义务。代理、远期买方和远期卖方根据交易接受或远期配售通知以代理方式征集股份购买或以其他方式采取任何行动以及根据任何条款协议购买股份的义务须满足以下条件：

 

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（a）在接受时、在购买日（s）在交易所开始交易时及在有关的销售及代理结算日，或就根据条款协议的本金交易而言，在公司签署及交付条款协议时及在有关的销售及本金结算日，或就远期而言，在有关的销售及远期对冲结算日：

（i）依据本条例条文交付的一名或多于一名高级人员、普通合伙人、管理成员或公司或公司任何附属公司的其他获授权代表的任何证明书所载或所载的本公司在本条例内的陈述及保证，须属真实及正确。

（ii）公司须已在所有重大方面履行及遵守其根据本协议及/或根据任何条款协议及/或与任何远期配售通知（视属何情况而定）有关的契诺及其他义务。

（iii）如属代理交易，则自接受之时起至代理结算日止，或如属依据条款协议进行的主要交易，则自公司签署及交付条款协议之时起至主要结算日止，或如属远期交易，则自远期配售通知发出之时起至远期结算日止，普通股在交易所的交易不得暂停。

（iv）除招股章程所设想的情况外，或公司向监察委员会提交的报告所披露的情况外，公司及附属公司的资产、物业、业务、经营业绩、股东权益、财务状况或业务前景，整体而言，并无任何重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变动的发展，不论是否产生于日常业务过程中的交易，或影响其资产、物业、业务、经营业绩、股东权益、财务状况或业务前景，包括但不限于发生任何火灾，公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何物业发生水灾或爆炸或其他灾害，在上述任何该等情况下，根据适用的代理人、远期买方或远期卖方（如适用）的合理判断，其影响是重大和不利的，以致无法按照本协议、任何条款协议、招股说明书和任何许可的免费书面招股说明书所设想的条款和方式进行股份的发售、销售或交付。

（v）在相关接受时间之后，或在主要交易的情况下，在执行适用的条款协议之后，（a）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何担保或担保的评级不得发生任何降级或不利变化，该术语由委员会为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义，并且（b）不发生此类

 

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组织应已公开宣布其对公司或其任何子公司的任何证券或由其担保的任何证券的评级受到监督或审查（可能产生负面影响），这在任何一种情况下，使适用的代理人、远期买方或远期卖方（如适用）的合理判断认为按照本协议、任何条款协议、招股说明书和任何允许的自由编写招股说明书所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不可行或不可取。

（vi）根据交易接纳或根据条款协议将予发行的股份，以及任何远期结算股份（如适用）须已获批准于联交所上市，惟须待发出发行通知后方可作实。

（vii）（a）任何联邦、州或外国政府或监管当局均不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在有关结算日发行或出售股份；（b）任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令或命令，以阻止在有关结算日发行或出售股份。

（viii）（a）任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，任何为此目的或根据该法第8A条进行的程序均不得等待委员会或受到委员会的威胁，且公司不应已收到委员会对根据该法第401（g）（2）条规则使用注册声明的反对通知；（b）招股说明书和每份允许的免费书面招股说明书应已根据该法及时向委员会提交（在任何允许的免费书面招股说明书的情况下，在该法案第433条规则要求的范围内）；（c）委员会要求提供补充信息的所有请求均应得到遵守，并令代理、远期买方和远期卖方感到满意；（d）不应暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，也不应为任何此类目的启动或威胁任何程序，且应已发生并已生效。注册说明书不得载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中规定须陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，或招股章程或任何获准自由撰写的招股章程不得载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中规定须陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，并须根据作出该等陈述的情况，而非误导，在每种情况下，在代理人当时，远期买方或远期卖方向公司或公司交付交易接受书，并由代理人执行条款协议（视情况而定）。

（ix）不得对注册说明书、招股章程或任何经许可的免费书面招股章程作出任何修订或补充，而代理人、远期买方或远期卖方应以书面合理反对。

 

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（b）在适用的提降交付日期后的两个交易日内，或如属因本金结算日而产生的提降交付日期，则在该本金结算日，代理、远期买方及远期卖方须已收到根据第6（b）至6（d）条规定的高级人员的证明、意见及反面保证律师函及“安慰”函及其他文件，包括在内。为明确而不限于本第7条或本协议其他任何其他条款的目的，本协议各方同意，除非代理另有书面约定，否则代理、远期买方和远期卖方根据交易接受或远期合同以任何方式招揽股份购买或采取任何行动的义务（如有的话）应在自（包括）一个带下交付日期直至（包括该时间）的期间内暂停，代理，远期买方和远期卖方应已收到前句所述文件。

8.终止。

（a）公司可在事先向代理、远期买方和远期卖方发出书面通知后随时全权酌情终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但（a）就任何待决出售而言，公司的义务，包括有关适用的代理人、远期买方和远期卖方的赔偿的义务，尽管有该等终止，仍应保持完全有效；及（b）第3、4条的规定（除非先前没有根据本协议或任何条款协议出售任何股份，只有第4（m）条）、8、9、10、11、13、14、15、16，本协议第17和19条即使终止仍应保持完全有效；但条件是，任何终止不应影响或损害任何一方在收到此种通知之前就根据本协议出售的任何股份承担的义务（包括，在任何远期对冲股份的情况下，订立由此产生的远期合同的义务）。

就公司根据条款协议进行的任何销售而言，未经适用代理人事先书面同意，公司不得终止公司根据该等条款协议及本协议承担的义务。

（b）（i）每名代理人或远期买方或远期卖方在事先向公司发出书面通知后，可随时全权酌情终止与其本身有关的本协议；但条件是，本协议将对尚未就其本身终止协议的代理人、远期买方和远期卖方保持完全有效和效力。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但第3、4条的规定（除非先前没有根据本协议或根据任何条款协议出售任何股份，则本协议仅第4（m）条）、第8、9、10、11、13、14、15、16、17和19条应保持完全有效，尽管有该等终止。

（ii）如代理人依据条款协议进行任何购买，则该代理人根据该条款协议承担的义务须由该代理人在主要结算日期之前或在主要结算日期之前的任何时间终止，条件是，自条款协议或

 

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截至注册声明、招股章程及任何获准自由撰写招股章程提供资料的各自日期，（a）交易一般应已在任何交易所、纳斯达克股票市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商业交易所或芝加哥期货交易所暂停或受到实质性限制；（b）公司或其任何子公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，（c）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动，（d）在美国境内或境外应已发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而仅在本（d）条所述事件和条件的情况下，该代理人的判断是重大和不利的，并使得按照招股说明书所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不可行或不可取，任何经许可的免费书面招股说明书或此类条款协议。如该代理人依据本条第8（b）（ii）款选择终止其义务，应迅速以书面通知公司。

（c）本协议应保持完全有效，直至（i）根据上述第8（a）或8（b）条或经双方共同书面协议以其他方式终止本协议，以及（ii）根据本协议和任何条款协议的条款出售的股份的总销售价格等于最高金额的日期最早，在每种情况下，第3、4条的规定除外（除非先前没有根据本协议或任何条款协议出售任何股份，仅第4（m）条），8、9、10、11、13、14，本协议第15条、第16条、第17条和第19条即使终止，仍应保持充分的效力和效力。

（d）本协议的任何终止均应在该终止通知中指明的日期生效；但尽管有上述规定，该终止直至代理人、远期买方和远期卖方或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束或根据第8（a）或8（b）条可能要求的较后日期才生效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售应按照本协议第2节的规定进行结算。

9.赔偿和贡献。

（a）公司同意就该法案第15条或《交易法》第20条所指的任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理自付法律费用和其他费用，对每一名代理人、远期买方和远期卖方进行赔偿并使其免受损害，产生的费用和开支），或基于（i）对《注册声明》（或其任何修订）所载的重大事实的任何不实陈述或指称的不实陈述，或其中要求陈述的重大事实的遗漏或指称的遗漏，或为作出其中的陈述所必需的

 

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不具误导性，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）或任何许可的免费书面招股章程（或其任何修订或补充）所载的重大事实的任何不实陈述或被指称的不实陈述，或其中遗漏或指称的遗漏为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，除非在每种情况下，此类损失、索赔、损害赔偿、责任、费用或开支是由或基于，任何依赖并符合交易对手信息而作出的不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏。

（b）每名代理人、远期买方和远期卖方分别同意而非共同同意对公司、其受托人和签署登记声明的高级职员以及在该法案第15条或《交易法》第20条含义内控制公司的每一人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）小节所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、费用或开支，在注册声明（或其任何修订）、招股章程（或其任何修订或补充）或任何许可的免费书面招股章程（或其任何修订或补充）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏，经了解并同意，该等信息应仅由交易对手信息组成。

（c）如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上文第9（a）或9（b）条寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但如未能通知该等获弥偿人，则不得解除其根据本条第9条可能承担的任何法律责任，除非该等未获告知已因该等未获告知而（通过没收实质权利或抗辩）而受到重大损害；并进一步规定，未能通知该等获弥偿人，不得解除其根据本条第9条以外可能对获弥偿人承担的任何法律责任。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，该大律师不得为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条有权获得弥偿的任何其他人，而该等大律师可在该法律程序中指定，并须按所招致支付该大律师与该法律程序有关的费用及开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人须以书面相互同意相反的规定；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人须已合理断定其可利用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或除此之外的权利；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解并同意，赔偿人不就同一法域的任何诉讼或相关诉讼承担

 

43

（a）代理、远期买方、远期卖方及其各自的关联公司、董事和高级管理人员及其控制人（如有），或（b）公司、其受托人、签署登记声明的高级管理人员及其控制人（如有）（视情况而定）的多于一间独立的事务所（除任何本地大律师外）的合理费用和开支，以及所有该等合理费用和开支应在发生时支付或报销。代理、远期买方和远期卖方及其各自的关联公司、董事、高级管理人员和其他雇员及其控制人（如有）的任何该等独立事务所应由代理、远期买方和远期卖方以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、其受托人、签署登记声明的高级管理人员及其控制人（如有）应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告有最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任而作出赔偿。尽管有上述判决，如任何获弥偿人在任何时候已要求获弥偿人偿还本条第9（c）条所设想的律师的费用及开支，则获弥偿人同意，如（i）该等和解是在该获弥偿人收到上述请求后超过30天订立，且（ii）该获弥偿人在该和解日期前并未按照该请求向该获弥偿人作出补偿，则该获弥偿人须就任何未经其书面同意而进行的任何法律程序承担任何赔偿责任。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得就任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人正在或可能已经根据本协议寻求赔偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）如上述第9（a）或9（b）条所规定的弥偿对获弥偿人而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言不足，则根据该等条文的每名获弥偿人，而不是根据该等条文对该获弥偿人作出弥偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司及适用的代理人所获得的相对利益，远期买方和远期卖方，自根据本协议、任何条款协议或任何远期合同发售股份之日起，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按照适当的比例，不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司的相对过错，一方面，适用的代理、远期买方和远期卖方，就导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。公司、代理、远期买方和远期卖方获得的相对利益应等于（a）在公司的情况下，（x）本协议项下每笔远期实际出售远期金额的总和，乘以该远期的远期对冲价格，以及（y）代理根据本协议出售的发行股份的总市场价格，（b）在代理的情况下，出售发行所获得的总佣金

 

44

本协议项下的股份，（c）在远期卖方的情况下，本协议项下每笔远期的实际已售远期金额乘以该远期的远期对冲销售佣金，以及（d）在远期买方的情况下，净价差（如相关远期合约中定义的该术语，并扣除任何相关股票借贷成本或实际发生的其他成本或费用）乘以就本协议执行的每笔远期合约的远期对冲金额。公司与适用代理、远期买方及远期卖方的相对过失，除其他事项外，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或指称不陈述重大事实是否与公司提供的信息有关，或与适用代理、远期买方及远期卖方提供的信息有关，以及各方纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。

（e）公司与代理、远期买方和远期卖方同意，如果依据本条第9款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法并未考虑到上文第9（d）节中提及的衡平性考虑，则将不是公正和衡平性的。获弥偿人因上述第9（d）条所指的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿人因任何该等诉讼或申索而招致的任何合理法律或其他开支，但以符合上述限制为限。尽管有本条第9款的规定，（i）任何代理人不得被要求提供超过该代理人根据本协议就发行股份的发售而获得的折扣和佣金总额的金额，以及任何条款协议超过该代理人因该不真实或被指称的不真实陈述或不作为或被指称的不作为而被要求支付的任何损害赔偿的金额，（ii）不得要求远期卖方提供超出其根据本协议收到的远期对冲销售佣金总额的任何金额，以及（iii）不得要求远期买方提供超出净价差（相关远期合同中定义了该术语，并扣除任何相关股票借贷成本或实际发生的其他成本或费用）乘以与本协议相关的所有远期合同的远期对冲金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

（f）本条第9条所规定的补救办法并非排他性的，并不限制任何获弥偿人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

10.通知。本协议和任何条款协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准通信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出，并且：

（a）如果交付或发送给（i）J.P. Morgan Securities LLC，地址为270 Park Avenue，New York，10179，收件人：Special Equities Group，Sanjeet Dewal（电子邮件：Sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com）；（ii）BoFA Securities，Inc. at One Bryant Park，New York，10036，收件人：ATM Execution（电子邮件：dg.atm _ execution@bofa.com），则在所有方面均应足够；（iii）位于745 Seventh Avenue，New的巴克莱银行 Capital Inc。

 

45

York，New York 10019，Attn：Syndicate Registration（传真（代理）：646-834-8133；邮箱（转发卖方）：kevin.cheng@barclays.com）；（iv）花旗集团 Global Markets Inc.，地址：388 Greenwich Street，New York，10013，Attn：General Counsel（email：matthew.t.morris@citi.com）；（v）Citizens JMP Securities，LLC，地址：101 California Street，17^第Floor，San Francisco，California 94111，ATTN：Equity Securities（email：dl-syndicate@citizensbank.com）；（vi）KeyBanc Capital Markets Inc. at 127 Public Square，7^第Floor，Cleveland，Ohio，44114，Attn：Jaryd Banach，Michael Jones，John Salisbury，Nathan Flowers（email：jaryd.banach@key.com；michael.c.jones@key.com；john.salisbury@key.com；nathan.flowers@key.com）；（vii）Raymond James & Associates，Inc.地址：880 Carillon Parkway，St. Petersburg，Florida 33716，Attn：Sean Wolf，董事总经理（email：ATMs@RaymondJames.com）；（viii）RBC Capital Markets，LLC地址：200 Vesey Street，New York，New York 10281，Attn：RBC Equity Capital Markets Team（email：d尽管有上述规定，交易建议应由公司通过以下方式通过电话（通过电子邮件及时确认）或电子邮件送达各代理：（i）如果是发送给J.P. Morgan Securities LLC，则发送至：Sanjeet Dewal（电话号码：（212）622-8783；电子邮件：Sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com）；（ii）如果是发送给BoFA Securities，Inc.，则发送至ATM Execution Group（电子邮件：dg.atm _ execution@bofa.com）；（iii）如果是发送给BARCLAYS CAPITAL INC.，则发送给Warren Fixmer和Michael Fortino（电子邮件：warren.fixmer@barclays.com；michael.fortino@barclays.com）；（iv）如果是发送给花旗集团 Global然后转给Equity Securities（电子邮件：dL-syndicate@citizensbank.com）；（vi）如果转给KeyBanc Capital Markets Inc.，然后转给Jaryd Banach、Michael Jones、John Salisbury、Nathan Flowers（电话号码：（216）689-3910；电子邮件：Jaryd.Banach@key.com；michael.c.jones@key.com；john.salisbury@key.com；nathan.flowers@key.com）；（vii）如果转给Raymond James & Associates，Inc.，然后转给董事总经理Sean Wolf（电子邮件：ATMs@RaymondJames.com）；（viii）如果转给RBC Capital Markets，LLC，然后转给RBC Equity Capital Markets Team（电话号码

（b）If to the Forward Purchasers shall be sufficient in all aspects if delivered or sent to（i）摩根大通 Bank，National Association at 270 Park Avenue，New York，New York 10179，ATTn：Sanjeet Dewal（email：Sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com）；（ii）Bank of America N.A. at One Bryant Park，New York，New York 10036，ATTn：ATM Execution Group（email：dg.atm _ execution@bofa.com）；（iii）TERMA PLC c/o 巴克莱银行 Capital Inc. at 1 Churchill Place，London E14 5HP，United Kingdom，ATTn：Warren FAttn：总法律顾问（电邮：matthew.t.morris@citi.com）；（v）Citizens JMP Securities，LLC at 1301 Avenue of the Americas，2^ndFloor，New York，New York 10019，Attn：Gianpaolo Arpaia（email：gianpaolo.arpaia@citizensbank.com）；（vi）KeyBanc Capital Markets Inc. at 127 Public Square，7^第Floor，Cleveland，Ohio，44114，Attn：Jaryd Banach，Michael Jones，John Salisbury，Nathan Flowers（email：jaryd.banach@key.com；michael.c.jones@key.com；john.salisbury@key.com；nathan.flowers@key.com）；（vii）Raymond James & Associates，Inc. at 880 Carillon Parkway，St。

 

46

佛罗里达州彼得斯堡33716，收件人：Sean Wolf，董事总经理（电子邮件：ATMs@RaymondJames.com）；（viii）加拿大皇家银行c/o RBC Capital Markets，LLC at Brookfield Place，200 Vesey Street，8th Floor，New York，New York 10281，收件人：RBC Equity Linked Team（电子邮件：dan.king@rbccm.com；tj.opladen@rbccm.com；michele.bowe@rbccm.com；justin.condreay@rbccm.com；joe.stoots@rbccm.com）；（ix）Truist Bank at 50 Hudson Yards，70th Floor，New York，New York 10001，收件人

（c）If to the Company，shall be sufficient in all aspects if delivered or sent to it at EPR Properties，909 Walnut Street，Suite 200，Kansas City，Missouri 64106，Attn：Paul Turvey，General Counsel（email：paul.turvey@eprkc.com）。尽管有上述规定，交易承兑应由代理、远期买方或远期卖方通过电话（通过电子邮件及时确认）或电子邮件向财务副总裁Thad Hubler（电话号码：（816）303-6577；电子邮件：thad.hubler@eprkc.com）送达公司。

11.没有受托关系。公司承认并同意，每名代理、远期买方和远期卖方仅以公司公平合同对手方的身份就本协议所设想的股份发售和任何条款协议（包括与确定发售条款有关的）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，代理、远期买方或远期卖方均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，任何代理人、远期买方或远期卖方均不对公司承担与此相关的任何责任或义务。公司的代理、远期买方或远期卖方、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项的任何审查将仅为代理、远期买方和远期卖方的利益而进行，不得代表公司。

12.股票分割的调整。各方承认并同意，本协议、任何交易建议、远期配售通知和任何交易接受中所载的所有股份相关编号应予以调整，以考虑到就股份进行的任何股票分割。

13.承认美国特别决议制度。

（a）如果一名代理人、一名远期卖方或一名远期买方成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议的代理人、一名远期卖方或一名远期买方的转让，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖。

 

47

（b）如果代理、远期卖方或作为涵盖实体的远期买方或代理、远期卖方或远期买方成为美国特别决议制度下的程序的主体，如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则允许对作为涵盖实体的此类当事人行使的本协议项下的违约权利的行使程度不超过根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利。

如本第13条所用，“BHC Act Affiliate”与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在《12 C.F.R. § 252.82（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”定义见，并按照该术语进行解释，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

14.治法；建设。

（a）本协议、任何条款协议以及由本协议或任何条款协议直接或间接产生或以任何方式与本协议或任何条款协议有关的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议，应受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

（b）本公司特此就因本协议、任何条款协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院提交专属管辖权。公司放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地而提出的任何异议。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决具有结论性，对本公司具有约束力，并可在本公司根据该判决提起诉讼的任何司法管辖区的法院强制执行。

（c）在本协议、任何条款协议或本协议或本协议所设想的交易中产生或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议的每一方在此放弃任何由陪审团审判的权利。

（d）本协议和任何条款协议中的章节标题是为了便于参考而插入的，不属于本协议或任何条款协议的一部分。

15.有权享有协议利益的人。本协议和任何条款协议应分别对本协议和本协议的各方及其各自的继任者以及本协议第9节中提及的高级职员、董事/受托人、关联公司和控制人有利，并对其具有约束力。本协议或任何条款协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据或就本协议或任何此类条款协议或本协议或其中所载的任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何从或通过代理人购买股份的人，不得仅因购买而被视为继承人。

 

48

16.同行。本协议和任何条款协议可在对应方（可能包括通过任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些应共同构成一份和同一份文书。本协议中或与本协议有关的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样和类似进口字样，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方当事人同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

17.生存。本协议或任何条款协议所载或由公司或其代表或根据本协议或任何条款协议或根据本协议或任何条款协议或根据本协议或其交付的任何证书或任何证书所作出的公司及代理、远期买方或远期卖方各自的赔偿、分担权、陈述、保证和协议，在股份交付和付款后仍然有效，无论本协议或任何条款协议的任何终止，或公司或代理、远期买方或远期卖方或其代表进行的任何调查。

18.某些定义的术语。就本协议而言，除非另有明确规定，“关联公司”一词具有《法案》第405条规定的含义，“营业日”一词是指除纽约市允许或要求关闭银行的日子以外的任何一天。

19.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求代理获取、核实和记录识别其客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其客户的名称和地址，以及允许代理正确识别其客户的其他信息。

20.修正或豁免。任何修订或放弃本协议或任何条款协议的任何条款，或任何同意或批准任何偏离本协议的条款，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订或放弃须以书面形式提出，并由双方签署（视情况而定）。

21.标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

[签名页关注]

 

49

如果上述内容正确地阐述了公司与代理、远期买方和远期卖方之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函和贵方的接受将构成公司与代理、远期买方和远期卖方之间具有约束力的协议。

 

 

接受并同意截至上述首次书面日期：
摩根大通证券有限责任公司
作为代理和远期卖方
签名：		/s/Sanjeet Dewal
姓名：Sanjeet Dewal
职称：董事总经理
摩根大通银行，全国协会
作为远期买方
签名：		/s/Sanjeet Dewal
姓名：Sanjeet Dewal
职称：董事总经理

 

【分销协议签署页】

接受并同意截至上述首次书面日期：
BOFA SECURITIES，INC。
作为代理和远期卖方
签名：		/s/杰夫·霍洛维茨
姓名：		杰夫·霍洛维茨
职位：		董事总经理
美国银行，N.A。
作为远期买方
签名：		/s/杰夫·霍洛维茨
姓名：		杰夫·霍洛维茨
职位：		董事总经理

 

【分销协议签署页】

接受并同意截至上述首次书面日期：
巴克莱资本公司。
作为代理和远期卖方
签名：		/s/Warren Fixmer
姓名：		沃伦·菲克斯默
职位：		董事总经理
Barclays Bank plc
作为远期买方
签名：		/s/法伊兹·汗
姓名：		法伊兹·汗
职位：		获授权签字人

 

【分销协议签署页】

接受并同意截至上述首次书面日期：
花旗集团全球市场公司
作为代理和远期卖方
签名：		/s/史蒂文·刘易斯
姓名：		史蒂文·刘易斯
职位：		副总裁
花旗银行，N.A。
作为远期买方
签名：		/s/埃里克·纳特尔森
姓名：		埃里克·纳特尔森
职位：		获授权签字人

 

【分销协议签署页】

接受并同意截至上述首次书面日期：
CITIZENS JMP SECURITIES，LLC
作为代理、远期卖方和远期买方
签名：		/s/赖安·阿贝
姓名：		赖安·阿贝
职位：		董事总经理

 

【分销协议签署页】

接受并同意截至上述首次书面日期：
KEYBANC CAPITAL Markets INC。
作为代理、远期卖方和远期买方
签名：		/s/Jaryd Banach
姓名：		Jaryd Banach
职位：		董事总经理、REGAL ECM负责人

 

【分销协议签署页】

接受并同意截至上述首次书面日期：
雷蒙德詹姆斯协会，公司。
作为代理、远期卖方和远期买方
签名：		/s/Jozsi Popper
姓名：		Jozsi Popper
职位：		房地产投资银行业务董事总经理

 

【分销协议签署页】

接受并同意截至上述首次书面日期：
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
作为代理和远期卖方
签名：		/s/吉姆·克罗宁
姓名：		吉姆·克罗宁
职位：		董事总经理
Royal Bank Of Canada
作为远期买方
签名：		/s/法蒂玛·艾萨维
姓名：		法蒂玛·艾萨维
职位：		董事总经理

 

【分销协议签署页】

接受并同意截至上述首次书面日期：
TRUIST SECURITIES，INC。
作为代理和远期卖方
签名：		/s/杰弗里·芬内尔
姓名：		杰弗里·芬内尔
职位：		董事
TRUIST银行
作为远期买方
签名：		/s/Rakesh Mangat
姓名：		Rakesh Mangat
职位：		董事总经理

 

【分销协议签署页】

附表a

公司代表

1.Gregory K. Silvers，董事长、总裁兼首席执行官

2.Mark A. Peterson，执行副总裁、首席财务官兼财务主管

3.Paul R. Turvey，高级副总裁、总法律顾问和秘书

4.Thad Hubler，财务副总裁

附表b

子公司

全资子公司

30西潘兴有限责任公司

Adelaar Developer II，LLC

Adelaar Developer，LLC

大西洋-EPR I

大西洋-EPR II

Blankenbaker X，LLC

Brandywine X，LLC

伯班克村公司。

伯班克村，洛杉矶。

Cantera 30，Inc。

Cantera 30 Theatre，L.P。

卡茨基尔度假村TRS，有限责任公司

CLP Northstar Commercial，LLC

CLP Northstar，LLC

Columbia Screens TRS I，LLC

幼儿教育有限责任公司

Early Education Capital Solutions，LLC

ECE I，LLC

ECE II，LLC

教育资本解决方案有限责任公司

EPR住宿有限责任公司

EPR大使控股有限责任公司

EPR Apex，Inc。

EPR Brews，LLC

EPR驼峰有限责任公司

EPR加拿大公司。

EPR Concord II，L.P。

EPR Excavate，LLC

EPR Experience，LLC

EPR健身有限责任公司

EPR Fitness II，LLC

EPR Gaming Properties，LLC

EPR Go Zone Holdings，LLC

EPR Hospitality，LLC

EPR卡丁车有限责任公司

EPR Links，LLC

EPR链接DP，LLC

EPR链接DP I，LLC

EPR链接DP II，LLC

EPR链接DP III，LLC

EPR链接DP IV，LLC

EPR链接DP V，LLC

EPR Lodging，LLC

EPR路易斯安那州TRS，公司。

EPR Marinas，LLC

EPR Mountain，LLC

EPR北财信托

EPR North Fitness，LLC

EPR North GP ULC

EPR North Holdings GP ULC

EPR North Holdings LP

EPR North Properties LP

EPR北方信托

EPR North US GP Trust

EPR North US LP

EPR PA TRS，公司。

EPR公园有限责任公司

EPR Parks II，LLC

EPR度假村有限责任公司

EPR度假村融资有限责任公司

EPR Springs，LLC

EPR Springs II，LLC

EPR St. Petes TRS，Inc。

EPR桑顿控股公司。

EPR TRS控股公司。

EPR TRS I，Inc。

EPR TRS II，Inc。

EPR TRS III，Inc。

EPR TRS IV，Inc。

EPR塔斯卡卢萨有限责任公司

EPR Water，LLC

EPR威斯康星州TRS，公司。

EPT 301，LLC

EPT 909，Inc。

EPT Aliso Viejo，Inc。

EPT Arroyo，Inc。

EPT Auburn，Inc。

EPT比洛克西公司。

EPT Boise，Inc。

EPT Chattanooga，Inc。

EPT Columbiana，Inc。

EPT Concord II，LLC

EPT Concord，LLC

EPT戴维公司。

EPT Deer Valley，Inc。

EPT DownREIT II，Inc。

EPT DownREIT，Inc。

EPT East，Inc。

EPT Firewheel，Inc。

EPT First Colony，Inc。

EPT弗雷斯诺公司。

EPT Gulf Pointe，Inc。

EPT汉密尔顿公司。

EPT Hattiesburg，Inc。

EPT亨茨维尔公司。

EPT Hurst，Inc。

EPT Indianapolis，Inc。

EPT肯纳有限责任公司

EPT Kenner Tenant，LLC

EPT Lafayette，Inc。

EPT劳伦斯公司。

EPT Leawood，Inc。

EPT小石城公司。

EPT梅肯公司。

EPT Mad River，Inc。

EPT曼彻斯特公司。

EPT墨尔本公司。

EPT Mesa，Inc。

EPT Mesquite，Inc。

EPT Modesto，Inc。

EPT Mount Snow，Inc。

EPT New Roc GP，Inc。

EPT New Roc，LLC

EPT 19，Inc。

EPT Pensacola，Inc。

EPT Pompano，Inc。

EPT罗利剧院公司。

EPT Ski Properties，Inc。

EPT Slidell，Inc。

EPT South Barrington，Inc。

EPT Twin Falls，LLC

EPT Virginia Beach，Inc。

EPT Waterparks，Inc。

EPT White Plains，LLC

EPT Wilmington，Inc。

ERC Opportunity，LLC

Flik Depositor，Inc。

Flik，Inc。

Foothill Ranch筛选TRS I，LLC

Kanata Entertainment Holdings，Inc。

Kozy Rest EPR-NG Lessor，LLC

Kozy Rest EPR-NG Lessee，LLC

Kozy Rest PropCo，LLC

Kozy Rest承租人有限责任公司

Kozy Rest Lessor，LLC

麦克亨利FFE，LLC

Megaplex Four，Inc。

Megaplex Nine，Inc。

密西沙加娱乐控股有限公司。

新款奥尔巴尼屏幕TRS I，LLC

New Roc Associates，L.P。

北门X有限责任公司

奥克维尔娱乐控股公司。

Richmond Screens TRS I，LLC

坦帕退伍军人24，Inc。

Tampa Veterans 24，L.P。

Theatre Sub，Inc。

Warrenville Screens TRS I，LLC

WestCol Center，LLC

惠特比娱乐控股公司。

非全资子公司

Calypso Property LP（EPR VC Acquisition，ULC直接或间接拥有的100%权益）

EPR International，Inc.（EPR Properties拥有的100%普通股；非关联第三方拥有的100%优先股）

EPR VC Acquisition，ULC（EPR International，Inc.拥有100%权益）

GE EPR Warrens Holdco Lessee，LLC（由EPR Wisconsin TRS，Inc.直接拥有的95%权益；由非关联第三方拥有的5%权益）

GE EPR Warrens Holdco Owner，LLC（95%的权益由EPR Lodging，LLC直接拥有；5%的权益由非关联第三方拥有）

International Building Condominium Association，Inc.（这是一个非营利的共管公寓协会；它没有所有权权益，但EPR Properties通过其一个或多个子公司，拥有该协会的投票控制权）

Northgate Cajun Palms，LLC（85%的权益由EPR Lodging，LLC直接拥有；15%由非关联第三方拥有）

Northgate Cajun Palms HoldCo Lessee，LLC（85%的权益由EPR Louisiana TRS，Inc.直接拥有；15%的权益由非关联第三方拥有）

ValCal EPR GP Inc.（EPR VC Acquisition，ULC拥有100%权益）

Valcartier Property LP（EPR VC Acquisition，ULC直接或间接拥有的100%权益）

附表C

重要子公司

30西潘兴有限责任公司

附件 A

条款协议的形式

条款协议

     , 20__

[ ]²

尊敬的先生们：

马里兰州房地产投资信托基金EPR Properties（“公司”）建议，根据此处所述条款和条件以及公司与J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.、Citizens JMP Securities，LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James & Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC和Truist Securities，Inc.之间日期为2025年12月5日的分销协议（“分销协议”）中所述的条款和条件，向[ ]（“代理人”）发行和出售附表中指定的证券（“已购买的证券”）。除非下文另有定义，分销协议中定义的术语在此处使用时应具有相同的含义。

分销协议中与代理人（作为公司的代理人）招揽购买证券的要约没有具体关系的每一项规定均以引用方式整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与本条款协议已在本文中全文阐述的相同。其中所列的每一项陈述、保证和协议均应被视为已于本条款协议日期和本协议附表所列的结算日期作出。

现建议向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）提交有关所购证券的注册声明的修订或招股章程的补充（视情况而定），其格式为此前交付给代理人的格式。

在遵守本协议和以引用方式并入本协议的分销协议中规定的条款和条件的情况下，公司同意向代理发行和销售，而代理同意在本协议附表中规定的时间和地点以及购买价格向公司购买所购买的证券。

尽管分销协议或本条款协议有任何相反的规定，公司同意代理在根据本条款协议出售所购买的证券的同时，为代理自己的账户和为其客户的账户交易普通股。

[签名页关注]

2	为适用代理的名称和地址。

如前述内容与贵公司理解一致，请签署并交还给我们一份对应的协议，据此本条款协议，包括以引用方式并入本文的分销协议的那些条款，将构成代理与公司之间具有约束力的协议。

 

接受并同意截至上述日期首次书面：

 

[    ]3
签名：
		姓名：
		职位：

3

为适用代理的名称。

条款协议附表

 

买入证券名称：		实益权益普通股，每股面值0.01美元
买入证券股数：		[ • ]股
首次公开价格：		每股$ [ • ]
代理商应付货款：		每股$ [ • ]
购货价款支付方式及指定资金：		【电汇至公司指定的银行账户当日资金】
交付方式：		【到代理人账户，或代理人指定人账户，通过DWAC在存托信托公司办理，以换取货款的支付】
结算日期：		[•], 20[•]
收盘地点：		[•]

要交付的文件：

分销协议中提及的以下文件应于结算日交付，作为所购买证券收盘的条件（这些文件的日期应为结算日或截至结算日，并应适当更新，以涵盖任何许可的免费书面招股说明书以及对注册声明、招股说明书、任何许可的免费书面招股说明书以及通过引用并入其中的任何文件的任何修订或补充）：

 

(1)	第5（a）（i）条所指的高级人员证明书；

 

(2)	第5（a）（ii）节中提及的公司外部法律顾问[和总法律顾问]的意见[ s ]和否定保证函[ s ]；

 

(3)	第5（a）（三）节中提到的“安慰”信；

 

(4)	第5（a）（iv）条所指的首席财务官的证明书；

 

(5)	第5（b）节所指的意见及否定保证函件；及

 

(6)	代理人合理要求的其他文件。

 

发售时间：		[ • ] [ a.m./p.m. ]（纽约市时间）上[ • ]，[ • ]
发售时间信息：		• 上述购买证券的股份数目   • 上述首次公开价格   • [其他]

附件 b

【远期配售通知表格】

[日期]

[远期采购商]

[地址]

关注：[ • ]

[远期卖方]

[地址]

关注：[ • ]

请参阅公司与J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.、Citizens JMP Securities，LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James & Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC和Truist Securities，Inc.于2025年12月5日签订的分销协议（“分销协议”）。此处使用的大写术语，未经定义，应具有分销协议中赋予的各自含义。这份远期配售通知涉及一项“远期”。本公司确认，截至本协议之日，交付本远期配售通知的所有条件均已满足。

公司确认，如果有关股息或分派的除息日或除息日（如适用）将发生在相关远期对冲卖出期的第一个预定交易日至（包括）该远期对冲卖出期的最后一个预定交易日期间，则公司没有且不会就普通股宣派任何股息，或导致或将导致任何分派。

交付远期配售通知的生效日期（根据第1（g）节确定）：

远期对冲卖出期天数：

远期对冲卖出期的第一个日期：

远期对冲卖出期最后日期：

远期对冲结算日：

远期套期保值金额：$

远期对冲卖出佣金率：%

远期降价日期		远期降价金额
[交易日期：]		$
[     ]		$
[     ]		$
[     ]		$
[其后：]		$
任期：			[月/年]
价差：			基点

最低价格（可由公司在远期对冲卖出期间进行调整，在任何情况下不低于$ [ ]未经您的事先书面同意，您可以自行决定拒绝同意）：$每股

评论：

 

附件 C

Master Forward Confirmation的形式

[•], 20[•]

To：EPR Properties

核桃街909号，套房200

密苏里州堪萨斯城64106

来自：【经销商名称和地址】

 

1.

本信函协议（本“主转发确认”）的目的是确认[交易商（“甲方”）]之间不时订立的某些交易的条款和条件1[ 巴克莱银行 PLC（“甲方”），通过其代理人BARCLAYS CAPITAL INC. ]2【Citibank，N.A.或其关联公司（“甲方”），代理券商为花旗集团 Global Markets Inc.】3【加拿大皇家银行（“甲方”），RBC Capital Markets，LLC为其代理】4和EPR Properties（“乙方”）根据日期为2025年12月5日的分销协议（“分销协议”）的条款，在本协议规定的一个或多个交易日期（统称为“交易”，每一项为“交易”）上，由作为代理和远期卖方的乙方、[代理]和作为远期买方的甲方与其其他方签署（“分销协议”）。本信函协议构成分销协议中提及的“主转发确认”。每笔交易将由一份补充确认书（每份均为“补充确认书”，每份此类补充确认书，连同这份主转发确认书，就协议而言（定义见下文）为“确认书”）以本协议实质上附件 1.1的形式作为证据。[本确认为根据《交易法》（定义见下文）颁布的规则10b-10的确认。]5【甲方不是证券投资者保护公司成员。】6【甲方由审慎监管局授权，受金融行为监管局和审慎监管局监管。】7

由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的2006年ISDA定义（“2006年定义”）和2002年ISDA股票衍生品定义（“2002年定义”，连同2006年定义，“定义”）中包含的定义和规定均纳入每项确认。如协议、本主转发确认、任何补充确认、2006年定义和2002年定义之间出现任何不一致，将按所示优先顺序以以下为准：（i）此类补充确认；（ii）本主转发确认；（iii）2002年定义；（iv）2006年定义；（v）协议。每份确认书连同协议应证明甲乙双方就本主转发确认书和每份相关补充确认书所涉及的交易标的和条款达成了完整且具有约束力的协议，并应取代与此相关的所有先前或同期的书面或口头通信。每份确认书应补充、构成2002年ISDA主协议（“协议”）形式的协议（“协议”），并受其约束，如同甲方和乙方在本协议日期以该形式签署了协议（但没有任何附表，但选择纽约州的法律作为管辖法律除外）。各方在此同意，除本主转发确认书连同本协议项下的每项补充确认书所涉及的交易外，任何交易均不受本协议管辖。就2002年定义而言，每笔交易应为股份远期交易。

1	为除巴克莱银行、花旗和加拿大皇家银行外的其他银行插入。

2	插入用于巴克莱银行。

3

插入花旗。

4

插入RBC。

5

插入花旗。

6	插入为巴克莱银行和花旗。

7	插入用于巴克莱银行。

甲方和乙方各自就本协议项下的每一笔交易向对方声明，其是根据其认为必要的税务、会计、监管、法律和财务建议而不是根据另一方表达的任何观点进行此种交易的。

2.本主转发确认所涉及的每笔交易的条款如下：

一般条款：

 

 

- 2 -

 

- 3 -

 

- 4 -

 

- 5 -

 

- 6 -

 

- 7 -

 

- 8 -

3.其他规定：

意见：

对于每一笔交易，乙方应就协议第3（a）节所述事项向甲方交付一份日期为该交易交易日期的律师意见。就本协议第2（a）（iii）节而言，就甲方根据本协议第2（a）（i）节承担的每项义务而言，向甲方交付此种意见应成为先决条件。

生效条件：

每份补充确认书及有关交易在该交易生效日期的有效性须受制于（i）分销协议所载的乙方的陈述及保证及乙方依据该协议交付的任何证书在该生效日期是真实和正确的条件，犹如在该生效日期作出的一样；（ii）乙方已于该生效日期或之前履行其根据分销协议须履行的所有义务的条件；（iii）该方

8	为JPM、BoFA、Citi、Citizens、Truist插入。

9

插入密钥。

10

插入RBC。

11	插入用于巴克莱银行。

12

要指定的经销商。

 

- 9 -

B应已根据上述“意见”标题下的规定向甲方交付律师意见，（iv）满足分销协议第5和第7条规定的所有条件，（v）分销协议不得已根据该协议第8条终止的条件及（vi）以下两种情况均未发生的条件：（a）甲方（或其关联公司）无法借入和交付相当于该交易的基本金额的若干股份以供出售，或（b）出于甲方的善意和商业上合理的判断，要么这样做是不切实际的，要么是甲方（或其关联公司）将产生股票贷款费用，以借入相当于该交易的基本金额的若干股份，而借入的利率高于该交易的指定借款率（在此情况下，该补充确认和相关交易应有效，但该交易的基本金额应为甲方（或其关联公司）根据分销协议第1节要求交付的股份数量）。

乙方的陈述和约定：

乙方（i）具有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估在本协议项下进行任何交易的优点和风险；（ii）已就本协议项下的每笔交易咨询其自身的法律、财务、会计和税务顾问；（iii）出于善意的商业目的正在进行本协议项下的每笔交易。

乙方不是、也不是有管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼的主体，这些民事诉讼可以合理地预期会严重损害乙方履行本协议义务的能力。

乙方在知悉将构成违约事件或潜在调整事件的任何事件发生后，将及时通知甲方。

乙方的额外陈述、保证和协议：乙方特此声明并保证，并同意，截至本协议日期，在本协议项下任何交易的每个远期交易日期（定义见分销协议），在本协议项下任何交易的每个远期对冲结算日（定义见分销协议）以及在本协议项下任何交易的每个交易日，甲方：

 

(a)

任何股份，在根据本协议项下任何交易的条款发行和交付时，将获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，其发行将不受任何优先购买权或类似权利的约束。

 

(b)

乙方董事会已通过决议，从乙方已获授权但未发行的股份中保留并随时备存，不附带优先购买权，仅用于在本协议规定的任何交易结算时发行，该等交易结算时可发行的全部股份数量。如此发行的所有股票，一经发行，即被交易所接受上市或报价。乙方应已就本协议项下的每笔交易提交远期股份（定义见下文）在本所上市的申请，且该申请和上市应已获得本所批准，但仅限于在每种情况下，在该交易生效日期或之前的正式发行通知通知。

乙方同意并承认，就本协议第2（a）（iii）节而言，就有关交易而言，甲方根据本协议第2（a）（i）节承担的每项义务而言，此种提交和批准应为先决条件。

 

- 10 -

（c）

乙方同意在乙方或其任何子公司执行任何股份回购（或订立任何将要求或给予乙方或其任何子公司购买或回购股份选择权的合同）之前，向甲方提供至少十个预定交易日的书面通知（“发行人回购通知”），无论是出于利润或资本，还是此类回购的对价是否为现金、证券或其他（“发行人回购”），单独或合计将导致本协议项下所有交易的基准金额百分比（定义见下文）高于紧接前一个发行人回购通知时的基准金额百分比0.5%或更多（或在第一个此类发行人回购通知的情况下，高于本协议项下交易的紧接前一个结算日的较晚日期的基准金额百分比（如有）。截至任何一天的“基准金额百分比”为分数（1）其分子为本协议项下所有交易的基准金额，以及（2）其分母为该日的流通股数量。

 

（d）

由乙方执行、交付和履行本主转发确认书或任何补充确认书以及相关交易的完成，不需要任何法院或任何对乙方或其任何关联公司或其各自的任何财产、经营或资产具有管辖权的国内或国外公众、政府或监管机构或机构或任何第三方的同意、批准、授权、授权、命令、登记、备案、资格、许可或许可，或向其提供同意、批准、授权、授权、命令、登记、备案、注册、备案、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、注册、在本协议项下交易的任何结算日发行和交付股份），但（i）已作出或取得的、（ii）根据国家证券或蓝天法律可能要求取得的、以及（iii）根据交易所规则和条例要求取得的除外。

 

（e）

如果紧随发行人回购之后，本协议项下所有交易的基准金额百分比将等于或大于4.5%，则乙方同意不进行任何发行人回购。

 

（f）

乙方不是资不抵债，也不会因本协议项下的任何交易而导致乙方资不抵债。

 

（g）

乙方及其任何关联公司均不得采取或不采取任何行动（包括但不限于乙方或其任何关联公司的任何直接购买或与乙方或其任何关联公司的衍生交易的任何一方的任何购买），无论是根据本主转发确认书、根据任何补充确认书、根据与另一方的协议或其他方式，这可能会导致甲方或其任何关联公司就本协议项下任何交易的任何现金结算或净股份结算所进行的任何股份购买不符合《交易法》第10b-18条规定的安全港要求，前提是此类购买由乙方进行，且第10b-18条适用于此类购买。

 

（h）

乙方将不会就本协议项下的任何交易进行任何会导致在任何解盘期内发生“限制期”（定义见M条例）的“分配”（定义见《交易法》第M条（“M条例”））。

 

（一）

乙方是“合格合约参与人”（该术语在经修订的《商品交易法》第1a（18）节中定义）。

 

（j）

除本协议规定的任何其他要求外，乙方同意不就任何交易选择现金结算或净股份结算，如果出于善意，甲方或乙方任何一方的合理判断，此类结算或甲方的相关市场活动将导致违反美国联邦证券法或适用于乙方的任何其他联邦或州法律或法规。

 

(k)

乙方（i）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（ii）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（iii）总资产至少为5000万美元。

 

- 11 -

（l）

乙方同意，不会将甲方或其任何关联机构仅以其（或其）作为非关联人的代名人或受托人的身份所持有的所有权地位视为构成实益所有权（该术语在乙方经修订和重述的信托声明中定义，并经甲方修订至本协议日期（可能不时进一步修订或重述）。

 

(m)

乙方承认并同意：

 

（一）

在每笔交易的期限内，甲方及其关联机构可以买卖股票或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除其对该交易的套期保值头寸；

 

（二）

除与每项交易有关的对冲活动有关外，甲方及其关联机构也可能在市场上活跃于股份及股份挂钩交易；

 

（三）

甲方应自行决定是否、何时或以何种方式进行乙方证券的任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与每笔交易的远期价格和每笔交易的10b-18 VWAP相关的价格和市场风险；

 

（四）

甲方及其关联公司有关股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性，以及每笔交易的远期价格和每笔交易的10b-18 VWAP，每一种方式都可能对乙方不利；和

 

（五）

每项交易均为衍生工具交易，其中其已授予甲方在特定情况下收取现金或股份的权利（视情况而定）；甲方可为自己的账户以可能高于或低于乙方根据该交易条款支付的有效价格的平均价格购买股份。

 

（n）

乙方未申请或获得贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）中定义）或其他投资，或任何计划或设施下的任何财务援助或救济（统称“财务援助”）（a）根据适用法律（包括但不限于经修订的《CARES法》和《联邦储备法》）确定，以及（b）（i）将排除或限制作为此类财务援助或其他条件的乙方的能力，行使其在任何交易（包括与任何现金结算或净股份结算有关）或（ii）项下的权利或履行其义务，而任何交易的条款将导致乙方未能满足申请或接收或保留财务资助的任何条件，且其承认订立交易可能会限制其接收任何该等财务资助的能力。

乙方盟约：

在符合以下“私募配售程序”规定的情况下，各方承认并同意，乙方在本协议项下交易的任何结算日交付给甲方的任何股份将是新发行的股份，当由甲方（或甲方的关联公司）交付给甲方（或甲方的关联公司）为对冲其在该交易中的风险而向其借入股份的证券出借人时，将可在这些证券出借人手中自由出售，无需根据《证券法》进行进一步登记或其他限制，无论该股份贷款是由甲方或甲方的关联机构进行的，因此，在符合下文“私募程序”规定的情况下，乙方同意，其在本协议项下交易的每个结算日交付给甲方的股份将不带有限制性图例，且该等股份将存入清算系统，并通过清算系统的设施进行交付。

 

- 12 -

甲方盟约：

 

(a)

除非适用下文“私募程序”中的规定，甲方应使用乙方在本协议项下交易的任何结算日交付给甲方的任何股份归还给证券出借人，以结清甲方或甲方关联公司在甲方或该关联公司在本总远期确认和相关补充确认项下与甲方风险敞口相关的对冲活动过程中创建的开放式股份贷款。

 

(b)

就与任何交易的任何现金结算或净股份结算有关的股份出价和购买而言，甲方应使用其商业上合理的努力进行其活动，或促使其关联公司以符合《交易法》第10b-18条规定的安全港要求的方式进行其活动，如同此类规定适用于此类购买一样。

破产申报：

尽管本协议有任何相反的规定，在任何补充确认、协议或定义中，一旦就发行人提出任何破产申请，本协议项下的每笔交易应在其日期自动终止，而无需任何一方对本主转发确认或对另一方的任何相关补充确认承担进一步责任（除非在此种破产申请日期之前，一方根据本主转发确认或任何补充确认违反任何陈述或契诺而承担的任何责任）。

特别股息：

如特别股息的除息日发生在任何交易的交易日期或之后，且发生在该交易的到期日或之前（如较后，则为乙方在结算该交易时向甲方交付股份的最后日期），则乙方应支付由计算代理确定的金额，在（i）发行人向股份记录持有人支付该特别股息之日或（ii）该交易到期日（以较早者为准）向甲方支付该特别股息与该交易的基准金额的乘积，以现金形式支付。“特别股息”是指发行人就发行人董事会指定为“特别”股息的股份宣派的任何现金股息或分派，或其部分的每股金额。

加速事件：

就任何交易而言，以下事件应各自构成“加速事件”：

 

(a)

共享借款事件。出于善意，甲方的商业上合理的判断（i）甲方（或其关联公司）无法对冲甲方在该交易中的风险敞口，因为没有足够的股份可供贷方借入股份，或（ii）甲方（或其关联公司）将产生股票贷款费用，以借入数量等于该交易基础金额的股份，而利率高于该交易的最高指定借款率（定义见下文）（每一此类事件，“股份借入事件”）；

 

(b)

股息及其他分派。在该交易的交易日期后发生的任何一天，乙方宣布向（i）任何现金股息（特别股息除外）的现有股份持有人派发、发行或派发股息，但以自该交易的任何远期减价日期（该交易的交易日期仅为本（b）条所指的远期减价日期）至但不包括下一个后续远期减价日期的期间内的所有现金股息为限，按每股基准，与相关补充确认书附表I任何该等期间的首个日期相对的远期减价金额，（ii）乙方因分拆或其他类似交易而（直接或间接）取得或拥有的另一发行人的股本或证券，或（iii）任何其他类型的证券（股份除外）、权利或认股权证或其他资产，以低于甲方确定的现行市场价格支付（现金或其他对价）；

 

- 13 -

（c）

ISDA提前终止日期。甲方有权根据协议第6条指定提前终止日期；

 

（d）

其他ISDA活动。宣布任何事件，如果完成，将导致特别事件或发生任何法律变更或退市；但在退市的情况下，除了2002年定义第12.6（a）（iii）节的规定外，如果交易所位于美国，且股票没有立即在任何纽约证券交易所重新上市、重新交易或重新报价，也将构成退市，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）；并进一步规定，现将2002年定义第12.9（a）（ii）节中规定的“法律变更”定义修订为（i）将其第三行中的“该解释”一语替换为“或正式或非正式解释的公开公告”，（ii）将其第二行中“监管”一词之后的括号内部分替换为“（为免生疑问且不限于，包括（x）任何税法或（y）通过，现行法规授权或授权的新法规的有效性或颁布）”和（iii）紧接其（X）条中的“交易”一词，添加“以甲方在该交易的转发日设想的方式”；或者

 

（e）

所有权事件。本着善意，经甲方合理判断，在任何一天，该日的股份金额（定义见下文）超过该日的生效后限额（定义见下文）（如有适用）（该事件，“所有权事件”）。

任何交易的“最高指定借款利率”应为该交易补充确认书中规定的年利率。

截至任何一天的“股份数量”是指根据乙方的任何法律、规则、条例、监管命令或组织文件或合同（在每种情况下均适用于股份所有权（“适用限制”）、拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、包括甲方作为或可能被视为其一部分的任何“集团”（《交易法》第13条含义内）的股份数量，根据任何适用限制持有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义，由甲方合理酌情决定。

“生效后限制”是指根据甲方合理酌情权确定的任何适用限制，在每种情况下，相当于（x）可合理预期会引起报告或登记义务或其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或可合理预期会导致对甲方个人产生不利影响的最低股份数量减去（y）已发行股份数量的1%的股份数量。

终止结算：

在任何交易发生任何加速事件时，甲方有权在至少一个预定交易日发出通知后，指定该事件发生后的任何预定交易日为该交易项下适用实物结算的结算日（“终止结算日”），并有权选择与该终止结算日有关的结算股份数量；但前提是（i）在所有权事件引起的加速事件的情况下，甲方如此指定的有关交易的结算股份数目，不得超过将股份数额减至生效后限额所需的股份数目及（ii）如发生因股份借贷事件而产生的加速事件，则甲方如此指定的有关交易的结算股份数目，不得超过存在该股份借贷事件的股份数目。如在甲方依据前句指定终止结算日时，乙方未在到期时交付与该终止结算日相关的结算份额或以其他方式未就相关交易履行其控制范围内的义务，则对乙方而言属于违约事件，适用协议第6条。如果一个加速事件

 

- 14 -

就适用现金结算或净股份结算的有关交易而言，任何与若干结算股份有关的交易在解盘期内发生，然后在与该加速事件有关的终止结算日发生，尽管乙方有任何相反的选择，现金结算或净份额结算适用于与该解盘期有关的该等结算股份中甲方已解除其套期保值的部分，实物结算适用于（x）该等结算股份的剩余部分（如有）和（y）甲方就该终止结算日指定的结算股份。在任何情况下，甲方均无权因特别股息（上文“特别股息”标题下所述除外）或预期股息的变化而对任何交易条款进行调整。

私募程序：

如乙方因法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策发生变化而无法遵守上述《乙方约定》的规定，或甲方另有决定，其合理认为乙方将交付给甲方的任何交收股份不得由甲方或其关联机构按上述《乙方约定》所述自由归还给证券出借人，则任何该等交收股份（“限制性股份”）的交付应根据本协议附件A进行，除非经甲方放弃；但如法律未发生变化或证券交易委员会或其工作人员的政策未发生变化，则甲方不得另行确定结算股份为仅基于甲方（或其关联机构）未在该交易生效日期或之前借入相当于相关交易基础金额的股份数量的限制性股票。

规则10b5-1：

甲方和乙方的意图是，在乙方选择任何现金结算或净股份结算后，甲方在任何解盘期内购买的股份符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（b）条的要求，本总转发确认书和每一份补充确认书应被解释为符合第10b5-1（c）条的要求。

乙方承认，（i）在任何解禁期内，乙方对甲方（或其代理人或关联公司）如何、何时或是否就本主转发确认或任何补充确认进行股份购买没有任何影响，并且（ii）乙方本着诚意订立协议、本主转发确认和每项补充确认，而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于根据《交易法》颁布的规则10b-5。

乙方在此与甲方约定，在任何解禁期内，乙方不得直接或间接向任何EDG人员（定义见下文）传达任何重大非公开信息（定义见下文）。就每项交易而言，“重大非公开信息”是指与乙方有关的信息或（a）未通过电报、在一份或多份一般流通的报纸上、通过乙方向其股东的通讯或在新闻稿中广泛传播的信息，或包含在乙方向美国证券交易委员会提交的公开文件中的信息，或以构成《交易法》规定的FD条例含义内的“公开披露”的方式传播，以及（b）合理的投资者可能认为在做出购买、出售或持有股票的投资决定时具有重要意义。为免生疑问，仅作为说明，如果信息涉及诸如股息增减、盈利预测、先前发布的盈利预测变化、业务的显着扩张或缩减、租赁活动的显着增加或下降、重大合并或收购提议或协议、特别借款、重大诉讼、流动性问题、特别管理发展、购买或出售重大资产或其他类似信息等事项，则应假定信息为“重要”信息。就每项交易而言，“EDG人员”指任何[甲方股票衍生产品集团交易方的雇员，且不包括甲方的任何“私方”股权或股权挂钩人员（包括但不限于任何甲方股权或股权挂钩法律人员）（或甲方不时向乙方书面指定的任何其他人员或人员）]¹³【在甲方信息墙‘私边’的甲方股权资本市场小组成员】¹⁴[•]¹⁵.

13

为JPM插入。

14

为美国银行插入。

15

要指定的经销商。

 

- 15 -

最大份额交付：

尽管本主转发确认书或任何补充确认书另有规定，但在任何情况下，乙方均无须在本协议项下任何交易的任何结算日，不论是根据实物结算、净股份结算、终止结算或任何私募结算，就本协议项下交易的任何部分结算，向甲方交付多于等于该交易的远期股份数量的股份，远期股票数量须按2与该部分交收的交收股票数量的乘积进行减持。任何交易的“远期股份”应如该交易的补充确认书所述，并应根据本主远期确认书的规定和2002年的定义不时进行调整。

转让转让：

未经乙方事先书面同意，甲方可将其在本协议项下的任何权利或任何职责转让或转让给（i）甲方的任何关联公司，其在本协议项下和本协议项下的义务由甲方全额无条件担保，或（ii）甲方的任何关联公司对其长期、无担保和非次级债务的评级或长期发行人评级等于或优于对甲方长期、无担保和非次级债务的评级或甲方的长期发行人评级（视情况而定），在此种转让或转让时，只要在每种情况下，在此种转让或转让时（a）乙方将不会因此种转让或转让而被要求向该受让人或受让人支付根据协议第2（d）（i）（4）节应予赔偿的税款的金额，高于在没有此种转让或转让的情况下乙方本应被要求向甲方支付的金额；（b）乙方不会因此种转让或转让而，收到一笔付款，其中一笔款项已因协议第2（d）（i）节项下的税款而被扣缴或扣除，金额超过了在没有此种转让或转让的情况下甲方本应被要求如此扣缴或扣除的金额；以及（c）不会因此类转让或转让而发生违约事件、潜在的违约事件或终止事件。甲方应提供五个工作日的提前通知，并就任何转让给非关联公司的事项与乙方进行善意协商。

尽管本主转发确认书中有任何其他相反规定要求或允许甲方向乙方购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，甲方仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行甲方就交易承担的义务，且任何该等指定人可承担该等义务。甲方应在任何此类履行的范围内履行其对乙方的义务。

赔偿：

乙方同意赔偿甲方及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和控制方（甲方及其每一关联公司或作为“受偿方”的人）因乙方在本总转发确认书中作出的任何违反任何契诺或陈述而招致或主张的任何和所有损失、索赔、损害和责任，连带赔偿，任何补充确认书或协议，并将补偿任何受弥偿方因调查、准备或抗辩任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼或程序而产生的所有合理费用（包括合理的法律费用和开支），无论该受弥偿方是否为其一方。如果法院在最终且不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由任何被赔偿方的重大过失或故意不当行为造成的，则乙方将不会根据本赔偿条款承担责任。

 

- 16 -

注意：

 

不依赖：		适用
额外致谢：		适用
关于套期保值活动的协议和致谢：		适用

4.该协定还得到以下条款的进一步补充：

无抵押或抵销：

尽管有第6（f）条或本协议的任何其他规定或双方之间的任何其他相反协议，乙方在交易项下的义务不受任何抵押品的担保。交易项下的义务不得与双方的任何其他义务相抵销，无论是根据协议产生的、本主转发确认书产生的、根据任何补充确认书产生的、根据双方之间的任何其他协议产生的、通过法律操作或其他方式产生的，且各方的任何其他义务不得与任何交易项下的义务相抵销，无论是根据协议产生的、本主转发确认书产生的、根据双方之间的任何其他协议下的任何补充确认书产生的、通过法律操作或其他方式产生的，各方特此放弃任何该等抵销权。在根据《协定》第6（e）节就任何交易计算任何数额时，尽管《协定》有任何相反的规定，（a）就（i）该等交易和（ii）所有其他交易，应按该第6（e）节规定的单独数额计算，而（b）该等单独数额应根据《协定》第6（d）（ii）节支付。

破产债权情况：

甲方承认并同意，本总转发确认书或任何补充确认书均无意向甲方传递与本协议所设想的交易相关的、在乙方任何美国破产程序中优先于普通股股东债权的权利；但本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方在乙方违反其与本总转发确认书、任何补充确认书和本协议相关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；并进一步规定，本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方在交易以外的任何交易方面的权利。

实益所有权限制：

尽管有本协议的任何其他规定，甲方不得根据本协议“获得”（在纽约证券交易所规则312.04（g）的含义内）股份，且甲方无权就任何交易（在每种情况下，无论是在任何结算日或任何终止结算日购买股份、任何私募配售结算或其他情况下）接受根据本协议可交付的任何股份的交付，但范围（但仅限于）在收到本协议项下的任何股份后，（i）股份数量将超过该交易的生效后限制，（ii）第16条百分比将超过7.5%或（iii）根据《交易法》第13条或第16条及其下颁布的规则与甲方合并股份的每一人（“甲方集团”）将直接或间接实益拥有（该术语是为《交易法》第13条或第16条及其下颁布的规则的目的而定义的）超过该交易的股份门槛数量。根据本协议就任何交易进行的任何所谓交付均为无效，且在（但仅限于）在此类交付后，（i）股份数量将超过此类交易的生效后限制，（ii）第16条百分比将超过7.5%或（iii）甲方集团将直接或间接如此实益拥有超过此类交易的门槛数量的股份的范围内无效。如因本条文而导致就任何交易而在本协议项下欠甲方的任何交付未全部或部分作出，则乙方作出该等交付的义务不会消灭，而乙方

 

- 17 -

后，但在任何情况下不得迟于其后一个交易所营业日，甲方应在切实可行的范围内尽快作出该等交割，向乙方发出通知，在该等交割后，（i）股份数量将不会超过该交易的生效后限额，（ii）第16条百分比将不会超过7.5%，以及（iii）甲方集团将不会直接或间接如此实益拥有超过该交易的门槛数量的股份。任何交易的“股份门槛数”是指相当于该交易交易日已发行股份的4.5%的股份数量，并应在该交易的相关补充确认书中为每笔该等交易指明。截至任何一天的“第16条百分比”是分数，以百分比表示，（a）其分子是甲方及其任何关联公司或任何其他人为《交易法》第13条下的“实益所有权”测试目的而与甲方合并的股份数量，或甲方是或可能被视为实益拥有一部分的任何“集团”（在《交易法》第13条的含义内）（在《交易法》第13条的含义内），不重复，在该日（或，如果出于任何原因，根据《交易法》第16条及其下的规则和条例进行的等价计算导致更高的数量，则该更高的数量）和（b）其分母为该日的已发行股份数量。

此外，尽管本协议另有相反规定，如因紧接前一款的规定而导致本协议项下欠甲方的任何交付未全部或部分交付，则应允许甲方就该等股份分两批或更多批向乙方支付与乙方依据紧接前一款交付给甲方的股份数量相对应的任何应付款项。

其他远期交易：

甲方承认，乙方已与一名或多名其他远期购买者就股份进行或未来可能进行一项或多项基本相同的远期交易（每项交易为“其他远期”，统称为“其他远期”）。甲乙双方同意，如果乙方就一笔或多笔适用“现金结算”（或同等概念）或“净股结算”（或同等概念）的其他远期指定“结算日”（或同等概念），而由此产生的该等其他远期的“解盘期”（或同等概念）在任何一段时间内与本次交易的解盘期（“重叠解盘期”）重合，乙方应在第一个预定交易日的该重叠解套期限开始前至少一个预定交易日通知甲方该重叠解套期限的长度，且甲方仅在该重叠解套期限内的交替预定交易日，经乙方在该重叠解套期限前至少一个交易所营业日（为免生疑问，该交替预定交易日，应为每隔一个预定交易日若仅有一次其他远期、每隔三个预定交易日若有两次其他远期等）。

纽约州一般义务法：

乙方和甲方同意并承认：（a）本主转发确认书所拟进行的交易将依赖于本主转发确认书及本协议的每一项补充确认书构成乙方和甲方之间的单一协议，甲方不会以其他方式进行此类交易；（b）本主转发确认书连同本协议的每一项补充确认书均为“合格的金融合同”，该术语在《纽约一般义务法》第5-701（b）（2）节中定义；（c）本协议的每一项补充确认书，无论是否以电子方式传送，均构成《纽约一般义务法》第5-701（b）（3）（b）节规定的本合同的“足以表明双方已订立合同的书面确认”；（d）本总转发确认书和本合同的每一份补充确认书构成《纽约一般义务法》第5-701（b）（1）（b）节规定的事先“书面合同”，本合同的每一方均打算并同意受本总转发确认书和此类补充确认书的约束。

 

- 18 -

远期配售通告：

乙方和甲方同意，在任何已获接受的与远期相关的远期配售通知（如分销协议中定义的该术语）生效后，就该已获接受的远期配售通知所涉及的交易而言，本总远期确认书的每一项陈述、保证、契诺、协议和其他条款以及该交易的补充确认书（包括但不限于本总远期确认书第3节“特别股息”标题下的上述规定，甲方就该交易指定终止结算日的权利以及在破产备案后终止该交易）应管辖并适用于截至该交易的远期对冲卖出期的第一个交易日的该交易，如同该交易的交易日为该第一个交易日一样。尽管本主远期确认书、任何补充确认书、协议、2002年定义或2006年定义中有任何相反的规定，如果甲方在违约或终止事件发生后（1）就某项交易指定终止结算日，但破产备案除外，且该终止结算日发生在该交易的远期套期保值期最后一天之后的一个结算周期或（2）在乙方执行与该交易有关的补充确认之前的日期之前，则，就该终止结算日而言，尽管有上述“生效条件”的规定，由甲方合理完成的与该交易有关的补充确认（如同该交易的交易日期是远期卖方为该交易出售远期对冲股份的远期对冲销售期的最后一天）应被视为立即生效。

华尔街透明度和问责法案：

关于2010年《华尔街透明度和责任法案》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方在终止、重新谈判、修改、修改或补充本主转发确认、任何补充确认或协议（如适用）中因终止事件、不可抗力、非法、增加的成本、监管变更或类似事件而产生的权利，本主转发确认、任何补充确认，本协议或本协议中纳入的2002年定义（包括但不限于任何加速事件或违法行为（如本协议中所定义）所产生的权利）。

[与摩根大通证券有限责任公司员工的沟通。如果乙方与J.P. Morgan Securities LLC的任何员工就任何交易进行互动，兹通知乙方，该员工将仅作为与该交易有关的摩根大通银行的授权代表（而不是J.P. Morgan Securities LLC的代表）行事。]¹⁶

杂项：

 

(a)

通知的地址。为《协定》第12（a）节的目的：

向甲方发出通知或通讯的地址：¹⁷

地址：[ ]

关注：[ ]

电话号码：[ ]

传真：[ ]

电子邮件：[ ]

16

为JPM插入。

17

经销商提供。

 

- 19 -

向乙方发出通知或通讯的地址：

 

地址：		EPR Properties 核桃街909号，套房200 密苏里州堪萨斯城64106
关注：		[•]
电话号码：		[•]
电子邮件：		[•]

 

(b)

放弃陪审团审判权。每一方在适用法律允许的最大限度内放弃就与本主转发确认和/或任何补充确认有关的任何诉讼、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明没有另一方的代表、代理人或律师明示或以其他方式代表该另一方在此类诉讼行动或程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，以及（ii）承认已促使其和另一方进入此项主转发确认和每项补充

致谢：

双方打算：

 

(a)

每笔交易均为美国法典第11编第741（7）条（“破产法”）中定义的“证券合同”，符合《破产法》第555条规定的保护条件；

 

(b)

一方当事人对每一笔交易进行清算并在发生协议项下任何违约事件时对另一方当事人行使任何其他补救措施的权利构成《破产法》中定义的“合同权利”；

 

（c）

甲方为《破产法》第101（22）条所指的“金融机构”；以及

 

（d）

为每项交易、根据或与之相关的所有付款、股份的所有付款以及此类股份的转让构成《破产法》中定义的“和解付款”。

可分割性：

如本总转发确认书或任何补充确认书的任何条款、条文、契诺或条件，或其对任何一方或情况的适用，因任何理由而被裁定为全部或部分无效或不可执行，则本协议的其余条款、条文、契诺和条件应继续完全有效，犹如本总转发确认书及相关补充确认书已在无效或不可执行条款消除的情况下被执行一样，只要本总转发确认书及经如此修改的相关补充确认书继续明示，而无重大变更，各方对本主转发确认和此类补充确认的标的的原意以及删除主转发确认和/或此类补充确认的此类部分不会实质性损害本主转发确认和此类补充确认各方各自的利益或期望；但前提是，如果协议第2、5、6或13节的任何规定（或第14节中的任何定义或规定涉及，则此可分割性规定不适用，或用于任何该等条文或与该等条文有关）须如此认定为无效或不可执行。

 

- 20 -

【美国决议中止议定书：

双方承认并同意（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止议定书（“议定书”）的范围内，该议定书的条款被纳入并构成该协定的一部分，为此目的，该协定应被视为议定书涵盖的协定，甲方应被视为受监管实体，乙方应被视为加入方；（ii）如果在本协议日期之前各方已签署单独的协议，其效果是修订他们之间的合格金融合同，以符合QFC中止规则（定义见下文）（“双边协议”）的要求，则双边协议的条款被纳入并构成协议的一部分，为此目的，该协议应被视为“涵盖协议”，甲方应被视为“涵盖实体”，乙方应被视为“交易对手实体”；或（iii）如果第（i）款和第（ii）款不适用，ISDA于2018年11月2日发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”的双边模板形式的第1节和第2节的条款和相关定义条款（统称“双边条款”）（目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议中止协议页面上查阅，并可索取副本），其效果是修订各方之间的合格金融合同，使其符合QFC中止规则的要求，特此纳入该协议并构成该协议的一部分，为此目的，该协议应被视为“涵盖协议”，甲方应被视为“涵盖实体”，乙方应被视为“交易对手实体”。如果在协定日期之后，本协议双方成为《议定书》的遵约缔约方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如协议与议定书、双边协议或双边条款（各自称为“QFC中止条款”）（如适用）的条款有任何不一致之处，则以QFC中止条款为准。本款所用未作定义的用语，具有《QFCStay规则》赋予的含义。就本段而言，对“协议”的提及包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。此外，各方同意，本款条款应纳入任何相关的涵盖关联信用增级，所有对[ ]的提及均以对涵盖关联支持提供者的提及取代。

“QC中止规则”是指编纂于12 C.F.R. 25 2.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的规定，除有限的例外情况外，这些规定要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II下的有序清算机构的停留和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的推翻以及对任何涵盖的关联公司信用增强转让的任何限制。]¹⁸

【无保险、无担保。乙方理解、同意并承认，甲方在本协议项下对其承担的任何义务均不得享有存款保险的利益，且该等义务不得由甲方的任何关联机构或任何政府机构提供担保。

特工。甲方正通过其代理进入本主转发确认。甲乙双方各自向本协议另一方及与该代理人承认并同意（i）该代理人是根据甲方的指示在交易项下作为甲方的代理人，（ii）该代理人不是交易的委托人或当事人，可以转让其与交易有关的权利和义务，（iii）该代理人对交易项下任何一方的履行不承担任何责任、义务或义务，通过出具、担保、背书或以任何方式承担任何责任，（iv）除本主转发确认书或协议中明确规定的陈述外，甲方和代理人没有给予，且乙方不依赖（为作出任何投资决定或其他目的）甲方或代理人的任何陈述、意见或陈述（无论是书面或口头），以及（v）每一方同意仅针对另一方而非代理人进行，以收取或追回与交易有关的欠其的任何款项或证券。乙方确认，该代理人为甲方的关联企业，就本总转发确认书及本协议项下拟进行的交易，甲方将为自己的账户行事。代理人将应书面请求向乙方提供一份声明，说明该代理人就该交易已收到或将收到的任何报酬的来源和金额。]¹⁹

18	为适用的经销商列入。

19

插入花旗。

 

- 21 -

[加拿大皇家银行（“RBC”或“银行”）已指定其间接全资子公司RBC Capital Markets，LLC（“RBCCM”）作为其代理人，以代表银行开展期权和其他衍生工具私下协商交易的业务。兹通知乙方，此类交易的主要和声明的对手方RBC已适当授权RBCCM在场外衍生产品中进行市场营销、结构、谈判、文件、定价、执行和对冲交易。RBCCM拥有代表RBC开展此类活动的充分、完整和无条件的权力。RBCCM仅作为代理人，对本交易项下任何一方的履行不承担以出具、背书、担保或其他方式承担的义务。本次交易不受RBCCM保险或担保。

乙方：（a）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（c）总资产至少为5000万美元。

加拿大商业行为（合格衍生品方）。乙方有净资产*如其最近编制的财务报表所示，至少为25,000，000美元。*就本表述而言，“净资产”的计算方法是总资产减去总负债。

适当授权。乙方声明正式授权签署本文件的人就本次交易的进入代表乙方行事。

加拿大逗留协议。ISDA于2022年7月28日发布的ISDA决议Stay Jurisdictional模块化议定书的ISDA加拿大管辖模块第3段（“ISDA加拿大管辖模块”）的条款被纳入并构成自遵约日期起生效的协议的一部分（定义见ISDA加拿大管辖模块第2（c）段）。为纳入ISDA加拿大管辖模块，本确认应被视为涵盖协议，甲方应被视为受监管实体，乙方应被视为模块加入方。如果本确认、协议和ISDA加拿大管辖模块第3款之间有任何不一致之处，将以ISDA加拿大管辖模块为准。]²⁰

【交易的成交时间将由甲方应乙方的书面请求予以确认，代理人将应书面请求向乙方提供一份声明，说明该代理人就某项交易已收到或将收到的任何报酬的来源和金额。

交付方式。凡本合同项下需要由乙方交付或交付给乙方的资金或其他资产，应通过代理人进行交付。此外，与甲乙双方交易有关的所有通知、要求和任何种类的通信均应通过代理独家传送。

EMIR Portfolio Reconciliation，Dispute Resolution and Disclosure Protocol。各方同意，ISDA于2020年12月17日发布的2020年英国EMIR组合和解、争议解决和披露议定书（“议定书”）的条款适用于该协定，如同各方未经修正就遵守了该议定书。关于议定书的附件，（i）“加入函”的定义应视为删除，对“加入函”的提及应视为与本节相关（对“该缔约方的加入函”和“其加入函”的提及应作相应解读），（ii）对“加入议定书”的提及应被视为“订立协议”，（iii）对“议定书涵盖的协议”的提及应被视为对协议的提及（对每一“议定书涵盖的协议”应作相应解读），及（iv）提述“实施日期”应视为提述本确认书的日期。就本节而言：

20

插入RBC。

 

- 22 -

(a)

甲方为投资组合数据发送主体，乙方为投资组合数据接收主体。

 

(b)

甲方和乙方可以使用第三方服务提供商，且甲方和乙方各自同意此类使用，包括将与甲方和乙方有关的相关数据传达给该第三方服务提供商，以用于该实体提供的对账服务。

 

（c）

与甲方和乙方有关的此类目的的当地营业日为美国纽约州纽约市。

 

（d）

以下是适用的电子邮件地址。

投资组合数据：

甲方：MarginServicesPortRec@barclays.com

乙方：[ • ]

差异通知：

甲方：PortRecDiscrepancy@barclays.com

乙方：[ • ]

争议通知：

甲方：EMIRdisputenotices@barclays.com

乙方：[ • ]

NFC表示。乙方向甲方声明并保证（该声明和保证将被视为根据协议作出，并在协议项下任何确认下的任何“交易”仍未完成时始终重复，除非乙方以其他方式迅速通知甲方其状态与所代表的任何变化）：

 

(a)

它是在欧盟和大不列颠及北爱尔兰联合王国（“英国”）之外成立的实体，如果在欧盟成立，将构成（i）非金融对手方（该术语在2012年7月4日欧洲议会和理事会关于场外衍生品、中央对手方和贸易存储库（“EMIR”）的第648/2012号条例（EU）中定义），（ii）非金融交易对手（定义见EMIR，因为它构成‘保留的欧盟法律’的一部分（定义见《2018年欧洲联盟（退出）法案》（不时修订））（“英国EMIR”）），如果它成立于英国；和

 

(b)

截至交易之日，如果实体在欧盟或英国成立，该实体将不会执行足够数量的衍生活动，以至于过去12个月的月末平均名义将该实体归类为超过EMIR或英国EMIR（视情况而定）确定的“清算”阈值。

保释协议。各方同意，ISDA2016年纾困协议第55条BRRD议定书（荷兰式/法式/德式/爱尔兰式/意式/卢森堡式/西班牙式/英式/决议中实体版本）附件（“附件”）中规定的条款纳入协议并构成协议的一部分，但应删除附件中“英国保释权”的定义，并以以下定义取代：

英国保释权”指根据英国现行有效的任何法律、条例、规则或规定（统称“英国条例”）（包括但不限于经不时修订的《2009年银行法》）而不时存在的任何减记或转换权力（包括但不限于根据决议修订或更改机构的合资格负债的到期日或修订该等合资格负债项下的应付利息金额或应付利息的日期的任何权力，包括通过暂停支付一段临时期间），并根据该等法律、条例、规则或规定（统称“英国条例”）行使，以及据此制定的文书、规则和标准，据此，受监管实体（或受监管实体的其他附属机构）的义务可以减少（包括减至零）、取消或转换为股份、其他证券，或该受监管实体或任何其他人的其他义务。

 

- 23 -

“受监管实体”是指任何BRRD承诺，因为该术语是根据英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》定义的，或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》IFPRU 11.6范围内的任何人，均经不时修订，其中包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。

就附件而言，该协议应被视为“议定书涵盖协议”，而就附件而言，实施日期应被视为本确认的日期。附件与协议其他条款如有不一致之处，以附件为准。

英国留欧决议的合同承认。尽管协议中有任何规定，各方同意，International Swaps and Derivatives Association，Inc.于2020年12月22日发布的2020年英国（PRA规则）管辖模块（“英国模块”）的条款（经不时修订）应被视为已纳入协议，如同该等条款中对“涵盖协议”的提及是对协议的提及，并基于：（i）就乙方而言，甲方应被视为“受监管实体”和“受监管实体对手方”，（ii）乙方应被视为“模块加入方”，（iii）在英国模块中提及“实施日期”应被视为本确认的日期。]²¹

税务事项：

 

(a)

就协议第3（e）节而言，甲乙双方各自作出以下陈述：“任何相关司法管辖区的任何适用法律（经任何相关政府税务机关的惯例修改）均不要求对其根据本协议将向另一方支付的任何款项（本协议第9（h）节下的利息和逾期付款的任何其他利息和罚款费用的支付除外）中的任何税款进行任何扣除或预扣。在作出这种表示时，它可以依赖（i）另一方根据本协议第3（f）节作出的任何陈述的准确性；（ii）满足本协议第4（a）（i）或4（a）（iii）节所载的协议以及另一方根据本协议第4（a）（i）或4（a）（iii）节提供的任何文件的准确性和有效性；以及（iii）满足本协议第4（d）节所载的另一方的协议；提供如依赖第（ii）条，且另一方因对其法律或商业地位造成重大损害而未根据第4（a）（iii）条交付表格或文件，则不构成违反本陈述。”

 

(b)

为《协定》第3（f）节的目的：

 

（一）

甲方作出以下陈述：

 

(A)

[就美国联邦所得税而言，它是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用）。]22

 

(b)

[它是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，是财政部条例第1.6049-4（c）（1）（二）节规定的豁免接受方。]23

 

21	插入用于巴克莱银行。

22	插入美国银行、花旗、摩根大通、Key、RJ。

23	为美国银行、摩根大通插入。

 

- 24 -

（c）

[其就主确认书收到或将收到的每笔付款均与其在美国境内进行的贸易或业务有效关联。

 

(D)

就美国联邦所得税而言，它是“外国人士”（因为该术语在美国财政部条例第1.6041-4（a）（4）节中使用）。]24

 

（e）

[（i）它是一家根据加拿大法律组建的银行，是一家出于美国联邦所得税目的的公司，并且（ii）它收到或将收到的与本主远期确认有关的每笔付款将与其在美国进行的贸易或业务有效关联。]25

 

（f）

【这是一家俄亥俄州公司，也是一家美国联邦所得税目的公司。】26

 

（二）

乙方作出以下陈述：

 

(A)

它是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的。

 

(b)

它是一种用于美国联邦所得税目的的“房地产投资信托”，根据马里兰州的法律组建，是财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）（J）节规定的豁免接受方。

 

（c）	根据美国《外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税。《协定》第14节各自定义的“税项”和“应予赔偿的税项”不应包括根据经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第1471至1474条征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《法典》第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《法典》这些条款而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。

 

（d）

就本协议第4（a）（i）和（ii）节而言，（i）乙方应提供正确、完整和有效执行的美国国税局W-9表格（或其任何后续文件），包括适当的附件（ii）甲方应提供正确、完整和有效执行的[ W-9/W-8ECI ]（或其任何后续文件），以及（iii）甲方和乙方同意交付另一方可能要求的任何其他表格或文件，以允许该方根据本主转发确认书进行付款，包括任何信用支持文件，无需为任何税款或因任何税款而进行任何扣除或预扣，或以降低的税率进行此类扣除或预扣。此类文件应在（a）在上述（i）和（ii）的情况下，在签署和交付本主转发确认书时交付，（b）在另一方合理要求下迅速交付，以及（c）在得知先前提供的任何此类表格变得不准确或不正确后迅速交付。

【下一页签名】

 

24	插入用于巴克莱银行。

25

插入RBC。

26

插入密钥。

 

- 25 -

请签署一份本主转发确认书并将其退回甲方，以确认上述内容正确地阐述了我们的协议条款。

 

接受并确认截至上述首次写入之日：

 

EPR Properties
签名：
		姓名：
		职位：

 

【掌握转发确认的签名页】

图表1.1

补充确认的形式

 

至：		EPR Properties 核桃街909号，套房200 密苏里州堪萨斯城64106

来自：【经销商名称和地址】

日期：[ • ]，20 [ • ]

本补充确认书的目的是确认[交易商]（“甲方”）与EPR Properties（“乙方”）（统称“订约方”）于下述交易日期订立的交易条款和条件。本补充确认书为甲方与乙方截至下文所指交易相关交易日的具有约束力的合同。

 

1.	本补充确认补充、构成缔约方之间日期为[ • ]、20 [ • ]的总转发确认（“总转发确认”）的一部分，并受其约束，该确认经不时修订和补充。除下文明确修改外，主转发确认中包含的所有条款均适用于本补充确认。

 

2	本补充确认书所涉及的交易条款如下：

 

交易日期：		[•], 20[•]
生效日期：		[•], 20[•]
到期日：		[•], 20[•]
基数：		[•]
初始远期价格：		美元[ • ]
门槛价：		美元[ •27]
价差：		[•]%
成交量加权对冲价：		美元[ • ]
指定借款利率：		[ • ]每年基点
最高指定借款利率：		[ • ]每年基点
远期股份：		[•28]股
股票门槛数：		[ • ]股
通知结算编号：		[ • ]预定交易日

【本页剩余部分已有意留空】

 

 

27	等于初始远期价格的50%。

28

为基数的两倍。

请签署一份本补充确认书并将其退还甲方，以确认上述内容正确地阐述了我们的协议条款。

 

截至交易日期已获接纳及确认：

 

签名：
		姓名： 职位：

 

【签名页转发补充确认】

附表一

 

远期降价日期		远期价格 减少 金额
交易日期		美元	0.00
[•], 20[•]		美元	[•	]
[•], 20[•]		美元	[•	]
[•], 20[•]		美元	[•	]
[•], 20[•]		美元	[•	]

附件A

私人配售程序

 

（一）

如乙方根据本条款（i）项交付受限制股份（“私募和解”），则乙方交付受限制股份应就甲方合理接受的该等受限制股份以惯常的私募程序进行；但如在将发生私募和解之日或之前，乙方已采取或导致采取，任何将导致无法根据《证券法》第4（a）（2）条就乙方向甲方（或甲方指定的任何关联公司）出售受限制股份获得豁免或根据《证券法》第4（a）（1）条或第4（a）（3）条就甲方（或甲方的任何此类关联公司）或乙方未能在到期时交付受限制股份或以其他方式未能就私募和解履行其控制范围内的义务而获得豁免的行动，就乙方而言，应为违约事件，应适用协议第6条。此类限制性股票的私募交割应包括惯常的陈述、契约、蓝天和其他政府备案和/或登记、对甲方的赔偿、尽职调查权利（针对甲方或甲方指定的限制性股票的任何买方）、意见和证明，以及私募协议惯常的其他文件，所有这些均为甲方合理接受的，在私募交割的情况下，甲方应根据其善意酌情权，以商业上合理的方式调整本协议项下将交付给甲方的限制性股票数量和/或相关交易的远期价格，以反映该限制性股票不能由甲方自由归还给证券出借人，只能由甲方以折扣价出售，以反映限制性股票缺乏流动性。尽管有协议、本主转发确认或任何补充确认，该等限制性股票的交付日期应为甲方向乙方发出根据本条款（i）项将交付的限制性股票数量通知后的清算系统营业日。为免生疑问，受限制股份的交付按上一句所述到期，而不是在有关交易的结算日或否则将适用的有关交易的终止结算日到期。

 

（二）

如果乙方就任何交易交付任何限制性股票，除非外部大律师书面告知，在本协议日期之后，由于法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策发生变化，以下任何行为将违反适用的证券法，乙方同意，（i）该等股份可由甲方及其关联公司转让，且（ii）在适用的结算日之后，《证券法》第144（d）条所指的最短“持有期”已过后，乙方应立即解除，或促使该等股份的转让代理人解除，任何图例，提及在甲方（或甲方的此类关联公司）交付给乙方或甲方或其关联公司根据《证券法》第144条就受限制证券的转售通常交付的卖方和经纪人代表信函的此类转让代理人时，此类股份的任何转让限制，每一项都无需进一步要求交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件，甲方（或甲方的该关联公司）的任何转让税票或任何其他金额的支付或任何其他行为。

附件 D

【军官证书表格】

官员的证书

日期，20__

下列签署人，[姓名]，以马里兰州房地产投资信托基金EPR Properties（“公司”）[头衔]的身份，以及[姓名]，以[头衔]的身份，谨此证明，本证书由我们根据公司与J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.、Citizens JMP Securities，LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James & Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC和Truist Securities，Inc.于2025年12月5日签署的分销协议（“分销协议”）签署，并在此代表公司进一步证明，具体如下：

1.公司在分销协议中的陈述和保证在本协议日期和截至本协议日期都是真实和正确的，但仅在特定日期发表的陈述和保证在该日期是真实和正确的除外；

2.公司已于本协议日期或之前遵守所有协议并满足其根据分销协议须予履行或满足的所有条件（由代理、远期卖方或远期买方（如适用）豁免的条件除外）；

3.没有发出暂停注册声明有效性的命令或暂停使用招股章程的命令，也没有为任何这些目的启动任何程序，或据以下签署人所知，受到委员会的威胁；和

4.自注册说明书、招股章程及任何许可自由书写招股章程提供资料的各自日期起，除其中另有说明外，公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或业务前景，并无任何重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变动的发展，或整体上影响或影响公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或业务前景。

此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有分销协议中赋予它们的各自含义。

[签名页关注]

作为证明，以下签署的每一名高级职员已分别签立本高级职员证书，自上述首次写入的日期起生效。

 

附件 e

Stinson LLP的意见形式

【故意省略】

附件 f

首席财务官证明的格式

本人，，马里兰州房地产投资信托基金（“公司”）EPR Properties的执行副总裁、首席财务官兼财务主管，以本人身份而非以个人身份，经适当查询并基于本人或负责公司财务和会计事务的工作人员对公司财务记录和时间表进行的审查，兹根据公司与J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.之间日期为2025年12月5日的分销协议（“分销协议”）交付本证书，花旗集团 Global Markets Inc.、Citizens JMP Securities，LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James & Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC和Truist Securities，Inc.（统称“代理”），并证明：

 

1.

本人负责公司的财务核算，熟悉公司的会计核算、运营和记录制度。本人负责对公司财务会计职能和工作人员进行监督和监督。

 

2.

本人已审阅本协议所附附件 A上所指公司的财务资料（“财务资料”），该等资料载于或以引用方式并入[酌情修订— ]注册声明、招股章程、日期为[ • ]的许可自由书写招股章程、公司截至12月31日止财政年度的10-K表格、[插入最近的10-K表格涵盖的年度]以及公司截至[ • ]、[ • ]和[ • ]止季度的10-Q表格季度报告中[插入引用任何适用的8-K表格]，否则未经公司独立会计师确认。本人或在本人监督下负责公司财务会计事项的工作人员，将财务资料与公司内部会计和/或财务记录进行比对，发现一致。

 

3.

财务资料是根据会计原则编制的，这些原则与编制截至2024年12月31日止财政年度的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的财务资料所使用的原则基本一致。

 

4.

没有任何事情引起我的注意，使我相信财务信息在任何实质性方面都是不准确的。

向代理商提供此证明仅是为了协助他们就分销协议对公司进行调查。我还承认并同意，代理的法律顾问Willkie Farr & Gallagher LLP和公司的法律顾问Stinson LLP有权在这些公司将根据分销协议交付的意见函中依赖本证书。不得为任何其他目的或任何其他方依赖本证书。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有分销协议中赋予它们的各自含义。

 

[签名页关注]

作为证明，以下签署人已与截至上述首次写入日期的首席财务官证书签署。