附件 3.1

重述的公司注册证书

的

中心银行股份有限公司

（其中，除其他外，更改了公司的名称

从Center Bancorp，Inc.到ConnectOne Bancorp，Inc.）

（新泽西州企业ID号：0100181324）

根据N.J.S.A. 14a：9-5（2）

日期：2014年7月1日

下面签名的公司证明其已采用以下重述的公司注册证书：

第一：公司名称。该公司的名称是ConnectOne Bancorp, Inc.。

第二：注册办事处和代理。公司在新泽西州的注册办事处地址为301 Sylvan Avenue，Englewood Cliff，New Jersey 07632。其在该地址的注册代理人的姓名是Frank Sorrentino III。

第三：企业宗旨。公司成立的目的是：

（a）作为一家银行控股公司，拥有不时生效的任何适用州或联邦立法规定的所有权利、权力和特权，并受所有限制的约束；和

（b）从事根据《新泽西商业公司法》组建公司的任何其他活动。

第四：大写。公司有权发行的股份总数为五千五百万（55,000，000）股，其中五千万（50,000，000）股被指定为普通股，无面值（“普通股”），以及五百万（5,000，000）股被指定为优先股，无面值（“优先股”）。董事会有权不时发行一个或多个类别或系列的优先股，每个此类或系列具有投票权（如有）、转换权（如有）、指定、优先权和相关、参与、可选或其他特殊权利，以及由董事会确定并在规定发行此类优先股的一项或多项决议中说明和表达的资格、限制或限制。可不时发行法定股本的股份，以作为可能的对价 不时由

董事会。受限于任何优先股的权力、优先权和权利，包括其任何类别或系列，优先于或优先于普通股，或权利高于普通股，除非法律另有规定，普通股持有人应拥有并拥有与公司股票有关的所有权力、投票权和其他权利。为促进前一句：

1.一般的。普通股的所有股份将相同，并赋予其持有人相同的权利和特权。普通股持有人的投票权、股息、清算权和其他权利受优先股持有人（如有）的权利约束并受其限制。

2.表决。除非法律另有规定，否则普通股持有人将有权就公司股东投票的所有事项每股投一票。除法律或本公司注册证书另有规定外，普通股持有人应与优先股持有人在所有事项上作为单一类别一起投票。不得进行累积投票。

3.股息。如果董事会根据法律规定、本公司注册证书的规定自行决定，可以从合法可用的资金中宣布和支付普通股的股息，以及根据本协议授权和发行的任何优先股的相对权利和优先权。

4.清算。在公司事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权根据本协议授权和发行的任何优先股股东的权利和优先权（如果有），分享，与他们持有的普通股股份数量成比例，在公司可供分配给其股东的剩余资产中。

5.A系列优先股。

第1部分。名称和股份数量。特此从公司优先股的授权和未发行股份中创建一系列优先股，指定为“固定利率累积永久优先股，A系列”（“指定优先股”）。指定优先股的法定股数为10,000股。

第2部分。标准规定。下文附件A中包含的标准条款通过引用整体并入本文，并应被视为本指定证书的一部分，其程度与此类条款已在本文中完整阐述的程度相同。

第3部分。定义。本指定证书（包括本协议附件A中的标准规定）中使用的以下术语定义如下：

第4部分。某些投票事项。对于指定优先股持有人有权投票的任何事项，包括通过书面同意采取的任何行动，指定优先股的股份持有人将有权对每一此类股份投一票。

附件A

标准规定

第1节。一般事项。指定优先股的每一股在所有方面均应与指定优先股的每一股其他股份相同。指定优先股应是永久的，但须遵守构成指定证书一部分的本标准规定第5节的规定。在公司解散、清算或清盘的情况下，指定优先股应与平价股具有同等地位，并且在股息支付和资产分配方面应高于初级股。

第2节。标准定义。如本文所用，关于指定优先股：

（a）“适用股息率”是指（i）从原始发行日期到但不包括原始发行日期五周年或之后开始的第一个股息期的第一天，每年5%及自原发行日期五周年或之后开始的第一个股息期的第一天起及之后，每年9%。

（b）“适当的联邦银行机构”是指《联邦存款保险法》（12 USC第1813（q）条）第3（q）条或任何后续条款中定义的与公司相关的“适当的联邦银行机构”。

（c）“企业合并”是指需要公司股东批准的合并、合并、法定股份交换或类似交易。

（d）“营业日”是指除周六、周日以及纽约州银行机构通常被法律或其他政府行为授权或要求关闭的任何一天之外的任何一天。

（e）“章程”是指公司章程，它们可能会不时修订。

（f）“指定证书”是指与指定优先股相关的指定证书或类似文书，这些标准条款构成其中的一部分，可能会不时修订。

（g）“章程”是指公司的证书或公司章程、公司章程或类似的组织文件。

（h）“股息期”具有第3（a）条中规定的含义。

（i）“股息记录日期”具有第3（a）条中规定的含义。

（j）“清算优先权”具有第4（a）条中规定的含义。

（k）“原始发行日”指首次发行指定优先股股份的日期。

（l）“首选董事”具有第7（b）条中规定的含义。

（m）“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括指定优先股。

（n）“合格股权发售”是指公司在永久优先股、普通股或此类股票的任何组合的原始发行日期之后向公司或其任何子公司以外的人出售和发行现金，在每种情况下，根据公司适当的联邦银行机构适用的基于风险的资本指导方针，在发行时符合并可能包含在公司的一级资本中（根据签订的协议或安排进行的任何此类销售和发行除外，或根据2008年10月13日或之前公开宣布的融资计划）。

（o）“股份稀释金额”具有第3（b）条中规定的含义。

（p）“标准条款”是指构成与指定优先股相关的指定证书的一部分的这些标准条款。

（q）“继任优先股”具有第5（a）条中规定的含义。

（r）“投票平价股”是指，对于指定优先股持有人有权投票的任何事项，如本标准条款第7（a）和7（b）条所述，这些条款构成指定证书，已被授予类似投票权并可就此类事项行使的任何及所有系列平价股票。

第3节。股息。

（一）费率。如果董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布，指定优先股的持有人有权获得每一股指定优先股，但仅限于合法可用的资产，每个股息期（定义见下文）的累积现金股息，年利率等于（i）指定优先股每股清算金额和应计金额的适用股息率以及此类指定优先股的任何先前股息期间的未付股息（如果有）。此类股息应从原始发行日开始累积并累积，并应在随后的每个股息支付日（即，除非且直至该等其他股息的第一个股息支付日已过而该等其他股息尚未在该日期支付），否则其他股息不得累积任何股息，并应每季度支付一次 在每个股息支付日拖欠，从原始发行日期后至少20个日历日的第一个此类股息支付日开始。如果任何股息支付日不是营业日，该日到期的股息支付将推迟到下一个工作日，并且不会因该推迟而产生额外的股息。从并包括任何股息支付日到，

但不包括在内，下一个股息支付日为“股息期”，前提是初始股息期为自原发行日起至（但不包括）下一个股息支付日的期间。

在任何股息期内就指定优先股支付的股息应根据由12个30天月份组成的360天一年计算。在股息期结束前的任何日期以及初始股息期，指定优先股的应付股息金额应根据由12个30天月份组成的360天一年计算，并且实际一个月过去了30天的天数。

在任何股息支付日就指定优先股支付的股息将支付给在适用的记录日期出现在公司股票登记册上的指定优先股记录持有人，应为紧接该股息支付日或董事会或董事会任何正式授权委员会确定的其他记录日期之前的第15个日历日在该股息支付日期（每个，一个“股息记录日期”）之前不超过60天或不少于10天。任何属于股息记录日的此类日期均应为股息记录日，无论该日是否为营业日。

指定优先股的持有人无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本第3条规定的指定优先股宣布和支付的股息（如果有）除外（受其他规定的约束）指定证书）。

（b）股息的优先权。只要指定优先股的任何股份仍未发行，就不得就普通股或任何其他初级股（仅以普通股支付的股息除外）或平价股宣布或支付任何股息或分配，在平价股票的情况下，受紧接下一段的约束，不得直接或间接购买普通股、初级股票或平价股票，赎回或以其他方式获得以供公司或其任何子公司作为对价，除非所有过去股息期间的所有应计和未付股息，包括最近完成的股息期（包括，如上文第3（a）条规定的适用，该等股息的股息）数量），指定优先股的所有流通股已经或正在同时宣布并全额支付（或已经宣布并为持有人的利益预留了足够的款项） 在适用的记录日期指定优先股的股份）。上述限制不适用于（i）赎回，购买或以其他方式收购普通股或其他初级股票，与在正常业务过程中管理任何员工福利计划有关（包括根据公开宣布的回购计划购买以抵消股份稀释金额（定义见下文））并与过去的惯例一致，前提是任何用于抵消股份稀释金额的购买在任何情况下都不得超过股份稀释金额；公司的经纪自营商子公司仅出于做市目的进行的购买或其他收购，在其正常业务过程中，初级股票或平价股票的稳定或客户便利交易；公司的经纪自营商子公司根据公司的发行购买公司的股本以供转售 由该经纪自营商子公司承销的此类股本；与股东有关的任何股息或权利或初级股票的分配

权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利；（v）公司或其任何子公司收购初级股票或平价股票的记录所有权为任何其他人（公司或其任何子公司除外）的实益拥有权，包括作为受托人或保管人；将初级股票交换或转换为其他初级股票或将平价股票交换或转换为其他平价股票（具有相同或更少的总清算金额）或初级股票，在每种情况下，仅在签署日期之前签订的具有约束力的合同协议或任何后续加速行使、结算或交换普通股的协议所要求的范围内。“股份稀释金额”是指已发行稀释股份数量的增加（根据美国公认会计原则确定，并从 公司最近在原始发行日期之前向美国证券交易委员会提交的合并财务报表的日期）由于向员工授予、归属或行使基于股权的薪酬并根据任何股票分割、股票股息进行公平调整，反向股票分割，重新分类或类似交易。

当在任何股息支付日（或，如果平价股票的股息支付日期不同于股息支付日期，则在与该股息支付日期相关的股息期内的股息支付日期）全额支付指定优先股和平价股票的任何股份，在指定优先股和所有此类平价股票上宣布并在该股息支付日支付的所有股息（或者，如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同，在与该股息支付日相关的股息期内的股息支付日）应按比例宣布宣派的该等股息的各自金额应与指定股份的所有应计和未付每股股息的比率相同。 优先股（包括，如果适用于上文第3（a）条的规定，该金额的股息）和在该股息支付日应付的所有平价股票（或者，如果平价股票的股息支付日期与股息支付不同）日期，在与该股息支付日相关的股息期内的股息支付日）（前提是董事会或董事会正式授权的委员会已从合法可用资金中宣布，包括，对于带有累积股息的平价股票，所有应计但未支付的股息）相互承担。如果董事会或董事会正式授权的委员会决定不在股息支付日支付任何股息或全额股息，公司将在该股息支付日之前向指定优先股持有人提供书面通知。

在符合上述规定的前提下，董事会或董事会任何正式授权的委员会可能决定的此类股息（以现金、证券或其他财产支付）可以就任何证券宣布和支付，包括普通股和其他初级股，不时从合法可用于此类支付的任何资金中提取，指定优先股的持有人无权参与任何此类股息。

第4节。清算权。

（a）自愿或非自愿清算。如果公司的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，指定优先股的持有人都有权获得每一股指定优先股，从公司的资产或其收益（无论是资本还是盈余）中可分配给公司的股东，但受公司任何债权人的权利约束，在向普通股和公司的任何其他股票的持有人进行或预留此类资产或收益的任何分配之前，在此类分配方面排名低于指定优先股，全额支付的金额等于（i）每股清算金额和任何应计和未支付的股息金额（包括，如果适用，如上文第3（a）条规定，该金额的股息）），无论是否声明，到付款之日（此类金额 统称为“清算优先权”）。

（b）部分付款。如果在上文第4（a）节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以全额支付指定优先股所有已发行股份的应付金额以及就此类分配与指定优先股同等的公司任何其他股票的相应应付金额，指定优先股的持有人和此类其他股票的持有人应按其有权获得的全部分配比例按比例分享任何此类分配。

（c）剩余分配。如果清算优先权已全额支付给所有指定优先股的持有人，并且就该分配与指定优先股同等的公司任何其他股票的相应应付款项已全额支付，公司其他股票的持有人有权根据各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产（或其收益）。

（d）合并、合并和出售资产而非清算。就本第4节而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括指定优先股持有人为其股份收取现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、公司全部或几乎全部资产的租赁或交换（现金、证券或其他财产）不构成公司的清算、解散或清盘。

第5节。救赎。

（a）选择性赎回。除以下规定外，指定优先股不得在原发行日第三周年或之后的第一个股息支付日之前赎回。在原始发行日期的第三个周年日或之后的第一个股息支付日或之后，公司可以选择，经适当的联邦银行机构批准，全部或部分赎回，在任何时间和不时，从合法可用的资金中，根据下文第5（c）条规定发出的通知，在发行时指定优先股的股份，赎回价格等于（i）每股清算金额和

除下文另有规定外，任何应计和未支付的股息（包括，如果适用于上文第3（a）条的规定，该金额的股息）（无论是否实际宣派任何股息），但不包括确定的赎回日期。

尽管有上述规定，在原始发行日期的第三个周年日或之后的第一个股息支付日之前，公司可以选择，经适当的联邦银行机构批准，全部或部分赎回，在任何时间和不时，指定优先股在发行时的股份，根据下文第5（c）条的规定发出通知，赎回价格等于（i）每股清算金额的总和除非下文另有规定，任何应计和未支付的股息（包括，如果适用于上文第3（a）条的规定，该金额的股息）（无论是否实际宣派任何股息），但不包括：确定的赎回日期；前提是（x）公司（或企业合并的任何继承者）已收到不少于最低金额（加上相关证书中定义的“最低金额”）的总收益 此类继任者的其他已发行优先股系列的指定最初通过一次或多次合格股票发行（包括此类继任者的合格股票发行）发行给美国财政部（“继任优先股”），与问题资产救助计划资本购买计划有关，（y）根据本段赎回的指定优先股（和任何后继优先股）的总赎回价格不得超过公司（或企业合并的任何继任者）从此类合格股权发行中收到的现金净收益总额（包括此类合格股票发行继任者）。

任何指定优先股股份的赎回价格应在赎回日支付给该等股份的持有人，以向公司或其代理人交出证明该等股份的证书。在股息期的股息记录日之后发生的赎回日应付的任何已宣布但未支付的股息不得支付给有权在赎回日收到赎回价格的持有人，而是应在与上文第3节规定的股息支付日相关的股息记录日支付给赎回股份的记录持有人。

（b）无偿债基金。指定优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。指定优先股的持有人无权要求赎回或回购任何指定优先股的股份。

（c）赎回通知。每次赎回指定优先股股份的通知均应通过一等邮件、预付邮资、寄给将被赎回的股份的记录持有人，地址为公司账簿上显示的各自最后地址。此类邮寄应在确定的赎回日期之前至少30天且不超过60天。按照本款规定邮寄的任何通知均应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到此类通知，但未能通过邮寄方式正式发出此类通知，或此类通知或邮寄方式存在任何缺陷，指定赎回的指定优先股股份的任何持有人不影响赎回任何其他指定优先股股份的程序的有效性。尽管有上述规定，如果指定优先股的股份在

通过存托信托公司或任何其他类似设施的簿记形式，可以在该时间以该设施允许的任何方式向指定优先股的持有人发出赎回通知。发给持有人的每份赎回通知均应说明：（1）赎回日期；（2）将被赎回的指定优先股股份数量，如果少于该持有人持有的全部股份将被赎回，将从该持有人处赎回的该等股份数目；（三）赎回价格；（4）为支付赎回价而交出该等股份的凭证的地点。

（d）部分赎回。如果在发行时赎回部分指定优先股股份，将被赎回的股份应按比例或以董事会或其正式授权的委员会认为公平公正的其他方式选择。根据本协议的规定，董事会或其正式授权的委员会应有充分的权力和权力规定不时赎回指定优先股股份的条款和条件。如果赎回的股份少于任何证书所代表的全部股份，则应发行代表未赎回股份的新证书，不向其持有人收取任何费用。

（e）赎回的有效性。如果已正式发出赎回通知，并且在通知中指定的赎回日期或之前，公司已为被要求赎回的股份持有人的按比例利益以信托方式存入赎回所需的所有资金，在纽约市曼哈顿区开展业务的银行或信托公司，其资本和盈余至少为5亿美元，并由董事会选定，以便并继续仅可用于此，然后，尽管任何被要求赎回的股份的任何证书尚未交出以取消，但在赎回日及之后，所有被要求赎回的股份的股息将停止累积，所有被要求赎回的股份将不再被视为已发行，并且与该等股份有关的所有权利应在该赎回日期立即停止和终止，但只有 其持有人从该银行或信托公司收取赎回时应付的款项，不计利息。自赎回日起三年结束时无人认领的任何资金应在法律允许的范围内发放给公司，在此之后，被要求赎回的股份持有人应仅向公司寻求支付此类股份的赎回价格。

（f）赎回股份的状况。被赎回的指定优先股的股份，公司回购或以其他方式获得的优先股应恢复为已获授权但未发行的优先股股份（前提是任何此类已注销的指定优先股股份只能作为指定优先股以外的任何系列优先股的股份重新发行）。

第6节。转换。指定优先股的持有人无权将该等股份交换或转换为任何其他证券。

第7节。投票权。

（a）一般。指定优先股的持有人不享有任何投票权，除非下文规定或法律不时要求。

（b）优先股董事。每当在任何时间或时间，指定优先股股份的应付股息未支付总计六个或更多季度股息期，无论是否连续，公司的授权董事人数应自动增加两名，指定优先股的持有人有权与当时已发行的任何一个或多个其他类别或系列有表决权的股票的持有人一起，作为一个班级一起投票，在公司下一次年度股东大会（或在要求召开的特别会议上）选举两名董事（以下简称“优先董事”，每人一名“优先董事”）以填补此类新设立的董事职位在下一次年度会议之前）和随后的每次股东年会上，直到所有过去的股息期，包括最近完成的股息期（包括， 如果适用于上文第3（a）条的规定，则指定优先股的所有已发行股份的股息）已宣布并全额支付，届时该权利将终止与指定优先股相关的权利，除非在此或法律明确规定，在上述性质的每一次后续违约的情况下都可以恢复；前提是它应是任何首选董事的选举资格该优先董事的选举不会导致公司违反任何证券交易所或其他交易设施的任何公司治理要求，然后公司的证券可以在其上市或交易上市公司或上市公司必须有过半数的独立董事。在上述指定优先股和投票平价股作为一个类别的股份持有人投票选举董事的权利终止后，优先股 董事不再具备董事资格，当时在任的所有优先董事的任期应立即终止，授权董事人数应减去根据本协议选出的优先董事人数。任何优先董事都可以随时被免职，无论有无原因，并且可以填补由此产生的任何空缺，仅由持有人在发行时作为一个类别单独投票的指定优先股的多数股份与投票平价股的股份持有人投赞成票，在上述持有人的投票权随后可行使的范围内。如果任何优先董事的职位因上述免职以外的任何原因出现空缺，剩余的优先董事可以选择继任者，其任期为出现该空缺的未满任期。

（c）关于特定事项的类别投票权。只要指定优先股的任何股份已发行，除法律或章程要求的任何其他投票或股东同意外，持有指定优先股发行时至少662/3%股份的持有人的投票或同意，作为单独的类别投票，亲自或委托代理人，无论是在不召开会议的情况下以书面形式还是在为此目的召开的任何会议上通过投票，对于实现或验证：

（i）高级股票的授权。对指定优先股的指定证书或章程的任何修改或变更

授权或创建或增加任何股份的授权数量或任何发行，或任何可转换为、可交换或可行使为股份的证券，在公司清算、解散或清盘时，就股息支付和/或资产分配之一或两者而言，公司的任何类别或系列股本均高于指定优先股；

指定优先股的修订。对指定优先股的指定证书或章程的任何条款的任何修订、变更或废除（包括，除非下文第7（c）条不要求对此类合并或合并进行投票，否则任何修订、变更或通过合并废除，合并或以其他方式）以对指定优先股的权利、偏好、特权或投票权产生不利影响；或者

股份交换、重新分类、合并和合并。涉及指定优先股的具有约束力的股份交换或重新分类的任何完成，或公司与另一家公司或其他实体的合并或合并，除非在每种情况下（x）指定优先股的股份仍处于流通状态，或者，在任何此类合并或合并的情况下，公司不是存续实体或由此产生的实体，被转换为或交换存续实体或其最终母公司的优先证券，（y）剩余流通在外的股份或优先证券（视情况而定）具有权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制，作为一个整体，对持有人没有实质性不利其比权利、偏好、指定的特权和投票权及其限制和限制 紧接在该完成之前的优先股，作为一个整体；

但是，就本第7（c）条的所有目的而言，授权优先股数量的任何增加，包括为满足公司在签署日期或创建和发行之前授予其他人的优先购买权或类似权利所必需的指定优先股授权数量的任何增加，或授权或发行数量的增加，无论是根据任何其他系列优先股的优先购买权或类似权利或其他方式，或任何可转换为、可交换或可行使任何其他系列优先股的证券，在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）和公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，与指定优先股同等和/或次于指定优先股不会被视为不利影响权利、偏好、特权或投票权，并且不应要求 指定优先股已发行股份持有人的赞成票或同意。

（d）赎回准备金后的变化。如果在根据上述第7（c）条要求进行任何此类投票或同意时或之前，则无需根据上述第7（c）条获得指定优先股持有人的投票或同意，指定优先股的所有已发行股份均应已赎回，或应在适当通知后被要求赎回，并且应根据上述第5节在每种情况下以信托方式存入足够的资金用于此类赎回。

（e）投票和同意程序。召集和召开任何指定优先股持有人会议的规则和程序（包括但不限于确定与之相关的记录日期），在此类会议上征集和使用代理，获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项应受董事会或董事会任何正式授权委员会的任何规则的约束，由其酌情决定，可不时采用哪些规则和程序应符合章程、章程和适用法律的要求以及当时指定优先股上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易设施的规则。

第8节。记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和指定优先股的转让代理人可以出于所有目的将任何指定优先股股份的记录持有人视为其真实合法的所有者，公司或该转让代理人均不受任何相反通知的影响。

第9节。通知。与指定优先股有关的所有通知或通讯，如果以书面形式发出并亲自送达或通过一级邮件、预付邮资或以本指定证书允许的其他方式发出，则应充分发出，在章程或章程或适用法律中。尽管有上述规定，如果指定优先股的股份通过存托信托公司或任何类似机构以记账形式发行，则可以以此类机构允许的任何方式向指定优先股的持有人发出此类通知。

第10节。无优先购买权。指定优先股的任何股份均不得对公司的任何证券或与之相关发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权，无论此类证券或此类认股权证、权利或期权如何被指定、颁发或授予。

第11节。更换证书。公司应在将该证书交还给公司后更换任何残缺的证书，费用由持有人承担。公司应在向公司交付证明证书已被毁坏、被盗或丢失的合理令人满意的证据以及公司可能合理要求的任何赔偿后，更换被毁坏、被盗或丢失的证书，费用由持有人承担。

第12节。其他权利。指定优先股的股份不具有任何权利、优先权、特权或投票权或相关、参与、选择或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，除非本协议或章程中规定或规定根据适用法律。

6.高级非累积永久优先股，B系列。

第1部分。名称和股份数量。特此从本公司优先股的授权和未发行股份（就本第6条而言，“发行人”）中创建一系列优先股，指定为“高级非累积永久优先股”

优先股，B系列”（“指定优先股”）。指定优先股的法定股数为11,250股。

第2部分。标准规定。以下附表A中包含的标准条款通过引用整体并入本文，并应被视为本第6节（“指定证书”）的一部分，其程度与此类条款已完整列出的程度相同在此处。

第3部分。定义。本指定证书（包括本协议附表A中的标准规定）中使用的以下术语定义如下：

（a）“普通股”是指发行人的普通股，无面值。

（b）“最终协议”是指发行人与财政部之间的某些证券购买协议，日期为签署日。

（c）“初级股”是指发行人的普通股和任何其他类别或系列的股票，其条款明确规定其在股息和赎回权和/或清算权方面的排名低于指定优先股，发行人的解散或清盘。

（d）“清算金额”是指每股1,000美元的指定优先股。

（e）“最低金额”是指（i）等于原始发行日发行的指定优先股清算总额的百分之二十五（25%）的金额，或所有已发行的指定优先股，如果已发行的指定优先股的清算优先权总额低于前款（i）规定的金额。

（f）“平价股票”是指发行人的任何类别或系列股票（指定优先股除外），其条款未明确规定该类别或系列将在股息权和/或发行人清算、解散或清盘权方面排名高于或低于指定优先股（在每种情况下，不考虑股息是累积还是非累积累积）。在不限制上述规定的情况下，平价股票应包括发行人的固定利率累积永久优先股，A系列。

（g）“签署日期”是指2011年9月15日。

（h）“财政部”是指美国财政部及其任何利益继承者。

第4部分。某些投票事项。对于指定优先股持有人有权投票的任何事项，包括通过书面同意采取的任何行动，指定优先股的股份持有人将有权对每一此类股份投一票。

附表A

标准规定

第1节。一般事项。指定优先股的每一股在所有方面均应与指定优先股的每一股其他股份相同。指定优先股应是永久的，但须遵守构成指定证书一部分的本标准规定第5节的规定。指定优先股应与平价股票具有同等地位，并且在发行人解散、清算或清盘的情况下，在股息支付和资产分配方面应优先于初级股票，如下所述。

第2节。标准定义。如本文所用，关于指定优先股：

（a）“收购方”，在任何控股公司交易中，指在合并或合并的情况下存续的或由此产生的实体或其最终母公司，或在出售的情况下的受让人，在一项交易或一系列关联交易中租赁或以其他方式转让发行人及其子公司的全部或几乎全部合并资产，作为一个整体。

（b）“附属公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、控制或与其他人共同控制的任何人。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”）在用于任何人时，是指直接或间接通过一个或多个中间人拥有，导致该人的管理和/或政策方向的权力，无论是通过合同或其他方式拥有有表决权的证券。

（c）“适用股息率”具有第3（a）条中规定的含义。

（d）“适当的联邦银行机构”是指《联邦存款保险法》（12 USC第1813（q）条）第3（q）条或任何后续条款中定义的与发行人相关的“适当的联邦银行机构”。

（e）“银行控股公司”是指根据12 U.S.C. § 1842及其下的联邦储备系统理事会条例。

（f）“基准”是指初始补充报告（定义见最终协议）中规定的“初始小企业贷款基准”，可根据第3（a）条进行调整。

（g）“企业合并”是指需要发行人股东批准的合并、合并、法定股份交换或类似交易。

（h）“营业日”是指除周六、周日以及纽约州或哥伦比亚特区的银行机构通常被法律或其他政府行为授权或要求关闭的任何一天之外的任何一天。

（i）“章程”是指发行人的章程，它们可能会不时修订。

（j）“通话报告”具有最终协议中规定的含义。

（k）“指定证书”是指与指定优先股相关的指定证书或类似文书，这些标准条款构成其中的一部分，可能会不时修订。

（l）“冲销”是指发行人或（如果发行人是银行控股公司或储蓄和贷款控股公司）由IDI子公司在开始于或签署日期后，确定如下：

（i）如果发行人或适用的IDI子公司是银行，通过从（b）其呼叫报告的RIAD4635行反映的冲销总美元金额中减去（a）反映在该季度呼叫报告的RIAD4605行上的总美元金额对于此类季度（不会因年初至今报告的此类美元金额而重复）；或者

如果发行人或适用的IDI子公司是储蓄机构，通过减去（a）反映在其此类季度的呼叫报告的VA140行中的回收总美元金额的总和以及反映在其此类季度的呼叫报告的VA150行中的调整总美元金额来自（b）反映在其此类季度的呼叫报告的VA160行中的冲销总美元金额。

（m）“章程”是指发行人的证书或公司章程、公司章程或类似的组织文件。

（n）“CPP贷款奖励费”具有第3（e）条中规定的含义。

（o）“当前期间”具有第3（a）（i）（2）条中规定的含义。

（p）“股息支付日”是指每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。

（q）“股息期”是指从任何股息支付日起至（但不包括）下一个股息支付日的期间；但是，初始股息期应为自原始发行日起至（但不包括）下一个股息支付日（“初始股息期”）的期间。

（r）“股息记录日期”具有第3（b）条中规定的含义。

（s）“股息参考期”具有第3（a）（i）（2）条中规定的含义。

（t）“GAAP”是指美国公认的会计原则。

（u）“控股公司优先股”具有第7（d）（v）条中规定的含义。

（v）“控股公司交易”是指（A）任何交易（包括但不限于任何收购、合并或合并）的发生，其结果是第13条所指的“个人”或“集团”（d）经修订的1934年证券交易法，（i）成为直接或间接的最终“受益所有人”，根据该法案第13d-3条的定义，发行人的普通股代表已发行普通股50%以上的投票权，或出于公认会计原则的目的，需要以其他方式合并发行人美国，（b）发行人的任何合并或合并或类似交易，或发行人及其子公司的全部或几乎全部合并资产在一项交易或一系列关联交易中的任何出售、租赁或其他转让，被视为所有的，发行人的附属公司之一以外的任何人；前提是，在这种情况下 在（a）或（b）条中，发行人或收购方是或成为银行控股公司或储蓄和贷款控股公司。

（w）“IDI子公司”是指作为受保存款机构的任何发行人子公司。

（x）“QSBL的增加”是指：

（i）对于第一个（第一个）股息期，通过从初始补充报告（定义见最终协议）中规定的（B）QSBL中减去（A）基线而获得的差额；和

对于每个后续股息期，当期股息参考期的（b）QSBL减去（a）基线所得的差额。

（y）“初始股息期”具有“股息期”定义中规定的含义。

（z）“发行人子公司”是指发行人的任何子公司。

“清算优先权”具有第4（a）条中规定的含义。

“不合格部分百分比”是指就任何特定股息期而言，通过从一（1）中减去合格部分百分比而获得的百分比。

“原始发行日”指首次发行指定优先股股份的日期。

“QSBL的百分比变化”具有第3（a）条中规定的含义。

“人”是指法人，包括任何个人、公司、遗产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司或信托。

“首选董事”具有第7（c）条中规定的含义。

“优先股”是指发行人的任何及所有系列优先股，包括指定优先股。

“先前获得的优先股”具有最终协议中规定的含义。

“私人资本”是指，如果发行人正在匹配私人投资支持（定义见最终协议），则发行人或发行人的适用关联公司根据一名或多名非政府投资者从一名或多名非政府投资者处收到的股本与最终协议的第1.3（m）条。

“公开交易”是指（i）拥有在国家证券交易所交易的一类证券并且需要向证券交易委员会或其主要联邦银行提交定期报告的公司调节器。

“合格小企业贷款”或“QSBL”是指就任何特定股息期而言，适用补充报告中规定的此类股息期的“季度末调整后合格小企业贷款”。

“合格部分百分比”是指就任何特定股息期而言，通过将（i）该股息期的QSBL增加除以当时未偿还的指定优先股的清算总额而获得的百分比。

“储蓄和贷款控股公司”是指根据12 U.S.C. § 1467a（b）和根据其颁布的节俭监督办公室的规定。

“股份稀释金额”是指已发行稀释股份数量的增加（根据在一致基础上应用的公认会计原则确定，并从签署日期之前发行人最近的合并财务报表之日起计算）由于赠款，向员工授予或行使基于股权的薪酬，并根据任何股票分割、股票股息、反向股票分割、重新分类或类似交易进行公平调整。

“签署日期一级资本金额”是指112,101，000美元。

“标准条款”是指构成与指定优先股相关的指定证书的一部分的这些标准条款。

“补充报告”是指发行人根据最终协议向财政部提交的补充报告。

“一级股息门槛”是指，截至任何特定日期，以下公式的结果：

（（A + B – C）* 0.9）– D

在哪里：

“投票平价股票”是指，对于构成指定证书一部分的本标准条款第7（d）节规定的指定优先股持有人有权投票的任何事项，已被授予类似投票权并可就此类事项行使的任何及所有系列平价股票。

第3节。股息。

（一）费率。

（A）（x）第3（a）节表格“A”栏中规定的适用利率，基于当前期间之前两个股息期的股息期之间QSBL的百分比变化（“股息参考期”）和基线，乘以（y）合格部分百分比；加

（b）（x）百分之五（5%）乘以（y）不合格部分百分比。

（A）（x）第3（a）节表格“B”栏中规定的适用利率，基于第九（9）个股息期和基线之间QSBL的百分比变化，乘以（y）合格部分百分比，截至第九（9）个股息期的最后一天计算；加

（b）（x）百分之五（5%）乘以（y）不合格部分百分比，截至第九（9）个股息期的最后一天计算。

就本补充报告而言，该补充报告本应涵盖的股息期应为零（0）。

任何给定的股息期和基准之间的“合格贷款的百分比变化”应是以下公式的结果，以百分比表示：

下表用于确定适用的股息率：

如果发行人完成业务合并、购买贷款或购买参与贷款，并且指定优先股此后仍未发行，那么此后的基准应为季度补充报告（定义见最终协议）中规定的“季度末调整后的小企业贷款基准”。

（b）付款。如果董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布，指定优先股的持有人有权获得每一股指定优先股，但仅限于合法可用的资产，关于以下方面的非累积现金股息：

（i）每个股息期（初始股息期除外）的比率等于每个股息期的指定优先股每股清算金额的适用股息率的四分之一（¼），并且不超过，在每个股息支付日按季度支付；和

初始股息期，在原始发行日期后至少二十（20）个日历日发生的第一个此类股息支付日，金额等于（a）初始股息期的适用股息率乘以（b）从原始发行日期到初始股息期（含）最后一天的天数除以360。

如果任何股息支付日不是营业日，该日到期的股息支付将推迟到下一个工作日，并且不会因该推迟而产生额外的股息。为免生疑问，“每季度拖欠支付”是指就任何特定股息期而言，股息在该股息期的第一天开始累积，并在下一个股息期的第一天支付。

在股息期结束前的任何日期以及初始股息期，指定优先股的应付股息金额应根据由四个90天季度组成的360天一年计算，并且实际90天的季度过去了几天。

在任何股息支付日就指定优先股支付的股息将支付给在适用的记录日期出现在发行人股票登记册上的指定优先股记录持有人，应为紧接该股息支付日或董事会或董事会任何正式授权委员会确定的其他记录日期之前的第15个日历日在该股息支付日期（每个，一个“股息记录日期”）之前不超过60天或不少于10天。任何属于股息记录日的此类日期均应为股息记录日，无论该日是否为营业日。

指定优先股的持有人无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但已宣布和

以本第3条规定的指定优先股支付（以指定证书的其他规定为准）。

（c）非累积。指定优先股股份的股息为非累积性。如果董事会或董事会的任何正式授权委员会未就任何股息期宣布指定优先股的股息：

（i）指定优先股的持有人无权在该股息期内收取任何股息，发行人没有义务在该股息期内支付股息，是否就指定优先股在任何后续股息期间宣派股息；和

发行人应在五（5）个日历日内向指定优先股持有人交付一份由发行人首席执行官和Chief Financial Officer签署的书面通知，说明董事会不宣布股息的理由。

（d）股息的优先权；对股息的限制。

（i）受第3（d）、和（v）条以及适当联邦银行机构或发行人的州银行监管机构（如适用）（定义见第3（r）条）施加的任何限制的约束联邦存款保险法（12 USC § 1813（q）），只要指定优先股的任何股份仍处于流通状态，发行人就可以宣布并支付普通股、任何其他初级股或平价股的股息，在每种情况下，仅当（A）在实施此类股息后，发行人的一级资本至少等于一级股息阈值，（b）最近完成的股息期内所有已发行指定优先股的全额股息已经或正在同时宣布和支付。

如果指定优先股未就任何股息期宣派和全额支付股息，则从该股息期的最后一天到紧随其后的第三（3）个股息期的最后一天，不得就普通股或任何其他初级股（仅以普通股支付的股息除外）或平价股宣布或支付股息或分配；但前提是在指定优先股宣布和支付股息的任何此类股息期内，可以在必要的范围内以平价股票支付股息，以避免严重违反发行人受其约束的契约。

当累计四（4）个股息期或更长时间未宣派和全额支付股息，并且在此期间发行人不受禁止宣派和支付股息的监管决定的约束，发行人将，在每次错过付款后的五（5）个日历日内，向指定优先股的持有人交付一份由至少过半数董事会签署的证明，说明董事会已尽最大努力

以符合（a）安全和稳健的银行惯例和（b）董事的受信义务的方式宣派和支付此类股息。

除上述和下文第3（e）条另有规定外，董事会或董事会任何正式授权的委员会可能决定的此类股息（以现金、证券或其他财产支付）可就任何证券申报和支付，包括普通股和其他初级股，不时从合法可用于此类支付的任何资金中提取，指定优先股的持有人无权参与任何此类股息。

（v）如果发行人未公开交易，则在签署日期的第十（10）周年之后，只要指定优先股的任何股份仍处于流通状态，不得就普通股或任何其他初级股（仅以普通股支付的股息除外）或平价股宣布或支付股息或分配。

（e）与CPP相关的特别贷款奖励费。如果财政部在紧接原始发行日期之前持有先前获得的优先股，并且发行人未在2010年12月16日之前向财政部申请赎回此类先前获得的优先股，如果发行人关于第九（9）个股息期的补充报告反映的合格小企业贷款金额小于或等于基线（或如果发行人未能及时提交关于第九（9）个股息期的补充报告），则自2014年4月1日起及其后截至2016年4月1日的所有股息支付日，发行人应向持有人支付指定优先股，对于每股指定优先股，但仅限于合法可用的资产，费用等于指定优先股每股清算金额的0.5%（“CPP贷款激励费”）。第3（d）节中对“股息”的所有引用 指定优先股应被视为包括CPP贷款激励费。

第4节。清算权。

（a）自愿或非自愿清算。如果发行人的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，指定优先股的持有人都有权获得每一股指定优先股，从发行人的资产或其收益（无论是资本还是盈余）中可分配给发行人的股东，但受发行人任何债权人的权利限制，在向普通股和发行人的任何其他股票的持有人进行或预留此类资产或收益的任何分配之前，在此类分配方面排名低于指定优先股，全额支付的金额等于（i）每股清算金额和每股此类股份的任何应计和未付股息金额（此类金额统称为“清算优先权”）之和。

（b）部分付款。如果在上文第4（a）节所述的任何分配中，发行人的资产或其收益不足以全额支付指定优先股所有已发行股份的应付金额以及就发行人的任何其他股票在此类分配、指定优先股持有人和此类其他优先股持有人方面与指定优先股同等的相应应付金额

股票应按其有权获得的全部相应分配比例按比例分享任何此类分配。

（c）剩余分配。如果清算优先权已全额支付给所有指定优先股持有人，并且就该分配与指定优先股同等的发行人任何其他股票的相应应付款项已全额支付，发行人其他股票的持有人有权根据各自的权利和偏好获得发行人的全部剩余资产（或其收益）。

（d）资产的合并、合并和出售不属于清算。就本第4节而言，发行人与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括指定优先股持有人为其股份收取现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、发行人全部或几乎全部资产的租赁或交换（现金、证券或其他财产）不构成发行人的清算、解散或清盘。

第5节。救赎。

（a）选择性赎回。

（i）除本第5条的其他规定外：

指定优先股股份的每股赎回价格应等于以下各项的总和：

任何指定优先股股份的赎回价格应在赎回日支付给该等股份的持有人，以向发行人或其代理人交出证明该等股份的证书。在股息期的股息记录日之后的赎回日应付的当时股息期的任何已宣布但未支付的股息，不得支付给有权在赎回日收到赎回价格的持有人，而是应在与上文第3节规定的股息支付日相关的股息记录日支付给赎回股份的记录持有人。

（b）无偿债基金。指定优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。指定优先股的持有人无权要求赎回或回购任何指定优先股的股份。

（c）赎回通知。每次赎回指定优先股股份的通知均应通过一等邮件、预付邮资、寄给将被赎回的股份的记录持有人，地址为发行人账簿上显示的各自最后地址。此类邮寄应在确定的赎回日期之前至少30天且不超过60天。按照本款规定邮寄的任何通知均应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到此类通知，但未能通过邮寄方式正式发出此类通知，或此类通知或邮寄方式存在任何缺陷，指定赎回的指定优先股股份的任何持有人不影响赎回任何其他指定优先股股份的程序的有效性。尽管有上述规定，如果指定优先股的股份通过存托信托公司或任何其他类似机构以记账形式发行 融资，可以在该融资允许的时间和任何方式向指定优先股的持有人发出赎回通知。发给持有人的每份赎回通知均应说明：（1）赎回日期；（2）将被赎回的指定优先股股份数量，如果少于该持有人持有的全部股份将被赎回，将从该持有人处赎回的该等股份数目；（三）赎回价格；（4）为支付赎回价而交出该等股份的凭证的地点。

（d）部分赎回。如果在发行时赎回部分指定优先股股份，将被赎回的股份应按比例或以董事会或其正式授权的委员会认为公平公正的其他方式选择，但在任何情况下，将被赎回的股份不得低于最低金额。根据本协议的规定，董事会或其正式授权的委员会应有充分的权力和权力规定不时赎回指定优先股股份的条款和条件，须经适当的联邦银行机构批准。如果赎回的股份少于任何证书所代表的全部股份，则应发行代表未赎回股份的新证书，不向其持有人收取任何费用。

（e）赎回的有效性。如果已正式发出赎回通知，并且在通知中指定的赎回日期或之前，发行人已为被要求赎回的股份持有人按比例的利益以信托方式存入赎回所需的所有资金，在纽约市曼哈顿区开展业务的银行或信托公司，其资本和盈余至少为5亿美元，并由董事会选定，以便并继续仅可用于此，然后，尽管任何被要求赎回的股份的任何证书尚未交出以取消，但在赎回日及之后，所有被要求赎回的股份的股息将停止累积，所有被要求赎回的股份将不再被视为已发行，并且与该等股份有关的所有权利应在该赎回日期立即停止和终止，但仅持有人的权利除外 从该银行或信托公司收取赎回时应付的款项，不计利息。自赎回日起三年结束时无人认领的任何资金应在法律允许的范围内发放给发行人，在此之后，被要求赎回的股份持有人应仅向发行人寻求支付此类股份的赎回价格。

（f）赎回股份的状况。被赎回的指定优先股的股份，发行人回购或以其他方式获得的优先股应恢复为已获授权但未发行的优先股股份（前提是任何此类已注销的指定优先股股份只能作为指定优先股以外的任何系列优先股的股份重新发行）。

第6节。转换。指定优先股的持有人无权将该等股份交换或转换为任何其他证券。

第7节。投票权。

（a）一般。指定优先股的持有人不享有任何投票权，除非下文规定或法律不时要求。

（b）董事会观察权。每当、在任何时间或时间，指定优先股股份的股息未在每个股息支付日后五（5）个营业日内宣布并全额支付总计五（5）个股息期或更多，无论或不连续，发行人应邀请由指定优先股已发行股份过半数持有人选出的代表，作为单一类别投票，以无投票权的观察员身份出席其所有董事会会议，在这方面，应将其向董事提供的与此类会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本提供给此类代表；前提是，指定优先股的持有人没有义务选择该代表，如果选择该代表，也不得，有义务参加他/她被邀请参加的任何会议。指定持有人的权利 本第7（b）条规定的优先股应在指定优先股至少连续四个股息期及时支付全额股息时终止，但在随后发生上述特征的每次违约时均可恢复。

（c）优先股董事。每当、在任何时间或时间，（i）指定优先股股份的股息未在五年内宣派和全额支付

（5）每个股息支付日之后的营业日，总计六（6）个或更多股息期，无论是否连续，以及指定优先股当时流通在外的股份的总清算优先权大于或等于25,000，000美元，发行人的授权董事人数应自动增加两名，指定优先股的持有人作为单一类别投票，有权但无义务，选举两名董事（以下简称“优先董事”，每人一名“优先董事”）在发行人下一次年度股东大会上填补此类新设立的董事职位（或者，如果下一次年度股东大会尚未安排或计划举行）三十多天后，公司总裁应立即为此目的召开特别会议）并在随后的每次股东年会上召开，直到及时向指定的优先股支付全额股息 至少连续四个股息期的股票，届时该权利将终止与指定优先股相关的权利，除非本协议或法律明确规定，在发生上述性质的每一次后续违约的情况下都可以恢复；前提是它应是任何首选董事的选举资格该优先董事的选举不应导致发行人违反任何证券交易所或发行人证券随后可在其上市或交易的其他交易设施的任何公司治理要求上市公司或上市公司必须有过半数的独立董事。指定优先股股东按上述规定投票选举董事的权利终止后，优先董事不再具备董事资格，当时在任的所有优先董事的任期立即终止，授权 董事人数应减去根据本协议选出的优先董事人数。任何优先董事都可以随时被免职，无论有无理由，并且由此产生的任何空缺都可以填补，只有在作为一个类别单独投票时持有指定优先股过半数股份的持有人投赞成票。如果任何优先董事的职位因上述免职以外的任何原因出现空缺，则指定优先股已发行股份过半数的持有人作为单一类别投票，可以选择一名继任者，该继任者将在出现该空缺的未满任期内任职。

（d）关于特定事项的类别投票权。只要指定优先股的任何股份已发行，除了法律或章程要求的任何其他投票或股东同意外，如果财政部持有指定优先股的任何股份，则（x）财政部的书面同意，（y）如果财政部不持有任何指定优先股股份，则指定优先股已发行股份的过半数持有人作为单一类别投票，对于实现或验证：

（i）高级股票的授权。对指定优先股的指定证书或章程的任何修订或变更，以授权或创建或增加任何股份的授权数量或任何发行，或任何可转换为、可交换或可行使为股份的证券，在发行人清算、解散或清盘时，就股息支付和/或资产分配之一或两者而言，发行人的任何类别或系列股本均高于指定优先股；

指定优先股的修订。指定证书的任何条款的任何修订、变更或废除

优先股或章程（包括，除非下文第7（d）条不要求对此类合并或合并进行投票，否则通过合并、合并或其他方式进行的任何修订、变更或废除）以对指定优先股的权利、偏好、特权或投票权；

股份交换、重新分类、合并和合并。根据下文第7（d）（v）条，涉及指定优先股的具有约束力的股份交换或重新分类的任何完成，或发行人与另一家公司或其他实体的合并或合并，除非在每种情况下（x）指定优先股的股份保持流通或，在发行人不是存续实体或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，被转换为或交换存续实体或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，（y）剩余流通在外的股份或优先证券（视情况而定）具有与权利、优先权、特权和投票权相同的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制，及其限制和限制，紧接在此之前的指定优先股 完成，作为一个整体；前提是，在所有情况下，发行人的义务均由由此产生的实体或其最终母公司承担（通过法律实施或通过明确的书面承担）；

某些资产出售。公司资产的全部、几乎全部或任何重要部分的任何出售，如果指定优先股不会在此类出售完成的同时全部赎回；和

（v）控股公司交易。控股公司交易的任何完成，除非作为控股公司交易的结果，指定优先股的每一股应转换为或交换为发行人或收购方优先证券的同等清算优先权的一股股份（“控股公司”）公司优先股”）。任何此类控股公司优先股应赋予其持有人自此类控股公司优先股发行之日起按与本协议规定的条款相同的条款获得股息的权利，并应拥有此类其他权利、优先权、特权和投票权，以及与紧接此类转换或交换之前的指定优先股的权利、偏好、特权和投票权及其限制和限制相同的限制和限制，作为一个整体；

但是，就本第7（d）条的所有目的而言，授权优先股数量的任何增加，包括为满足发行人在签署日期或创建和发行之前授予其他人的优先购买权或类似权利所必需的指定优先股授权数量的任何增加，或授权或发行数量的增加，无论是根据任何其他系列优先股的优先购买权或类似权利或其他方式，或任何可转换为、可交换或可行使任何其他系列优先股的证券，在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）和发行人清算、解散或清盘时的资产分配方面，与指定优先股同等和/或次于指定优先股不会被视为不利影响权利、偏好、特权或投票权，并且不得

需要指定优先股已发行股份持有人的赞成票或同意。

（e）赎回准备金后的变化。如果在根据上述第7（d）条要求进行任何此类投票或同意时或之前，则无需根据上述第7（d）条获得指定优先股持有人的投票或同意，指定优先股的所有已发行股份均应已赎回，或应在适当通知后被要求赎回，并且应根据上述第5节在每种情况下以信托方式存入足够的资金用于此类赎回。

（f）投票和同意程序。召集和召开任何指定优先股持有人会议的规则和程序（包括但不限于确定与之相关的记录日期），在此类会议上征集和使用代理，获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项应受董事会或董事会任何正式授权委员会的任何规则的约束，由其酌情决定，可不时采用哪些规则和程序应符合章程、章程和适用法律的要求以及当时指定优先股上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易设施的规则。

第8节。赎回和回购的限制。

（a）根据第8（b）和（c）条，只要指定优先股的任何股份仍处于流通状态，发行人就可以回购或赎回任何股本（定义见下文），在每种情况下，仅当：i）在该股息、回购或赎回生效后，发行人的一级资本将至少等于一级股息门槛，并且最近完成的股息期内所有已发行指定优先股的股息已经或正在同时宣布和支付（或已经宣布）并且已在适用的记录日期为指定优先股的股份持有人的利益预留了足够的款项）。

（b）如果指定优先股未就任何股息期宣派和支付股息，则从该股息期的最后一天到紧随其后的第三（3）个股息期的最后一天，发行人或任何发行人子公司均不得赎回、购买或收购发行人或任何发行人子公司的任何类型的普通股、初级股、平价股或其他股本或其他股本证券，或发行人或发行人的任何关联公司发行的任何信托优先证券（“股本”），（除了（i）赎回、购买、指定优先股的回购或其他收购与在正常业务过程中管理任何员工福利计划有关的初级股票或普通股的回购（包括根据公开宣布的回购计划抵消任何股份稀释金额的购买）并符合过去的惯例；前提是 任何用于抵消股份稀释金额的购买在任何情况下均不得超过股份稀释金额，发行人或任何发行人子公司为任何其他人（发行人或任何其他发行人子公司除外）的实益所有权（包括作为受托人或托管人）收购初级股票或平价股票的记录所有权，将初级股票交换或转换为其他初级股票或将平价股票或信托优先证券交换或转换为其他初级股票

平价股票（具有相同或更少的总清算金额）或初级股票，在本条中规定的每种情况下，仅在签署日期之前签订的具有约束力的合同协议或任何后续协议所要求的范围内加速运动，以普通股结算或交换，（v）赎回发行人或任何全资发行人子公司持有的证券或赎回，如果财政部在紧接原始发行日期之前持有先前收购的优先股，则根据（x）之前签订的具有约束力的合同协议，购买或以其他方式收购任何类型的任何发行人子公司的股本或其他股本证券，此类先前获得的优先股的原始发行日期，或（y）否则，签署日期）。

（c）如果发行人未公开交易，则在签署日期的第十（10）周年之后，只要指定优先股的任何股份仍处于流通状态，任何普通股、初级股或平价股均不得直接或间接购买，发行人或其任何子公司赎回或以其他方式获得作为对价。

第9节。无优先购买权。指定优先股的任何股份均不得对发行人的任何证券或与之相关发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权，无论此类证券或此类认股权证、权利或期权如何被指定、颁发或授予。

第10节。对补充报告行项目的引用。如果财政部根据其在最终协议下的权利修改了补充报告的形式，并且任何此类修改包括对补充报告中任何行项目的标题或编号的更改，那么此处对此类行项目的任何引用此后应是对此类重新标题或重新编号的行项目的引用。

第11节。记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，发行人和指定优先股的转让代理人可以出于所有目的将任何指定优先股股份的记录持有人视为其真实合法的所有者，发行人或该等转让代理人均不受任何相反通知的影响。

第12节。通知。与指定优先股有关的所有通知或通讯，如果以书面形式发出并亲自送达或通过一级邮件、预付邮资或以本指定证书允许的其他方式发出，则应充分发出，在章程或章程或适用法律中。尽管有上述规定，如果指定优先股的股份通过存托信托公司或任何类似设施以记账形式发行，则可以以此类设施允许的任何方式向指定优先股的持有人发出此类通知。

第13节。更换证书。发行人应在将该证书交还给发行人后更换任何残缺的证书，费用由持有人承担。发行人应在向发行人交付证明证书已被毁坏、被盗或丢失的合理令人满意的证据以及发行人可能合理要求的任何赔偿后，更换被毁坏、被盗或丢失的证书，费用由持有人承担。

第14节。其他权利。指定优先股的股份不具有任何权利、优先权、特权或投票权或相关、参与、选择或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，除非本协议或章程中规定或规定根据适用法律。

第五：董事会。构成本公司现任董事会的董事人数为十二（12）名；董事的姓名和地址是：

第六：无累积投票权。董事选举不得进行累积投票。

第七：负债。公司有权在未经股东批准并自行决定行事的情况下向董事会借款，有权根据董事会认为合适的条款和条件以及限制发行公司的债务工具。董事会的权力包括但不限于发行可转换债券的权力。

第八条：董事会可以在其认为可取的情况下反对对公司证券的要约或其他要约，无论要约是现金还是证券

公司或其他方式。在考虑是否反对要约时，董事会可以但没有法律义务考虑以下任何和所有事项：

（1）根据公司的历史和当前经营业绩或财务状况，要约价是否可以接受。

（2）公司证券未来能否获得更优惠的价格。

（3）收购公司将对公司及其子公司在其所服务社区中的雇员、存款人和客户产生的影响。

（4）要约人及其管理层和附属公司的声誉和商业惯例，因为它们会影响公司及其子公司的雇员、存款人和客户以及公司股票的未来价值。

（5）要约人为换取公司证券而发行的证券（如果有）的价值，基于对公司价值与被提供证券的公司或其他实体相比的分析。

（6）要约引起的任何反垄断或其他法律和监管问题。

如果董事会决定拒绝要约，它可以采取任何合法行动来实现其目的，包括但不限于：以下任何及所有：建议股东不要接受要约；针对要约人的诉讼；向所有政府部门提出投诉和监管机构；收购公司的证券；出售或以其他方式发行授权但未发行的证券或库存股票或授予与之相关的期权；收购一家公司以给要约人带来反垄断或其他监管问题；并从其他个人或实体获得更优惠的报价。

第九：优先购买权。公司普通股的任何持有人均无权作为权利认购或购买任何类别的任何新的或额外发行的股票的任何部分、购买股票的任何权利或期权任何班级，或任何可转换为、可交换或带有购买任何类别股票的权利或期权的证券，无论是现在还是以后授权，无论是以现金或其他对价发行，还是以股息方式发行。

第十：董事人数。章程应规定董事人数。尽管有上述规定，在2017年年度股东大会之前，整个董事会应由十二（12）名成员组成，其中六（6）名成员应在ConnectOne银行合并之前担任ConnectOne银行的董事会成员，Inc.和公司（“合并”），其中六（6）名在合并前应担任公司董事会成员。此外，在2017年年度股东大会之前，如果公司的任何董事因任何原因停止在董事会任职，则被提名接替该董事的个人应为在同一实体ConnectOne的董事会任职的个人。

Bancorp，Inc.或公司，在合并之前，他或她将取代的董事也是如此。董事会中的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可由剩余董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，或由唯一剩余的董事。

第十一条：选举董事。除章程另有规定外，如上所述，在公司每次年度股东大会上，董事应在下届年度股东大会上选举产生，任期届满。

第十二：赔偿。作为或曾经是公司或他应公司要求担任的任何公司的董事、高级职员、雇员或代理人的每个人，公司应在法律允许的最大范围内赔偿他合理招致或强加给他的所有费用和责任，这些费用和责任与他可能成为或威胁成为一方的任何诉讼有关，或由于他是或曾经是该公司或该其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人而可能参与其中，无论他是否是董事、高级职员，发生费用或负债时公司或此类其他公司的雇员或代理人。

第十三：不合并、合并、公司的清算或解散或任何行动将导致出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产的行为应有效，除非首先获得至少百分之六十六和2/3%（66-2/3%）的已发行普通股。除非首先获得已发行普通股至少百分之六十六和2/3%（66-2/3%）的持有人的赞成票批准，否则不得修改本条。

第十四条：在法律允许的范围内，公司董事不对公司或其股东因违反对公司或其股东的任何义务而造成的损害承担个人责任；但前提是在适用法律规定的范围内，本第十四段不得免除任何人因（a）违反该人对公司或其股东的忠诚义务的作为或不作为而违反义务的责任，（b）不是出于善意或涉及明知的违法行为，或（c）导致该人获得任何不正当的个人利益。不修改或废除本第十四段，也不修改，授权本第十四段的任何法律的废除或终止效力应适用于任何董事的责任或声称的责任，或对该董事在此类修订、废除或 效力的终止。

第十五条：在法律允许的范围内，公司的任何官员均不对公司或其股东因违反该人对公司或其股东的任何义务而造成的损害承担个人责任；但前提是在适用法律规定的范围内，本第十五段不得免除任何人因（a）违反该人对公司或其股东的忠诚义务的作为或不作为而违反义务的责任，（b）不是出于善意或涉及明知的违法行为，或（c）导致该人获得不正当的个人利益。不修改或废除本第十五段，也不修改、废除或终止任何

授权本第15段的法律应适用于或对任何官员在此类修改、废除或终止效力之前发生的任何作为或不作为的责任或声称的责任产生任何影响。

[签名页如下]

兹证明，以下签名的公司已促使其正式授权的官员自上述第一次写明之日起代表其签署本重述的公司注册证书。