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德克萨斯州特拉维斯县
Holland & Knight LLP
德克萨斯州特拉维斯县
Holland & Knight LLP
劳斯街1722号，套房1500
德克萨斯州达拉斯75201
关注：珍妮·伯顿
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保密权通知；如果您是自然人，您可以从任何转让不动产权益的文书中删除或打击以下任何或所有信息，然后再将其备案记录在公共记录中：您的社会保障号码或您的驾驶执照号码
第八次修改协议
本第八次修改协议（本“协议”）日期自2025年3月25日起生效（“生效日期”）by and betweenStratus Properties Inc.，a Delaware corporate（"层状”),STRATUS Properties Operating Co.，L.P。，a Delaware limited partnership（"SPOC”),CIRCLE C LAND，L.P。，a Texas limited partnership（"圆圈C”),AMARRA Drive，L.L.C.的别墅。，a Texas limited liability company（"阿马拉”），而STRATUS Lakeway Center，L.L.C。，a Texas limited liability company（"湖道”）（Stratus、SPOC、Circle C、Amarra、Lakeway在本协议中有时被分别称为“借款人”），而美国商业银行(“贷款人”);
W I T N E S E T H：
a.以下文件先前由借款人Magnolia East 149，L.L.C.，a Texas limited liability company（"玉兰“），210 Lavaca Holdings，L.L.C.，a Texas limited liability company（”拉瓦卡“）和德州公司Austin 290 Properties，Inc.（”奥斯汀”），对贷款人，国际 阿利亚，有关一笔贷款（该“原始贷款"）的原始本金60,000，000.00美元，每份日期为2018年6月29日：
i.该特定贷款协议（“贷款协议”);
ii.以原本金60,000，000.00美元支付给贷款人订单的某些循环本票（“原始说明”);
-1-
iii.根据德克萨斯州特拉维斯县正式公共记录的Clerk第2018103071号文件记录的某些信托契约、担保协议、固定装置备案和将租金从Stratus转让给受托人Brian P. Foley，以确保支付原始票据，涵盖其中所述的某些不动产和个人财产，（the "Stratus信托契据”);
iv.将Circle C的某些信托契据、担保协议、固定装置备案和租金转让给受托人Brian P. Foley，以确保支付原始票据，涵盖其中所述的某些不动产和个人财产，记录在德克萨斯州特拉维斯县正式公共记录的Clerk第2018103077号文件（the "Circle C信托契约”);
v.根据德克萨斯州特拉维斯县正式公共记录的Clerk第2018103072号文件记录的某些信托契约、担保协议、固定装置备案和将租金从SPOC转让给受托人Brian P. Foley，以确保支付原始票据，涵盖其中所述的某些不动产和个人财产，（the "SPOC信托契约”);
vi.根据德克萨斯州特拉维斯县正式公共记录的Clerk文件第2018103073号记录的某些信托契约、担保协议、固定装置备案和将租金从Amarra转让给受托人Brian P. Foley，以确保支付原始票据，涵盖其中所述的某些不动产和个人财产（the“clerk”file No. 2018103073）Amarra信托契约”);
vii.Lakeway向受托人Brian P. Foley提供的某些信托契据、担保协议、固定装置备案和转让租金，以确保支付原始票据，涵盖其中所述的某些不动产和个人财产，记录在德克萨斯州特拉维斯县正式公共记录的Clerk文件第2018103076号（the "Lakeway信托契据”，并与Circle C信托契据、SPOC信托契据、Amarra信托契据，因其可能受到贷款人在生效日期前执行的各种部分解除留置权的影响，统称为“现有信托契据”);
viii.根据德克萨斯州特拉维斯县官方公共记录的Clerk第2018106189号文件记录的某些从属协议，由SPOC以有利于贷款人的方式执行（“从属协议”);
ix.由Stratus以贷款人为受益人签署的特定担保协议（“Stratus安全协议”）；以及
x.由借款人、Magnolia、Lavaca和Austin以贷款人为受益人执行的可偿还款项、信贷和其他费用的某些转让（“可偿还款项的转让”).
上述文书、先前的修改、本协议、第二份经修订和重述的说明（定义见下文）以及所有其他证明文件，
-2-
与贷款相关的担保或以其他方式执行（定义如下），在此统称为“贷款文件”;
b.借款人及奥斯汀先前签立并交付予贷款人的某些经修订及重订的循环本票（以下简称"现有说明"）日期为2022年5月13日，以声明的本金金额六千万和第/100美元（60,000，000.00美元）代替原票据；
c.贷款文件此前由借款人Magnolia，Lavaca签署的日期为2020年4月14日的某些修改协议进行了修改。Austin and Lender（the "首次修改“），2020年6月12日由借款人Magnolia、Lavaca、Austin和贷款人签署的某些第二次修改协议，记录在德克萨斯州Montgomery县正式公共记录的Clerk第2020057667号文件下，并记录在德克萨斯州Travis县正式公共记录的Clerk第2020097580号文件下（the”第二次修改“），由借款人、奥斯汀和贷款人签署的日期为2022年5月13日的某些第三次修改协议，记录在德克萨斯州特拉维斯县正式公共记录的Clerk第2022087674号文件下（the”第三次修改”），由借款人、奥斯汀和贷款人签署的日期为2022年11月8日的某些第四次修改协议（“第四次修改”），由借款人、奥斯汀和贷款人签署的日期为2023年3月10日的某些第五次修改协议（“第五次修改”），由借款人、奥斯汀和贷款人签署的日期为2023年5月31日的某些第六次修改协议（“第六次修改”），以及由借款人、奥斯汀和贷款人签署的日期为2025年1月21日的某些第七次修改协议（“第七次修改”；并与第一次修改、第二次修改、第三次修改、第四次修改、第五次修改、第六次修改合称“先前的修改”);
d.借款人已要求贷款人将贷款期限延长至2027年3月27日，将原始贷款金额减少至55,000，000.00美元，并对贷款文件进行某些修改，贷款人愿意根据下文规定的条款和条件这样做。在此同时，借款人已签立并向贷款人交付若干经第二次修订及重订的循环本票（连同该等本票的任何及所有续期、修改、重新安排、恢复原状、扩大或延期，或任何本票或在续期、替换或替换时所提供的票据，即“第二次修订及重订说明”或“注意"）日期与本协议偶数日期，以规定的本金金额五千五百万和第/100美元（55,000，000.00美元）代替现有票据；
e.SPOC此前购买了德克萨斯州特拉维斯县的某些不动产，其初步法律描述载于附件 b本协议所附（可根据关闭后俱乐部会所交付物（定义见下文）进行修改，并经贷款人合理酌情权批准，“会所物业”).关于SPOC收购Club House物业，借款人和贷款人希望将Club House物业添加为贷款的主要抵押品；和
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f.贷款人是现有票据的所有人和持有人，第二次经修订和重述的票据和借款人是抵押财产的合法和衡平法所有权的所有人。
现在，因此，为了并考虑到本协议所载的共同契约和其他有价值的对价，兹确认其收到和充足，本协议各方同意如下：
1.定义术语.本协议中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议（经本协议修改）中赋予此类大写术语的含义。
2.延长到期日.贷款到期日特此延长至2027年3月27日（以下简称“到期日”），贷款单证证明的留置权、担保权益、转让和其他权利特此续期和展期，以保证特此展期的票据的偿付。在不限制前述规定的情况下，“到期日”一词以及票据、任何信托契据、贷款协议和其他贷款文件中使用的对贷款或票据到期的其他提述同样被修改为指并提及“2027年3月27日”（或贷款的全部未付本金到期和应付的较早日期，无论是通过时间、加速还是其他方式；但前提是，如果任何该等日期不是一个营业日，则到期日应为下一个营业日）。借款人没有进一步的权利延长贷款的到期日。
3.延期费.作为延长到期日的对价，在执行本协议的同时并作为其有效性的条件，借款人应向贷款人支付一笔数额为275,000.00美元的立即可用资金的延期费，这笔费用将由贷款人在本协议日期全部赚取。
4.最高贷款额减少.自本协议生效之日起，原贷款减少5000,000.00美元至55,000，000.00美元（以下简称"贷款”).所有提及贷款金额，60,000，000.00美元，“六千万美元”或贷款文件中的任何类似提及，以下均指55,000，000.00美元。贷款文件中所有提及的“最高贷款金额”，以下均指（a）55,000，000.00美元或（b）借款基础限额中的较低者。
5.取代本票.贷款人确认收到第二份经修订和重述的票据，并确认第二份经修订和重述的票据是对现有票据的替代（而不是补充）。自本协议之日起及之后，贷款文件中所有提及“票据”（或类似的提及）均指第二次修订和重述的票据。
6.贷款文件的修改.自本协议日期起及之后，第二份经修订及重述的票据构成贷款文件。贷款文件中对定义术语“贷款文件”的所有引用特此修订，以包括第二次修订和重述的说明。
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7.会所物业.
(a)收盘后可交付成果.在本协议日期后120天当日或之前，借款人应交付下列每一项物品（统称为“关闭后俱乐部之家可交付成果”）就增加会所物业作为贷款的主要抵押品而向贷款人提供。未能在规定的时间范围内交付任何或所有关闭后的俱乐部之家可交付成果，将导致立即发生违约事件。
i.德克萨斯州特拉维斯县不动产记录中记录的SPOC为其中指定的受托人为贷款人利益而签立的某些信托契据、担保协议、固定装置备案和租金转让（形式和内容均为借款人和贷款人在本协议日期之前商定的）（“Club House信托契据”；连同现有的信托契据，合共订立“信托契据”);
ii.由产权公司签发的产权保险的抵押权人保单，并保证涵盖其中所述担保物的会所信托契约构成涵盖此类担保物的有效留置权，但仅限于贷款人可能批准的例外情况，并包含贷款人可能要求的此类背书；
iii.贷款人在其合理酌情权下可接受的形式及实质上的会所物业调查；及
iv.支付贷款人的所有合理费用，包括合理的自付律师费和开支、产权保险费、记录费用，以及与关闭后会所交付物有关的类似费用。
(b)贷款的修改文件。自借款人向贷款人交付所有关闭后俱乐部之家交付品之日起及之后：
i.会所信托契据应构成贷款文件，贷款文件中对定义术语“贷款文件”的所有引用均应修改，以包括会所信托契据；和
ii.贷款协议的附件 A全部删除，代之以附件 A附于本协议。
8.Stratus信托契据的解除.Stratus信托契据已获解除，除Stratus信托契据中的规定外，不再具有进一步的效力和效力
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明确在Stratus信托契约解除后继续存续。
9.申述及保证.借款人在此声明并保证：（a）借款人是抵押财产的唯一合法和实益拥有人（贷款人已解除信托契约留置权的抵押财产除外）；（b）借款人根据其组织所在州的法律正式组织和合法存在，并具有在德克萨斯州开展业务的适当资格；（c）执行和交付，本协议项下的履行在借款人的权力和权限范围内，无需任何其他方的合并或同意，并已通过所有必要行动获得正式授权，并且不违反法律或借款人的公司章程和章程的权力；（d）本协议构成借款人根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务；（e）借款人执行和交付本协议不违反、导致违反或构成任何信托契据、贷款协议、契约或其他合同项下的违约，借款人为一方当事人的协议或承诺，或借款人或其任何财产可能受其约束的协议或承诺（随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，此种执行和交付也不会构成此种违约），并且不违反或违反借款人须遵守的任何法律、命令、法令、规则或条例；（f）据借款人所知，任何贷款文件下均不存在未治愈的违约。借款人同意就其在此作出的任何陈述或保证被证明在任何方面都不真实而引起的任何损失、索赔、损害、责任或费用（包括但不限于合理的律师费）对贷款人进行赔偿并使其免受损害。
10.进一步保证.借款人应贷款人的请求，同意签署合理必要或适当的其他和进一步的文件，以完成本文所设想的交易或完善旨在担保票据所证明的贷款付款的留置权和担保权益。
11.违约；补救措施.如借款人未能遵守或履行本协议所载的任何契诺或协议，或本协议所载的任何陈述、陈述或保证在任何重大方面均属虚假、误导或错误，但须遵守贷款协议第6.1节规定的适用通知和/或补救期限，借款人应被视为信托契约和贷款协议项下的违约，而贷款人有权选择行使根据任何贷款文件授予的或贷款人可能以其他方式有权享有的任何和所有权利和补救措施，无论是在法律上还是在股权上。
12.对所有权政策的认可.与本协议的执行和交付同时，作为本协议生效的条件，借款人应自费安排在抵押财产所在的每个县记录本协议，并根据适用的产权保险规则和条例的程序性规则P-9b（3），以贷款人可接受的形式和内容，获得并向贷款人交付保证现有信托契约留置权的产权保单的背书，声明发布上述产权政策的公司不会声称保单覆盖范围已终止或保单覆盖范围已减少，仅因执行此
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协议。
13.批准贷款文件.除本协议另有规定外，贷款文件的条款和规定保持不变，并保持完全有效。任何贷款单据在此的任何修改，均不得对支付票据的信托契据和其他贷款单据的安全性产生不利影响。特此对修改后的借款文件进行全面追认和确认。贷款文件授予或设定的或根据贷款文件存在的所有留置权、担保权益、抵押和转让保持不变，并继续、有增无减，以确保借款人偿还票据的义务。
14.留置权有效；没有抵销或抗辩.借款人在此承认贷款单证设定和证明的留置权、担保权益和转让有效且存续，并进一步承认并同意不存在对任何贷款单证的抵销、债权或抗辩。
15.合并；没有先前的口头协议.本协议取代并合并所有先前和同期的承诺、陈述和协议。本协议或任何贷款文件的任何修改，或上述任何一项下的权利的任何放弃，除非通过贷款人和借款人签署的书面补充协议作出，否则不得生效。贷款人和借款人还同意，本协议不得以任何方式由双方之间的先前、现有或未来的交易过程或双方之间根据本协议或其他方式进行的任何先前、现有或未来的履行加以解释或补充。
16.成本和费用.与本协议的执行和交付同时，借款人应支付或促使支付与本协议的编制和本协议规定的交易的完成有关的一切成本和费用，包括但不限于产权保险保单签注费用、记录费用和法律顾问向贷款人提供的费用和开支。
17.释放贷款人.借款人特此将贷款人及其雇员、代理人、代表、顾问、律师、受托人、受雇人、高级职员、董事、合伙人、前任、继任者和受让人、附属公司、母公司、相关公司分部（以下均称为“已释放方"），从任何和所有诉讼和诉讼因由、判决、执行、诉讼、债务、索赔、要求、责任、义务、损害赔偿和各种性质的、已知的或未知的、直接的和/或间接的、在法律上或公平上的、任何种类或性质的、无论是在此之前或之后产生的、为或因为在生效日期（包括生效日期）之前作出、遗漏或遭受作出的任何事项或事情而产生的费用，以及以任何方式直接或间接产生于或以任何方式与本协议或任何贷款文件或与之相关的任何交易或抵押财产相关，包括具体但不限于高利贷债权。
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18.对口单位.本协议可以在任意数量的对应方中执行，其效力与本协议各方签署同一份文件的效力相同。所有这些对应方应一并解释，应构成一份文书，但在作出证明时，只需出示一份这样的对应方。
19.可分割性.如任何有管辖权的法院的最终判决认定本协议所载的任何契诺、条件或规定无效，则该等契诺、条件或规定的无效不以任何方式影响本协议所载的任何其他契诺、条件或规定。
20.精华时间.经双方明确约定，时间对本协议至关重要。
21.律师代理.双方承认并确认，各自的代理律师共同参与了本协议的审查和修订，且并非仅由一方的律师撰写。因此，双方约定并同意，在本协议的解释中，不得采用大意为对起草方解决或可能解决的任何歧义的解释规则，以有利于任何一方对抗另一方。
22.管治法.本协议及双方在本协议项下的权利和义务在所有情况下均受德克萨斯州法律和适用于该州内交易的美国法律的管辖。
23.继任者和受让人.本协议的条款和规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
24.无口头协议的通知.借款人和贷款人在此注意到并同意以下事项：
a.根据《德克萨斯州商业和商业法》第26.02（b）款，所涉金额超过价值50,000美元的贷款协议不可执行，除非该协议是书面的并由受该缔约方约束或由该缔约方的授权代表签署.
b.根据《德州商业和商业法》第26.02（c）款，各方对贷款文件的权利和义务应完全从贷款文件中确定，各方之间的任何先前口头协议由贷款文件取代并合并为贷款文件。
-8-
c.贷款文件和本协议代表双方当事人之间的最终协议，不得与双方当事人之前、同时或之后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有未经书面的口头协议。
[签名页如下]
-9-
作为证明，本协议于下文各自的确认日期执行，但自上述第一个书面日期起生效。
借款人:
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Stratus Properties Inc.,
a特拉华州公司
签名：/s/Erin D. Pickens
Erin D. Pickens，高级副总裁
|
AMARRA Drive，L.L.C.的别墅。, a德州有限责任公司
By：STRS L.L.C.，a Delaware limited liability company，manager
作者：Stratus Properties Inc.，特拉华州公司，唯一成员
签名：/s/Erin D. Pickens
Erin D. Pickens，高级副总裁
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STRATUS Properties Operating Co.，L.P。，a Delaware limited partnership
By：STRS L.L.C.，a Delaware limited liability company，common partner
作者：Stratus Properties Inc.，特拉华州公司，唯一成员
签名：/s/Erin D. Pickens
Erin D. Pickens，高级副总裁
|
STRATUS Lakeway Center，L.L.C。,
a德州有限责任公司
By：STRS L.L.C.，a Delaware limited liability company，manager
作者：Stratus Properties Inc.，特拉华州公司，唯一成员
签名：/s/Erin D. Pickens
Erin D. Pickens，高级副总裁
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CIRCLE C LAND，L.P。,
a德州有限合伙企业
By：Circle C GP，L.L.C.，a Delaware Limited
责任公司、普通合伙人
由Stratus Properties Inc.，特拉华州公司，唯一成员
签名：/s/Erin D. Pickens
Erin D. Pickens，高级副总裁
|
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[签字页–第八次修改协议]
德克萨斯州§
§
特拉维斯县§
这台仪器在我面前得到了认可。19第日三月，2025，由特拉华州公司Stratus Properties Inc.高级副总裁Erin D. Pickens代表上述公司撰写。这类人本人认识或者出示了国家颁发的驾驶证作为身份证明，确实宣誓过。
[封印]/s/Leticia L. Silva
德克萨斯州公证处
我的佣金到期：02-23-2027
公证员打印姓名：莱蒂西亚·L·席尔瓦
德克萨斯州§
§
特拉维斯县§
这台仪器在我面前得到了认可。19第日三月，2025年，由Erin D. Pickens，Stratus Properties Inc.高级副总裁，特拉华州公司，特拉华州有限责任公司Stratus Properties Operating Co.，L.P.的唯一成员，TERM3 Operating Co.，L.P.的普通合伙人， a Delaware有限合伙企业，代表上述公司、有限责任公司和有限合伙企业。这类人本人认识或者出示了国家颁发的驾驶证作为身份证明，确实宣誓过。
[封印]/s/Leticia L. Silva
德克萨斯州公证处
我的佣金到期：02-23-2027
公证员打印姓名：莱蒂西亚·L·席尔瓦
[签字页–第八次修改协议]
德克萨斯州§
§
特拉维斯县§
这台仪器在我面前得到了认可。19第日三月，2025年，由Erin D. Pickens，丨特拉华州公司Stratus Properties Inc.高级副总裁，特拉华州有限责任公司Circle C GP，L.L.C.的唯一成员，Circle C Land，L.P.的普通合伙人， 德州有限合伙企业，代表上述公司、有限责任公司和有限合伙企业。这类人本人认识或者出示了国家颁发的驾驶证作为身份证明，确实宣誓过。
[封印]/s/Leticia L. Silva
德克萨斯州公证处
我的佣金到期：02-23-2027
公证员打印姓名：莱蒂西亚·L·席尔瓦
德克萨斯州§
§
特拉维斯县§
这台仪器在我面前得到了认可。19第日三月，2025，由Erin D. Pickens，Stratus Properties Inc.高级副总裁，特拉华州公司，特拉华州有限责任公司STRS L.L.C.唯一成员，德克萨斯州有限责任公司Amarra Drive，L.L.C. The Villas经理，代表上述公司和有限责任公司。这类人是本人认识的或者出示了国家颁发的驾驶证作为身份证明，确实宣誓过。
[封印]/s/Leticia L. Silva
德克萨斯州公证处
我的佣金到期：02-23-2027
公证员打印姓名：莱蒂西亚·L·席尔瓦
[签字页–第八次修改协议]
德克萨斯州§
§
特拉维斯县§
这台仪器在我面前得到了认可。19第日三月，2025，由Erin D. Pickens，美国特拉华州公司Stratus Properties Inc.高级副总裁，特拉华州有限责任公司STRS L.L.C.唯一成员，德克萨斯州有限责任公司Stratus Lakeway Center，L.L.C.经理，代表上述公司和有限责任公司。这类人本人认识或出示国家颁发的驾驶证作为身份证明，确实宣誓过。
[封印]/s/Leticia L. Silva
德克萨斯州公证处
我的佣金到期：02-23-2027
公证员打印姓名：莱蒂西亚·L·席尔瓦
[签字页–第八次修改协议]
出借人：
美国商业银行
签名：/s/Elaine K.Houston
Elaine K.Houston，副总裁
德克萨斯州§
§
特拉维斯县§
这台仪器在我面前得到了认可。20第日三月，2025，由联信银行银行副行长Elaine K. Houston代表所述银行。这类人是本人认识的或者出示了国家颁发的驾驶证作为身份证明，确实宣誓过。
[封印]/s/Laura Deleon
德克萨斯州公证处
我的佣金到期：06/08/2027
公证员打印姓名：劳拉·德莱昂
[签字页–第八次修改协议]
展览清单
至
第八份修改协议
以下展品清单是根据S-K条例第601（a）（5）项提供的。根据S-K条例第601（a）（5）项，这些展品已被省略，因为其中包含的信息并不重要，也没有以其他方式公开披露。注册人承诺应要求向美国证券交易委员会补充提供证物副本。
附件 A –主要抵押品–法律说明
附件 B – Club House Property