附件 10.5
The Boeing Company 2023年激励股票计划
美国条款通知
长期激励限制性股票单位（归属后持有）
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关键术语
The Boeing Company（“公司”）已根据经不时修订和重述的The Boeing Company 2023年激励股票计划（“计划”）以及本协议所载规定（“通知”）授予贵公司限制性股票奖励（“奖励”）。本通知中未另有定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。您的奖励以计划条款为准。本通知条款与本计划条款不一致的，以本计划条款为准。你们必须接受并承认奖励的条款和条件，通过公司确定的机制和程序，作为获得奖励的条件。
姓名«参与者名称»
BEMSID«员工_ ID »
授予日期“授予日期”
获批受限制股份单位数目« RSU # »
归属时间表授予日的第三个周年日为100%，但如该日期为非交易日，则归属须于下一个交易日（该日期，“归属日”）发生。除下文另有规定外，归属须取决于你自授予日起至归属日期间是否继续受雇于公司或相关公司。
授予期授予日与归属日之间的期间
发放日期在归属日期后合理切实可行范围内尽快，但不迟于其后60天
分配形式股份
持有期您不得出售、转让或以其他方式处置归属时发行的任何股份（在所有适用的预扣税已根据第5条适用后一般条款）依据本裁决，直至（1）归属日期两周年或（2）你终止受雇于公司或相关公司（“持有期”）的较早日期发生为止。此类股份必须在持有期内保留在您在公司指定经纪商的账户中。
终止的影响55/10岁在授予日的六个月周年日或之后退休，或在符合62/1岁退休资格前强制退休：您将立即归属于您未归属的RSU的一部分，计算方法是将授予您的RSU总数乘以一个分数，等于自授予日以来您受雇的天数除以1,095。分配将在分配日期发生。所有剩余未归属的RSU将被没收。
62/1岁在授予日的六个月周年日或之后退休，或在符合62/1岁退休资格时或之后强制退休：您将立即归属于您未归属的RSU。分配将在分配日期发生。
裁员：视贵公司及时执行且未撤销公司提供给贵公司的表格上的豁免和解除所有债权而定，贵公司将立即归属于部分未归属的RSU，计算方法是将授予贵公司的RSU总数乘以一个分数，等于自授予日起您受雇的天数除以1,095。分配将在分配日期发生。所有剩余未归属的RSU将被没收。尽管如此，如果您在裁员时符合62/1岁退休的资格，您的RSU的归属和分配将受上述62/1岁退休规定的约束（不考虑六个月的服务期，并取决于您执行和不撤销豁免和释放所有索赔）。发布
如果公司自行决定此类发布与适用的当地法律的要求不一致，则可以免除要求。
死亡/长期残疾终止：您将立即归属于您未归属的RSU。终止后将在行政上可行的情况下尽快进行分配。
所有其他终止：所有未归属的RSU将被没收。
叶子的影响除非适用法律另有规定，如阁下已于授予期期间请假或请假，且该等合计假期持续期间超过180天（以紧接归属日期前的数字计算），则阁下未归属的受限制股份单位将按（1）原获授的受限制股份单位数目，及（2）零头，相等于授予期期间超过180天的休假天数除以1,095的乘积而减少。如果您的雇佣在归属日期之前因上述死亡或长期残疾终止而终止，则本条款不适用。
定义“55岁/10岁退休”是指在年满55岁且至少服务十年或满足您参与的公司或相关公司维持的固定福利养老金计划下的“退休”要求的条件下退休。
“62/1岁退休”是指年满62岁或之后退休，至少服务一年。
“强制退休”是指根据政府规定或雇主规定的在达到一定年龄时退休的要求，永久终止雇佣关系。
“长期残疾”终止是指您经历了残疾，使您有权根据公司或相关公司赞助的任何长期残疾保单享受福利，并且您的雇佣在达到适用的公司或相关公司政策规定的最长长期残疾假期期限时终止，除非适用的当地法律另有规定。
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承认和接受
本人确认已阅读并理解本条款通知（包括第关键术语部分，the一般条款节，以及（如适用）第州特定条款section）及经不时修订及重述的《The Boeing Company 2023年激励股票计划》，本人接受并同意其中所载条文。
Name：«参与者Name »
签名：以电子方式签署
日期：“受理日期”
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一般条款
1. RSU奖。您已获得限制性股票单位（“RSU”）。每个RSU对应一个份额。公司将在以您的名义设立的名义账户中保存您的RSU记录。
2. 股息等价物。自每个股份的股息支付日起，您的受限制股份单位账户将记入额外的受限制股份单位（“股息等值受限制股份单位”），其数量等于如果每个受限制股份单位在适用的股息支付日为一股，则您账户中的受限制股份单位将支付的现金股息可以买入的股份数量。现金红利可以买入的股份数量将计算到小数点后两位，并以适用的红利发放日的股份“公允市场价值”为基础。就本奖项而言，“公平市值”指由华尔街日报为具体的股息支付日期，或由公司认为可靠的其他来源。股息等值的受限制股份单位将与与其有关联的受限制股份单位同时以相同方式归属，并受与受限制股份单位相同的条款约束。本通知中对RSU的所有提及均应被视为包括任何贷记的股息等值RSU，除非上下文另有明确说明。
3. RSU数量调整。您账户中的RSU数量将根据任何股票分割、合并或股份交换、合并、分拆或股份资本重组、或任何类似资本调整或支付任何股票股息导致的已发行股份数量的增加或减少而按比例调整。
4. RSU的分布。已归属的RSU将在适用的分配日期进行分配，除非另有规定关键术语以上，并须按第5节的规定扣除。将以与既得RSU数量相等的股份形式进行分配。如果在授予日之后但在分配日之前，您将工作转移到另一个国家的关联公司并通过该关联公司的工资单获得报酬，您的既得RSU可以以下列形式结算：（a）现金，参照公司现行的货币兑换方法计算，在以下范围内以股份结算（i）在您的受雇国不是标准的公司惯例，（ii）根据适用法律被禁止，（iii）将要求您、公司或，如果不同，雇用你的相关公司（“雇主”）以获得你的居住国（和就业国家，如果不同）的任何政府和/或监管机构的批准，或（iv）具有行政负担；或（b）股份，但公司可能会要求你在必要或可取的情况下立即出售该等股份以遵守适用法律（在此情况下，你特此明确授权公司代表你发布与该等股份有关的销售指示）。你或任何根据或通过你提出申索的人，均不会就根据本通知可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非及直至股份已发行并记录在公司或其转让代理人或过户登记处的记录中。
5.扣税义务等义务的责任。您承认，无论公司或您的雇主就任何预扣税款义务和/或任何其他义务采取任何行动，所有这些义务的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或您的雇主实际预扣的金额（如果有的话）。您进一步确认，公司和您的雇主（i）没有就与裁决的任何方面有关的任何预扣税义务或其他义务的处理作出任何陈述或承诺，包括授予受限制股份单位、归属受限制股份单位、交付股份、随后出售在归属时获得的任何股份，以及收到任何股息和/或股息等值的RSU；（ii）不承诺也没有义务构建裁决的条款或裁决的任何方面，以减少或消除您的预扣税义务或其他义务的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果您在或将在多个司法管辖区被征税，您承认公司或您的雇主可能会在多个司法管辖区代扣代缴或核算预扣税款义务。您授权公司、您的雇主或他们的代理人酌情并按照他们可能不时指定的程序，通过要求您做以下一项或组合来履行任何扣税义务和/或其他义务：
(a)向公司或雇主支付现金，
(b)公司或你的雇主是否从公司或你的雇主以其他方式到期或将要到期的任何现金金额中扣留一笔金额，
（c）公司或你的雇主是否扣留了一些本应发行给你的股票，这些股票的公允市场价值等于扣税义务和/或其他义务，
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（d）以鉴证方式投标您已经拥有的具有公平市场价值的股份等于预扣税义务和/或其他义务，或
（e）出售在授予奖励时向您发行的若干股票，其公平市场价值等于预扣税义务，并将此类强制出售的收益汇给公司或您的雇主。
根据扣缴方式的不同，公司、贵公司雇主或其代理人（如适用）可考虑适用的法定预扣率，对预扣税款义务进行代扣代缴或做账，但此类代扣代缴不得超过基于贵公司适用税务管辖区的最高法定税率的预扣金额（除非为避免将本裁决归类为公司综合资产负债表上的负债或其他不利的会计处理而需要较少的预扣金额）。
尽管有上述规定，如果在发生引起预扣税款义务的事件时，您是第16条的参与者，那么您必须根据上述（c）条履行任何此类义务。
6. 可转移性。RSU不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。您可以指定一位受益人，在您去世的情况下领取您的奖励。为有效，有关您的奖励的受益人指定必须按照股票计划管理人的程序通过股票计划管理人适当提交。目前的股票计划管理员是Fidelity Stock Plan Services，LLC及其某些关联实体。
7. 追回和没收政策。
(a)本奖励及因归属本奖励而产生的任何总收益须遵守公司董事会通过的、经不时修订的回拨政策（“政策”）。该政策规定（除其他事项外），如果委员会认定你（i）违反或在监督违反任何公司政策、法律、或已损害公司任何产品或服务的安全并已对公司、公司客户或公众产生或可合理预期产生重大不利影响的法规；或（ii）从事欺诈、贿赂或欺诈或贿赂等非法行为，或明知而未报告您对其负有直接监督责任的员工的此类行为。该政策还包含有关根据纽约证券交易所上市标准和经修订的1934年证券交易法第10D条以及为实施上述规定而不时发布的任何规则、条例或上市标准的要求，追回某些“涵盖的赔偿”（如政策中所定义）的条款。在接受这一奖项时，您承认您已阅读该政策，可在以下网址查阅：
https://www.boeing.com/resources/boeingdotcom/principles/ethics_and_compliance/pdf/clawback-policy.pdf，请您了解其对您的适用性程度，并同意遵守该政策的条款和条件，因为它们可能适用于您。
(b)此外，在不违反适用法律的情况下，或除非《上市规则》另有规定州特定条款，如果你在最后分配日期的两周年之前从事公司或其代表全权酌情决定的以下任何行为，则本裁决和因归属本裁决而产生的任何总收益将被追回和没收：你（i）认罪或承认、被定罪或以其他方式被裁定犯有涉及盗窃、欺诈、挪用公款的刑事或可公诉罪行，或其他针对公司或损害公司利益的类似不法行为；（ii）直接或间接与你所涉及或获得公司专有或机密信息的公司业务的任何方面进行竞争；（iii）诱导或试图直接或间接诱导公司的任何雇员、代表或顾问终止、终止或停止与公司或为公司工作，或违反与公司的任何合同，以便与公司或为公司工作，或与公司订立合同，您或任何第三方；（iv）诋毁或诋毁公司或其产品或现任或前任雇员，但本条款不得解释为禁止任何个人善意报告工作场所涉嫌的非法行为；或（v）获取、盗用、使用或披露公司专有或机密信息。在可能的情况下，在当地法律允许的情况下，可以通过扣除未来到期的付款（包括工资、奖金或股票奖励）进行追回。你接受本奖，即构成你承认及承认你遵守本条是为
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你收到这个奖。就本条而言，本公司应包括本公司及所有相关公司。
（c）本节的任何规定均不适用于在行政、司法或仲裁程序中向政府机构发出受法律保护的通信或在宣誓作证过程中所作的陈述。
（d）本节中的限制被各方认为在所有情况下都是公平合理的并且各方同意这些限制是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益。本节所载的每一项限制，包括其分段和分段条款，构成完全独立、可分割和独立的限制。如果发现任何限制无效，这将不影响任何其他限制的有效性或可执行性。双方同意，如果任何此类限制本身或一起采取，出于任何原因无法执行，但如果部分或部分措辞被删除，则将是可执行的，则相关的限制或限制应适用，并附带可能需要的删除，以使其或它们有效和可执行。
8.杂项。
(a)本通知不得授予你任何继续受雇于公司或任何相关公司的权利，本通知也不得以任何方式干预公司或任何相关公司随时终止你的雇佣的权利，除非你与公司或相关公司之间的书面协议另有明文规定或法律禁止。
(b)您承认并同意该计划具有酌情权性质且期限有限，公司可随时全权酌情修改、取消或终止该计划。根据该计划授予的奖励是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，以在未来获得其他奖励或福利以代替奖励。未来的奖励（如有）将由公司全权酌情决定，包括但不限于任何授予的时间、奖励的形式和归属条款。
（c）该计划由公司专门设立、运营和管理，奖励由公司单独授予。只有本公司是本通知的一方；因此，您在本通知下可能拥有的任何权利只能针对本公司提出，不得针对任何相关公司提出。任何相关公司均无义务根据本通知作出任何种类的付款。
（d）公司可全权酌情决定以电子方式交付与奖励或根据该计划授予你的其他奖励有关的任何文件。兹同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
（e）您同意遵守公司关于禁止内幕交易（PRO-12或其继任者）的程序或公司不时采取的涵盖股份交易的任何其他政策，以及您所在司法管辖区的任何适用的内幕交易或市场滥用法律。您承认遵守任何限制是您的责任，建议您就此事与您的个人法律顾问交谈。
（f）公司保留对奖励和您参与计划施加其他要求的权利，前提是公司全权酌情确定此类其他要求是必要的或可取的，以符合适用的法律、规则和法规，或促进奖励和计划的运营和管理。此类要求可能包括（但不限于）要求您签署为实现上述目标可能需要的任何协议或承诺。
（g）本裁决旨在豁免或以其他方式遵守《国内税收法》第409A条以及根据该条发布的条例和指南（“第409A条”），并应按照该意图进行一致的解释和解释。如你在离职时（根据第409A条所界定）是指明雇员（由公司为第409A条的目的所界定），则任何须受第409A条规定规限并在该离职时须支付的付款，须延迟至离职日期后六个月，以第409A条所规定的范围为限。本计划或本通知中的任何内容均不得解释为任何特定税务处理的保证。公司不对计划、本通知或受限制股份单位符合第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，公司均不对您根据第409A条可能招致的任何税款和罚款承担支付责任。
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（h）授标和支付应以满足所有适用的法律、规则和条例以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准为条件，并以此为条件。
（一）尽管本通知有任何相反的规定，裁决须受公司全权酌情决定的、并须载于州特定条款。如果您将您的住所和/或工作转移到另一国家，则该国家的任何特殊条款和条件将适用于该裁决，前提是公司全权酌情决定，为遵守当地法律、规则和条例，或为促进该裁决和该计划的运营和管理（或公司可制定为适应您的转移而可能必要或可取的替代条款和条件），适用于该裁决。
（j）有关本通知和本计划的构造、有效性和解释的所有问题，均应根据美国特拉华州的法律进行管辖和解释，而不考虑其法律冲突条款的适用，但其他适用法律可能明确要求或本计划另有规定的除外州特定条款.有关本裁决或本计划的任何争议应仅在美国特拉华州的州或联邦法院提起，但其他适用法律可能明确要求或《公约》另有规定的除外州特定条款.
(k)与您的奖励相关的分配的任何部分都不会产生或支付任何利息，无论何时支付。
9.隐私声明。通过接受这一奖项，您：
(a)同意以电子或其他形式收集、使用和转移您的任何个人数据，这些数据对于促进奖励和计划的实施、管理和管理是必要的；
(b)了解公司及你的雇主可能会为实施、管理及管理该计划的目的而持有有关你的某些个人资料，包括但不限于你的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称及根据该计划或其他方式授予你的所有奖励或股份权利的详情（“数据”）；
（c）了解数据可能会转让给协助实施、管理和管理计划的任何第三方，包括可能存放在授予奖励时发行的股票的任何经纪人，并且这些接收者可能位于贵国或其他地方，并且接收国可能有与贵国不同的数据隐私法律和保护；和
（d）授权公司、关联公司及其代理人以电子形式存储和传输该等数据。
本通知是对此处提供的波音员工隐私通知的补充：
http://globalprivacyoffice.web.boeing.com/index.aspx？com=1&id=469.
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州特定条款
以下规定修改《通知》第七节对居住在或者以其他方式受法律管辖的职工加州:
第7（b）条第（ii）款不适用。
第7（b）条第（iii）款应予删除，改为：（iii）在你受雇于公司期间，诱导或企图直接或间接诱导公司的任何雇员、代表或顾问终止、终止或停止与公司或为公司工作，或违反与公司的任何合约，以便与你或任何第三方合作或为其工作，或与其订立合约。
第7（b）条第（iv）款应予删除，改为：（iv）诋毁或诋毁公司或其产品或现任或前任雇员，但本条款不得解释为禁止你讨论或披露有关工作场所违法行为的信息，例如骚扰或歧视或任何你有理由认为违法的其他行为。
第7（b）节应附上以下内容：
在加利福尼亚州法律明确要求的范围内，有关本节的构造、有效性和解释的所有问题均应根据加利福尼亚州法律进行管辖和解释，而不考虑其法律冲突条款的适用。
以下规定修改《通知》第七节对居住在或者以其他方式受法律管辖的职工科罗拉多州或麻萨诸塞州:
第7（b）条第（ii）款不适用。
以下规定修改《通知》第七节对居住在或者以其他方式受法律管辖的职工伊利诺伊州:
第7（b）节应附上以下内容：
就上述第（ii）条而言，“参与竞争”是指，在你受雇于公司期间以及在你受雇于公司的最后一天后的十二个月期间（“限制期”），向公司的竞争对手（无论是作为雇员、独立承包商、顾问、高级职员或董事）提供与你在受雇于公司的最后一天之前的两年内向公司提供的服务在功能或目的上相同或相似的服务，并就此获得公司专有或机密信息，在您为公司履行职责的伊利诺伊州或美国境内的任何州或地区和/或公司开展重大业务的地方。
新增第7（e）节如下：
您了解第7（b）（ii）条规定的竞业禁止义务仅在您获得伊利诺伊州法规规定的法定最低赔偿额（例如，在2021年1月1日至2027年1月2日期间，法定门槛为每年至少7.5万美元）。
新增第7（f）节如下：
你同意，在被要求接受和承认本通知之前，公司为你提供了十四个日历日的时间对其进行审查。本公司建议您在接受并确认本通知前咨询律师。
新增第7（g）节如下：
您了解，如果您因新冠疫情或“与新冠疫情类似的情况”而与公司离职，公司可能不会强制执行第7（b）（ii）条，除非公司向您支付相当于您在公司受雇于限制期的最后一天时的基本工资的补偿，减去您在限制期内通过后续受雇获得的任何补偿。
以下规定修改《通知》第七节对居住在或者以其他方式受法律管辖的职工南卡罗莱纳州:
第7（b）节应附上以下内容：
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就本节而言，“参与竞争”是指在南卡罗来纳州或公司开展重大业务的美国境内任何州或地区，向公司的竞争对手（无论是作为雇员、独立承包商、顾问、高级管理人员或董事）提供与您在终止与公司的雇佣关系之前的两年内向公司提供的服务在功能或目的上相同或相似的服务，并就此获得公司专有或机密信息。
以下规定修改《通知》第7（b）条，适用于居住在或以其他方式受法律约束的雇员维吉尼亚:
通过同意本通知中规定的条款，您承认并同意您受雇为执行人员，并且该奖励不构成工作时间的工资。
就本条而言，“参与竞争”是指，在你受雇于公司期间以及在你受雇于公司的最后一天之后的十二个月期间（“限制期”），向公司的竞争对手（无论是作为雇员、独立承包商、顾问、高级职员或董事）提供与你在受雇于公司的最后一天之前的两年期间向公司提供的服务相同或相似的功能或目的，并就此获得公司专有或机密信息，无论地理位置如何。通过同意本通知中规定的条款，您承认并同意（x）公司在全球范围内开展业务以及（y）如果您在限制期内向竞争对手提供上述服务，您将对公司构成竞争威胁，无论该竞争对手位于何处或您提供此类服务的地点为何。此外，如果您符合弗吉尼亚法典第40.1-28.7：8条规定的低工资雇员资格，则上述第（ii）条不适用。
第（iii）款仅在上述定义的限制期内适用。
以下内容应取代《通知书》第7（b）条有关雇员的规定，而该等雇员须居住于或以其他方式受华盛顿:
此外，如果您在限制期内从事由公司或其代表全权酌情决定的以下任何行为，则本奖励以及因归属本奖励而产生的任何总收益将被追回和没收：您（i）认罪或承认、被定罪或以其他方式被裁定犯有涉及盗窃、欺诈、挪用公款或其他对公司或损害公司利益的类似非法行为的刑事或可公诉罪行；（ii）直接或间接参与竞争；（iii）诱导或企图诱导，公司的任何雇员、代表或顾问直接或间接终止、终止或停止与公司或为公司工作，或违反与公司的任何合约，以便与你或任何第三方合作或为你或任何第三方合作，或与你或任何第三方订立合约；（iv）诋毁或诋毁公司或其产品或现任或前雇员，但本条款不得解释为禁止任何个人善意报告或以其他方式讨论或披露工作场所的涉嫌不法行为；或（v）采取、挪用、使用，或披露公司专有或机密信息。在可能的情况下，在当地法律允许的情况下，可以通过扣除未来到期的付款（包括工资、奖金或股票奖励）进行追回。你接受本奖，即构成你承认及承认你遵守本条是你获得本奖的条件。就本条而言，本公司应包括本公司及所有相关公司。
就本条而言，就上述第（i）、（iii）、（iv）及（v）条而言，“限制期”系指自裁决日期开始至最终分配日期两周年结束的期间，而就上述第（ii）条而言，则指自裁决日期开始至最终分配日期后十八个月结束的期间。尽管本文中有任何相反的规定，第（ii）条不适用于您（x）在您因裁员而终止雇佣后，或（y）在任何一年内，如果您在根据适用的华盛顿法律确定的上一年中从公司获得的年化W-2总收入为100,000美元（或根据适用的华盛顿法律要求的通货膨胀调整后的美元金额）或更少，则不适用于您（x）。就本节而言，“参与竞争”是指在华盛顿州或公司开展重大业务的美国境内任何州或地区，向公司的竞争对手（无论是作为雇员、独立承包商、顾问、高级管理人员或董事）提供与您在终止与公司的雇佣关系之前的两年内向公司提供的服务在功能或目的上相同或相似的服务，并就此获得公司专有或机密信息。
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有关上述第（ii）款的构造、有效性和解释的所有问题均应根据华盛顿州的法律进行管辖和解释，而不考虑其法律冲突条款的适用。有关上述第（ii）条的构造、有效性和解释的任何争议应仅在华盛顿州的州或联邦法院提起。
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