已于2019年8月7日向证券交易委员会提交

第333号注册-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-3

注册声明

低于

1933年证券法

 

 

Mbia Inc.

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

 

 

 

康涅狄格州		06-1185706
（国家或其他司法管辖权 注册成立（或组织）		（I.R.S.雇主 识别号码（号码）

曼哈顿维尔路1号,301套房

采购,纽约10577

(914) 273-4545

（注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号）

 

 

Jonathan C.Harris,Esq.

总法律顾问

Mbia Inc.

曼哈顿维尔路1号,301套房

采购,纽约10577

(914) 765-3298

（服务代理的名称、地址（包括邮编）和电话号码（包括区号）

 

 

副本:

Steven J.Slatzky,Esq.

Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919号

纽约,纽约10022

(212) 909-6000

 

 

拟向公众发售的大致开始日期:由市场状况及其他因素决定,在本注册声明生效日期后不时进行。

如本表格所登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的,请参阅以下方框。

根据1933年《证券法》第415条的规定,凡以本表格登记的证券,除只就股息或利息再投资计划提供的证券外,如须延迟或持续提供,请参阅以下方框。

如果根据《证券法》第462条（b）款的规定将此表格存档,以便为一次发行登记更多的证券,请检查以下方框,并列出《证券法》登记声明编号,即先前有效的同一次发行登记声明。

如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的事后有效修正,请检查以下方框,并列出《证券法》注册表号,即先前的有效注册表号。

如本表格是根据一般指示（即D）所作的注册声明,或根据《证券法》第462（e）条提交委员会后生效的有效修订,请参阅以下方框。

如果该表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的根据一般指令登记的证券或其他类别证券的登记报表的事后有效修正,请检查以下方框。

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者,还是较小的报告公司。见《交易法》第12B2条中"大型加速申报公司" 、 "加速申报公司"和"小型申报公司"的定义。

 

大型加速锉刀		☒		加速锉刀		☐
非加速锉刀		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴增长公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

注册费用的计算

 

每类拟注册证券的名称		拟注册/建议最高发售的金额 每单位价格/建议的最高总额 注册费用的价格/金额(1)
债务证券
普通股,每股面值1.00美元
优先股,每股面值1.00美元
存托股份（2）
认股权证（3）
股票购买合同（4）
股票购买单位（5）

 

(1)	每一已确定类别的证券的不确定的总首次公开发售价格及数目或金额,正如不时按不确定的价格在下文提供的那样登记。对于在行使、转换或交换其他证券时可变现的证券,或以单位发行或以存托股份为代表的证券,可收取或不收取单独的代价。登记人依据经修订的1933年《证券法》 （ 《证券法》 ）第456（b）条和第457（r）条,推迟支付所有登记费。本登记声明还在必要时登记了登记人的关联公司在做市交易中可能重新收取和转售的数量不确定的证券。

(2)	根据本协议登记的每一存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。如果Mbia Inc.选择向公众提供债务证券或以下登记的优先股的部分权益,存托凭证将分配给购买这些部分权益的人,以及债务证券或优先股（视情况而定） ，将根据存款协议向保存人发行。将不会就预托股份收取单独的代价。

(3)	代表购买债务证券、优先股或普通股的权利。权证可以单独出售,也可以与债务证券、优先股或普通股一起出售。

(4)	代表购买优先股、普通股或其他财产的权利。

(5)	代表股票购买合同和高级或次级债务证券的所有权,或包括美国国债在内的第三方的债务义务。

 

 

 

招股说明书

Mbia Inc.

债务证券

普通股

优先股

存托股份

认股权证

股票购买合同

股票购买单位

 

 

在本招股说明书中,我们可以随时分别或以任何组合的方式提供本招股说明书中所描述的证券。债务证券和优先股可以转换成我们的普通股或优先股,也可以行使或交换。我们的普通股在纽约证券交易所上市,股票代码为MBI。

我们将提供任何证券的具体条款,我们在补充本招股说明书。招股说明书的补充还可以添加、更改或更新本招股说明书中所包含的信息。在你投资之前,你应该仔细阅读这份招股说明书和任何适用的招股说明书补充。

我们可以向或通过一个或多个代理人、承销商、经销商或其他第三方提供和出售这些证券,或者直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。

 

 

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

 

本招股说明书日期为2019年8月7日

目录

页面

 

关于这份招股书			1
前瞻性陈述			2
公司			3
收益的使用			4
债务证券的描述			5
股本说明			16
存托股份的说明			18
认股权证的描述			20
股票购买合同和股票购买单位说明			22
分配计划			23
法律事项			25
专家			25
在那里你可以找到更多的信息。			25
以提述方式并入			25

 

我。

关于这份招股书

这份招股说明书是我们使用"货架"注册流程向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此过程中,我们注册了数量不确定的每一类证券在本招股说明书中描述,我们可以出售任何组合的证券在本招股说明书中描述的一个或多个发行。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时,我们都会提供一份招股说明书的补充,其中会包含有关该发行条款的具体信息。此外,我们还可以为您提供与此种发行相关的免费撰写招股说明书,并将该免费撰写招股说明书提交给美国证券交易委员会（ "公司免费撰写招股说明书" ） 。适用的招股说明书补充和任何相关公司的免费撰写招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。如本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充说明书或公司自由撰稿招股说明书中的信息存在不一致,应以适用的招股说明书补充说明书或公司自由撰稿招股说明书中的信息为准。你应该仔细阅读这份招股说明书,任何招股说明书的补充和任何相关公司的免费撰写招股说明书,以及标题"你可以在哪里找到更多信息"下描述的补充信息。

包含本招股说明书的注册声明,包括注册声明的证物,提供了有关我们和将要提供的证券的更多信息。注册声明,包括证物,可在证券交易委员会网站或证券交易委员会办公室阅读,标题为"在那里可以找到更多信息" 。

我们只负责本招股说明书、适用的招股说明书补编、在此和其中引用的文件以及任何相关公司的自由撰稿招股说明书中所包含的信息。我们没有授权任何人向你提供任何其他信息,我们对其他人可能提供给你的任何其他信息不负任何责任。本招股说明书、任何招股说明书的补充或相关公司的免费书面招股说明书均不构成要约出售、要约收购，在任何司法管辖区内,本招股章程所提供的证券,对在该司法管辖区内作出该等要约或要约的人,或从该人或从该人非法作出该等要约或要约的人,均属违法。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充、任何以参考方式并入的文件或任何相关公司的免费撰写招股说明书中所包含的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下,不得交付本招股说明书、招股说明书补编或相关公司的自由撰稿招股说明书,也不得根据本招股说明书或招股说明书补编分配证券。自本招股说明书、本招股说明书补编或任何相关公司免费撰写招股说明书之日起,在本招股说明书或本招股说明书补编或我们的事务中所列或作为参考而纳入的资料没有任何变化。自该日起,我们的业务、财务状况、营运结果及前景可能会有所改变。

除非另有说明或上下文另有要求,本招股说明书中提及的"MBIA" 、 "公司" 、 "我们" 、 "我们"或"我们"是指MBIA公司及其子公司。

 

1

前瞻性陈述

本招股说明书包含或纳入了不直接或仅与历史或当前事实相关的参考陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。"相信" 、 "预期" 、 "项目" 、 "计划" 、 "预期" 、 "估计" 、 "打算" 、 "可能的结果" 、 "展望"或"将继续"等词语以及类似的表达方式识别前瞻性陈述。这些报表受到某些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能导致实际结果与历史收益和目前预期或预计的收益有重大差异。我们谨提醒读者,不要过分依赖仅在其各自日期才发表的前瞻性声明。

可能对这些前瞻性陈述产生重大影响的因素可以在我们提交给SEC的定期报告中找到。在评估前瞻性陈述时，请潜在投资者和其他读者仔细考虑在适用的招股说明书补编和我们最近关于表格10-K的年度报告第1A项中"风险因素"一词下讨论的因素,以及自表格10-K的最新年报日期，本招股说明书所载前瞻性陈述仅于本招股说明书之日作出,我们不承担任何义务公开更新这些前瞻性陈述,以反映新的信息、未来事件或其他情况。鉴于这些风险、不确定性和假设,前瞻性事件可能会发生,也可能不会发生。我们不能向你保证,预计的结果或事件将会实现。

本招股说明书还包括MBIA管理层的意见和信念的陈述,这些陈述可以是前瞻性的陈述,但须遵守前面的警告披露。除非本文另有说明,本报告中MBIA管理层的每一份意见或信念声明的基础是MBIA管理层某些成员的相关行业或主题经验和观点。因此,MBIA警告读者不要过度依赖任何这样的陈述,因为像所有的意见或信仰声明一样,它们不是事实的陈述,可能被证明是不正确的。如果公司后来意识到这种意见或信仰声明不准确或不准确,我们不承担公开纠正或更新任何意见或信仰声明的义务。此外,请读者注意,每一份意见或信仰声明都可以通过本招股说明书其他地方的披露或MBIA的其他披露来进一步限定。

 

2

公司

该公司的主要目标是确保MBIA公司有足够的流动资金来履行其所有未履行的义务,减轻我们所称的国家公共财政担保公司和MBIA保险公司及其子公司的损失,我们称之为MBIA公司，包括国家对波多黎各联邦及其某些工具的保险债务承担的风险,以及对已支付的保险索赔的最大限度的追偿。该公司还可能寻求能够提高股东价值的战略选择。

该公司的主要业务是通过国家向美国公共金融市场提供金融担保保险。该公司在三个运营部门管理业务:1）美国公共金融保险；2）企业；3）国际和结构性金融保险。该公司的美国公共金融保险业务主要通过国家运营,其公司部门通过MBIA Inc运营,其国际和结构性金融保险业务主要通过MBIA Corp运营。

该公司的执行办公室位于纽约购买301套房曼哈坦维尔路1号,电话号码为（914）273-4545。

 

3

收益的使用

除非在适用的招股说明书补充说明中另有说明,我们将把发售证券所得款项净额用于一般公司用途。

 

4

债务证券的描述

一般情况

我们可以直接或作为股票购买单位的一部分,向公众提供无担保的高级或次级债务证券。在本说明书中,我们将高级债务证券和次级债务证券统称为债务证券。我们还可能出售混合证券,这些证券结合了债务证券和本说明书中描述的其他证券的某些特征。

我们将发行一个或多个系列的高级债务证券的契约,我们称为高级契约,将进入我们和纽约梅隆银行之间,作为受托人。

我们将发行一个或多个系列的次级债证券,根据契约,我们称为次级契约,将进入我们和纽约梅隆银行之间,作为受托人。我们把高级契约和次级契约统称为契约。

下面对契约条款的描述是一个总结。它只概述了我们认为对您投资于我们的债务证券的决定最重要的契约的那些部分。然而,您应该记住,它是适用的契约,而不是这个摘要,它定义了您作为特定系列债务证券持有人的权利。契约中可能有其他对你同样重要的条款。你应该阅读契约,以充分描述债务证券的条款。

在本描述中,我们在括号中引用了契约的某些部分。每当我们在本招股说明书或任何招股说明书补编中提到契约的特定部分或定义条款时,这些部分或定义条款就在这里或在适用的招股说明书补编中作为参考。

契约作为包括本说明书在内的注册声明的证据提交。有关如何获取契约副本的信息,请参见"在哪里可以找到更多信息" 。

为了避免疑问,在本"债务证券的描述"中, "我们" 、 "我们"和"我们"或类似术语的引用仅限于MBIA公司,而不是其子公司。

排名

债务证券将是无担保债务。高级债务证券将与我们所有其他无担保、无担保的债务享有同等的付款权。次级债证券将是次级债和次级债,在权利或支付给我们的所有高级债。

由于我们是一家非运营控股公司,我们的大部分运营资产都归我们的子公司所有。我们主要依靠这些子公司的股息来履行我们对未偿还债务和公司费用支付本金和利息的义务。因此,债务证券将有效地从属于我们的子公司的所有现有和未来的负债,并且您应该只依赖我们的资产来支付债务证券。此外,根据纽约州适用的保险法律法规,我们的保险公司子公司--国家公共财政担保公司支付股利是有限的。

除非我们在适用的招股说明书补充书中另有说明,否则契约不会限制我们根据契约或任何其他契约而招致或发行其他有担保或无担保债务,而这些契约或契约可能是我们在未来订立或订立的。见"附属契约下的附属地位"和与任何发行附属债务证券有关的适用的招股说明书补充。

 

5

债务证券的条款

我们可以通过补充高级契约或次级契约的契约,或通过董事会或董事会授权委员会的决议,以一个或多个系列发行债务证券。

有关债务证券的具体条款,请参阅适用的招股说明书补充。这些条款可包括以下内容:

 

•

债务证券的名称；

 

•

对该系列的本金总额的任何限制；

 

•

到期日或确定到期日的方法；

 

•

利率或确定利率的方法；

 

•

应支付利息的日期和可延期支付利息的情况（如有的话） ；

 

•

利息产生的日期和确定这些日期的方法；

 

•

我们可以支付本金、保费（如有的话）和利息的地方或地方,以及你可以将债务证券提交过户或交换登记的地方；

 

•

与债务证券和适用契约有关的通知和要求的地方；

 

•

赎回或提前付款的规定；

 

•

基金或类似规定的冻结；

 

•

获授权的面额（如不包括面值$1,000的面额）及整数倍；

 

•

债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息,或债务证券的价值；

 

•

适用契约中规定的MBIA公司违约事件或契约中的任何添加、修改或删除；

 

•

除债务证券的本金外,债务证券的本金在到期日加速时应支付的部分；

 

•

对适用契约的任何必要补充或更改,以允许或便利以无记名形式发行该系列、可注册或不可注册的本金,以及有或没有息票；

 

•

用于确定债务证券本金和溢价（如有的话）支付额的指数或方法；

 

•

债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；

 

•

是否将发行临时全球证券,以及临时债务证券可交换为最终债务证券的条件；

 

•

全球证券保管人的身份；

 

•

委任任何付款代理人；

 

•

我们将拥有的任何义务或权利的条款和条件,或您将不得不将债务证券转换或兑换成其他证券或现金的任何选择；

 

•

就次级证券而言,任何有关附属证券的条文；及

 

•

附加条款与适用契约的规定不矛盾。

（每份契约第301条）

 

6

我们亦可能在行使认股权证时根据契约发行债务证券。

债务证券的特别付款条件

我们可以发行一个或多个系列的债务证券的折扣低于他们的声明的本金数额。在发行时利率低于市场利率的情况下,它们不能承担利息或利息。我们将在适用的招股说明书补编中描述美国联邦税收的后果和与任何系列有关的特殊考虑。

任何债务证券的购买价格可以以一种或多种外币或货币单位支付。债务证券可以以一种或多种外币或货币单位计价,也可以以一种或多种外币或货币单位支付任何债务证券的本金、溢价或利息。我们将在适用的招股说明书补充中描述与债务证券和任何外币或外币单位有关的限制、选举、美国联邦所得税的考虑、具体条款和其他信息。

如果我们使用任何指数来确定任何一系列债务证券的本金、溢价或利息的支付金额,我们也将在适用的招股说明书中描述补充美国联邦所得税、会计和其他适用于债务证券的考虑。

教派、登记和转让

除非我们在适用的招股说明书补充书中另有说明,否则我们将以完全注册的形式发行债务证券,不带息票和面额为1,000美元,积分倍数为1,000美元。（每份契约第302条）

除我们在适用的招股说明书补充书中所描述的外,任何系列的债务证券将可交换为相同发行和系列的其他债务证券,以任何授权的面值,相同的本金总额和相同的利率。如上文所述,你可向证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办事处提交债务证券以作交换或办理过户登记。你不会收取服务费,但你将被要求支付任何税收和其他政府费用,如契约中所述。我们已根据契约委任受托人为证券登记主任。我们可以随时撤销我们最初指定的任何转让代理人的指定,或批准变更转让代理人的行为地点。我们将在适用的招股说明书补充说明转让代理。（每份契约第305条）

赎回

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明,否则债务证券将不会受到任何沉没基金。

我们可随时选择赎回全部或部分债务证券,赎回价格相当于本金额的100% ,加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。（每份契约第1101条） 。除非我们在适用的招股说明书补充说明中另有说明,否则我们只能部分赎回1,000美元或1,000美元整数倍的债务证券。（每份契约第1102条）

我们会在赎回日期前至少30天,但不超过60天,将任何赎回你债务证券的通知寄往你的注册地址。除非我们在赎回价格的支付上违约,否则在赎回日期和之后,利息将停止在债务证券或赎回所要求的部分上累积。（每份契约第1105条）

 

7

合并、合并和出售资产

契约规定,只要任何债务证券尚未偿还,我们不得与任何其他公司、合伙企业、信托公司或有限责任公司合并、合并、转移或出租我们的资产,或将其实质上作为一个整体转让或出租给任何其他公司、合伙企业、信托公司或有限责任公司,除非:

 

•

就次级契约而言,MBIA是合并或合并中的存续公司；或

 

•

后续实体是根据美利坚合众国法律组建的实体，任何美利坚合众国或哥伦比亚特区以补充契约的方式明确承担债务证券的本金的到期和准时支付,以及根据适用契约对我们所有契约的任何溢价和利息；

 

•

紧随合并、合并、转易、转让或租赁后,我们或后续实体将不会在履行适用于我们的契约及适用契约的条件方面违约；及

 

•

符合适用契约中规定的其他条件。

本公约不适用于直接或间接地将我们的任何全资附属公司的全部或任何部分的股票、资产或负债转让、转让或租赁给我们或我们的其他全资附属公司。本公约也不适用于任何资本重组交易、MBIA公司的控制权变更或高杠杆交易,除非这种交易或控制权变更的结构包括我们或运输工具的合并或合并，转让或租赁我们的资产基本上作为一个整体。（每份契约第801条）

违约事件

根据每项契约的条款,下列每项构成一系列债务证券的违约事件:

 

•

当该系列的任何债务担保到期时,该系列的任何债务担保的应付利息持续30天时,在支付该利息时发生违约；

 

•

在该系列的任何债务担保到期时（到期时、赎回时或其他情况下）拖欠该系列的本金或溢价；

 

•

在根据适用契约的程序发出书面通知后60天内,我们就该系列债务证券所订立的任何其他契诺或协议的履行或违反方面的失责行为；

 

•

破产、破产或重组的某些事件；或

 

•

发出一系列债务证券的适用补充契约所描述的任何其他违约事件。 （每份契约第501条）

如因某些破产、破产或重组事件而出现违约,所有未偿还债务证券将立即到期应付,而该等债务证券的持有人或受托人并无进一步的诉讼或通知。如果在未偿还债务证券的契约下发生并继续发生违约事件，则受影响系列的未偿还债务证券的受托人或持有人,如本金总额不少于25% ,可宣布受影响系列的所有债务证券的本金总额即时到期及应付（但以，在根据次级契约发生违约的情况下,根据适用于该系列次级证券的附属条款）向我们发出书面通知,如持有人发出书面通知,则向受托人发出书面通知。然而,在就任何一系列的债务证券作出加速申报后,但在受托人就支付到期款项作出判决或命令前,并非该等证券的持有人

 

8

如我们向受托人缴付或缴存所有所需的债务证券本金及利息,加上某些费用,则受影响的一系列未偿还债务证券的本金总额不到多数可撤销及取消该等声明及其后果。除未支付加速本金（或本金的一部分）及利息外,受托人的开支、付款及垫款及所有违约事件,均已按照契约的规定予以处理或豁免。某一系列未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人,可豁免就该系列及其后果而作出的任何以往的失责行为,但如有任何失责行为发生,则在缴付本金或溢价方面,则属例外，或债务证券的利息,或与适用契约中所载的契约或条款有关的利息,未经每一受影响债务担保的持有人同意,不得修改或修订。（每份契约第502及513条）

受托人须在契约项下的失责发生后90天内,向该等债务证券的持有人发出通知,但如该等失责行为已获治愈或豁免,则属例外；但如该等失责行为已获解除或豁免,则属例外，如董事或受托人的某些指定人员认为该等情况,则受托人可就该等债务证券的任何失责（在支付该等债务证券的本金或利息方面的失责除外）向该等债务证券的持有人扣留通知。扣缴通知符合债务证券持有人的利益，（每份契约第602条）

每项契约规定,任何债务证券持有人不得就该契约或就该契约下的任何补救而提起任何司法程序或其他程序,但如受托人不履行该契约,则在60天内除外，在接获书面要求就有关系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人违约事件提起法律程序后,采取行动，以及对受托人合理满意的弥偿要约。本条文并不妨碍任何债务证券持有人就债务证券在其各自的到期日就该等债务证券的本金、保费（如有的话）及应付利息的付款提出诉讼。（每份契约第507及508条）

除每项契约中与受托人在违约情况下的责任有关的条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求或指示,行使其根据适用契约而享有的任何权利或权力（根据该契约向其提供的债务证券的任何款额的缴付除外） ,除非受托人获提供令受托人满意的担保或弥偿,免收任何费用，与行使这些权利或权力有关的费用或负债。在符合本补偿规定的情况下,未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人,有权指示时间、方法及地点进行任何向受托人提供的补救程序，或行使赋予受托人的任何信托或权力。（每份契约第512及603条）

在每年的5月1日或之前,我们必须根据每项契约向受托人交付一份由若干指定人员中的两名签署的证明书,并述明不论该证明书的签署人是否知悉，我们在可适用的契约下不遵守任何条件和契约,在任何违约情况下,指定违约的性质和状态。（每份契约第1004条）

契约的修改

我们及每项契约项下的受托人,可在未获债务证券持有人同意的情况下,为指明目的修订、免除或补充该契约,包括（其中包括）处理模棱两可、缺陷或不一致之处。然而,任何诉讼都不会对任何一系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响。我们还可以修改每一项契约,以维护《信托契约法》规定的契约的资格。（每份契约第901条）

此外,我们及受托人可在未经你同意的情况下,签立任何补充契约,以建立任何新系列的债务证券。

 

9

我们及各契约项下的受托人可在不少于多数人的同意下,修改及修订该契约,而该等契约是根据该契约发行的一系列债项证券的本金总额,而该等债项证券将会受该修订的影响。然而,未经根据该契约签发的每项未偿债务担保的持有人同意,不得修改或修订契约,而该等未偿债务担保将会受到影响:

 

•

更改任何未偿还债务证券的本金或任何应付利息的分期到期日；

 

•

减低任何未偿还债务证券的本金额或利率,或赎回时须缴付的保费（如有的话） ,或原发行贴现证券的本金额，在赎回该等证券时到期应付,或可在破产中证明,或对任何未偿还债务证券持有人的任何还款权造成不利影响；

 

•

更改任何未偿还债务证券的本金或利息的支付地点或货币；

 

•

损害任何持有人提出诉讼的权利,以强制执行在任何未偿还债务证券的到期日或赎回日期或之后的付款或有关付款；

 

•

减少未偿还债务证券持有人修改或修改适用契约所需的百分比,免除遵守适用契约的某些规定或某些违约和违约后果,或减少适用契约中规定的法定人数或投票要求；

 

•

修改其中任何条款或任何有关放弃某些过去的违约或某些契约的条款，除增加实施该等诉讼所需的百分比外,或规定未经所有受影响的债务证券持有人同意,不得修改或放弃某些其他条文；或

 

•

在次级契约的情况下,以对持有人不利的方式修改次级债务证券的从属地位。

（每份契约第902条）

对次级契约的修正不需要高级债务证券持有人的同意,即使这种修正对高级债务证券持有人产生不利影响。

满意和排放

每项契约规定,当（其中包括）所有先前未交付受托人注销的债务证券时:

 

•

已到期应付；

 

•

将在一年内到期应付；或

 

•

根据受托人满意的安排,受托人以我们的名义并以我们的费用发出赎回通知,须在一年内赎回，

我们作为信托基金向受托人、金钱或美国政府债务或其组合存入或安排存入，以足以支付及解除该等系列的债务证券的全部债项,而该等债项证券先前并无交付予受托人以供注销、作为本金,以及如有任何保费，及利息至存款日期或所述到期日或赎回日期（视属何情况而定） ,则适用的契约将不再具有进一步的效力,而我们将被视为已满足及解除该契约。然而,我们将继续有义务支付根据这种契约到期的所有其他款项。（每份契约第401条） 。

 

10

失败主义和契约失败主义

除非我们在适用的招股说明书补充书中另有说明,否则每份契约规定,我们可以在任何时候根据任何一系列债务证券履行除转让和交换以外的所有义务，并可免除我们在"对留置权的限制"和"资产的合并、合并和出售"项下的上述义务,以及某些其他义务,包括补充契约就该系列规定的任何义务，并选择不遵守这些部分和义务而不创建违约事件。第一个程序下的释放被称为"失势" ,第二个程序下的释放被称为"契约失势" 。

除其他外,只有在下列情况下,才可对任何债务证券行使撤销权或契约撤销权:

 

•

我们不可撤销地将款项或美国政府债务或其组合存入受托人,作为信托基金,该信托基金的数额经核证足以按各自的规定期限支付该系列未偿还债务证券的本金和利息；

 

•

我们向受托人提交律师的意见,大意如下:

 

•

债务证券持有人将不会因美国联邦所得税的缴存、免除和解除而确认收益或损失,也不会因缴存和契约免除而确认收益或损失；

 

•

保证金、退出费和退出费或保证金和契约退出费将不会改变这些持有人对该系列债务证券的本金和利息的美国联邦所得税待遇（在退出费的情况下，这一意见必须以国内税务局的裁决或美国联邦所得税法在执行适用的契约之日之后发生的变化为基础,因为根据现行税法,这一结果不会发生；以及

 

•

有关该等证券的违约事件并无发生,亦无持续发生。

（高级契约第十二条和次级契约第十三条）

如果我们在偿付任何高级债项的本金、保费或利息方面出现违约,上述附属契约将不会解除，正如下面在"次级契约下的从属关系"下定义的, "违约正在继续或另一个高级债务违约事件存在,并已导致高级债务成为或被宣布在其本来将到期和到期的日期之前到期和应付应付，

全球债务证券

我们可以以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券的全部或任何部分。我们将指定持有全球债务证券的保存人。除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明,否则存托凭证将是存托信托公司或DTC。我们将以注册形式和临时或最终形式发行全球债务证券。除非以确定债务证券交换,否则不得转让全球债务担保,除非:

 

•

由其代名人的保存人提出；

 

•

由保管人的指定人代为保管人或另一指定人代为保管人；或

 

•

由保管人或保管人的继承人的任何指定人,或继承人的指定人（每份契约第305条）

我们将在适用的招股说明书补编中描述存托安排的具体条款。我们预计以下条款将普遍适用于这些存托安排。

 

11

全球债务担保中的利益相关者

如果我们发行全球债务担保,全球债务担保的保存人或其被提名人将在其记账式登记和转让系统中将以全球债务担保为代表的债务证券的本金贷记与其有账户的人的账户。我们将这些人称为参与者。该账户将由交易商、承销商或代理指定为债务证券,或由我们指定,如果债务证券是由我们直接提供和销售。在全球债务担保中,实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球债务担保中的实益权益的所有权和转让将仅通过适用的保存人或其指定的人为参与人的利益而保存的记录和参与人的记录,以及通过参与人持有的人的利益而保存的记录显示,交易才能实现。一些州的法律可能要求你采取实物交付证券的最终形式。这些限制和法律可能会损害你在全球债务安全中转移利益的能力。

只要保存人或其代名人是全球债务担保的注册拥有人,保存人或代名人将被视为全球债务担保所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人,以适用契约为所有目的。除下列规定外,你:

 

•

将无权以你的名义注册任何以全球债务担保为代表的债务证券；

 

•

将不会收到或有权以确定形式收到任何债务证券的实物交付；及

 

•

不会被视为债务证券的所有者或持有人根据适用的契约。

本金、溢价和利息的支付

我们将对全球债务证券的本金、溢价（如果有的话）和利息支付给作为全球债务担保的注册持有人或其代名人的保存人。全球债务证券的保存人和适用的参与者将对因您在全球债务担保中的实益拥有权益而支付的所有款项以及维护、监督和审查与您的实益拥有权益有关的任何记录负全部责任和责任。

我们期望保存人或其指定的人在收到任何本金、溢价或利息付款后，如保存人或其指定的人的记录所示,将立即按其各自在全球债务担保本金总额中的实益权益的比例贷记参与人账户。我们还期望,作为通过这些与会者持有的全球债务担保的实益权益的拥有者,与会者对你的付款将受长期指示和习惯做法的制约，与现在的情况一样,以无记名形式持有或以"街道名称"登记的客户账户的证券。这些付款将由这些与会者负责。

发行最终债务证券

除非我们在适用的招股说明书补充书中另有说明,如一系列债务证券的预托人在任何时候不愿意、不能或不符合资格继续作为预托人,而我们在90天内没有指定一名后继预托人，我们将发行最终债务证券,以换取全球债务安全。此外,我们可以在任何时候和在我们的唯一自由裁量下,在不受招股说明书补充中所描述的与特定系列债务证券有关的任何限制的情况下,确定没有任何这样的债务证券代表一个或多个全球债务证券。如果出现这种情况,我们将发行最终债务证券,以换取全球债务安全。

此外,我们可以具体说明,根据我们可以接受的条件,受托人和保存人可以获得确定的债务证券,以换取你在全球债务担保中的实益权益,但须受招股说明书补充说明中所述与特定系列债务证券有关的任何限制。在那里面。

 

12

例如,您将有权实际交付本金与受益利息相等的最终债务证券,并有权以您的名义注册债务证券。除非另有规定,否则我们将发行面值为1,000元及1,000元整数倍的最终债项证券。（每份契约第305条）

支付和支付代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明,否则我们将支付本金,保费,如果有，在纽约市或我们指定的任何付款代理人的办事处,你的债务证券的受托人办公室或你的债务证券的利息。我们可随时指定额外的付款代理人,或撤销对任何付款代理人的指定。只要任何债务证券仍未偿还,我们必须在每一个支付地点为这些债务证券保持一个支付代理。（每份契约第1002条）

除非我们在适用的招股说明书补充书中另有说明,否则我们将在付息日前第15天营业结束时,向债务担保的登记所有人支付债务证券的任何利息,但拖欠利息的情况除外。（每份契约第307条）

除适用的法律另有规定外,任何存放于受托人或任何付款代理人的款项,或随后由我们以信托形式持有的款项,以支付本金、保费（如有的话）及在本金到期后两年仍无人认领的任何债务担保的利息，应我们的要求,保费或利息已经到期和应付将偿还给我们。在偿还给我们之后,你有权只从我们作为一般无担保债权人寻求付款。（每份契约第1003条）

转换或交换

每个契约允许我们发行债务证券,我们可以转换或交换为普通股或其他证券。我们将在适用的招股说明书补充中描述可转换或交换债务证券的具体条款。转换或交换可能是强制性的,在您的选择,或在我们的选择,在适用的招股说明书补充说明。适用的招股说明书补充说明你将收到的普通股或其他证券的转换或交换方式。

从属契约下的从属关系

除非我们在一份适用的招股说明书补充书中另有说明,在我们已同意的次级契约中,次级债的持有人将被视为已同意,任何次级债证券在所有高级债项的付款权上都是次级和初级的，在次级契约规定的范围内。（附属契约第1201条）

在与我们的破产或破产有关的任何破产、破产、债务重组或类似的法律程序中,在任何清盘、解散、清盘、重组、为债权人的利益而作出的转让、资产的清册或向债权人分配资产时，高级债项持有人将首先有权获得全部本金、溢价（如有的话）及高级债项的利息,而次级债项证券持有人则有权获得或保留任何溢价（如有的话）本金的支付，或次级债证券的利息。（附属契约第1202条）

如果任何次级债证券的到期加速,所有在加速时尚未偿还的高级债的持有人将首先有权获得全部到期金额的偿付,包括在加速时到期的任何金额，在次级债证券持有人有权获得次级债证券的本金、溢价或利息之前。（附属契约第1203条）

 

13

在下列情况下,我们不会支付次级债证券的本金、溢价或利息:

 

•

因此,在任何高级债务的偿付中都存在违约；

 

•

任何高级债项出现违约事件,导致其到期加速；或

 

•

与任何高级债务违约有关的任何司法程序正在进行中。

（附属契约第1204条）

当我们使用"债务"一词时,我们是指,就任何人而言,无论追索的是该人的全部或部分资产,无论是否有条件:

 

•

该人为借钱而承担的每一项义务或由其担保的任何义务；

 

•

由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的人的每一项义务,或由该人担保的任何义务,包括与购置财产、资产或业务有关而承担或招致的义务,但不包括支付任何该等财产的递延购买价的义务，（二）自债务产生之日起90日内全部清偿的资产或者业务；

 

•

该人的每项资本租赁义务；

 

•

作为该人作为一方的任何出售及回租交易的一部分而订立的财产或资产的租赁；及

 

•

对任何该等债项的任何修订、续期、延期、修改及退还。

当我们使用"高级债务"一词时,我们指的是债务的本金、溢价（如果有的话）和利息,无论是在次级契约的日期、之前或之后发生的，除非产生或证明该债务或根据该债务未偿的文书指出,这些债务在次级债务证券或与次级债务证券同等或较低的其他债务的付款权上并不优先。该高级债项的利息包括在申请破产或申请与Mbia Inc.有关的重组时或之后产生的利息,无论该诉讼程序是否允许就申请后利息提出索赔。

然而,高级债务将不包括:

 

•

MBIA Inc.的任何债务,在根据《破产法》第1111（b）条进行的任何选举中发生,而不论根据《破产法》第1111（b）条进行的任何选举,均无须向MBIA Inc.追索；

 

•

MBIA公司对其任何子公司的任何债务；

 

•

对MBIA公司或其任何子公司的任何雇员的任何债务；

 

•

任何根据日期为2007年6月29日的契约发行的次级债证券,由MBIA Inc.和纽约梅隆银行（前称纽约银行）作为受托人；

 

•

任何税务责任；或

 

•

对贸易债权人的任何债务或货币义务,或由MBIA公司或其任何子公司在正常经营过程中为获得货物、材料或服务而承担的任何债务或货币义务。

我们是一家非经营性的控股公司,我们的大部分资产都是由子公司拥有的。因此,债务证券将有效地从属于我们所有现有和未来的负债。如果有利息、本金和保费,您只需要依赖我们的资产。此外,根据纽约州适用的保险法律和法规,我们保险公司子公司支付股利是有限的。

 

14

次级契约并不限制我们可能产生的额外高级债务的数额,我们不时期望产生额外的高级债务。

次级债契约规定,在发行前,我们可以改变有关次级债证券的次级债条款。我们将在适用的招股说明书补编中描述任何这样的变化。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律的管辖和解释（每份契约第112条）

有关受托人的资料

每个契约项下的受托人将承担《信托契约法》中规定的契约受托人的所有职责。如果受托人认为没有合理的偿付或足够的弥偿保证,则无须在履行职责或行使其权利和权力时,动用或冒风险动用自有资金或承担财务责任。（每份契约第601条）

每个契约项下的受托人在正常的业务过程中为我们和我们的附属公司的资金、贷款和（或）为其提供其他服务的保管人。

 

15

股本说明

以下是我们股本的主要特征的概述。该摘要并不完整,并由我们经重述的注册证明书及附例的所有条文全部符合该摘要的资格。这些文件作为证物作为参考纳入了包括本招股说明书的注册声明,我们鼓励您阅读它们。

为了避免产生疑问,在本"资本存量描述"中,对"MBIA" 、 "我们" 、 "我们"和"我们"或类似术语的引用仅限于MBIA公司,而不是其子公司。

我们的授权股本包括400,000,000股普通股,每股面值$1.00,和10,000,000股优先股,每股面值$1.00。在本招股说明书之日,没有优先股的股票尚未上市。我们目前没有任何其他类别的股本,而我们经重列的注册证书并没有授权。

普通股

普通股的持有者没有优先购买权、赎回权和转换权。在不违反任何一系列优先股的优先股持有人的优先权利的情况下,每一普通股持有人有权获得股息,如果我们的董事会宣布,我们可以合法使用的资金分红。如果我们清盘、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们所有债务和负债支付后剩余的所有资产,以及任何优先股持有人可享有的所有款项。每一普通股持有人有权获得一张以该持有人的名义登记在我们关于提交股东表决的所有事项的书上的每股一票。

我们的普通股在纽约证券交易所交易,代码为"MBI" 。我们的普通股的转让代理是富国银行股票所有者服务。

我们将在适用的招股说明书中描述与普通股的发行有关的条款,包括发行股票的数量、初始发行价格、市场价格和股利信息。

优先股

我们将在适用的招股说明书中描述与该系列有关的任何系列优先股的特定术语。我们的董事会或董事会的正式授权委员会将通过一份修正证书,确定权利、优惠、特权和限制,包括分红权、投票权、赎回条款、退休和沉没基金条款和清算优惠,如果有，每一系列的优先股。我们还将在与该系列优先股有关的可转换或可交换为普通股的可转换或可交换的可转换为普通股的可转换或可交换的可转换为普通股的可转换或可交换的条件（如果有的话）中描述。条款可包括强制性的转换或交换条款,由持有人选择,或由我们选择，在这种情况下,优先股持有人将收到的普通股的数量将在一段时间内按照适用的招股说明书补充说明的方式计算。我们将在适用的招股说明书补编中阐述的一系列特定优先股的条款描述将不完整,并将通过参考与该系列有关的修订证书而获得全部资格。

经重述的注册证明书的条文

我们经重列的公司注册证书须经至少大部分已发行普通股的批准,才可修订有关条文,以描述董事会在评估建议合并、销售及其他公司交易时可能考虑的因素。另外,作为保险持有人

 

16

公司,我们受国家保险规定的约束,需要事先批准变更控制权。有关本规例的更多资料,请参阅我们截至2018年12月31日止年度有关表格10-K的年报中的"业务-我们的保险业务-保险规例" ,并在本招股说明书及载有本招股说明书的注册声明中作为参考。这些规定和条例可能会阻碍我们取得控制权的企图。

在我们经重述的注册证书中,我们选择不受《康涅狄格证券公司法》第33-374A至33-374C条（现为《康涅狄格商业公司法》第33-840至33-842条）的规定的约束,因为这些规定会对批准一些合并提出更严格的要求，我们可能涉及的清算和其他业务交易。

 

17

存托股份的说明

一般条款

我们可以选择提供代表债务证券或优先股的部分权益的收据的存托股票。在这种情况下,我们将发行存托股票的收据,每个存托股票将代表债务担保的一小部分或特定一系列优先股的份额,视情况而定。

我们将根据我们与存托股份之间的存款协议,以存托股份为代表的任何一系列优先股的债务证券或股票存入,我们将在适用的招股说明书补充中列出。除存款协议的条款另有规定外,作为存托股份的拥有人,你将有权按照可适用的债务担保或由存托股份代表的优先股份额的比例，以预托股份（视属何情况而定）为代表的所有债务担保或优先股的权利和优先选择,包括（视属何情况而定）利息、股息、表决、赎回、下沉基金、到期时偿还、认购和清算权。

以下对存款协议条款的描述是摘要。它只概述了存款协议的条款,我们认为这将是最重要的,您决定投资我们的存托股份。然而,您应该记住,是存款协议,而不是这个摘要,它定义了您作为存托股票持有人的权利。存款协议中可能有其他条款对你也很重要。您应该阅读存款协议,以充分描述存托股份的条款。存款协议的形式将提交给美国证券交易委员会,作为对表格8-K报告的展示,或通过对包括本招股说明书在内的注册声明的事后有效修正。有关如何获取存款协议副本的信息,请参见"在哪里可以找到更多信息" 。

利息、红利和其他分配

保存人将根据你所拥有的保存股份的数量,按比例向你分配在债务证券或优先股（视情况而定）上收到的所有利息、现金股利或其他现金分配。

如果支付利息或以现金以外的方式进行分配,除非保存人确定进行分配是不可行的,否则保存人将以公平的方式将其收到的财产分配给你。在这种情况下,保存人可以出售该财产,并将出售所得款项净额分配给您。

赎回预托股份

如果我们赎回一系列以存托股份为代表的债务证券或优先股,存托股份将从存托股份收到的赎回所产生的收益中赎回你的存托股份。每份预托股份的赎回价将等于每份债务证券或优先股（视属何情况而定）的赎回价的适用部分。每当我们赎回由预托人持有的债务证券或优先股时,预托人将于同一赎回日期赎回代表（视属何情况而定）赎回的债务证券或优先股的预托股份数目。如果要赎回的存托股份少于所有要赎回的存托股份,应赎回的存托股份将按存托股份所确定的数量、比例或任何其他公平方法进行选择。

表决优先股或行使契约下的权利

收到你作为已存入优先股的权益持有人有权投票的任何会议的通知,或收到你作为已存入债务证券持有人要求指示或指示的通知，保存人将把通知中的信息寄给你。每名于记录日期的预托证券的纪录持有人,将有权指示预托人如何就该持有人的预托股份所代表的优先股的数额进行表决,或如何就该持有人所代表的债务证券作出指示或指示。存托股票。存托股份的记录日期将为

 

18

与优先股或债务证券的记录日期相同的日期,视情况而定。保存人将尽力在实际可行的范围内,根据这些指示表决优先股的数额,或就债务证券（视情况而定）作出指示或指示。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动,使保存人能够这样做。如果保存人没有收到你的具体指示,将对优先股的股份投弃权票,或就债务证券（视情况而定）作出指示或指示。

存款协议的修订及终止

我们和保存人可以随时修改存托凭证的形式,证明存托股份和任何规定的存款协议。然而,任何重大和不利地改变预托股份持有人权利的修正案,除非该修正案已获得当时已发行的至少多数预托股份持有人的批准,否则将不会有效。

如:

 

•

所有尚未赎回的预托股份已获赎回；或

 

•

有关优先股的最终分派,包括与我们的清盘、解散或清盘有关的分派,或债务证券的完全偿还或赎回,以及分派、偿还或赎回收益（视属何情况而定）已分派予你。

提交人的辞职和免职

保存人可随时向我们发出选举通知,宣布辞职。我们还可以随时删除保存人。任何辞职或免职均将于后续保存人的任命及其接受此种任命时生效。我们必须在辞职或免职通知发出后60天内任命继任保存人。继任保存人必须是一家银行或信托公司,其主要办事处设在美国,并有至少50,000,000美元的资本和盈余。

保管人的费用

我们将支付所有转让和其他税收以及政府收费,这些都是纯粹由于保存安排的存在而产生的。我们将就相关系列优先股或债务证券（视属何情况而定）的初始存款,以及发行存托凭证、相关系列优先股或债务证券的所有提款,支付存托凭证的费用，视情况而定,由您和任何偿还或赎回相关的一系列优先股或债务证券,视情况而定。你将支付其他转让和其他税收和政府收费,以及存款协议中明确规定的其他收费作为你的帐户。

杂项

保存人将把我们提交保存人的所有报告和函件,以及我们必须或以其他方式决定向保存人提供的债务证券或优先股（视情况而定）的持有人提交的报告和函件转发给保存人。

我们和保存人都不会根据保存协议对你承担责任,但保存人的重大过失、故意不当行为或不诚信除外。除非提供令人满意的弥偿,否则我们和预托人都没有义务起诉或捍卫与任何预托股份、债务证券或优先股有关的任何法律程序。我们和保存人可根据律师或会计师的书面意见,或根据提交债务证券或优先股以供存放的人提供的资料,或根据我们和保存人认为是真实的文件。

 

19

认股权证的描述

我们可以发行认股权证,包括购买债务证券、优先股或普通股的认股权证。我们可以独立地或与任何其他证券一起发行认股权证,它们可以附属于或与该等证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司之间的认股权证协议,作为认股权证代理人,发行认股权证,我们将在有关我们提供的认股权证的适用招股说明书补充说明中描述。

下面对认股权证条款的描述是摘要。它只概述了认股权证和认股权证协议的条款,我们认为这将是最重要的,您决定投资我们的认股权证。然而,您应该记住,与权证有关的是权证协议和权证证书,而不是这个摘要,它定义了您作为权证持有人的权利。认股权证协议和认股权证证书中可能有与认股权证有关的其他条款,对你也很重要。你应该阅读这些文件,以充分说明认股权证的条款。这些文件的形式将提交给证券交易委员会,作为对表格8-K报告的证据,或通过对包括本招股说明书在内的注册声明的事后有效修正。有关如何获取这些文档副本的信息,请参见"在哪里可以找到更多信息" 。

债务认股权证

我们将在适用的招股说明书中描述购买我们可能提供的债务证券的认股权证条款、与债务认股权证有关的认股权证协议和代表债务认股权证的认股权证证书。这些术语将包括以下内容:

 

•

债务认股权证的名称；

 

•

可行使债务认股权证的债务证券；

 

•

债务认股权证的总数；

 

•

每一份债务认股权证获行使时,你可购买的债务证券的本金,以及我们将发行债务认股权证的价格；

 

•

与行使债务认股权证有关的程序及条件；

 

•

与债务认股权证有关的任何债务证券的指定及条款,以及与每项债务担保有关的债务认股权证的数目；

 

•

你可将债务认股权证及有关证券分别转让的日期（如有的话） ；

 

•

你行使债务认股权证的权利开始的日期,以及你的权利到期的日期；

 

•

你可随时行使的债务认股权证的最高或最低数目；

 

•

如果适用,讨论美国联邦所得税的实质考虑；

 

•

任何其他债务认股权证条款,以及与你行使债务认股权证有关的条款、程序及限制；及

 

•

行使债务认股权证时,你可购买的证券的条款。

我们还将在适用的招股说明书中描述变更债务认股权证的行使价格或到期日的任何规定,以及发出通知的种类、频率和时间。您可以用不同面额的新债务认股权证交换债务认股权证,并可以在认股权证代理人的公司信托办公室或我们在适用的招股说明书补充说明中指出的任何其他办公室行使债务认股权证。在行使前,你将不会拥有任何可于行使时赎回的债务证券持有人的权利,亦无权获得可于行使时赎回的债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息。

 

20

其他认股权证

我们可能会发出其他认股权证。我们将在适用的招股说明书中描述这些认股权证的下列补充条款:

 

•

认股权证的标题；

 

•

证券,可包括优先股或普通股,你可以行使认股权证；

 

•

认股权证的总数；

 

•

每份认股权证获行使时,你可购买的证券数目,以及我们发行认股权证的价格；

 

•

与行使认股权证有关的程序及条件；

 

•

与认股权证有关的任何证券的指定及条款,以及每份证券所发出的认股权证的数目；

 

•

你可将认股权证及有关证券分开转让的日期（如有的话） ；

 

•

你行使认股权证的权利开始的日期,以及你的权利到期的日期；

 

•

你可随时行使的认股权证的最大或最小数目；

 

•

如果适用,讨论美国联邦所得税的实质考虑；

 

•

认股权证的任何其他条款及与你行使认股权证有关的条款、程序及限制；及

 

•

认股权证行使时,你可购买的普通股、优先股或其他证券的名称和条款。

我们还将在适用的招股说明书中描述有关改变认股权证的行使价格或到期日的任何规定,以及任何通知的种类、频率和时间安排。您可以交换不同面额的新认股权证,并可以在认股权证代理人的公司信托办公室或我们在适用的招股说明书补充说明中指出的任何其他办公室行使认股权证。在你行使认股权证之前,你将不会拥有优先股、普通股或其他证券的持有人在行使认股权证时可享有的任何权利,也无权获得优先股的股息或投票权，普通股或其他证券在行使时可流通。

行使认股权证

我们将在适用的招股说明书中描述补充我们的证券的本金或数量,你可以购买现金行使权证,和行使价格。您可以在任何时间行使适用的招股说明书补充说明中所述的认股权证,直至招股说明书补充说明中所述的到期日营业结束。未经审核的认股权证将在到期日或我们确定的任何以后的到期日结束营业后成为无效。

我们会在收到付款后,尽快将可行使的证券转寄至公司信托办事处,或在适用的招股说明书补充说明所述的其他办事处。如果你行使的权证少于权证所代表的所有权证,我们将为你发行一个新的权证,为剩余的未行使权证。

 

21

股票购买合同和股票购买单位说明

我们可以发行股票购买合同,包括合同义务你从我们购买,和我们卖给你,特定数量的普通股或优先股,或其他财产,在未来的日期或日期。优先股或普通股的每股价格可以在股票购买合同发出时是固定的,或者可以通过参考股票购买合同中描述的具体公式来确定。我们可以单独发行股票购买合同,也可以作为每个单位的一部分,由股票购买合同和高级或次级债务证券或包括美国国债在内的第三方的债务义务组成，确保你的义务购买优先股或普通股根据股票购买合同。股票购买合同可能要求我们定期向你付款,反之亦然,付款可能是无担保的,或在某些基础上预先提供资金。股票购买合同可能要求你以特定的方式担保你的债务。我们将在适用的招股说明书中描述对任何股票购买合同或股票购买单位的条款的补充,并将包含对适用于股票购买合同和股票购买单位的美国联邦所得税的实质性考虑的讨论。适用的招股说明书补编中的描述不一定完整,并将参考股票购买合同,以及（如果适用的话）与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或存托安排。

 

22

分配计划

我们可以在一个或多个交易中不时地出售本招股说明书中描述的证券。我们可以出售任何系列的或在任何系列内的证券:

 

•

向一家或多家承销商公开发行和出售；

 

•

通过代理商或经销商；或

 

•

直接给投资者。

我们将在适用的招股说明书补充中列出参与证券买卖的任何代理人或交易商。如果我们通过包销发售出售证券,我们将在达成出售协议时与包销商或包销商执行包销协议,而包销商用以重新发售证券的适用招股章程补充将会订明:

 

•

董事承销商和其他承销商的名称；

 

•

分别包销的款额；及

 

•

交易的条款,包括佣金,折扣和任何其他补偿的承销商和经销商,如果有。

此外,除非我们在适用的招股说明书补充书中另有说明,否则包销协议将规定,包销商的义务受先决条件的限制,包销商将有义务购买所有提供的证券,如果购买任何证券。

我们可以提供和出售本招股说明书中描述的证券:

 

•

以固定的价格或价格,其可以改变；

 

•

以销售时的市场价格为准；

 

•

以与出售时的市价有关的价格；或

 

•

以协商的价格。

我们还可不时授权作为我们代理人的承销商根据任何适用的招股说明书补充说明的条款和条件提供和出售证券。

就本招股说明书所述证券的销售而言,承销商可以被视为以包销折扣或佣金的形式从我们那里获得了赔偿,也可以从他们可以代理的买方那里获得佣金。承销商可以将证券出售给或通过经销商,并且这些经销商可以从承销商和/或佣金获得折扣、特许权或佣金的形式的补偿,这些折扣、特许权或佣金可以不时地从他们可以代理的购买者那里改变。

我们将在适用的招股说明书补充说明中描述,我们可以向承销商或代理人支付与本招股说明书中所描述的证券发行有关的任何承销补偿,以及承销商允许参与的经销商获得的任何折扣、特许权或佣金。参与证券发行的承销商、交易商和代理人可以被视为《证券法》规定的承销商，根据《证券法》 ,他们可以获得的任何折扣和佣金,以及他们在证券再销售中实现的任何利润,都可以被视为承销折扣和佣金。

如果交易商参与了本招股说明书中所描述的证券的销售,我们将把证券作为本金出售给这样的交易商。然后,交易商可以以不同的价格将证券转售给公众,由这种交易商在转售时决定。

 

23

我们将在适用的招股说明书补充中说明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约,我们可以直接向机构投资者或其他投资者出售证券,根据《证券法》 ,这些投资者可以被视为证券转售的承销商。我们将在适用的招股说明书中说明任何直接报价和销售的条款。

如果适用的招股说明书补充说明中有此说明,我们也可以根据一家或多家被称为再保险公司的条款赎回或偿还,或以其他方式,就其购买时的再保险,提供和出售证券，为自己的帐户或我们的代理人代理。任何再销售公司将被确认,其协议条款（如果有的话）与我们,和它的补偿将在适用的招股说明书补充说明。根据《证券法》 ,再保险公司可以被视为与其所称证券相关的承销商。

我们可以对代理人、承销商、交易商和再保险公司的某些负债,包括《证券法》规定的负债进行赔偿。我们的代理、包销商、经销商和再销售公司,或其附属公司,可能是客户,从事交易或为我们执行服务,在正常的业务过程中。

我们可以授权我们的代理人、交易商和承销商根据延迟交货合同,向某些机构征求报价,以公开发行价格购买证券。

 

•

如果我们使用延迟交割合约,我们将在适用的招股说明书补充中披露我们正在使用这些合约,并将告诉你我们何时要求支付和交割延迟交割合约下的证券。

 

•

这些延迟交付合同将只受我们在适用的招股说明书补充说明中描述的条件的约束。

 

•

我们将在适用的招股说明书补充委员会中描述,根据延迟交付合同购买证券的承销商和代理人将有权获得。

我们可以或不可以在国家证券交易所或外国证券交易所上市。一些系列证券将是新发行的,不会建立交易市场。我们不能保证任何证券都会有市场。

 

24

法律事项

除非我们在适用的招股说明书补充书中另有说明,否则本招股说明书所提供的证券的合法性将由纽约Debevoise&Plimpton LLP为我们传递。在适用的招股说明书补充说明书中,由律师指定的任何承销商或代理人将通过某些法律事项。就康涅狄格法律事项而言,这类律师可依据康涅狄格律师事务所律师DayPitney LLP的意见,242Trumbull Street,Hartford,Connecticut06103-1212,康涅狄格律师事务所Mbia Inc。

专家

通过参考12月31日终了年度表格10-K的年度报告,合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（该报告已列入管理层关于财务报告内部控制的报告）纳入本招股说明书，2018年,普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopersLLP）是一家独立注册的公共会计师事务所,其依据是该事务所作为审计和会计专家的权威,在报告（报告中对内部控制对财务报告的效力提出了负面意见）的基础上并入了普华永道会计师事务所。

在那里你可以找到更多的信息。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上获得,其中包含报告、代理和信息声明,以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息。我们的文件也可在我们的网站（http://www.mbia.com）上公开。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与所提供证券有关的注册声明的一部分。本招股说明书并未包含我们按照证券交易委员会的规则和规定,在注册声明中所包含的所有信息,以及所附的证物和时间表,我们将参考所遗漏的信息。本招股说明书就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述,作为注册声明的一个展示,必然是对其重要条款的概述,并没有描述这些合同、协议或文件中所包含的所有例外和资格。您应该阅读那些合同、协议或文件,以获取对您可能重要的信息。证券交易委员会的网站上有注册声明、展览和时间表。

以提述方式并入

证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息纳入其中,这意味着我们可以通过引用这些文件向你披露重要信息。作为参考纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分,任何在本招股说明书之后和在适用的招股说明书补编中提到的特定发售终止之前提交给美国证交会的信息都将自动更新和取代这一信息。我们已向证券交易委员会提交下列文件（表格8-K第2.02或7.01项所提供的报告或部分文件除外） ,作为参考:

 

•

截至2018年12月31日止年度的表格10-K年报；

 

•

我司于2019年3月20日为2019年度股东大会提交的委托书；

 

•

本公司截至2019年3月31日及2019年6月30日止季度的第10-Q表季度报告；

 

•

我们现时于2019年2月28日、2019年5月3日、2019年5月8日、2019年6月10日、2019年7月11日及2019年8月6日提交有关表格8-K的报告；及

 

25

•

MBIA根据《证券交易法》第12条向证券交易委员会提交的注册声明中对MBIA资本股票的描述,以及为更新任何此类描述而提交的任何修正或报告。

我们根据经修订的1934年证券交易法第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条提交的所有文件（表格8-K第2.02或7.01项下提交的报告或部分文件除外） ，自本招募说明书之日起,并在证券终止发行前,也应视为作为参考纳入本招募说明书。

我们将向每名获提交本招股说明书副本的人,在该人书面或口头要求下,免费提供上述任何或所有已作为或可能作为参考纳入本招股说明书的文件的副本，除某些证物以外的其他证物对该等文件（除非该等证物特别作为参考并入该等文件） 。索取此种副本应向Mbia Inc. ,1Manhattanville Road,Suite301,Purchase,New York,10577,Attention:Jonathan C.Harris,ESQ. （电话: （914）765-3298） 。

 

26

第二部分

招股说明书中不需要的信息

 

项目14。

发行和分配的其他费用。

下表列出了除包销折扣和佣金外,与登记证券的发行和分销有关的估计费用:

 

注册费用				(1)
受托人的费用及开支		$	50,000
印刷费用		$	60,000
会计师的费用和开支		$	50,000
法律费用和开支		$	200,000
评级机构的费用		$	500,000
杂项		$	50,000
共计		$	910,000

 

(1)	根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条推迟审议。

 

项目15。

对董事和官员的补偿。

《康涅狄格州商业公司法》第33-770至33-776条规定,公司可对董事或高级人员作出的判决、罚款、处罚、以和解方式支付的款项和实际发生的合理费用,包括律师费,作出赔偿，对于以董事或高级人员的身份对其提起或威胁提起的诉讼,除公司提起或在公司权利范围内提起的诉讼外，当某些无利害关系的当事人确定他或她以他或她合理认为符合公司最大利益的方式真诚行事时（或者如果行为不符合他或她的官方身份，至少不反对公司的最大利益） 。在任何刑事诉讼或程序中,还必须确定,处长或官员没有合理理由相信其行为是非法的。董事或高级人员在根据案情或以其他方式为诉讼辩护而完全成功时,或在法院裁定他或她有公平合理的权利获弥偿的情况下,必须获弥偿。就股东衍生诉讼而言,除非董事或高级人员最终被裁定（a）符合上述有关行为准则,及（b）没有获得他或她无权享有的经济利益,否则不得获弥偿，无论他或她是否以其官方身份行事。

Mbia Inc.购买了保险,为其官员和董事（及其继承人和其他法律代表）提供保险,以弥补因其仅因担任此类官员和董事而对其提出的任何实际或指称的行为、错误、遗漏或违反义务而引起的某些责任，并根据上述法规的要求,对MBIA公司提供赔偿的义务进行赔偿。

 

项目16。

展览。

在此提交的证物清单载于证物索引,并在此作为参考。

 

II-1

项目17。

承诺。

（a）以下签字的登记人在此承诺:

（1）在作出要约或出售的任何期间内,就本注册声明提出一项事后有效的修订:

（i）包括《证券法》第10（a） （3）条所规定的招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或该声明生效后最近的修订）后所产生的事实或事件,而这些事实或事件分别或合计代表注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述情况，提供证券数量的增加或减少（如果提供证券的美元总值不会超过注册证券的美元总值） ,以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可以提交SEC根据规则424（b）如果，综合而言,成交量及价格的变动不超过有效登记声明中"登记费计算"表所载最高总发售价格变动的20% ；及

（iii）在注册陈述书中包括与先前并无披露的分配计划有关的任何重大资料,或在注册陈述书中包括对该等资料的任何重大更改；

但是,但（a） （1） （i） ，（a） （1） （ii）及（a） （1） （iii）如注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中载有该等段落在生效后修订中所需的资料,则上述（a） （1） （ii）及（a） （1） （iii）并不适用在注册声明中作为参考，或载于根据第424（b）条提交的招股说明书,该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为厘定《证券法》所订的任何法律责任,每项生效后的修订,均须当作与该等证券所提供的证券有关的新注册声明，届时该等证券的发售,须当作该等证券的首次真诚发售。

（3）通过事后生效的修订,将在发售结束时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。

（4）为厘定根据《证券法》对任何买方的法律责任,该法律规定:

（i）注册人根据第424（b） （3）条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被当作注册声明的一部分并列入注册声明之日起,须当作注册声明的一部分；及

（ii）每份根据第424（b） （2） 、 （b） （5）或（b） （7）条须提交的招股章程,作为根据第430B条就根据第415（a） （1） （i） 、 （vii）条作出的要约而作出的注册声明的一部分，（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所规定的资料,须当作是该等招股章程在生效后首次使用的日期较早时的注册声明的一部分,并包括在该注册声明内。招股说明书中所述的第一份证券买卖合同的日期，根据第430B条的规定,就发行人及于该日为包销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作该招股章程所关乎的注册声明中有关证券的注册声明的新生效日期，届时该等证券的发售,须当作该等证券的首次真诚发售。但在注册声明或招股说明书中所作的作为注册声明的一部分的陈述,或在作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的作为或当作作为参考并入注册声明或招股说明书的文件中所作的陈述,均不会，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方,取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分或在该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

II-2

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买人的法律责任,以下签署人注册人承诺在根据本注册声明对以下签署人注册人进行的首次证券发行中，无论采用何种承销方式向买方出售证券,如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给买方，下列签署人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售该等证券:

（i）根据第424条须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

（ii）由以下签署的注册人或代表以下签署的注册人拟备的或由以下签署的注册人使用或提述的与该要约有关的任何免费书面招股说明书；

（iii）与该发售有关的任何其他免费书面招股章程的部分,该部分载有由以下签名者提供或代表以下签名者提供的关于以下签名者或其证券的重要资料；及

（iv）在以下签署的注册人向买方作出的要约中作为要约的任何其他通讯。

（b）为确定1933年《证券法》所规定的任何责任,以下签字的登记人特此承诺,登记人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告的每一份文件（在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告,凡以参考方式列入登记报表,均应视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，届时该等证券的发售,须当作该等证券的首次真诚发售。

（c）就根据1933年《证券法》所产生的法律责任而言,可根据上述条文,或以其他方式,准许注册人的董事、高级人员及控制人员作出补偿，注册人被告知,SEC认为这种赔偿违反了1933年《证券法》所述的公共政策,因此无法执行。如处长就该等法律责任（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付注册人的董事、高级人员或控制者所招致或支付的费用除外）提出赔偿申索，与所登记的证券有关的人员或控制人,除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决,否则登记人将，向有适当管辖权的法院提出它的赔偿是否违反1933年《证券法》所述的公共政策的问题,并将受该问题的最终裁决的管辖。

 

II-3

展览索引

 

展览 数目		展览
1.1		承保协议的形式*
3.1		2005年5月5日经修订及重列的注册证书表格10-Q 对于截至2005年6月30日的财政季度,在此引入作为参考） 。
3.2		附例已于2019年2月12日修正（已提交MBIA公司的年度报告,作为3.2的图表表格10-K 于2019年2月28日提交,并在此引入作为参考） 。
4.1		代表普通股股份的样本股票证书表格S-1，于1987年5月21日提交委员会（注册第33-14474号，并在此引入作为参考。 （p）
4.2		作为受托人,在MBIA公司和纽约梅隆银行之间订立的高级契约的形式。
4.3		作为受托人,在MBIA公司和纽约梅隆银行之间订立的次级契约的形式。
4.4		高级债务证券的形式（包括在本文件第4.2条中） 。
4.5		次级债务证券的形式（包括在本文件第4.3条中） 。
4.6		存款协议的形式*
4.7		存托凭证的形式*
4.8		认股权证协议的形式,包括认股权证的形式*
4.9		采购合同协议的形式*
4.10		质押协议的形式*
5.1		Debevise&Plimpton LLP的意见。
5.2		对DayPitney LLP的看法。
23.1		普华永道会计师事务所的同意。
23.2		Debevoise&Plimpton LLP的同意（包括在本文第5.1条中） 。
23.3		同意DayPitney LLP（包括在本文件第5.2条中） 。
24.1		授权委托书（包括在签字页上） 。
25.1		资格证明书表格T-1根据纽约梅隆银行1939年修订的《信托契约法》 ,作为高级契约形式的受托人。
25.2		资格证明书表格T-1根据纽约梅隆银行1939年修订的《信托契约法》 ,作为次级契约形式的受托人。

 

*	以修订或以表格8-K的报告提交。

†

特此提交。

（p）

纸张展品

 

II-4

签字

根据1933年《证券法》的规定,登记人证明有合理的理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求,并已适当地使本登记表由下列签字人代表其签署，于2019年8月7日在纽约的阿蒙克市正式授权。

 

 

II-5

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人,每个签名出现在下面的人组成和任命Jonathan C.Harris和Oliver North,以及他们每个人,他们的真实和合法的代理律师和代理人,完全有权替代和重新安排，为其本人及以其名义、地点及代替身份以任何及所有身分签署本注册声明的任何及所有修订（包括生效后的修订）及根据1933年《证券法》第462（b）条提交的任何有关注册声明，经修订,并将所有证物及与该证物有关的所有其他文件,连同该证物及与该证物有关的所有其他文件,连同该证物及其他文件,提交证券及交易委员会,授权上述的代理律师及代理人全权办理及执行所需及所需的每项作为及事情。正如他或她本人所能或能做到的那样,他或她完全出于任何目的和目的,在此批准和确认所有上述的代理律师和代理人,或他或她的代理人或代理人,可合法地或安排以本协议为依据行事。

根据1933年《证券法》的要求,以下人员已于2019年8月7日以所示身份签署了注册声明。

 

签字		标题
William C. Fallon		董事兼首席执行官 （首席执行官）
William C. Fallon
Anthony McKiernan		执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官）
Anthony McKiernan
/S/Joseph R.Schachinger		控制器 （首席会计官）
Joseph R.Schachinger
Charles R. Rinehart		董事长和董事
Charles R. Rinehart
Diane L. Dewbrey		董事
Diane L. Dewbrey
Steven J. Gilbert		董事
Steven J. Gilbert
Theodore E. Shasta		董事
Theodore E. Shasta
Richard C. Vaughan		董事
Richard C. Vaughan

 

II-6