美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年证券交易法
（第2号修订）*
Construction Partners, Inc.
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.00 1美元
（证券类别名称）
21044C107
（CUSIP号码）
Ned N. Fleming，IV
5420 LBJ高速公路，1000套房
德克萨斯州达拉斯75240
附一份副本至：
格雷格·R·塞缪尔
玫瑰花蕾Nau
Haynes and Boone，LLP
2801 N. Harwood Street，套房2300
德克萨斯州达拉斯75201
(214) 651-5000
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
2024年10月20日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐
| * | 本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。 |
注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有展品。有关将向其发送副本的其他当事人，请参见§ 240.13d-7。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
CUSIP编号21044C107
| 1. | 报告人姓名
Ned N. Fleming，IV |
|||||
| 2. | 如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明） （甲）☐（乙）☐
|
|||||
| 3. | 仅SEC使用
|
|||||
| 4. | 资金来源（见说明）
PF |
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| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
☐ |
|||||
| 6. | 公民身份或组织地点
美国 |
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| 数量 股票受益 拥有 每个 报告 人 与 |
7. | 唯一投票权
0 |
||
| 8. | 共享投票权
507,324(1)（见项目4） |
|||
| 9. | 唯一决定权
336,393(1)（见项目4） |
|||
| 10. | 共享决定权
134,582(1)（见项目4） |
| 11. | 报告人实益拥有的总金额
507,324(1)（见项目4） |
|||||
| 12. | 检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）
☐ |
|||||
| 13. | 第（11）行中以金额表示的类别百分比
1.1%(2)（见项目4） |
|||||
| 14. | 报告人类型（见说明）
在 |
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| (1) | 包括（i）Ned N. Fleming，IV持有的Construction Partners, Inc.（“发行人”）42,999股A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”），其中25,349股为A类普通股的未归属限制性股票，因此，Ned N. Fleming，IV有权投票，但无权处置或指示处置这些股份，（ii）88,735股B类普通股转换后可发行的A类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”），Ned N. Fleming，IV持有的发行人，其中11,000股为B类普通股的未归属限制性股票，因此，Ned N. Fleming，IV有权投票，但无权处置或指示处置这些股票，（iii）Ned N. Fleming持有的241,008股B类普通股转换后可发行的241,008股A类普通股，IV 2013年信托和（iv）134,582股A类普通股可在Ned N. Fleming，IV担任联席管理人的有限责任公司持有的134,582股B类普通股转换后发行，并以该身份分享投票权和指示处置此类股份的权力。 |
| (2) | 根据（i）发行人截至2024年10月22日已发行的43,818，346股A类普通股根据发行人提供的信息和（ii）B类普通股转换后可发行的合计464,325股A类普通股计算，可在本附表13D的六十（60）天内转换。 |
CUSIP编号21044C107
| 1. | 报告人姓名
Ned N. Fleming，IV 2013年信托 |
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| 2. | 如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明） （甲）☐（乙）☐
|
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| 3. | 仅SEC使用
|
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| 4. | 资金来源（见说明）
OO |
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| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
☐ |
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| 6. | 公民身份或组织地点
美国 |
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| 数量 股票受益 拥有 每个 报告 人 与 |
7. | 唯一投票权
0 |
||
| 8. | 共享投票权
241,008(1)（见项目4） |
|||
| 9. | 唯一决定权
0 |
|||
| 10. | 共享决定权
241,008(1)（见项目4） |
| 11. | 报告人实益拥有的总金额
241,008(1)（见项目4） |
|||||
| 12. | 检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）
☐ |
|||||
| 13. | 第（11）行中以金额表示的类别百分比
0.5%(2)（见项目4） |
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| 14. | 报告人类型（见说明）
OO |
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| (1) | 代表Ned N. Fleming，IV 2013信托持有的发行人的241,008股B类普通股转换后可发行的A类普通股股份。 |
| (2) | 根据（i）发行人截至2024年10月22日已发行的43,818，346股A类普通股根据发行人提供的信息和（ii）B类普通股转换后可发行的总计241,008股A类普通股计算，可在本附表13D的六十（60）天内转换。 |
以下内容构成下列签署人提交的附表13D（如先前修订，“附表13D”或“声明”）。
附表13D的第2号修订（“修订”）涉及Construction Partners, Inc.（“发行人”）的A类普通股股份，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）。本次修订修订了Ned N. Fleming，IV和Ned N. Fleming，IV 2013信托（“信托”，连同Fleming先生，“报告人”）先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D，提供了以下信息。除本修正案另有规定外，以往各项内容不变。本文未定义的此处使用的大写术语具有先前向SEC提交的附表13D中赋予它们的含义。
项目3。资金来源和金额或其他考虑
现将第3项修改补充如下：
“2024年10月3日，Fleming先生向发行人交出了383股A类普通股，以在授予先前根据该计划授予的A类普通股限制性股票时履行预扣税款义务。
2024年10月20日，Fleming先生根据Construction Partners Inc. 2024年限制性股票计划（“2024年计划”）获得授予（i）10,000股A类普通股限制性股票（“A类市场化股票”）和（ii）11,000股B类普通股限制性股票（“B类市场化股票”，连同A类市场化股票，“市场化股票”）。以市场为基础的股份将于（i）发行人根据日期为2024年10月20日的特定单位购买协议收购Asphalt Inc.，LLC（作为Lone Star Paving开展业务，“Lone Star”）的交易结束时归属，由发行人Lone Star、其签名页上所列的个人卖方以及John J. Wheeler以其作为协议项下卖方代表的身份（“收购”），以及（ii）第一个日期（如有），纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）A类普通股的收盘价等于或超过每股88.00美元，但前提是（x）该日期发生在授予日的第四（4）个周年纪念日或之前，以及（y）Fleming先生在归属日受雇于发行人或向发行人提供服务。本修正案第4项所列信息以引用方式并入本第3项。”
项目4。交易目的
现将第4项修改补充如下：
“本修正案第3项所述信息通过引用并入本第4项。
2024年10月20日，Fleming先生获得了（i）10,000股A类市场化股票和（ii）11,000股B类市场化股票的授予。市场化股份将在（i）收购完成日和（ii）A类普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过每股88.00美元的第一个日期（如有）中的较晚者归属，但前提是（x）该日期发生在授予日的第四（4）周年或之前，并且（y）Fleming先生在归属日受雇于发行人或向发行人提供服务。
Fleming先生根据该计划并根据发行人与Fleming先生之间的限制性股票奖励协议的条款和条件接收了A类市场化股份，该协议的表格作为附件 99.7附于本文件中，并以引用方式并入本文。Fleming先生根据2024年计划并根据发行人与Fleming先生之间的限制性股票奖励协议的条款和条件接收B类市场化股份，该协议的表格作为附件 99.8附于本文件后，并以引用方式并入本文。”
项目5。发行人的证券权益
现将项目5全文修改重述如下：
“本附表13D各封面页第7、8、9、10、11和13行所载的信息以及本附表13D项目2和4所列或纳入的信息以引用方式全部并入本项目5。
| （a）-（b） | 根据本附表13D项目4中所述的投票协议及其项下的义务和权利，报告人承认并同意他们与SunTX及其关联公司按照该法案第13（d）节的含义作为“集团”行事。部分基于发行人或其代表提供的信息，截至2024年10月22日，该“集团”将被视为实益拥有7,497，368股A类普通股（包括在转换相同数量的B类普通股时可发行的7,046，781股A类普通股），占已发行A类普通股股份总数的13.9%，或发行人总投票权的53.3%，基于（i）已发行的43,818，346股A类普通股（基于发行人提供的信息）和（ii）B类普通股转换后可发行的合计7,046，781股A类普通股。对于发行人普通股股东一般有权投票的所有事项，B类普通股持有人有权获得每股十（10）票的投票权，而A类普通股持有人则有权获得每股一（1）票的投票权。报告人明确否认对发行人的任何B类普通股股份的实益所有权，而这些股份可能仅因投票协议而被视为实益拥有。 |
根据该法案第13d-4条，报告人明确声明，提交本声明不应被解释为承认任何此类人，就该法案第13（d）和/或第13（g）条或其他目的而言，是本声明所涵盖的任何由任何其他人持有的证券的受益所有人。报告人明确否认他们已同意作为本附表13D所述以外的团体行事。
| （c） | 报告人在过去60天内进行的A类普通股交易描述如下： |
| 交易日期 | 影响 人（s） |
获得的股份 |
出售的股份 |
价格 每 分享 |
说明 交易 |
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| 10/03/2024 | 内德·N。 弗莱明，IV |
— | 383股A类普通股 | $69.8 | 在股权奖励归属时交出股票以履行预扣税款义务。 | |||||
| 10/20/2024 | 内德·N。 弗莱明，IV |
1万股受限制A类普通股 | — | — | 根据该计划授予限制性股票。 | |||||
| 10/20/2024 | 内德·N。 弗莱明，IV |
11,000股受限制B类普通股 | — | — | 根据2024年计划授予限制性股票。 |
| （d） | 不适用。 |
| （e） | 不适用。” |
项目6。发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
现将第6项修改补充如下：
“本修正案第3、4、5项中规定的所有信息，现以引用方式并入本第6项。”
项目7。拟作为展品备案的材料
现将项目7全文修改重述如下：
“以下证物作为本协议的证物归档：
| 99.1 | 联合归档协议（通过引用由报告人于2023年8月11日提交的附表13D的附件 99.1并入）。 | |||||
| 99.2 | Ned N. Fleming，IV、Ned N. Fleming，IV 2013 Trust、SunTX Capital Management Corp.和SunTX Capital II Management Corp.于2023年8月1日签署的投票协议（参照报告人于2023年8月11日提交的附表13D的附件 99.2并入）。 | |||||
| 99.3 | Construction Partners, Inc. 2018年股权激励计划下的限制性股票奖励表格（通过引用附件 10.9并入表格上的登记声明S-1（文件第333-224174号）于2018年4月6日提交）。 | |||||
| 99.4 | Construction Partners, Inc. 2018年股权激励计划下的业绩股票单位奖励协议表格（收入增长率和ROCE归属标准）（通过引用附件 10.1并入表格上的当前报告8-K（文件第001-38479号）2022年1月5日提交）。 | |||||
| 99.5 | Construction Partners, Inc. 2018年股权激励计划（收入增长率和调整后EBITDA利润率归属标准）下的业绩股票单位奖励协议表格（通过参考附件 10.1并入表格上的当前报告8-K（文件第001-38479号）于2022年11月9日提交）。 | |||||
| 99.6 | 2022年5月22日由Construction Partners, Inc.、Ned N. Fleming, III、Fred J.（Jule）Smith，III、Fleming家族管理信托、Michael H. McKay信托、Ned N. Fleming，IV、SunTX Capital Partners II，LP、SunTX Capital Partners II Dutch Investors，LP和Grace，Ltd.签署的交换协议（参照报告人于2024年5月24日提交的附表13D的第1号修订的附件 99.6并入）。 | |||||
| 99.7 | Construction Partners, Inc. 2018年股权激励计划限制性股票授予形式（随函备案）。 | |||||
| 99.8 | Construction Partners, Inc. 2024年限制性股票计划限制性股票奖励表格（随函备案）。” | |||||
签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年10月22日
| /s/Ned N. Fleming，IV |
||
| NED N. Fleming，IV | ||
| NED N. Fleming，IV 2013年信托 | ||
| 签名： | /s/Ned N. Fleming，IV |
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| 姓名： | Ned N. Fleming，IV | |
| 职位： | 受托人 | |