展览5.1

2021年9月8日

全美平地管道有限责任合伙公司

克莱街333号1600套房

德克萨斯州休斯敦77002

女士们先生们:

我们曾担任特拉华州有限合伙企业全美平地管道有限责任合伙公司（“合伙企业”）的法律顾问，就编制表格S-3的注册声明（“注册声明”）一事，于本文件日期就合伙企业根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行的注册而向证券交易委员会（“证监会”）提交，根据《证券法》第415条的规定，合伙企业不时进行的要约和出售:

（一）合伙企业中代表有限合伙人权益的普通单位（“普通单位”）；

（二）代表有限合伙人在合伙企业中权益的优先股（以下简称“优先股”）；和

（3）债务证券，可以由特拉华州公司PAA Finance Corp.（“PAA Finance”）以一个或多个系列共同发行，包括票据、债券或其他债务证据（“债务证券”）。

普通单位、优先单位和债务证券在本文中统称为“证券”。

我们还参与了注册声明中包含的招股说明书（“招股说明书”）的准备工作，该意见是对其的证明。

在提出以下观点时， 我们审查并依据了（i）《特拉华州修订的统一有限合伙企业法》（“特拉华州LP法”）， （ii）《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）， （iii）注册声明， 包括招股说明书， （iv）高级契约（“高级契约”）， 以引用方式并入注册声明的附件4.1， （v）从属契约的形式（“从属契约”，连同高级契约， “契约”）， 以引用方式并入注册声明的附件4.2， （vi）第七份经修订及重述的合伙企业有限合伙协议， 经修订（「合伙协议」）， （vii）根据《特拉华州LP法》就合伙企业的成立向特拉华州国务卿提交的有限合伙证书， （viii）PAA Finance的附例及成立证书， 及（ix）该等其他证书， 法规和我们认为适当的其他文书和文件，以供在此表达意见之用。此外， “我们已经审查了我们认为适当的法律问题。，

关于这一意见，我们假定:

（一）登记声明及其任何修订（包括生效后的修订）均已生效；

（2）招股章程增补本将已拟备，并已向监察委员会提交，以描述借该招股章程增补而发行的证券；

（3）所有证券将按照适用的联邦和州证券法，并按照注册声明和适当的招股说明书增刊中规定的方式发行和出售；

（4）就任何发售的证券而订立的最终购买、包销或类似协议，将已获合伙企业及其其他各方妥为授权及有效地签立及交付；及

（5）在转换、交换或行使所提供的任何证券时可发行的任何证券，将在转换、行使或交换时获适当授权、创设及（如属适当）保留作发行之用。

基于并受制于上述规定，我们认为:

（1）就普通单位而言，当（i）合伙企业已采取一切必要行动批准发行该等普通单位时，发行条款及相关事宜；（ii）普通单位已根据合伙企业在支付其代价后批准或其中规定的适用的最终购买，承销或类似协议的条款发行及交付，然后，普通单位将被有效地发行，全额支付（在合伙协议要求的范围内）和不可评估（因为这种不可评估性可能受到《特拉华州LP法》或合伙协议第17-303、17-607和17-804条的限制）。

（2）对于优先股，当（i）合伙企业已采取一切必要行动批准此类优先股的发行时，发行条款及相关事项；（ii）优先股已根据合伙企业在支付其代价后批准或其中规定的适用的最终购买，承销或类似协议的条款发行和交付，然后优先股将被有效发行，全额支付（在合伙协议要求的范围内）和不可评估（因为这种不可评估性可能受到《特拉华州LP法》或合伙协议第17-303、17-607和17-804条的限制）。

（3）就债务证券而言， （i）适用的契约已根据1939年《信托契约法》获得适当资格， 经修订；（ii）合伙企业及PAA融资， 如适用， 已采取一切必要行动，适当授权和批准此类债务证券的发行和条款， 发行条件及相关事项；（iii）该等债务证券已获正式授权， 执行， 已认证， 根据适用的契约和适用的最终购买的规定发行和交付， 经合伙企业和PAA Finance批准的承销或类似协议， 如适用， 在支付其代价或其中所规定的代价后， 此类债务证券将依法发行，并将构成合伙企业和PAA Finance的有效且具有法律约束力的义务， 如适用， 可针对合伙企业和PAA Finance强制执行， 如适用， 按照他们的条款， 除非这种强制执行可能受到（x）适用的破产的限制， 无力偿债， 欺诈性转移， 重组， 暂停令或类似法律不时生效，对债权人的权利和补救措施以及一般公平原则（无论这种原则是在公平程序中还是在法律程序中考虑）和（y）公共政策产生普遍影响， “有关受托责任和赔偿的适用法律，以及善意和公平交易的默示契约。，

本文所表达的意见在以下几个方面有保留意见:

（1）就任何与本文所载意见有关的事实而言，我们并无对该等事实作出独立调查，而在我们认为该等事实是恰当的范围内，我们已依赖该等事实，合伙企业和合伙企业普通合伙人的公职人员、高级职员或其他代表的证明。

（2）我们已假定，在没有独立核实的情况下，普通单位的证明书将符合我们所检验的该等证明书的样本，并已由转让代理人妥为签署，并已由普通单位注册处处长妥为登记。

（3）我们假定（i）提交给我们审核的所有文件中包含的所有信息都是准确和完整的，（ii）作为正本提交给我们的每份该等文件均为真实的，而作为副本提交给我们的每份该等文件均符合该等文件的真实正本，（iii）我们所审查的每份该等文件上的所有签署均为真实的，及（iv）我们审核的每一份政府官员证书均属准确、完整及真实，而所有官方公共纪录均属准确及完整。

（4）对于（i）契约中任何旨在放弃或不使通知、抗辩权生效的条款的有效性或可执行性，我们不发表任何意见，代位权或根据适用法律不能有效放弃的其他权利或利益；或（ii）赔偿条款的可执行性，只要它们声称涉及因疏忽或任何违反联邦或州证券或蓝天法律而产生或基于疏忽的责任。

（5）本意见在所有方面仅限于美国联邦法律、纽约州法律、《特拉华州LP法》和DGCL。

我们特此同意在招股说明书中以“法律事项”为标题提及本公司，并同意将本意见作为注册声明的证据提交。通过给予这种同意，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据该法颁布的证监会规则和条例要求获得同意的人员类别。