1.

甲方是在中国境内依法注册成立并有效存续的外商独资企业。

2.

乙方为于中国注册成立的有限责任公司。

3.

甲方已与乙方和乙方建立了业务关系

4.

丙方在乙方持有的任何权益及股权结构见本附件二。

1.

遗漏义务

1.1

开展超出公司正常经营范围的活动或者未按照以往一贯、正常的方式经营公司业务的；

1.2

向任何第三方借款或承担任何债务；

1.3

更换或罢免公司的任何董事，或解雇和更换公司的任何高级管理人员；

1.4

向任何第三方出售或从任何第三方收购或以其他方式处置总价值为人民币05万元或以上的任何资产或权利（包括但不限于任何知识产权）；

1.5

为任何第三方提供任何形式的担保或对公司的任何资产（包括任何知识产权）产生任何形式的产权负担；

1.6

修改公司章程或者变更公司经营范围；

1.7

变更公司正常业务程序或者修改公司内部重大规章制度的；

1.8

将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方；

1.9

对其业务运营模式，营销策略，管理政策或客户关系进行任何重大调整；和

1.10

以任何形式分配任何奖金和股息。

2.

运营管理和人员安排

2.1

乙方、乙方子公司及丙方特此同意接受甲方不时提供的对本公司员工的任免及对本公司日常经营管理、财务管理制度等方面的任何意见和指示，并严格执行。

2.2

乙方，乙方的子公司和丙方特此同意，丙方应根据法律法规和《公司章程》，选举或任命甲方指定的任何人士为乙方及乙方子公司的董事（或执行董事）或监事并促使当选为董事的人员根据甲方推荐的候选人选举公司董事长（如果公司设有董事会），并应任命甲方指定的任何人员为总经理，乙方首席财务官及其他高级管理人员

2.3

甲方指定的上述董事或高级管理人员因任何原因（包括但不限于甲方自愿辞职和解聘）离开甲方时，将被取消在乙方及乙方子公司任职的资格。在这种情况下，乙方，乙方的子公司和丙方应立即解除上述人员在乙方和乙方的子公司中的任何职务，并立即选举或雇用甲方另行指定的任何其他人员担任该职务。

2.4

就上文第2.3节而言，乙方、乙方的子公司和丙方应根据法律、公司章程和本协议的规定，采取一切必要的公司内部和外部程序，以完成上述解聘和任命程序。

2.5

丙方特此同意，在签署本协议时，应以本协议附件三所示的形式和实质签署授权书，并应根据该授权书，不可撤销地授权甲方指定的任何人在乙方及乙方子公司召开的任何股东大会上代表其行使股东权利，并以股东名义行使所有股东表决权。丙方进一步同意，应根据甲方的要求随时更换放弃授权书中指定的授权人员。

3.

杂项规定

3.1

如果甲乙双方及乙方子公司之间的任何协议终止或到期，甲方有权决定是否终止甲乙双方及乙方子公司之间的所有协议，包括但不限于任何独家技术

3.2

考虑到甲方已通过签署独家技术咨询和服务协议以及其他协议与乙方和乙方的子公司建立了业务关系，乙方和乙方子公司的任何日常经营活动将对其向甲方支付相应金额的能力产生重大影响。丙方同意，在遵守本协议第1条规定的前提下，任何收入或利息如在任何情况下从奖金中实现，应立即无偿支付或转让给甲方，丙方以乙方和乙方子公司的股东身份从乙方和乙方的子公司收到的股息分配或任何其他类似的收入或利息（无论其具体形式如何），并应根据甲方的要求，提供所有必要的文件或采取所有必要的行动来实现此类付款或转移。

3.3

如果在本协议生效日期之后的任何时间增加了乙方的子公司，乙方和丙方应促使该新增加的乙方子公司按照本协议附件四所示的形式和实质签署权利和义务接受书以及中国法律允许或要求的任何其他法律文件，以使该新增加的乙方子公司能够加入本协议，并完全接受乙方子公司根据本协议承担和享有的任何义务和权利。自该权利和义务接受书以及中国法律允许或要求的任何其他法律文件的执行日起，该新增加的乙方子公司应被视为本协议的签字人。本协议的任何其他当事方特此同意并完全接受上述安排。

4.

整份协议及修订

4.1

本协议以及此处提及或明确包含的所有协议和/或文件应构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前的口头和书面协议，合同，双方之间就本协议主题达成的谅解和沟通。

4.2

除非双方签署书面协议，否则对本协议的任何修改均无效。双方就以下方面正式签署的任何修订和补充协议:

本协议应构成本协议的组成部分，并与本协议具有同等效力。

5.

管治法

6.

争议解决

6.1

如果双方之间因本协议任何条款的解释和履行而产生任何争议，则双方应真诚协商解决此类争议。协商不成的，任何一方可以根据中国国际经济贸易仲裁委员会的现行仲裁规则，将该等争议提交该委员会仲裁解决。仲裁地为北京，仲裁程序所用语文为中文。任何仲裁裁决均为终局裁决，对当事各方具有约束力。本条的任何规定均不受本协议任何终止或取消的影响。

6.2

除双方有争议的任何事项外，双方应继续根据诚信原则履行其在本协议下的各自义务。

7.

通知

8.

生效、期限和杂项规定

8.1

此处涉及的甲方的任何书面同意，建议和指定，以及对乙方和乙方子公司的日常运营产生重大影响的任何其他决定，均应由甲方董事会和/或执行董事做出。

8.2

本协议由本协议的当事方执行，自本文首次写出之日起生效。除非甲方提前取消本协议，否则根据中国法律，本协议的期限应在乙方和乙方的子公司解散后终止。根据甲方在本协议到期前的要求，双方应甲方的要求延长本协议的期限，并应根据甲方的要求签署单独的业务运营协议或继续履行本协议。

8.3

尽管有上述规定，双方承认，如果乙方的股权结构发生任何变化或股东有任何增减及其他情况，甲方，乙方，乙方的子公司和乙方的所有现有股东应重新签署本协议，且本协议自前述各方重新签订的《企业经营协议》生效之日起自动终止并失效。

8.4

在本协议期限内，乙方，乙方的子公司和丙方不得提前终止本协议。甲方有权通过提前三十（30）天向乙方，乙方的子公司和股东发出书面通知，随时终止本协议。

8.5

双方在此承认，本协议是双方在平等互利的基础上达成的公平合理的协议。如果本协议的任何规定被任何适用法律视为非法或无法执行，则这些规定应被视为已从本协议中删除并无效，但前提是本协议的任何其他规定应继续有效，并且本协议从一开始就应被视为未包含此类规定。双方应相互协商，将被视为已删除的此类规定替换为双方均可接受的任何法律和有效规定。

8.6

任何一方未能行使其在本协议下的权利，权力或特权，均不得视为该方放弃此类权利，权力或特权。任何一方单独或部分行使其在本协议下的权利，权力或特权，均不得排除该一方行使其在本协议下的其他权利，权力或特权。

8.7

本协议以中文写成，一式四份。

8.8

乙方，乙方的子公司和丙方向任何第三方转让其在本协议下的权利和义务，除非获得甲方的事先书面同意。

S/N

股东名称

身份证号码

1

小博文

[•]

2

李志峰

[•]

S/N

股东名称

贡献金额

（人民币10000元）

股权比例

1

小博文

190

95%

2

李志峰

10

5%

共计

200

100%

签名（S）:

s/肖博文

签名（S）:

s/李志峰

签名（S）:

s/刘同波（盖章）