|
本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。本初步定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何状态下征求购买这些证券的要约。
待完成后，日期为2025年1月15日
|
|
|
花旗集团环球市场控股公司。
|
2025年1月
中期优先票据，N系列
定价补充第2025号-USNCH25451
根据规则424（b）（2）提交
第333-270327号及第333-270327-01号注册声明
|
表现最差的可自动赎回或有息票股票挂钩证券为表现最差的摩根士丹利和联合租赁股份有限公司，到期日为2028年1月27日
|
■
|
此定价补充文件提供的证券是由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务证券。该证券提供了定期或有息票支付的潜力，其年化利率如果全部支付，将产生通常高于我们同期限常规债务证券收益率的收益率。为了换取这一更高的潜在收益率，您必须愿意接受以下风险：（i）您的实际收益率可能低于我们同期限的常规债务证券的收益率，因为您可能没有收到一笔或多笔或有息票付款，（ii）您在到期时收到的价值可能大大低于您的证券规定的本金金额，并且可能为零，以及（iii）证券可能会在以下指定的第一个潜在自动赎回日期开始的到期前被自动要求赎回。这些风险中的每一项都将完全取决于表现最差下文指定的标的。
|
|
■
|
您将受到与相关的风险每个的基础，并将受到不利变动的负面影响任何一个的底层。尽管您将对表现最差的标的有下行风险敞口，但您将不会收到任何标的的股息或参与任何标的的任何升值。
|
|
■
|
证券的投资者必须愿意接受（i）一项流动性可能有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团公司不履行我们的义务，则可能无法收到证券项下任何到期付款。有关证券的所有付款均须承担花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险
|
|
关键条款
|
|||
|
发行人：
|
花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司
|
||
|
保证：
|
有关证券的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保
|
||
|
标的：
|
底层
初始标的价值*
票息障碍价值**
最终障碍值**
摩根士丹利
$
$
$
联合租赁股份有限公司
$
$
$
*对于每个标的，其在定价日的收盘价值
**对于每个标的，其初始标的价值的60.00%
|
||
|
规定的本金金额：
|
每只证券1,000美元
|
||
|
定价日期：
|
2025年1月23日
|
||
|
发行日期：
|
2025年1月28日
|
||
|
估值日期：
|
2025年2月24日、2025年3月24日、2025年4月23日、2025年5月23日、2025年6月23日、2025年8月25日、2025年9月23日、2025年10月23日、2025年11月24日、2025年12月23日、2026年1月23日、2026年2月23日、2026年5月26日、2026年6月23日、2026年7月23日、2026年8月24日、2026年9月23日、2026年10月23日、2026年12月23日、2027年2月23日、2027年5月24日、2027年6月23日、2027年7月23日、2027年8月23日、2027年9月23日、2027年10月25日、2026年11月23日、2027年12月23日和2028年1月24日（“最后估值日”），如果该日期不是预定交易日或发生某些市场中断事件，则每一日期均可延期
|
||
|
到期日：
|
除非提前赎回，2028年1月27日
|
||
|
或有息票支付日：
|
每个估值日之后的第三个营业日，但最后估值日之后的或有息票支付日为到期日的除外
|
||
|
或有息票：
|
在每个或有息票支付日， 除非之前赎回， 证券将支付或有息票 等于证券规定本金的至少0.98 75%（相当于或有票面利率为 每年至少11.85%） （待定价日确定） 当且仅当表现最差的标的在紧接的前一个估值日的收盘价值大于 或等于其 票息障碍价值。 如果在任一估值日表现最差的标的的收盘价值小于than其票息障碍值，您将不会在紧接下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。
|
||
|
到期付款：
|
如果证券未在到期前自动赎回，您将在到期时收到您当时持有的每份证券（除最终或有息票支付外，如适用）：
■
如果最终估值日表现最差的标的的最终标的价值为大于等于它的最终障碍价值：1000美元
■
如果最终估值日表现最差的标的的最终标的价值为小于其最终屏障值：
$ 1,000 +（$ 1,000 ×最后估值日表现最差标的收益）
如果证券未在到期前自动赎回，且在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值，您将获得到期时大大低于您的证券规定的本金金额，可能没有，并且您将不会在到期时收到任何或有息票付款。
|
||
|
上市：
|
该证券将不会在任何证券交易所上市
|
||
|
承销商：
|
花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”），发行人的关联机构，作为主事人
|
||
|
承销费及发行价格：
|
发行价格(1)
|
承销费(2)
|
发行人所得款项(3)
|
|
每证券：
|
$1,000.00
|
$27.50
|
$972.50
|
|
合计：
|
$
|
$
|
$
|
（关键术语续下一页）
（1）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.目前预计，该证券在定价日的预估价值将至少为905.00美元/只，将低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。
（2）CGMI在此次发行中出售的每只证券将获得高达27.50美元的承销费。上表对发行人的总承销费和收益以实际总承销费为准。有关该证券的分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配补充计划”。除了承销费，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。
（3）上述发行人获得的每份证券收益代表任何证券的发行人获得的最低每份证券收益，假设每份证券承销费为最高。如上所述，承销费是可变的。
投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险。见PS-6页开始的“风险因素摘要”。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应该阅读这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下超链接访问：
这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。
|
花旗集团环球市场控股公司。
|
|
|
|
关键条款（续）
|
|
|
自动提前赎回：
|
如果在任何潜在的自动赎回日期，在该潜在的自动赎回日期表现最差的标的的收盘价大于或等于其初始标的价值，则您随后持有的每种证券将在该潜在的自动赎回日期被自动赎回，以便在紧接下一个或有息票支付日赎回，金额为1,000.00美元的现金加相关的或有息票支付。自动提前赎回功能可能会大大限制您的潜在回报证券。如果表现最差的标的以原本有利的方式表现，证券很可能会在到期前自动被要求赎回，从而缩短您获得或有息票支付的机会。证券可能最早在下文指定的第一个潜在自动赎回日期被自动要求赎回。
|
|
潜在自动调用日期：
|
估值日期定于2025年7月23日、2025年8月25日、2025年9月23日、2025年10月23日、2025年11月24日、2025年12月23日、2026年1月23日、2026年2月23日、2026年3月23日、2026年4月23日、2026年5月26日、2026年6月23日、2026年7月23日、2026年8月24日、2026年9月23日、2026年10月23日、2026年11月23日、2027年12月23日、2027年5月24日、2027年6月23日、2027年8月23日、2027年9月23日、2027年10月25日、2027年11月23日、2027年12月23日
|
|
最终基础价值：
|
就每个标的而言，其在最后估值日的收盘价值
|
|
表现最差的标的：
|
对于任何估值日，在该估值日确定的标的收益最低的标的
|
|
基础回报：
|
就任何估值日的每个标的而言，（i）其在该估值日的收盘价值减它的初始潜在价值，除以（ii）其初步基础价值
|
|
CUSIP/ISIN：
|
17333HEC4/US17333HEC43
|
|
|
PS-2
|
|
花旗集团环球市场控股公司。
|
|
|
附加信息
一般。证券的条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充中未重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定每个标的的收盘价值以及在发生市场中断事件和与每个标的相关的其他特定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。在决定是否投资该证券之前，请务必阅读随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。
收盘价值。每个标的在任何日期的“收盘价”为其标的股票在该日期的收盘价，如随附的产品补充文件中所规定。标的的“标的股份”为其各自的普通股股份。更多信息请看随附的产品补充。
|
|
PS-3
|
|
花旗集团环球市场控股公司。
|
|
|
假设示例
下面第一节中的示例说明了如何确定是否将支付或有息票以及证券是否会在估值日期（也是潜在的自动赎回日期）之后自动被要求赎回。下面第二节中的示例说明了如何确定证券到期付款，假设证券未在到期前自动赎回。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。
以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的值、票息障碍值或标的的最终障碍值。各标的的实际初始标的价值、票息障碍价值和最终障碍价值，见本定价补充封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券上的实际支付将根据每个标的的实际初始标的价值、票息障碍价值和最终障碍价值计算，而不是以下所示的假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假定或有票面利率设定为本定价补充文件封面所示的最低值。实际或有票面利率将在定价日确定。
|
底层
|
假设初始标的价值
|
假设票息障碍值
|
假设最终障碍值
|
|
摩根士丹利
|
$100.00
|
60.00美元（为其假设的初始标的价值的60.00%）
|
60.00美元（为其假设的初始标的价值的60.00%）
|
|
联合租赁股份有限公司
|
$100.00
|
60.00美元（为其假设的初始标的价值的60.00%）
|
60.00美元（为其假设的初始标的价值的60.00%）
|
或有息票支付和在估值日期（也是潜在的自动赎回日期）之后自动提前赎回时的任何支付的假设示例
下面的三个假设示例说明了如何确定是否将支付或有息票以及证券是否将在假设的估值日期（也是潜在的自动赎回日期）之后自动赎回，假设在假设的估值日期标的的的收盘价如下所示。
|
|
假设估值日摩根士丹利收盘价
|
联合租赁，Inc.于假设估值日的假设收盘价
|
相关或有息票支付日每1000.00美元证券的假设支付额
|
|
例1
|
$120 （标的收益率= ($120 - $100) / $100 = 20%) |
$85 （标的收益率= ($85 - $100) / $100 = -15%) |
$9.875 （或有票息支付；未赎回证券） |
|
例2
|
$45 （标的收益率= ($45 - $100) / $100 = -55%) |
$120 （标的收益率= ($120 - $100) / $100 = 20%) |
$0.00 （无或有票息；未赎回证券） |
|
例3
|
$110 （标的收益率= ($110 - $100) / $100 = 10%) |
$115 （标的收益率= ($115 - $100) / $100 = 15%) |
$1,009.875 （或有票息支付；赎回证券） |
例1：在假设估值日，联合租赁的标的收益最低，因此是假设估值日表现最差的标的。在这种情形下，假设估值日表现最差的标的的收盘价值大于其票息障碍价值但小于其初始标的价值。因此，证券的投资者将在相关的或有息票支付日收到或有息票支付，证券将不会自动赎回。
例2：在假设估值日，摩根士丹利的标的收益最低，因此是在假设估值日表现最差的标的。在这种情形下，假设估值日表现最差的标的的收盘价值小于其票息障碍价值。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何款项，证券也不会自动赎回。
如果在该估值日表现最差的标的的收盘价低于其票息障碍值，则该证券的投资者将不会在该估值日之后的或有票息支付日获得或有票息。在估值日期之后是否支付或有息票仅取决于该估值日期表现最差的标的的收盘价。
例3：在假设估值日，摩根士丹利的标的收益最低，因此是在假设估值日表现最差的标的。在这种情形下，假设估值日表现最差的标的的收盘价值既大于其票息障碍价值，也大于其初始标的价值。因此，这些证券将在相关的或有息票支付日自动赎回，金额相当于1000.00美元的现金加相关的或有息票支付。
如果假设的估值日期也不是潜在的自动赎回日，则证券将不会在相关的或有息票支付日自动赎回。
|
|
PS-4
|
|
花旗集团环球市场控股公司。
|
|
|
证券到期兑付的假设实例
接下来的三个假设示例说明了证券到期付款的计算，假设证券没有提前自动赎回，并且标的的最终标的价值如下所示。
|
|
摩根士丹利假设最终标的价值
|
联合租赁股份有限公司假设最终标的价值
|
每1000.00美元证券的假设到期付款
|
|
例4
|
$110 （标的收益率= ($110 - $100) / $100 = 10%) |
$120 （标的收益率= ($120 - $100) / $100 = 20%) |
$1,009.875 （或有息票支付） |
|
例5
|
$110 （标的收益率= ($110 - $100) / $100 = 10%) |
$30 （标的收益率= ($30 - $100) / $100 = -70%) |
$300.00
|
|
例6
|
$0 （标的收益率= ($0 - $100) / $100 = -100%) |
$20 （标的收益率= ($20 - $100) / $100 = -80%) |
$0.00
|
例4：在最后一个估值日，摩根士丹利的标的回报最低，因此是在最后一个估值日表现最差的标的。在这种情形下，最终估值日表现最差的标的的最终标的价值大于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到规定的证券本金金额加到期到期的或有息票支付，但不参与任何标的的升值。
例5：在最终估值日，联合租赁的标的回报率最低，因此在最终估值日是表现最差的标的。在这种情形下，最终估值日表现最差的标的的最终标的价值小于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每份证券的付款：
到期付款= 1000.00美元+（1000.00美元×最后估值日表现最差标的的标的收益）
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%)
= $1,000.00 + -$700.00
= $300.00
在这种情况下，由于在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值小于其最终障碍价值，您将损失很大一部分对证券的投资。此外，由于在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其票息障碍价值，您将不会在到期时收到任何或有票息支付。
例6：在最终估值日，摩根士丹利的标的回报率最低，因此在最终估值日是表现最差的标的。在这种情况下，最终估值日表现最差的标的的最终标的价值为0.00美元。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每份证券的付款：
到期付款= 1000.00美元+（1000.00美元×最后估值日表现最差标的的标的收益）
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%)
= $1,000.00 + -$1,000.00
= $0.00
在这种情况下，你将在到期时失去对证券的全部投资。
可能表现最差的标的的收盘价值将低于其在每个估值日的票息障碍价值，并低于其在最终估值日的最终障碍价值，这样您将不会在证券期限内收到任何或有票息付款，并且在到期时将收到大大低于您的证券规定的本金金额，甚至可能什么也没有。
|
|
PS-5
|
|
花旗集团环球市场控股公司。
|
|
|
风险因素汇总
对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，还须承担与每个标的相关的风险。因此，该证券仅适用于有能力了解该证券的复杂性和风险的投资者。应结合自身具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。
以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。
花旗集团公司将于2025年1月15日发布季度收益，此时正处于营销期内，在这些证券的定价日期之前。
|
■
|
你可能会损失很大一部分或全部投资。与常规债务证券不同，该证券并不规定在所有情况下到期偿还规定的本金金额。如果证券未在到期前自动赎回，您的到期付款将取决于最终估值日表现最差的标的的最终标的价值。如果在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值，则在最终估值日表现最差的标的较其初始标的价值每下降1%，您将损失您的证券的规定本金金额的1%。证券到期时没有最低付款，您可能会损失最多所有的投资。
|
|
■
|
在该估值日表现最差的标的的收盘价值低于其票息障碍价值的任何估值日之后的或有票息支付日，您将不会收到任何或有票息。当且仅当表现最差的标的在紧接的前一个估值日的收盘价值大于或等于其票息障碍价值时，或有票息支付将在或有票息支付日进行。如果在任一估值日表现最差的标的的收盘价值低于其票息障碍值，则在紧接下一个或有票息支付日，您将不会收到任何或有票息支付。如果每个估值日表现最差的标的的收盘价值低于其票息障碍价值，您将不会在证券期限内收到任何或有票息支付。
|
|
■
|
较高的或有票面利率与更大的风险相关。该证券以年化利率提供或有息票支付，如果全部支付，将产生通常高于我们同期限常规债务证券收益率的收益率。这种较高的潜在收益率与截至证券定价日的更高水平的预期风险相关，包括您可能无法在一个或多个或有息票支付日期或任何一个或有息票支付日期收到或有息票支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能大大低于您的证券规定的本金金额并且可能为零的风险。标的收盘价值的波动性、相关性是影响这些风险的重要因素。标的截至定价日的收盘价值的预期波动性较大，且两者之间的预期相关性较低，可能会导致较高的或有票面利率，但也代表截至定价日表现最差的标的在一个或多个估值日的收盘价值将低于其票息障碍价值的更大预期可能性，这样您将不会收到一个或多个，或任何，在证券期限内的或有息票支付以及在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值将低于其最终障碍价值，这样您将不会在到期时获得所述证券本金金额的偿还。
|
|
■
|
这些证券面临更高的风险，因为它们有多个标的。这些证券比可能只有一个标的的类似投资风险更大。有多个标的，任何一个标的表现不佳的可能性更大，从而对您的证券回报产生不利影响。
|
|
■
|
证券受制于每个标的的风险，如果任何一个标的表现不佳，将受到负面影响。您将受到与每个底层相关的风险。如果任何一个底层表现不佳，你将受到负面影响。这些证券不与由标的组成的一篮子挂钩，在这种情况下，标的的混合表现将好于单独表现最差的标的的表现。相反，你要承担其中任何一个标的是表现最差的标的的全部风险。
|
|
■
|
你不会以任何方式从任何表现更好的底层证券的表现中受益。证券的回报完全取决于表现最差的标的的表现，你不会以任何方式从任何表现更好的标的的表现中受益。
|
|
■
|
您将受到与标的之间的关系相关的风险。从你的角度来看，最好是标的之间相互关联，从某种意义上说，它们的收盘价值往往在相似的时间和相似的幅度上增加或减少。通过投资该证券，你承担了标的不会表现出这种关系的风险。标的相关性越低，任何一只标的在证券期限内表现不佳的可能性就越大。证券表现不佳所需要的只是其中一个标的表现不佳。无法预测在证券的期限内，标的之间的关系会是什么。标的存在显着差异，因此可能不会相互关联。
|
|
■
|
假设表现最差的标的的下行风险，你可能得不到足够的补偿。证券的潜在或有息票支付是您因承担表现最差的下行风险而获得的补偿
|
|
|
PS-6
|
|
花旗集团环球市场控股公司。
|
|
|
|
|
标的，以及证券的所有其他风险。这种补偿实际上是“有风险的”，因此可能比你目前预期的要少。首先，您在证券上实现的实际收益率可能低于您的预期，因为息票是“或有的”，并且您可能不会在一个或多个或任何一个或有息票支付日期收到或有息票支付。其次，或有息票支付是您获得的补偿，不仅针对表现最差的标的的下跌风险，还针对证券的所有其他风险，包括证券可能被提前自动赎回的风险、利率风险以及我们和Citigroup Inc.的信用风险。如果这些其他风险增加或比您目前预期的更大，或有息票支付可能会证明不足以补偿您证券的所有风险，包括表现最差的标的的下行风险。
|
|
■
|
证券可能会在到期前自动赎回，从而限制了您获得或有息票付款的机会。在任何潜在的自动赎回日期，如果在该潜在的自动赎回日期表现最差的标的的收盘价大于或等于其初始标的价值，证券将被自动要求赎回。因此，如果表现最差的标的以原本有利的方式表现，证券很可能会被自动赎回，从而缩短您获得或有息票支付的机会。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法将资金再投资于提供类似收益率且风险水平相似的其他投资。
|
|
■
|
这些证券对表现最差的标的提供下行风险敞口，但对任何标的都没有上行风险敞口。您将不会参与任何标的在证券期限内的任何增值。因此，您的证券回报将限于您收到的或有息票支付（如果有的话），并且可能大大低于证券期限内任何标的的回报。此外，作为证券的投资者，您将不会收到任何股息或其他分配或与任何标的相关的任何其他权利。
|
|
■
|
证券的表现将仅取决于估值日标的的收盘价值，这使得证券对估值日或临近估值日标的收盘价值的波动特别敏感。或有息票是否将在任何给定的或有息票支付日支付，以及证券是否将在到期前自动赎回，将仅取决于标的在适用的估值日期的收盘价，无论标的在证券期限内的其他日期的收盘价如何。如果证券未在到期前自动赎回，您在到期时收到的收益将完全取决于最终估值日表现最差的标的的收盘价值，而不是在证券期限内的任何其他日子。由于证券的表现取决于有限日期的标的的收盘价值，证券将对估值日期或附近的标的的收盘价值波动特别敏感。你应该明白，每个标的的收盘价值在历史上都是高度波动的。
|
|
■
|
该证券须承受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及Citigroup Inc.的信贷风险如果我们违约了我们在证券下的义务并且花旗集团公司违约了它的担保义务，您可能不会收到在证券下欠您的任何东西。
|
|
■
|
该证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出它们。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就该证券进行二级市场交易，并每日提供该证券的指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场条件和其他相关因素，并且不会成为CGMI关于可以以该价格出售证券的陈述，或根本不会。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，该证券可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。
|
|
■
|
定价日证券的预估值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，将小于发行价。差异归因于与出售、构建和对冲包含在发行价格中的证券相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行证券支付的任何出售特许权或其他费用，（ii）美国和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也很可能受到使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率来为证券定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场汇率计算，证券的估计价值会更低”。
|
|
■
|
证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对其模型的输入进行了斟酌判断，例如标的的收盘价值、标的的股息收益率和利率的波动性以及它们之间的相关性。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该因为证券的评估价值而投资该证券。相反，你应该愿意持有该证券至到期，无论初始估计价值如何。
|
|
■
|
如果按我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低。本次定价补充中包含的证券的预估值是根据我们的内部资金利率计算得出的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们内部资金利率普遍低于我们的二级市场
|
|
|
PS-7
|
|
花旗集团环球市场控股公司。
|
|
|
|
|
利率，这是CGMI将用于确定证券价值的利率，用于在二级市场上向您购买证券的任何目的。如果此次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是证券应付的利率。
|
因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.（我们的母公司）和证券到期所有付款的担保人的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。
|
■
|
证券的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意从您那里购买证券的价格（如果有的话）二级市场。任何此类二级市场价格将根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的确定的证券的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致证券的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，该证券的任何二级市场价格将通过买卖价差降低，该价差可能会因二级市场交易中拟购买证券的合计规定本金金额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，很可能该证券的任何二级市场价格都会低于发行价。
|
|
■
|
证券到期前的价值会根据许多不可预测的因素而波动。您的证券到期前的价值将根据标的的收盘价值、标的的收盘价值的波动性及其相关性、标的的股息收益率、一般利率、到期剩余时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及随附产品补充中“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——您的证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。标的收盘价值的变化可能不会导致您的证券价值发生可比变化。您应该了解，您的证券在到期前的任何时间的价值都可能明显低于发行价。
|
|
■
|
紧随发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调。本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充“证券的估值”。
|
|
■
|
我们发行的证券不是任何标的的推荐。我们提供证券的事实并不意味着我们认为投资于与标的挂钩的工具很可能获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能在标的或与标的相关的工具中持有头寸（包括空头头寸），并可能发布研究报告或发表意见，认为在每种情况下与与标的挂钩的投资不一致。我们关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。
|
|
■
|
标的的收盘价值可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。我们预计将通过CGMI或我们的其他关联公司对冲我们在证券项下的义务，这些关联公司可能持有标的或与标的相关的金融工具的头寸，并可能在证券期限内调整这些头寸。我们的关联公司还定期在标的或与标的相关的金融工具中持有头寸（持有多头或空头头寸或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或代表客户促进交易。这些活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。
|
|
■
|
我们和我们的关联公司可能因我们的关联公司的业务活动而产生对您不利的经济利益。我们的关联公司与范围广泛的公司开展业务活动。这些活动包括提供贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能涉及或影响标的，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息不会向您披露。
|
|
■
|
计算代理，它是我们的关联公司，将对证券做出重要决定。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，CGMI作为计算代理，将被要求做出可能对您的证券回报产生重大影响的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为证券持有人的利益产生不利影响。参见随附产品补充中的“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，会对证券做出重要的确定”。
|
|
■
|
即使标的支付了其认定为特殊或非常的股息，除非符合随附产品补充文件中规定的标准，否则将不需要根据证券对该股息进行调整。一般来说，根据证券条款，将不会对标的支付的任何现金股息进行调整，除非每股股息的金额，连同在同一季度支付的任何其他股息，超过最近一个季度支付的每股股息的金额，至少相当于该标的在宣布股息之日的收盘价值的10%。任何股息都会使标的的收盘价值减少每股股息的金额。如果基础支付的任何股息
|
|
|
PS-8
|
|
花旗集团环球市场控股公司。
|
|
|
|
|
不根据证券条款进行调整，证券持有人将受到不利影响。请参阅随附产品补充中的“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整——某些特别现金分红”。
|
|
■
|
不会对可能对标的收盘价产生稀释影响或以其他方式产生不利影响的所有事件对证券进行调整。例如，我们不会对不符合上述标准的普通股息或特别股息、部分要约收购或额外基础股份发行进行任何调整。此外，我们所做的调整可能无法完全抵消特定事件的稀释或不利影响。证券的投资者可能会受到此类事件的不利影响，而在这种情况下，标的股票的直接持有人不会。
|
|
■
|
证券可能在发生证券交易时与原始标的以外的标的挂钩重组事件或在该原标的的标的股票摘牌时。例如，如果标的订立合并协议，规定其标的股份的持有人可以接收另一实体的股份，且此类股份为有价证券，则该标的在合并完成后的收盘价值将基于此类其他股份的价值。此外，如果标的的标的股票退市，计算代理可以选择后续的标的。请参阅随附产品补充中的“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款”。
|
|
■
|
如果某一标的的股票被摘牌，我们可能会在到期前以可能低于规定本金金额的金额赎回该证券。如果我们行使这一赎回权，您将收到随附产品补充文件中“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——标的公司退市”项下所述的金额。该金额可能低于，甚至可能明显低于证券的规定本金金额。
|
|
■
|
投资这些证券的美国联邦税收后果尚不清楚。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意下文“美国联邦税务考虑”中所述的证券处理方式。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部条例或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。
|
非美国投资者应注意，对该证券负有代扣代缴责任的人员可对支付给非美国投资者的任何息票付款进行代扣，一般按30%的比率进行。在我们对证券负有代扣代缴责任的范围内，我们打算如此代扣代缴。
您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该咨询您的税务顾问，了解投资证券的美国联邦税务后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。
|
■
|
税务披露以确认为准。本定价补充文件中“美国联邦税务考虑”项下所载信息仍有待我们的律师在证券定价后予以确认。如果我们的律师无法确认该信息，您可能会被要求接受与您的购买相关的对该信息的修订。在这种情况下，如果你拒绝接受对该信息的修改，你购买的证券将被取消。
|
|
|
PS-9
|
|
花旗集团环球市场控股公司。
|
|
|
关于摩根士丹利的信息
摩根士丹利是一家银行控股公司，在世界范围内提供多元化的金融服务。该公司经营全球证券业务，为个人和机构投资者及投资银行客户提供服务。摩根士丹利还经营全球资产管理业务。摩根士丹利的标的股票是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）进行登记的。摩根士丹利根据《交易法》向SEC提供或备案的信息，可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号001-11758。此外，有关摩根士丹利的信息可能从其他来源获取，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。摩根士丹利的标的股票在纽约证券交易所交易，股票代码为“MS”。
我们关于摩根士丹利的所有信息都是从公开资料中得出，对于摩根士丹利的任何信息均未进行独立验证。本定价补充文件仅与该证券有关，与摩根士丹利无关。对于摩根士丹利在证券期限内的表现，我们不作任何陈述。
这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。摩根士丹利未以任何方式参与此次发行，并且没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史信息
摩根士丹利 2025年1月14日的收盘价值为124.62美元。
下图显示了从2015年1月2日到2025年1月14日期间，摩根士丹利每一天都有这样的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在以下所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，那么以下所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在以下所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。
|
摩根士丹利 –历史收盘价
2015年1月2日至2025年1月14日 |
|
|
|
PS-10
|
|
花旗集团环球市场控股公司。
|
|
|
关于联合租赁股份有限公司的信息
联合租赁股份有限公司通过其子公司是一家设备租赁公司，在美国和加拿大经营着一个地点网络。公司服务于建筑行业、工商企业、业主、其他个人。联合租赁，Inc.的标的股票根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）进行登记。联合租赁，Inc.根据《交易法》向SEC提供或备案的信息，可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号001-14387。此外，有关联合租赁，Inc.的信息可能从其他来源获取，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。联合租赁，Inc.的标的股票在纽约证券交易所交易，股票代码为“URI”。
我们有关联合租赁，Inc.的所有信息均来自公开可得信息，并且没有独立核实有关联合租赁股份有限公司此定价补充文件仅与证券有关，与联合租赁，Inc.无关。联合租赁股份有限公司我们对TERM3，Inc.在证券期限内的表现不作任何陈述。
这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。联合租赁没有以任何方式参与此次发行，并且没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史信息
联合租赁，Inc.2025年1月14日的收盘价为729.86美元。
下图显示了从2015年1月2日到2025年1月14日期间，联合租赁公司每一天都有此类价值的收盘价值。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在下文所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，那么以下所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在下文所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。
|
联合租赁股份有限公司 –历史收盘价
2015年1月2日至2025年1月14日 |
|
|
|
PS-11
|
|
花旗集团环球市场控股公司。
|
|
|
美国联邦税务考虑
您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。
由于缺乏任何控制性法律权威，投资该证券的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于我们根据适用法律可能对证券有的任何信息报告要求，我们打算（在没有相反的行政裁决或司法裁决的情况下）将用于美国联邦所得税目的的证券视为带有相关息票支付的预付远期合约，根据您的常规税务会计方法，这些息票支付将被视为您在收到或应计时的总收入。我们预计，我们的律师将告知我们，基于当前的市场条件，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的，但无法肯定地得出结论，认为这种处理比不支持更有可能，并且替代处理是可能的。本节所述信息仍有待我们的律师在证券定价后予以确认。如果我们的律师无法确认该信息，您可能会被要求接受与您的购买相关的对该信息的修订。在这种情况下，如果你拒绝接受对该信息的修改，你购买的证券将被取消。
假设对证券的这种处理受到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：
|
●
|
证券的任何息票支付应按照您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法在收到或应计时作为普通收入向您征税。
|
|
●
|
在出售或交换证券（包括到期退休）时，您应确认资本收益或损失等于实现的金额与您在证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括退休时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能被视为息票支付。这种收益或损失如果你持有证券超过一年，应该是长期的资本收益或损失。
|
我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能会对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。
非美国持有者的预扣税。由于证券的税务处理的重要方面是不确定的，因此对证券负有代扣代缴责任的人可以代扣支付给非美国持有人（定义见随附的产品补充文件）的任何息票付款，一般按30%的税率代扣。在我们（或我们的关联公司）对证券代扣代缴责任的范围内，我们打算这样代扣代缴。为了申请豁免或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣金额退款的可能性以及上述证明要求。
正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具向非美国持有者支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据截至本初步定价补充文件之日的证券条款和市场情况，我们预计该证券将不会被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量为1”的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，有关根据第871（m）条处理证券的最终决定将在证券的定价日期作出，并且有可能根据截至该日期的情况，根据第871（m）条对证券征收预扣税。
证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于证券的问题咨询你的税务顾问。
我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。
您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。
您还应该就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
补充分配计划
CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中出售的每只证券将获得高达27.50美元的承销费。实际承销费将等于销售特许权
|
|
PS-12
|
|
花旗集团环球市场控股公司。
|
|
|
提供给选定的经销商，如本段所述。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付他们出售的每份证券最高27.50美元的可变销售优惠。为免生疑问，如证券在到期前自动赎回，本定价补充文件中所述的任何费用或销售优惠将不予退还。
有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。
证券的估值
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具由一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）组成。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。
证券的估计价值是证券条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件之日，由于证券的某些条款尚未确定，并且由于不确定CGMI专有定价模型的输入值在定价日将是多少，因此无法确定证券在定价日的估计价值。
在证券发行后大约三个月的时间内，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素摘要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”
联系方式
客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005联系花旗结构性投资销售。
©2025 花旗集团 Global Markets Inc.版权所有。Citi和Citi以及Arc Design是花旗集团公司或其关联公司的商标和服务标志，在世界各地使用和注册。
|
|
PS-13
|