附件 10.1

执行版本

信贷协议第一修正案

本信贷协议第一次修订（本“修订”）的日期为2026年4月23日，由PDF SOLUTIONS，INC.，一家特拉华州公司（“借款人”）、借款方的某些子公司（这些子公司，统称为“子公司担保人”）、Wells Fargo BANK、National Association作为行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）和贷款方签署。

目的声明

借款人是借款人、各贷款方（“贷款人”）和行政代理人于2025年3月7日签署的某些信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式在本协议日期之前不时修改的“现有信贷协议”，以及经本修订修订的现有信贷协议，“信贷协议”）的一方。

借款人已要求根据此处规定的条款和条件增加本金总额等于30,000，000美元的循环信贷融资（“循环增加”）。

借款人已要求，且行政代理人和贷款人已同意，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，修订现有信贷协议，以规定左轮手枪增加和本协议具体规定的其他修订。

现据此，为良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，双方在此约定如下：

第1节。大写的条款。本修订（包括但不限于本修订的目的声明）中使用的所有大写未定义术语应具有信用协议中赋予的含义。就信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，本修订应为“贷款文件”。

第2节。左轮手枪增加。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本协议的循环信贷放款方同意，自修订生效日期（定义见下文）起，其循环信贷承诺应为附表1.1（承诺和承诺百分比）中该循环信贷放款方名称对面所列的本金金额，并根据本修订进行了修订。

第3节。对现有信贷协议的修订。自修订生效日期起生效，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，并依据本协议规定的陈述和保证，现将现有信贷协议修订如下：

（a）现将现有信贷协议的正文修改如下：（i）删除红色或绿色的划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：划线文字和划线文字）和（ii）添加蓝色或绿色的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字和双下划线文字），在每种情况下，如附件A所附信贷协议的一致文本中所述；和

（b）现对现有信贷协议的附表1.1（承诺和承诺百分比）进行修订和重述，如本协议附件B所述。

第4节。有效性。本修订自贷款人满足或放弃下列条件之日（该日期，“修订生效日”）起生效：

（a）行政代理人应当已收到下列各项（形式和实质上行政代理人合理满意）：

（一）借款人、附属担保人、行政代理人和出借人执行的本修正案的对应方；

（ii）每一信用方的负责人员的证明书，证明（a）该信用方的章程细则或成立（或同等证明）（如适用）自上次交付的证书日期起未予修订，或如该等章程细则或成立（或同等证明）已获修订，则所附的章程细则或证书为该等章程的真实、正确及完整副本，并由其成立、组织或成立（或同等证明）司法管辖区的适当政府当局（如适用）于最近日期核证，（b）该信用方的附例或其他管治文件自上次交付的证明书的日期起并无修订，或如已修订，则所附的附例或其他管治文件是该附例的真实、正确及完整的副本，（c）所附的是该信用方的董事会（或其他管治机构）授权及批准根据本修订拟进行的交易及执行、交付及履行本修订及经本修订修订的信贷协议而妥为通过的决议的真实、正确及完整的副本，而所附的（d）是真实的，该信用方的成立、组织或组建（或同等）州的适用国务秘书（如适用）提供的此类良好信誉证书的正确和完整副本；

（iii）以下特别顾问就纽约法律的某些事项向信贷当事人提出的意见：Latham & Watkins LLP和内华达州法律的某些事项：Woodburn and Wedge LLP；和

（iv）在每个适用的司法管辖区内，针对UCC下的每一信用方作出的留置权搜索的结果，在这些司法管辖区内，应根据适用的UCC进行备案或记录，以证明或完善该信用方所有资产上的担保权益，除其他外，表明每个信用方的资产没有任何留置权（许可的留置权除外）。

（b）支付行政代理人、富国银行及其大律师在修订生效日期要求支付的所有合理和有文件证明的费用和开支，但以在修订生效日期前至少两（2）个工作日开具发票或借款人在交易的资金流向或结算报表中以其他方式批准的费用为限。

第5节。申述及保证。为促使行政代理人及其他贷款人订立本修订，各信用方于修订生效日期及截至修订生效日期向行政代理人及其他贷款人声明及保证，在每宗个案中：

（a）信贷协议及其他贷款文件所载的所有陈述及保证，在修订生效日期当日及截至当日，在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截至当日所作出一样，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；但任何符合「重要性」的陈述及保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应真实、正确（在使其中的任何限定生效后）；

（b）不存在任何违约或违约事件，并且自修订生效日期起仍在继续，或将在本协议生效后产生；

（c）其拥有权利、权力和授权，并已采取一切必要的公司行动和其他行动，授权执行、交付和履行本修订以及根据其各自的条款和在此设想的交易而作为一方签署的与此有关的其他文件；和

（d）本修订及与此有关的相互签立的文件已由每一信用方的正式授权人员正式签立和交付，而每一份该等文件均构成每一该等信用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或不时生效的类似州或联邦债务人救济法律的限制，这些法律影响债权人权利的一般强制执行和衡平法补救办法的可获得性。

第6节。效果有限。除本协议另有明文规定外，现有授信协议及其他贷款文件应保持不变，且完全有效。本修订不应被视为（a）对现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件的放弃、同意、或对其的修改或修正，但本文明文规定的除外，（b）损害行政代理人或贷款人根据现有信贷协议或其他贷款文件或其中提及的任何文书或协议或与其有关的现有信贷协议或其他贷款文件或其中提及的任何文书或协议现在可能拥有或将来可能拥有的任何权利或权利，因为同样的权利或权利或权利可能会被修正、重述，不时补充或修改，或（c）作为承诺或任何其他承诺或表示愿意与借款人、其任何附属公司或任何其他人就现有信贷协议或贷款文件的任何其他放弃、修订、修改或任何其他变更或根据或就任何该等文件产生的有利于贷款人或行政代理人或其中任何一方的任何权利或补救措施进行任何进一步讨论。现有信贷协议中提述“本协议”（以及间接提述“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”或类似进口的其他词语）以及任何贷款文件中提述“信贷协议”均应视为提述信贷协议。

第7节。进一步保证。各信用方同意，在贷款单证要求的范围内，作出、执行和交付行政代理人为实施或实现本修正案和其他贷款单证的规定而可能合理要求的所有额外和进一步的行为、事情、契据、文书和文件。

第8节。致谢和重申。每一信用方（a）同意本修订，并同意本修订所设想的交易不得限制或减少该人在其作为一方当事人的任何贷款文件（根据本修订修订）项下的义务，或解除该人在其作为一方当事人的任何贷款文件项下的任何义务，（b）确认并重申其作为其作为缔约方的每一份贷款文件（根据本修订修订）项下的义务，及（c）同意其作为缔约方的每一份贷款文件（根据本修订修订修订）保持完全有效，并在此予以批准和确认。

第9节。成本和开支。借款人在此重新确认其根据信贷协议第12.3节的义务，即按照协议条款向行政代理人付款和偿还。

第10节。管辖法律。本修正案应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第11节。同行。本修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由合同的不同当事人在不同的对应方上执行，每一对应方在执行和交付时应为正本，但所有这些内容应共同构成一份同一文书。签字页的被执行对应方以传真或者电子方式送达本修正案，具有送达本修正案原被执行对应方的效力。

第12节。全部协议。本修正案为各方当事人关于其标的的全部约定，并取代此前的任何约定和同期口头约定。本修订为贷款文件，并受信贷协议的条款及条件所规限。

第13节。继任者和分配人。本修正案对当事人及其继承人、受益人、继承人和许可受让人具有约束力，并保障其利益。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排由其正式授权的官员执行本修正案，所有日期和年份均为上述日期和年份。

信贷协议第一修正案

PDF方案，公司。

签名页

[签名页继续]

信贷协议第一修正案

PDF方案，公司。

签名页

信贷协议第一修正案

PDF方案，公司。

签名页

附件a

经修订的信贷协议

见附件。

执行版本

附件a

$70,000,000

信贷协议¹

截至2025年3月7日，

由和之间

PDF解决方案公司，
作为借款人，

这里提到的放贷人，
作为贷款人，

和

富国银行，全国协会，
作为行政代理人，
Swingline贷款人和发行贷款人

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为独家牵头安排人及账簿管理人

¹经日期为2026年4月23日的信贷协议若干第一修正案修订。

页

信贷协议，日期为2025年3月7日，由特拉华州公司PDF SOLUTIONS，INC.（“借款人”）、作为本协议一方的贷款人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人作为贷款人，以及作为贷款人的行政代理人的全国银行协会WelllS FARGO BANK（全国银行协会）签署。

目的声明

然而，借款人已要求并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理人和贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。

现据此，为良好的、有价值的对价，其收足、足额均由协议各方确认，该等各方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义。以下术语在本协议中使用时应具有以下赋予它们的含义：

“被收购公司”是指SecureWise，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“获得的EBITDA”是指，就任何期间根据收购获得的个人或企业而言，如此获得的任何此类个人或企业在该期间的合并EBITDA金额（使用定义确定，就好像其中提及借款人及其子公司是指该个人或企业一样），由借款人善意计算，并应由历史财务报表提供事实支持；但尽管有上述相反规定，在为任何没有与借款人及其子公司的财务会计期间重合的历史财务会计期间的个人或企业确定获得的EBITDA时（a）任何适用定义中提及的参考期应被视为与借款人及其子公司的适用确定期间相同的相关期间，以及（b）任何此类参考期的开始应发生在该被收购人或企业的财政季度（such仅应将该财政季度的一部分纳入该参考期），如此纳入该参考期的该财政季度部分的已取得EBITDA应被视为等于（x）以其他方式归属于整个财政季度的已取得EBITDA（以与上述条款一致的方式确定）乘以（y）一个零头的金额，其分子应为相关参考期所包含的该财政季度的月数，而其分母应为该财政季度的实际月份。

“收购”是指任何信用方或其任何子公司（a）通过购买资产、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、合并等方式，在本协议日期或之后完成的任何收购或任何一系列相关收购，分立或以其他方式或（b）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事会或同等理事机构成员具有普通投票权的公司证券的多数（以票数计）（仅因或有事项发生而具有此类权力的证券除外）或合伙企业、有限责任公司或其他类似实体的未偿所有权权益的多数（以百分比或投票权计）。

“行政代理人”是指富国银行（或其任何指定的分支机构或关联公司），以其作为本协议项下行政代理人的身份，以及根据第11.6条指定的任何继任者。

“行政代理人办公室”是指根据第12.1（c）节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查表”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理当事人”具有第12.1（e）节赋予的含义。

“协议”是指这份信贷协议。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及2010年英国《反贿赂法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指与恐怖主义融资、洗钱、洗钱的任何上游犯罪或任何财务记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、法令、规则、条约、条例、许可、执照、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指以下根据综合总净杠杆率所列的相应年化百分比：

适用保证金应在借款人根据第8.2（a）节为最近结束的财政季度提供合规证书之日后五（5）个工作日（每个此类日期，“计算日期”）按季度确定和调整；但（a）在第一次修订生效日期当日及之后，直至就截止日期2026年3月31日之后结束的第一个完整财政季度交付合规证书后发生的第一个计算日期，适用保证金应基于定价水平II，（b）自紧接收到关于截止日期2026年3月31日后结束的第一个完整财政季度的合规证书后的第一个计算日期起，定价水平应参照截至适用计算日期前最近结束的财政季度最后一天的合并总净杠杆率确定，以及（c）如果借款人未能按照第8.2（a）节的要求为适用计算日期前最近结束的财政季度提供到期的合规证书，自要求交付该等合规证书之日起的适用保证金应以定价等级III为基础，直至交付该等合规证书为止，届时定价水平应参照截至该计算日期之前最近结束的财政季度最后一天的合并总净杠杆率确定。适用的定价水平自一个计算日起至下一个计算日有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在或随后作出或发放的所有信贷延期。

尽管有上述规定，如果根据第8.1或8.2（a）节交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的（无论（i）本协议是否有效，（ii）任何承诺是否有效，或（iii）在发现此类不准确或交付此类财务报表或合规证书时任何信贷延期尚未完成），而此类不准确如果得到纠正，将导致在任何期间（“适用期间”）适用的适用保证金高于在该适用期间适用的适用保证金，则（a）借款人应迅速（无论如何应在五（5）个营业日内）向行政代理人交付该适用期间的更正合规证书，（b）该适用期间的适用保证金应确定为如同更正合规证书中的合并总净杠杆率适用于该适用期间，（c）借款人应迅速（无论如何在五（5）个营业日内）并追溯性地有义务向行政代理人支付因该适用期间增加的适用保证金而欠下的应计额外利息和费用，行政代理人应根据第5.4节迅速申请支付。本款不得限制行政代理人和贷款人就第5.1（b）和10.2条享有的权利，也不得限制他们根据本协议或任何其他贷款文件享有的任何其他权利。借款人在本款项下的义务应在承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后继续有效。

“适用到期日”是指（a）就任何循环信用贷款或Swingline贷款而言，循环信用到期日或（b）定期贷款，定期贷款到期日。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指富国银行 Securities，LLC作为牵头安排人和账簿管理人的身份。

“资产处置”是指任何信用方或其任何附属公司在单一交易或一系列关联交易中出售、转让、许可、出租或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易、分割、合并或处置借款人任何附属公司的股权），以及借款人的任何附属公司向任何非信用方或其任何附属公司的人发行股权。为免生疑问，（w）借款人发行或出售任何许可的可转换债务，（x）借款人出售任何许可的权证交易，（y）购买任何许可的债券对冲交易，或（z）借款人和/或其任何子公司履行借款人或该子公司在任何许可的可转换债务、任何许可的权证交易或任何许可的债券对冲交易项下的义务，均不构成“资产处置”。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第12.9条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是作为附件 G所附的形式或由行政代理人批准的任何其他形式。

“应占债务”是指，在任何确定日期，（a）就任何人的任何资本租赁义务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁而言，如果该租赁作为资本租赁义务入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额或本金金额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，如该基准为期限利率（如适用），则该基准（或其组成部分）的任何期限，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第5.8（c）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指11 U.S.C. § § 101等。

“基准利率”是指，在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加0.50%和（c）在该日生效的每日简单SOFR加 1%；基准利率的每次变动应与适用的最优惠利率、联邦基金利率或每日简单SOFR的相应变动或变动同时生效（但（c）条不适用于每日简单SOFR无法获得或无法确定的任何时期）。尽管有上述规定，但在任何情况下，基准利率均不得低于1%。

“基准利率贷款”是指按第5.1（a）节规定的基准利率计息的任何贷款。

“基准”最初是指每日简单SOFR或定期SOFR（如适用）；前提是，如果每日简单SOFR或定期SOFR（如适用）或适用的当时现行基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指根据第5.8（c）（i）节，此种基准替换已取代此种先前的基准费率的范围内的适用基准替换。

“基准替换”是指，就当时任何基准的任何基准转换事件而言，（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，以取代该基准，并适当考虑到（i）有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以取代当时以美元计价的银团信贷便利的该基准，以及（b）相关的基准替代调整；但如果如此确定的基准替代将低于下限，就本协议和其他贷款文件而言，此类基准更换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就以未经调整的基准置换取代任何当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以美元计价银团信贷便利的适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指以下事件相对于任何当时的基准最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限中较（以较后者为准）；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，此类基准（或其计算中使用的已公布部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其此类部分）的所有可用期限均已由监管主管确定并宣布，以使此类基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性；但前提是，此类不代表性将通过参考此类（c）条款中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限（如适用）继续在该日期提供。

为免生疑问，如果此种基准是定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“Benchmark Transition Event”是指就任何当时的Benchmark发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其该部分），或（如该基准为定期费率）该基准（或其该部分）的所有可用期限（如适用）永久或无限期地提供；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者如果此类基准是定期费率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限（如适用）；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限（如适用）；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限（如适用）；或

（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限（如适用）不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期利率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件的预期日期截至该公开声明或信息发布之日前的第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布之日）中较早者。

“基准不可用期”是指，就任何当时的基准而言，如果当时没有根据第5.8（c）和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和根据第5.8（c）节为任何贷款文件项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准时结束，则从与该基准有关的基准更换日期开始的期间（如果有的话）（a）。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”指31 CFR § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”具有本协议介绍性段落中赋予的含义。

“借款人材料”具有第8.2节赋予的含义。

“营业日”是指不是纽约联邦储备银行周六、周日或其他日子的任何一天，也不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行关闭的一天。

“计算日期”具有适用保证金定义中赋予的含义。

“资本支出”是指，就借款人及其在合并基础上的子公司而言，在任何期间，（a）根据公认会计原则编制的该人在该期间的合并现金流量表中（或将）列出的增加的不动产、厂房和设备以及其他资本支出（包括资本化的软件开发成本）和（b）该期间的资本租赁义务。

任何人的“资本租赁义务”是指，在符合第1.3（b）节的情况下，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“有上限的EBITDA附加”具有“合并EBITDA”定义中赋予的含义。

“现金抵押”是指，为一个或多个发行贷款人、Swingline贷款人或贷款人的利益，向或向行政代理人交付或直接向适用的发行贷款人（并向行政代理人发出通知）质押和存入，作为信用证义务或贷款人就信用证义务或Swingline贷款、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或在行政代理人和适用的发行贷款人及Swingline贷款人自行决定同意的情况下，其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理人合理满意的形式和实质文件，如发行贷款人和Swingline贷款人（如适用）。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”统称为，（a）由美国或其任何机构发行或无条件担保的可销售的直接债务，前提是这些债务有美国的充分信用和信用支持，在每种情况下均在自购买之日起一（1）年内到期，（b）自其创设之日起不超过二百七十（270）天到期且目前具有可从标普或穆迪获得的最高评级的商业票据（或者，如果在任何时候，标普或穆迪均未对该基金进行评级，另一国家认可的统计评级机构的同等评级），（c）对存单、银行承兑汇票、货币市场存款和自取得之日起一百八十（180）日内到期的定期存款的投资，由其发行或担保的、与其放在一起的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处，其资本、盈余和未分割利润之和不低于500,000，000美元，且长期债务评级为“A”级或更高的由标普或穆迪授予的“A2”级或更高评级（或者，如果在任何时候任何时候丨标的标普或穆迪均未对该银行的债务进行评级，则由其他国家认可的统计评级机构给予同等评级），（d）对任何货币市场基金或货币市场共同基金的投资，而该基金（i）其几乎所有资产均投资于上述（a）至（c）条所述的投资类型，（ii）净资产不低于250,000，000美元，以及（iii）获得标普至少A-2的评级或穆迪至少P-2的评级（或者，如果在任何时候标普或穆迪未对该基金进行评级，则获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）和（e）仅就注册地在美国境外的任何子公司而言，与上文（a）至（d）条所述、在期限和信用质量上具有合理可比性（考虑到该子公司开展业务的司法管辖区）并通常由类似公司在正常业务过程中用于该人开展业务的任何司法管辖区的现金管理目的的投资基本相当的投资（但有一项理解，即此类投资可能以该人开展业务的任何司法管辖区的货币计值）。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡（包括非卡电子应付款和采购卡）、电子资金转账和其他现金管理安排。

“CFC”是指根据《守则》第957条属于“受控外国公司”的外国子公司，以及该外国子公司直接或间接拥有的任何子公司。

“CFC Holdco”是指子公司，其资产基本上全部由外国子公司的股权组成，每一项构成CFC和/或外国子公司所欠的债务或应收账款，每一项构成CFC或被视为任何此类外国子公司所欠的美国联邦所得税目的。

“控制权变更”是指通过以下方式发生的事件或系列事件：

（a）任何“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，但“人”或“集团”应被视为拥有该“人”或“集团”有权获得的所有股权的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在时间推移后（该权利，“期权权”）直接或间接行使借款人董事会（或同等理事机构）成员选举中有权投票的借款人股权的百分之三十五（35%）以上；或

（b）根据任何契约或其他文书证明任何债务或股权超过阈值金额、任何“控制权变更”或类似规定（如该等债务的契约、协议或其他证据中所述），均应发生要求借款人或其任何子公司回购、赎回或偿还其中规定的全部或任何部分债务或股权的情况。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，根据《巴塞尔协议III》或与之相关或在其实施中发布的规则、指南、要求或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何。

“类”是指，当用于提及任何贷款时，该贷款是否为循环信用贷款、Swingline贷款或定期贷款，以及当用于提及任何承诺时，该承诺是否为循环信用承诺或定期贷款承诺。

“截止日期”是指本协议的日期。

「截止日期收购」指借款人根据并根据截止日期收购协议收购被收购公司自截止日期起的全部股权。

“截止日期收购协议”是指日期为2025年2月19日的某些股权购买协议，由作为买方的借款人、作为目标的被收购公司、作为截止日期的卖方、作为卖方（包括其所有展品和附表）签署。

“截止日期卖方”是指Telit IOT Solutions Inc.，一家特拉华州公司。

“法典”是指1986年《国内税收法典》，以及据此颁布的规章制度。

“抵押品”是指根据担保文件质押或授予的有担保债务的抵押担保。

“抵押协议”是指信用双方为担保当事人的应占利益，以行政代理人为受益人，在形式和实质上应为行政代理人合理接受的约定的偶数日期的抵押协议。

“承诺费”具有第5.3（a）节赋予的含义。

“承诺百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的循环信贷承诺百分比或定期贷款百分比（如适用）。

“承诺”是指，就所有贷款人而言，这些贷款人的循环信贷承诺和定期贷款承诺统称为。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

“合规证书”是指行政代理人合理接受的首席财务官、司库或借款人的负责官员的证明，其格式大体上为所附的附件 F。

“一致变化”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第5.9条的适用性和其他技术性，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并”是指，当用于参考任何人的财务报表或财务报表项目时，根据公认会计原则下适用的合并原则，在合并基础上的此类报表或项目。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，借款人及其子公司在不重复的情况下，在合并基础上确定的以下各项之和：

（a）该期间的合并净收益加

（b）在确定该期间的合并净收益时扣除的以下各项的总和，不重复：

（i）合并利息费用；

（ii）以净收入、利润或资本（或任何类似措施）计量的已支付或应计税款的费用，包括联邦、州和地方所得税、外国所得税和特许经营税；

（iii）折旧和摊销费用（包括与商誉、客户关系、商品名称、数据库、技术软件、递延融资费用或成本和其他无形资产有关的摊销和其他类似费用）和其他非现金费用或开支，不包括代表未来期间现金费用应计的任何非现金费用或开支；

（iv）与交易及贷款文件的任何修订或其他修改有关的所有合理及有文件记载的交易费用、收费及其他惯常金额，在每种情况下，以在截止日期或该等修订或其他修改的有效性后六（6）个月内支付为限；

（v）与任何许可的收购、投资、处置、发行或回购股权有关的所有合理和有文件记载的交易费用、收费和其他惯常金额（包括任何融资费用、并购费用、法律费用和开支、尽职调查费用或与此有关的任何其他费用和开支），或与本协议所允许的债务的发生、修订或放弃（与交易有关的或与贷款文件的任何修订或修改有关的债务除外）有关的所有合理和有文件记载的交易费用、收费和其他惯常金额（包括任何融资费用、并购费用、法律费用和开支、尽职调查费用或与此有关的任何其他费用和开支），在每种情况下，无论是否已完成，在每种情况下，以在该事件结束或生效或终止或放弃该交易（视情况而定）后六（6）个月内支付为限；但本条款（b）（v）中所述的与未完成的交易有关的任何金额在适用期间不得超过1,500，000美元；和

（vi）不寻常、非常和非经常性开支、损失或费用（包括任何非经常性和解、罚款、判决或命令，但不包括已终止经营业务的损失），无论是否按公认会计原则分类；但条件是根据本条款（b）（vi）加回的总额，连同根据（b）（vii）、（b）（ix）和（b）（xii）条款加回合并EBITDA的金额合计（包括本条款（b）（vi）项下的加回，统称“有上限的EBITDA加回”）不得超过该期间合并EBITDA的20%（在实施有上限的EBITDA加回之前计算）；

（vii）与以下相关或发生的费用、成本、损失、费用、准备金或其他项目：（a）重组（包括重组费用或准备金，无论是否按照公认会计原则分类）、遣散、搬迁、成本和/或公司结构合理化、合并、整合或其他类似项目，（b）战略和/或业务举措；业务优化举措（包括与报告系统和技术举措相关的成本和费用）；战略举措；保留、遣散和类似项目；系统建立成本；系统转换和整合成本；合同终止成本；招聘和搬迁成本和费用；成本，与削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的费用和收费；与配送中心、运营、管理人员和设施的开办、开业前、开业、关闭、过渡和/或合并有关的费用），包括与交易和任何许可收购、任何收购或其他投资有关的费用；新系统的设计和实施；与增强会计职能有关的咨询费和开支，（c）业务或设施（包括绿地设施）开办、开业、过渡、合并、关闭和关闭，（d）诉讼（包括威胁诉讼）、和解、调查（包括内部调查）和诉讼（或任何威胁调查或诉讼），包括任何监管，政府、执法机构或总检察长，以及（e）正常业务过程之外的伤亡事件或资产出售；条件是，根据本条款（b）（vii）加回的总额，连同根据其他有上限的EBITDA加回总额加回的所有金额，不得超过该期间合并EBITDA的20%（在有上限的EBITDA加回生效之前计算）；

（viii）在该期间未计入合并净收益的范围内，营业中断保险在该期间实际收到的所有收益均为现金；

（ix）借款人善意预测在作出此类预测的参照期结束后的下两个财政季度内所采取或预期将采取的行动所产生的“运行率”成本节约、运营费用减少和其他成本协同增效的金额（这些金额将由借款人善意确定，并按形式计算，如同这些金额已在正在确定综合EBITDA的参照期的第一个日期实现），扣除从此类行动中实现的实际利益数额；前提是，根据借款人的善意判断，此类成本节约是可以合理识别的、可以合理预期在任何此类行动之后的12个月内实现且具有事实依据（据商定，此类确定不必符合条例S-X或其他适用的证券法）；此外，前提是，根据本条款（b）（ix）加回的总额，连同根据其他有上限的EBITDA加回的总额，不得超过该期间合并EBITDA的20%（在实施有上限的EBITDA加回之前计算）；

（x）采购会计、公允价值会计或资本重组会计的影响（包括向下推至该人及其附属公司的调整的影响）以及任何该等金额的摊销、减记或注销；

（xi）在不计入该期间合并净收益的范围内，只要在计算任何以前期间的合并EBITDA时扣除与相关现金收入或净额结算安排有关的非现金收益且不加回，则在该期间内实际收到的现金（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）；

（xii）由国家认可的会计师事务所编制并向行政代理人提供的与截止日期后完成的交易、许可收购或本协议项下允许的其他投资有关的收益报告的任何质量所反映的类型的加回；但根据本条款（b）（xii）的加回总额，连同根据其他有上限的EBITDA加回总额加回的金额，不得超过该期间合并EBITDA的20%（在有上限的EBITDA加回生效之前计算）；

（xiii）与交易、本协议允许的任何投资、允许的收购或本协议允许的资产的任何出售、转让、转让或其他处置有关的补偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、费用或损失，在实际补偿的范围内，或，只要借款人已确定存在赔偿或偿还的合理依据，且仅限于（i）在此类事件发生后180天内未被适用的承运人或赔偿人以书面拒绝且（ii）在此类确定后180天内实际上已获得赔偿或偿还的金额（在适用的未来期间内扣除如此加回的任何金额，但在该180天期间内未得到如此赔偿或偿还的范围内）；减

（c）以下各项之和，不重复，但以确定该期间的合并净收益为限：

（i）利息收入，

（ii）借款人及其子公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免（在未从所得税费用中扣除的范围内）；

（iii）任何不寻常及非经常性收益；

（iv）非现金收益或非现金项目；及

（v）在该期间作出的任何现金开支，而该开支是指根据上文（b）（iii）条在发生有关非现金开支、费用或亏损的财政季度后在上一期间增加的任何非现金开支的转回。

就本协议而言，合并EBITDA应（x）按备考基础计算，（y）应视为每个适用财政季度的下述金额：

“合并固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）最近结束的参考期的合并EBITDA减去（ii）未通过债务发行（循环信用贷款除外）融资的资本支出减去（iii）初级债务的限制性付款和预付款的比率，在每种情况下，以现金支付给（b）最近结束的参考期的合并固定费用。

“合并固定费用”是指，在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在该期间的合并基础上确定的以下各项之和，不得重复：（a）以现金支付或应付的合并利息费用，（b）将在紧接其后的连续四个财政季度（为免生疑问，不包括到期时的任何子弹付款）就债务进行的预定本金支付（在不影响任何事先应用的情况下确定），以及（c）联邦、州、以现金支付的本国和外国所得税；前提是（i）截至2025年3月31日的财政季度的合并利息支出应被视为1137500美元；（ii）截至2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日的参考期间，合并利息支出应按以下方式确定：（a）截至2025年3月31日的参考期间，截至2025年3月31日的财政季度的合并利息支出（按上文第（i）款规定确定）乘以四（4），（b）就截至2025年6月30日的参考期间而言，（1）截至2025年3月31日止财政季度的综合利息开支（按上文第（i）条所述厘定）及（2）截至2025年6月30日止财政季度的实际综合利息开支乘以二（2），（c）截至2025年9月30日止的参考期间，（1）截至3月31日止财政季度的综合利息开支之和，2025年（按上文第（i）款规定厘定）及（2）截至2025年6月30日及2025年9月30日止财政季度的实际综合利息支出乘以截至2025年12月31日止的参考期的四分之三（4/3）及（d），即截至2025年3月31日止财政季度的（1）综合利息支出（按上文第（i）款规定厘定）及截至2025年6月30日、2025年9月30日及2025年12月31日止财政季度的（2）实际综合利息支出之和。

“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，对于借款人及其子公司在合并基础上，（a）所借资金的所有负债、义务和债务的总和，不重复，包括但不限于由任何该等人的债券（不包括履约或担保债券或类似工具）、债权证、票据或其他类似工具（包括任何允许的可转换债务）证明的义务，（b）所有购买资金债务，（c）支付任何该等人的财产或服务的递延购买价款的所有义务（包括不竞争、盈利或类似协议下的所有付款义务，仅在不竞争、盈利或类似协议下的任何此类付款义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债的情况下），但在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外，（d）该人与该人的资本租赁义务和合成租赁相关的应占债务（无论是否在公认会计原则下作为债务入账），（e）任何该等人与信用证相关的所有已提取和未偿还的债务，包括任何偿还义务，以及为任何该等人的账户签发的银行承兑汇票，（f）任何该等人就不合资格的股本权益所承担的所有责任，而如属可赎回优先权益，则须按其自愿或非自愿清盘优先权加上已逾期的应计及未付股息中的较大者进行估值，（g）任何该等人就上述任何一项作出的所有担保，及（h）任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（g）条所指类型的所有债务，而该等人是其中的普通合伙人或合营企业，除非该等债务被明确规定对该等人无追索权；但综合融资债务将不包括与（i）对冲协议项下的义务有关的债务，（ii）与本协议项下允许的现金管理义务有关的债务，及（iii）在正常业务过程中产生的贸易应付款项。

“合并利息费用”是指，在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在不重复的情况下，在合并基础上确定的以下各项之和，该期间的利息费用（包括归属于资本租赁义务的利息费用以及根据对冲协议承担的所有净付款义务）。

“合并净收益”是指，在任何期间，借款人及其子公司在该期间的净收入（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定，不重复；但在计算借款人及其子公司在任何期间的合并净收益时，应排除（a）借款人或其任何子公司与第三方有共同利益的任何人（受下文（c）款约束的子公司除外）的净收入（或亏损），除非该等净收益在该期间以股息或其他分配方式实际以现金支付予借款人或其任何附属公司，（b）任何人在其成为借款人或其任何附属公司的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并之日之前应计的净收入（或亏损），或该人的资产由借款人或其任何附属公司取得，但根据前述（a）、（c）项所包括的净收益（如为正）的范围除外，任何附属公司，只要该附属公司向借款人或其任何附属公司宣派或支付股息或类似分派的该等净收益（i）在其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作允许的时间内或（ii）将须就该等股息或分派缴纳任何应缴税款，但在每种情况下仅限于该等禁止或征税的范围内，（d）非全资附属公司的任何附属公司的净收益（或亏损），但以该等净收益（或亏损）归属于该附属公司的少数股东权益为限，（e）该期间资产处置的任何收益或亏损，（f）（i）根据（在此类其他衍生工具的情况下）FASB ASC第815号–衍生工具和套期保值的任何套期保值安排和/或其他衍生工具的公允市场价值中未实现的净损益，以及（ii）因债务提前清偿（以及任何相关套期保值安排的终止）而应占的任何净损益（减去与此相关的所有费用和开支或收费），（g）影响净收入的未实现净外币折算或交易损益（包括但不限于与上述或任何其他货币相关风险相关的货币兑换风险的债务和对冲协议产生的任何未实现净损益的货币重新计量），以及（h）会计原则变更的累积影响。

“合并总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）在该日期的合并已融资债务减去（ii）在该日期最多15,000，000美元的非限制性现金和现金等价物与（b）最近结束的参考期的合并EBITDA的比率。

“合并TTM EBITDA”是指截至任何确定日期，财务报表已按照本协议交付给行政代理人的截至最近的连续四个财政季度期间的合并EBITDA（包括根据第8.1节首次交付财务报表之前的任何期间，根据第6.1（e）（i）节在截止日期交付的财务报表）。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“被覆盖方”具有第12.23（a）节赋予的含义。

“信贷便利”是指循环信贷便利、定期贷款便利、Swingline便利和信用证便利的统称。

“信用当事人”是指借款人和担保人的统称。

“每日简单SOFR” 指，对于任何一天（“简单SOFR利率日”），每年的利率等于（i）如果该简单SOFR利率日是美国政府证券营业日，则为（i）之前五（5）个美国政府证券营业日的（a）SOFR中的较大者，该简单SOFR利率日或（ii）如果该简单SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该简单SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及（b）楼层。如果到下午5：00第二天（2^nd）紧接在任何SOFR确定日之后的美国政府证券营业日，与该SOFR确定日有关的SOFR并未在SOFR管理员的网站上发布，也未发生与每日简单SOFR有关的基准更换日期，然后，此类SOFR确定日的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，时间不超过连续三（3）个简单SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“每日简单SOFR贷款”是指根据第5.1（a）节的规定，按基于每日简单SOFR的利率计息的任何贷款（根据“基准利率”定义中的每日简单SOFR部分除外）。

“发债”是指任何信用方或其任何子公司为所借款项发行任何债务。

“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指第10.1节中规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

“违约贷款人”是指，在符合第5.15（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日后的两（2）个营业日内为其根据本协议要求提供资金的全部或任何部分循环信用贷款或定期贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，须以该等书面指明）尚未信纳，或（ii）于到期日期后两（2）个营业日内向行政代理人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括参与信用证或Swingline贷款），（b）已书面通知借款人、行政代理人、任何发行贷款人或Swingline贷款人其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未能，以书面形式向行政代理人和借款人确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）有，或有一个直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益受让人，包括FDIC或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，而该贷款人在向借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在符合第5.15（b）条的规定下）。

“已处置EBITDA”是指，就资产处置中在任何期间出售或处置的任何个人或企业而言，任何受此类资产处置约束的此类个人或企业在该期间的合并EBITDA金额（使用定义确定，就好像其中提及借款人及其子公司是指该个人或企业一样），由借款人善意计算。

“不合格股权”（disqualified equity interests）就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款）或在任何事件或条件发生时（a）到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）、根据偿债基金义务或其他方式（控制权变更导致的除外，根本变更或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更、根本变更或资产出售事件时的任何权利应以现金全额偿还贷款和所有其他义务（不包括当时未到期的或有赔偿义务）和终止承诺为前提，（b）可由其持有人选择赎回（仅针对合格股权的情况除外）（控制权变更的结果除外，根本变更或资产出售，只要在发生控制权变更、根本变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应以全部或部分提前以现金偿还贷款和所有其他义务（未到期的或有赔偿义务除外）以及终止承诺，（c）规定按计划以现金支付股息或（d）可转换为或可交换为债务或将构成不合格股权的任何其他股权，在（a）至（d）条的每一情况下，在贷款和承诺的最晚预定到期日后九十一（91）天的日期之前；但如果此类股权是根据为借款人或其子公司的利益而制定的计划或由任何此类计划向此类高级职员或雇员发行的，则此类股权不应仅仅因为借款人或其子公司可能需要回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格的股权。

“美元”或“美元”是指，除非另有限定，以美国法定货币计算的美元。

“国内子公司”是指根据美国任何政治细分地区的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对在任何EEA成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议负有责任。

“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“合资格受让人”是指符合第12.9（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第12.9（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“雇员福利计划”是指（a）由任何信用方或任何ERISA关联公司维持的ERISA第3（3）节含义内的任何“雇员福利计划”，或（b）在过去五（5）年内的任何时间由任何信用方或任何ERISA关联公司维持或贡献的任何养老金计划或多雇主计划，在每种情况下，信用方或任何ERISA关联公司对此承担或可以合理预期承担责任。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、指控、指控、不合规或违规通知、调查（不包括任何人在正常业务过程中编制的内部报告，而不是回应任何第三方的行动或任何种类的请求）或以任何方式与任何实际或涉嫌违反或根据任何环境法承担责任有关的诉讼，或与根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的诉讼，包括政府当局就强制执行、清理、清除提出的任何和所有索赔，回应、补救或其他行动或损害、分担、赔偿、费用追讨、赔偿或禁令救济产生于危险材料或产生于对公众健康或环境的所谓伤害或伤害威胁。

“环境法”是指与保护公众健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法典、规则、标准和条例、许可、许可、许可、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、处理、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“股权权益”是指（a）在公司的情况下，股本，（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何），（c）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通的还是有限的），（d）在有限责任公司的情况下，会员权益，（e）任何其他权益或参与，授予某人有权分得发行人的损益或资产分配，以及（f）任何和所有认股权证，购买上述任何一项的权利或选择权；但在没有许可的可转换债务的情况下，任何其他债务证券可以或按其条款可转换或交换为合格股权（或参照该等合格股权的价格转换为或交换为任何组合现金和合格股权）或任何允许的认股权证交易，在每种情况下，在结算、转换、交换或行使该等权利之前，均应构成借款人或其任何子公司的股权，否则将构成本定义下的股权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与任何信用方一起被视为《守则》第414（b）或（c）条含义内的单一雇主的任何人，或仅为与《守则》第412条、《守则》第414（m）或（o）条有关的规定的目的。

“错误付款”具有第11.12（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第11.12（d）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第11.12（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第11.12（d）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或其任何后续机构）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件；前提是任何关于时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求已得到满足。

“交易法”是指1934年《证券交易法》（15 U.S.C. § 77 et seq.）。

“排除在外的子公司”是指（a）每个非物质子公司，（b）每个氟氯化碳，（c）作为氟氯化碳直接或间接子公司的每个子公司，（d）每个氟氯化碳控股公司，（e）适用法律或在截止日期存在的任何合同义务禁止的任何子公司，或在截止日期之后收购该子公司时存在的任何合同义务（且不是在考虑此类收购时发生的），在每种情况下不得为义务提供担保，但仅限于存在此类禁止的情况，（f）任何其他子公司，经借款人善意并经与行政代理人协商合理确定，提供担保的成本相对于由此给有担保当事人带来的利益而言过高，（g）任何特殊目的证券化工具（或类似实体），（h）任何属于非营利组织的子公司，（i）任何专属保险子公司，（j）任何其他附属公司，只要该附属公司提供担保将合理地预期会导致重大不利的税务后果，而该后果是由借款人在与行政代理人协商后以善意合理地确定的。

“排除掉期义务”是指，就任何信用方而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，此类掉期义务（或其任何责任或担保）是或成为非法的，并且在此范围内，该信用方对或由该信用方提供担保的全部或部分责任或担保，或由该信用方授予担保权益作为担保，则任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”，而当时该信用方的责任或担保或授予该担保权益就该掉期义务生效（该确定是在为适用信用方的利益而使任何适用的keepwell、支持或其他协议生效后作出的，包括根据担保协议中的keepwell条款）。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于由于本定义紧接前一句所述理由而导致此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的此类掉期义务的部分。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收的或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组织或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益之日（根据借款人根据第5.12（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第5.11条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第5.11（g）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“现有公司信贷协议”指被收购公司与Telit IOT Solutions，Inc.于2021年10月27日签订的若干贷款协议。

“信贷展期”是指，就任何贷款人而言，（a）金额等于（i）该贷款人当时未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额，（ii）该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的信用证债务的百分比，（iii）该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的Swingline贷款的百分比，以及（iv）该贷款人当时未偿还的定期贷款的本金总额，或（b）该贷款人作出任何贷款或参与任何信用证，视情况而定。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCA”是指金融行为监管局或其任何继任者。

“FDIC”是指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，每年的利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，但前提是，如果该利率在任何一天（即工作日）没有如此公布，该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易的该日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”指（a）借款人与富国银行之间日期为2025年2月19日的费用函以及（b）借款人与富国银行之间日期为2026年4月23日的费用函。

“第一修正案”是指日期为第一修正案生效日期的信贷协议的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指2026年4月23日。

“一级境外子公司”是指任何境外子公司，其股权由任何信用方直接拥有。

“财政季度”是指任何财政年度的任何财政季度，根据借款人的财务会计日历。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每个自然年度的12月31日结束的会计年度。

“下限”是指利率等于0%。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就任何发行贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺占该发行贷款人签发的信用证的未偿信用证债务的百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或现金抵押的信用证债务除外，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺除Swingline贷款以外的未偿还Swingline贷款的百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则中规定的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的美国公认会计原则。

“政府批准”是指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免，以及向任何政府当局或由其签发的所有登记和备案。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接保证或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，（d）就为支持该等债务或义务而发出的任何信用证或保函而作为账户方，或（e）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权方作出保证，或为保护该债权方免受与其有关的损失（不论是全部或部分）；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存入的背书，在每种情况下，或与本协议允许的任何资产处置有关的惯常和合理的赔偿义务（与债务有关的任何此类义务除外）。

“担保人”是指借款人和各附属担保人的统称。

“担保协议”是指保证人为有担保当事人的应税利益，以行政代理人为受益人，在形式和实质上应为行政代理人合理接受的约定偶数日的无条件担保协议。

“危险材料”是指（a）根据任何环境法被定义为或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质的任何物质或材料，（b）具有毒性、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式有害于公众健康或环境，并受到或成为任何政府当局的监管，（c）其存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救，（d）其排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准获得许可或许可，（e）被政府当局视为构成滋扰或侵入，对人员或邻近财产构成健康或安全危险的，或（f）含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气。

“对冲协议”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择权），不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖。尽管有上述规定，任何允许的债券对冲交易或允许的权证交易均不得视为对冲协议。

“对冲终止价值”是指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等对冲协议平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所述日期之前的任何日期，被确定为该等对冲协议的按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“非物质附属公司”指，在任何时候，借款人的任何直接或间接附属公司，如果尚未成为担保人，且（a）连同其附属公司，（i）在最近完成的参考期内，对借款人及其附属公司总收入的贡献低于百分之五（5%），以及（ii）截至适用的确定日期，拥有的资产占借款人及其子公司截至该日期前最近完成的参考期最后一天的合并总资产账面净值总和的百分之五（5%）以下（每一项计算，对于自该期间或该日期（视情况而定）结束以来组织或收购的任何非实质性子公司，应按备考基础确定，如同该子公司在该日期存在或收购），（b）并不拥有任何其他附属公司（不包括在外的附属公司）及（c）已被借款人以书面指定为行政代理人的“非重要附属公司”（借款人已通过向行政代理人发出书面通知撤销该指定的任何该等附属公司除外）；但如任一（i）所有非重要附属公司的资产总额，作为一个整体，截至该日期前最近完成的参考期的最后一天，高于借款人及其子公司在该日期的合并总资产账面净值总和的百分之十（10%）或（ii）非物质子公司的总收入，作为一个整体，在最近完成的参考期内高于借款人及其子公司在该期间的总收入的百分之十（10%），然后，借款人应书面指定并促使一家或多家非物质子公司成为担保人，并遵守第8.14条的要求，直到非物质子公司的总资产和总收入作为一个整体构成低于第（i）和（ii）条规定的金额。尽管有上述规定，在任何情况下，如果任何子公司（x）是任何初级债务的义务人或担保人，或（y）拥有不是非重要子公司的子公司的股权，则不得将其指定为非重要子公司。

“负债”是指，就任何人而言，在任何日期，且不重复，以下各项的总和：

（a）该人就所借款项而承担的所有法律责任、义务及债务，包括该人以该人的债券、债权证、票据或其他类似票据证明的义务；

（b）该人支付该人的财产或服务的递延购买价款的所有义务（包括非竞争、盈利或类似协议项下的所有付款义务，仅限于非竞争、盈利或类似协议项下的任何此类付款义务已到期应付），但在正常业务过程中产生的贸易应付款项不超过逾期九十（90）天，或目前正由适当程序善意地提出争议且已在该人的账簿上为其提供符合公认会计原则的准备金的贸易应付款项除外；

（c）该人就该人的资本租赁义务和合成租赁的应占债务（无论是否在公认会计原则下作为债务入账）；

（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务，以该财产的价值为限（在正常经营过程中与供应商订立的协议下的习惯性保留或所有权保留除外）；

（e）任何其他人在该人拥有或正在购买的任何资产上以留置权作担保的所有债务（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议产生的债务，但在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）该人相对于信用证面额（不论是否已提取）的所有债务（或有债务或其他债务），包括任何偿还债务，以及为该人的帐户而发出的银行承兑；

（g）该人就不合资格的股权而承担的所有义务；

（h）该人在任何对冲协议下的所有净债务；及

（i）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。就以特定人士的资产上的留置权作担保的另一人的债务而言，如该等债务不应由该人承担或仅限于追索为该留置权作担保的资产，则截至任何确定日期的该等债务的金额将为（x）该等资产于该日期的公平市场价值（由借款人善意厘定）及（y）该等债务于该日期的金额两者中的较低者。任何对冲协议项下任何净债务在任何日期的金额应被视为截至该日期的对冲终止价值。与任何不合格股权有关的债务金额，在可赎回优先权益的情况下，应按其自愿或非自愿清算优先权加上已逾期的应计和未支付股息中的较大者进行估值。尽管有上述规定，借款人在任何许可认股权证交易下的义务不应构成债务，只要此类许可认股权证交易的条款规定“净份额结算”（或实质上等同的期限）作为其下的默认“结算方法”（或实质上等同的期限），除非根据公认会计原则将其作为负债入账。就本协议而言，任何允许的可转换债务的金额应为其规定的本金总额，而不影响支付现金或交付价值超过该本金金额的股份的任何义务，也不影响根据美国财政部条例§ 1.1275-6将其与任何允许的债券对冲交易进行任何整合。

“补偿税”是指（a）税项，但不包括税项和（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”具有第12.3（b）节赋予的含义。

“信息”具有第12.10节赋予的含义。

“初始发行贷款人”是指富国银行，在截止日以发行贷款人的身份。

“保险和谴责事件”是指任何信用方或其任何子公司收到任何现金保险收益或因盗窃、丢失、物理破坏或损坏、占用或与其各自的任何财产有关的类似事件而应支付的谴责赔偿。

“付息日”是指（a）就任何基准利率贷款或每日简单SOFR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及适用的到期日；（b）就任何定期SOFR贷款而言，每个计息期的最后一天，如任何计息期超过三（3）个月，则在该计息期的第一天之后每隔三个月发生的该计息期的最后一天之前的每一天；但，如该日并非营业日，则每个该等间隔三个月的缴款日即为紧接其后的营业日，除非该日并非营业日，而是有关月份的一天，其后该月份不再发生营业日，在此情况下，该日即为紧接前一个营业日及适用的到期日。

“利息期”是指，就任何定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或作为定期SOFR贷款延续之日起，至其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止的期间，在每种情况下均由借款人在适用的借款通知或转换/延续通知中选择，并视情况而定；但前提是：

（a）利息期须自任何定期SOFR贷款提前或转换为任何定期SOFR贷款的日期开始，而如属紧接连续的利息期，则每个连续的利息期须自紧接前一个利息期届满的日期开始；

（b）如任何利息期将于非营业日当日届满，则该利息期须于下一个营业日届满；但如任何利息期将于非营业日当日届满，而该日为该月份之后不再发生营业日的月份的某一天，则该利息期须于紧接前一个营业日届满；

（c）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时的有关历月的最后一个营业日结束；

（d）任何计息期不得超过循环信贷到期日或定期贷款到期日（如适用）；

（e）在任何时间有效的利息期不得超过四（4）个；及

（f）任何根据第5.8（c）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款通知书或转换/延续通知书中予以指明。

“州际商务法”是指通称为《州际商务法》（49 U.S.C. App。§ 1 et seq.）。

“投资”是指，就任何人而言，该人（a）通过分割或其他方式直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式获得（在一项交易或一系列交易中）任何股权、在任何合伙企业或合资企业中的权益（包括任何子公司的创建或资本化）、债务证据（包括担保）或任何其他人的几乎全部或部分业务或资产，（b）进行任何收购或（c）直接或间接作出或持有任何贷款、垫款或信贷展期，或任何以现金或通过交付财产的方式进行的投资，任何人。

“投资公司法”是指1940年《投资公司法》（15 U.S.C. § 80（a）（1），et seq.）。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的更高版本）。

“发行贷款人”是指就根据本协议签发的信用证而言，（a）初始发行贷款人和（b）任何其他循环信贷贷款人，只要其全权酌情同意作为本协议项下的“发行贷款人”，并且已获得借款人和作为本协议项下“发行贷款人”的行政代理人的书面批准（该行政代理人的批准不得无理延迟或拒绝），在每种情况下均以其作为任何信用证的发行人的身份。

“合并协议”是指本协议实质上为附件 I形式的合并协议或行政代理人和借款人可能批准的其他形式的合并协议。

“初级债务”是指，就借款人及其子公司而言，任何（a）次级债务，（b）由低于担保债务的留置权担保的债务，以及（c）未偿本金总额超过阈值金额的无担保债务。

“Kroll Release”是指Kroll Agency Services Limited（“Kroll”）以特拉华州公司Telit IoT Solutions，Inc.为受益人，解除Kroll在被收购公司股权中持有的担保权益的已执行副本，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意，日期为截止日期或前后。

“信用证承诺”是指，就任何发行贷款人而言，该发行贷款人有义务为借款人或其一家或多家子公司的账户不时为每一初始发行贷款人发行总额等于（a）的信用证，为附表1.1和（b）中每一该等初始发行贷款人名称相对的金额，为任何其他发行贷款人在截止日期后成为发行贷款人，借款人与该发行贷款人之间的书面协议中单独约定的金额（该协议应在执行时立即交付给行政代理人），在上述（a）和（b）条的每一种情况下，借款人与该发行贷款人之间的书面协议（该协议应在执行时立即交付给行政代理人）在截止日期后可更改任何此类金额；但根据本协议条款因任何原因不再是发行贷款人的任何人的信用证承诺应为0美元（以该人根据本协议的规定仍未履行的信用证为准）。

“信用证便利”是指根据第三条设立的信用证便利。

“信用证义务”是指在任何时候，金额等于（a）当时未付信用证的未提取和未到期总额和（b）信用证项下未根据第3.5节偿还的提款总额之和。

“信用证参与者”是指，就任何信用证而言，统称除适用的发行贷款人之外的所有循环信贷贷款人。

“信用证分限额”是指（a）4,500，000美元和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。

“贷款人”是指在截止日期作为贷款人执行本协议的每一个人，以及根据转让和假设作为贷款人应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设作为贷款人不再是本协议一方的任何人除外。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括Swingline放款人。

“贷款人关联方”具有第12.5（e）节赋予的含义。

“贷款办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人维持该贷款人的信贷展期的办公室，该办公室可在适用的贷款人书面通知行政代理人的范围内，包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或关联公司的任何国内或国外分支机构的办公室。

「信用证申请」指要求适用的开证贷款人按适用的开证贷款人不时指明的格式签发信用证的申请。

“信用证单据”是指就任何信用证、该等信用证、信用证申请书、信用证协议或偿付协议以及适用的开证贷款人要求的与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书，在每种情况下均采用适用的开证贷款人不时指定的格式。

“信用证”是指根据第3.1节签发的统称信用证。

“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、押记、担保权益、抵押或任何种类的产权负担。就本协议及其他贷款文件而言，（a）一人应被视为拥有其根据任何有条件出售协议、资本租赁义务或其他与该资产有关的所有权保留协议在卖方或出租人利益的约束下获得或持有的任何资产，以及（b）就股权而言，第三方就该等股权的任何购买选择权、认购权或类似权利应构成留置权。

“贷款单证”是指本协议、每份票据、信用证单证、担保单证、担保协议、费用函，以及由信用方或其各自的任何子公司以有利于或提供给行政代理人或任何有担保方的与本协议有关或在此以其他方式提及或在此设想的（不包括任何有担保对冲协议和任何有担保现金管理协议）的方式签署和交付的相互的单证、票据、证书和协议（不包括任何有担保对冲协议和任何有担保现金管理协议）。

“贷款”是指循环信用贷款、定期贷款和Swingline贷款的统称，“贷款”是指任何此类贷款。

“重大不利影响”是指，就借款人及其子公司而言，（a）对这些人员的整体运营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）或财务状况造成重大不利影响，或（b）对（i）任何此类人员履行其作为一方当事人的贷款文件项下的重大义务的能力造成重大损害，（ii）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件项下的重大权利和补救措施，或（iii）合法性、有效性、对其作为当事人的任何贷款文件的任何信用方具有约束力或可执行性。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额相当于发行贷款人就其签发且当时未偿还的信用证的前沿风险敞口的103%，（b）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，根据第10.2（b）节的规定提供，相当于所有信用证债务未偿总额的103%的金额，以及（c）否则，由行政代理人和每个有权在该时间根据本协议获得现金抵押的适用发行贷款人自行酌情决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的“多雇主计划”，任何信用方或任何ERISA关联公司在过去五（5）年内正在向其供款或有义务向其供款，或任何信用方或任何ERISA关联公司对其承担任何责任（或有或其他）。

“净现金收益”（如适用）是指（a）就任何资产处置或保险和谴责事件而言，任何信用方或其任何子公司从中收到的所有现金和现金等价物（包括根据或通过将应收票据或其他方式货币化而收到的任何现金或现金等价物，在收到时）减去（i）经评估或合理估计应支付给的所有所得税和其他税款之和，a政府当局因此类交易（前提是，如果此类估计税款超过就此类资产处置需要以现金支付的实际税额，则该超出部分的金额应构成现金收益净额），（ii）与此类交易或事件有关的所有合理和惯常的自付费用和开支，（iii）由处置的资产（或其中一部分）的留置权担保的任何债务（贷款文件项下的债务除外）的本金、溢价（如有）和利息，与此种交易或事件有关的债务需要偿还，以及（iv）作为准备金预留的所有金额（a）用于对此种资产的购买价格进行调整，（b）用于与此种出售或伤亡相关的任何负债，但以公认会计原则要求或根据与此种资产处置或保险和谴责事件有关的文件另有要求为限，（c）用于支付与当时出售或以其他方式处置的资产有关的未承担的负债，或在此类出售或其他处置的日期后三十（30）天内，以及（d）支付赔偿义务；但在任何此类金额从该储备金中解除并由该信用方或其任何子公司收到的范围内和时间内，该等金额应构成现金收益净额，以及（b）就任何债务发行而言，任何信用方或其任何子公司从中获得的现金收益总额减去与此相关的所有合理和惯常的自付法律、承销和其他费用和开支。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第12.2条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃、修订、修改或终止的贷款人，以及（b）已获得所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非担保人子公司”是指借款人的任何子公司（借款人除外），不属于子公司担保人。

“非全资附属公司”指借款人的任何非全资附属公司。

“票据”指的是循环信贷票据、Swingline票据和定期贷款票据的统称。

“账户指定通知”具有第2.3（b）节赋予的含义。

“借款通知”具有第2.3（a）节赋予的含义。

“转换/延续通知”具有第5.2节赋予的含义。

“提前还款通知”具有第2.4（c）节赋予的含义。

“义务”是指，在每种情况下，无论是现在存在还是以后产生的：（a）贷款的本金和利息（包括在提交任何破产或类似申请后产生的利息），（b）信用证义务和（c）所有其他费用和佣金（包括律师费）、收费、债务、贷款、负债、财务便利、义务、契约和责任，信用方对贷款人、发行贷款人或行政代理人（在每种情况下根据任何贷款文件）所欠的任何贷款或信用证，直接或间接的，绝对或有、到期或即将到期、契约性或侵权、已清算或未清算，且不论是否有任何票据证明，包括在任何债务人救济法下任何程序的启动后由任何信用方或针对任何信用方产生的利息和费用，在该程序中指定该人为债务人，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。为免生疑问，任何准许债券对冲交易或任何准许权证交易项下的任何义务均不构成义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或经营协议或有限责任公司协议（或同等或类似的文件）；（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收到付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院、文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第5.12条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“境外投资规则”是指美国财政部根据美国行政命令第14105号（2023年8月9日）管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指导，“针对美国在相关国家对某些国家安全技术和产品的投资”（2023年8月9日），并编纂于31 C.F.R. § 850.101 et seq。

“隔夜利率”是指，对于任何一天，（a）联邦基金利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“参与者”具有第12.9（d）节赋予的含义。

“参与者名册”具有第12.9（d）节赋予的含义。

“爱国者法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“付款接受方”具有第11.12（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或任何继任机构。

“养老金计划”是指ERISA第3（2）条含义内的任何“雇员养老金福利计划”，但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题IV或守则第412条的规定约束，并且（a）由任何信用方或任何ERISA关联公司维持或贡献，（b）在过去五（5）年内的任何时间由任何信用方或任何ERISA关联公司维持或贡献，或（c）任何信用方或任何ERISA关联公司对此负有任何责任（或有或其他）。

“许可收购”是指满足以下所有要求的任何收购：

（a）在该项收购的拟议结束日期（或行政代理人可能同意的较后日期）前不少于五（5）个营业日，借款人应已向行政代理人交付该项收购的书面通知，该通知应包括该项收购的拟议结束日期；

（b）被收购人的董事会或其他类似理事机构应已批准该收购；

（c）拟收购的人或业务须处于依据第9.11条准许的业务范围内，或如属收购资产，则所收购的资产在借款人及其附属公司的业务中如紧接该收购之前进行或依据第9.11条准许的业务中是有用的；

（d）如该等收购为合并或合并，则借款人或借款人的附属公司（或成为借款人附属公司的实体）应为存续人，如有要求，该存续人应根据第8.14条成为附属担保人；

（e）在紧接该收购及与此有关的任何债务生效后，（i）借款人须在备考基础上（基于最近结束的参考期的财务报表）遵守第9.14条所载的每项契诺，及（ii）按备考基础（基于最近结束的参考期的财务报表）计算的综合总净杠杆比率须至少低于第9.14（a）条所载当时适用的比率0.25至1.00，如行政代理人提出要求，不迟于该收购的拟议结束日期（或行政代理人可能同意的较后日期）前五（5）个工作日，借款人应已向行政代理人交付证明符合上述第（i）和（ii）条的合规证书；

（f）在该收购生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，以及与此有关的任何债务均在继续；

（g）就总代价超过25,000，000美元的收购而言，借款人应（i）在该收购完成后（无论如何，在该收购的拟议结束日期或行政代理人同意的较后日期前五（5）个工作日）迅速向行政代理人交付基本最终购买协议、销售协议、合并协议或证明该收购的其他协议（包括所有时间表，证物及其附件）及（ii）提供行政代理人就该等购买或其他取得而合理要求的其他文件及其他资料；及

（h）借款人须已向行政代理人交付一份负责人员的证明书，证明上述所有规定已在完成上述购买或其他收购时或之前得到满足或将得到满足。

“许可债券对冲交易”是指借款人或其子公司因发行任何许可可转换债务而购买并以借款人普通股（或此类其他证券或财产）结算的与借款人普通股（或此类其他证券或财产）有关的借款人普通股（或合并事件、借款人普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）的任何债券对冲、看涨或上限看涨期权（或实质上等同的衍生交易），现金或其组合（参考借款人的普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金数额），以及代替借款人普通股零碎股份的现金；但购买任何此类许可债券对冲交易是以，且其购买价格减去从借款人出售任何实质上同时执行的许可认股权证交易中获得的收益，不超过，借款人或其附属公司就发行任何许可的可转换债务而收到的净收益；进一步规定，每项此类交易的其他条款、条件和契诺应与此类交易的惯例相同（由借款人善意确定）。

“允许的可转换债务”是指（a）借款人或其附属公司的无担保债务，即（i）截至发行之日，此类交易包含惯常的转换或交换权、惯常的溢价和惯常的回购要约权利（在每种情况下，由借款人善意确定），以及（ii）可转换为或可交换为借款人的普通股股份（或在合并事件、借款人的普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产），现金或其组合（参照借款人普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金数额），以及代替借款人普通股零碎股份的现金和（b）任何信用方对（a）条所述借款人或其子公司的债务的任何担保；但前提是根据第9.1（h）条允许发生此类债务。

“许可留置权”是指根据第9.2条允许的留置权。

“许可再融资债务”是指任何债务（“再融资债务”），其所得款项用于为未偿债务再融资、退款、展期、展期或置换（该等未偿债务，“再融资债务”）；但（a）该等再融资债务（包括其项下任何未使用的承诺）的本金额（或增值，如适用）不高于该等再融资债务在该等再融资、退款、展期、展期或置换时的本金额（或增值，如适用），除非金额相当于其任何原始发行折扣和未支付的应计利息和溢价金额加上已支付的其他合理金额以及与该等再融资、退款、展期、延期或置换有关的合理金额以及合理产生的费用和开支，以及金额相当于在该等再融资、退款、展期时尚未使用的任何现有承诺，延期或置换；（b）该等再融资债务的最终规定期限和到期加权平均年限不得早于或短于适用于再融资债务的期限，且该等再融资债务不需要任何比再融资债务的相应条款（如有的话）更有利于再融资债务持有人的任何预定本金支付、强制偿还、赎回或回购（包括凭借该等再融资债务以更大的基础参与任何强制性偿还、赎回或回购，与再融资债务相比，但不包括在贷款和承诺的最晚预定到期日后九十一（91）天或之后发生的任何预定本金支付、强制偿还、赎回或回购）；（c）此类再融资债务不得以（i）在此类再融资、退款、展期、延期或置换时为再融资债务提供担保的资产以外的资产上的留置权作为担保，或（ii）在此类再融资、退款、展期时具有高于为再融资债务提供担保的留置权（如有）的优先权的留置权，（d）此类再融资债务不得由可追索再融资债务的人或由其担保的人以外的任何人担保或以其他方式追索，在每种情况下，截至此类再融资、退款、展期、延期或置换时；（e）在此种再融资债务在受款权上从属于债务（或担保此类债务的留置权最初根据担保文件以合同方式从属于担保抵押品的留置权）的范围内，此类再融资、退款、展期，延期或置换在受偿权上从属于债务（或担保该等债务的留置权应从属于根据担保文件担保抵押品的留置权），其条款至少与管辖该等再融资债务的文件所载或行政代理人合理接受的其他条款一样对贷款人有利；（f）与该等再融资债务有关的契诺和违约，当作为一个整体时，对借款人及其子公司的限制性不比再融资债务中的那些（整体）大；（g）如果再融资债务为无担保债务（包括无担保次级债务），则此类再融资债务不包括交叉违约（但可能包括交叉支付违约和在其最后规定期限的交叉违约和交叉加速）；（h）在此类再融资、退款、展期、延期或替换时或将由此产生时，不应发生且仍在继续的违约或违约事件。为免生疑问，（i）符合上述规定的许可可转换债务也可能构成许可再融资债务，以及（ii）为确定许可可转换债务是否符合上述规定，（a）在转换或交换该许可可转换债务时均不进行任何结算（无论是现金，股票或其他财产或其任何组合）或在“根本性变化”（通常为此类允许的可转换债务定义）时任何必要的赎回或回购应取消此类允许的可转换债务构成允许的再融资债务的资格，并且（b）此类允许的可转换债务可由任何信用方提供担保（尽管有本定义的（d）条）。

“许可认股权证交易”是指借款人在实质上与借款人购买许可债券对冲交易同时出售并以借款人普通股（或此类其他证券或财产）结算的与借款人普通股（或此类其他证券或财产）有关的任何认购期权、认股权证或购买权利（或实质上等同的衍生交易），现金或其组合（参照借款人普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金数额），以及以现金代替借款人普通股的零碎股份；但每项此类交易的条款、条件和契诺应与此类交易的惯例一样（由借款人善意确定）。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平台”是指债务域、Intralinks、SyndTrak或基本类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指，在任何时候，以行政代理人不时公布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日营业之日起生效。本协议各方承认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“备考基准”是指：

（a）为计算发生一项或多项指明交易的任何期间的综合EBITDA，（i）该等指明交易（以及在适用期间内已完成的所有其他指明交易）须当作截至适用参考期的第一天已发生，（ii）在厘定该期间的综合EBITDA时，须包括任何人或企业的已取得EBITDA，或可归属于任何财产或资产，不得重复，由借款人或任何附属公司在该期间取得（但不包括任何关连人士或业务的已取得EBITDA或任何资产或财产应占的已取得EBITDA，在每种情况下均以未如此取得的程度为限）与许可收购有关，但借款人或该附属公司在该期间未随后出售、转让、放弃或以其他方式处置，根据该被收购实体或业务在该期间的实际收购EBITDA（包括在该收购之前发生的部分）和（iii）在确定该期间的合并EBITDA时，应排除任何个人或业务的已处置EBITDA，或归属于借款人或任何子公司在该期间因特定处置或终止经营而处置的任何财产或资产，不得重复，基于该被处置实体或业务或已终止业务在该期间的已处置EBITDA（包括在该处置或终止之前发生的部分）；前提是上述金额不应与已包含在合并EBITDA计算中的任何调整重复；和

（b）如借款人或其任何附属公司在任何财务比率或测试的计算中产生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、退休、解除、撤销或消灭）任何债务（在每种情况下，不包括在正常业务过程中为营运资金目的而在任何循环信贷融资下产生或偿还的债务），（i）在适用的参考期内，或（ii）在适用的参考期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，然后，应在要求的范围内计算该财务比率或测试，使该债务的发生或偿还具有形式上的效果，就好像在适用的参考期的第一天发生了同样的情况，而任何产生（包括通过承担或担保）的具有浮动或公式利率的该等债务，其适用期间的隐含利率应使用截至相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定。

“财产”是指对任何种类的财产的任何权利或利益，无论是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的，包括股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第8.2节赋予的含义。

“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。

“受让人”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人或（c）任何发行贷款人（如适用）。

“参考期”是指，自任何确定日期起，借款人及其子公司的财务报表已交付给本协议项下的行政代理人的连续四（4）个财政季度在该日期或紧接其之前结束的期间。

“注册”具有第12.9（c）节赋予的含义。

“偿还义务”是指借款人根据第3.5节对任何发行贷款人根据该发行贷款人签发的信用证提取的金额进行偿还的义务。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“移除生效日期”具有第11.6（b）节赋予的含义。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，总信贷敞口占所有贷款人总信贷敞口的百分之五十（50%）以上的贷款人；但在任何时候，本协议项下只有两（2）个贷款人，被要求贷款人应要求两个贷款人（就本定义而言，任何相互关联的贷款人构成一个贷款人）。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“必要的循环信贷放款人”是指在任何时候，有未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口的循环信贷放款人占所有循环信贷放款人未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口总额的百分之五十（50%）以上；但在任何时候本协议项下只有两（2）个循环信贷放款人的情况下，必要的循环信贷放款人应要求两个循环信贷放款人（就本定义而言，任何相互关联的循环信贷放款人构成一个循环信贷放款人）。任何违约贷款人未使用的循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的循环信贷敞口，在任何时候确定所需的循环信贷贷款人时应不予考虑。

“规定定期贷款放款人”是指，在任何时候，有未偿还定期贷款的放款人，占当时未偿还定期贷款总额的百分之五十（50%）以上；但在任何时候，本协议项下只有两（2）个定期贷款放款人，规定定期贷款放款人应要求两个定期贷款放款人（就本定义而言，任何相互关联的定期贷款放款人构成一个定期贷款放款人）。任何违约贷款人的未偿还定期贷款在任何时候确定规定的定期贷款贷款人时应不予考虑。

“辞职生效日期”具有第11.6（a）节赋予的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何人而言，借款人或该人以书面指定的该人的首席执行官、总裁、首席财务官、控制人、司库、助理司库、首席行政官、秘书或助理秘书、司库或其他类似人员；但在由此要求的范围内，行政代理人应已收到该人的证明，证明每一名该等人员的签名的任职和真实性。根据本协议交付的任何文件或根据任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人员签署，则该文件须最终推定已获该人所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业及/或其他行动授权，而该负责人员须最终推定已代表该人行事。

“限制性支付”是指任何信用方或其任何附属公司的任何类别的股权的购买、赎回、报废或其他收购（直接或间接）的任何股息，或作出任何付款或其他分配，或为购买、赎回、报废或其他类似基金的资产分开，或因该等股权而向任何信用方或其任何附属公司的任何股权持有人作出任何现金、财产或资产的分配。为免生疑问，任何准许可换股债务的利息或其他金额的支付（包括任何转换的结算）不构成“限制性支付”。

“循环信贷承诺”是指（a）就任何循环信贷放款人而言，该循环信贷放款人有义务向该借款人提供循环信贷贷款，并为该借款人的账户购买参与信用证债务和Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不超过登记册上该循环信贷放款人名称对面所列的金额，因为该金额可根据本协议的条款随时或不时修改，以及（b）就所有循环信贷放款人而言，所有循环信贷放款人作出循环信贷贷款的总承诺，因为这些金额可能随时或不时根据本协议的条款进行修改。在第一修正案生效后的截止日期第一修正案生效日期所有循环信贷贷款人的总循环信贷承诺应为45,000，00075,000，000美元。各循环信贷放款人于结算第一修正案生效日期的循环信贷承诺载于附表1.1（自第一修正案生效日期起经修订）该等放款人名称的对面。

“循环信贷承诺百分比”是指，在任何时候，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。循环信贷承诺终止或到期的，循环信贷承诺百分比应根据最近生效的循环信贷承诺确定，使任何转让生效。每个循环信贷贷款人在收盘第一修正案生效日期的循环信贷承诺百分比在附表1.1（自第一修正案生效日期起修订）该贷款人的名称对面列出。

“循环信贷敞口”是指，就任何循环信贷贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环信贷贷款以及该循环信贷贷款人在该时间参与信用证债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环信贷便利”是指根据第二条设立的循环信贷便利。

“循环信贷放款人”是指所有具有循环信贷承诺的放款人或如果循环信贷承诺已被终止，所有具有循环信贷敞口的放款人的统称。

“循环信用贷款”是指根据第2.1节向借款人提供的任何循环贷款，所有这些循环贷款根据上下文要求统称为。

“循环信贷到期日”是指最早发生在（a）2030年3月7日，（b）借款人根据第2.5（a）节终止全部循环信贷承诺的日期，以及（c）根据第10.2（a）节终止循环信贷承诺的日期。

“循环信用票据”是指借款人以循环信贷放款人为受益人的承兑票据，证明该循环信贷放款人作出的循环信用贷款，其基本形式为作为附件 A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、续期或延期。

“循环信贷未偿还款项”是指（a）就任何日期的循环信贷贷款及Swingline贷款而言，在该日期发生的任何借款及循环信贷贷款及Swingline贷款（视属何情况而定）的预付款或还款生效后，其未偿还本金总额的总和；加上（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信贷延期生效后，其于该日期的未偿还总额以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括由于任何信用证项下未付提款的任何偿还或在该日期生效的信用证项下可用于提款的最高金额的任何减少。

“循环延长信贷”是指（a）当时未偿还的任何循环信贷贷款，（b）当时未偿还的任何信用证或（c）当时未偿还的任何Swingline贷款。

“标普”是指标准普尔评级服务公司、标普全球公司的一个部门及其任何继任者。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是全面制裁对象或目标的国家、地区或领土（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国）。

“受制裁人员”是指（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国或英国财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单（包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单以及OFAC的综合非SDN名单）中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）任何个人百分之五十（50%）或以上单独拥有或控制，或作为或声称代表或直接或间接行事的人，（a）和（b）条所述的任何此类人员，包括根据被制裁人员对该法律实体的所有权被OFAC视为制裁对象的人员，或（d）根据任何制裁计划指定的任何以其他方式成为制裁对象的人员，包括船只和飞机。

“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和限制，包括但不限于美国政府（包括OFAC或美国国务院管理的制裁）、联合国安理会、欧盟、任何欧洲成员国或英国财政部不时施加、管理或执行的制裁和限制。

“SEC”是指美国证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理协议”指（a）任何信贷方或其任何附属公司与（i）贷款人、（ii）行政代理人或（iii）贷款人或行政代理人的关联公司于截止日之间或之间在截止日生效的任何现金管理协议，在每种情况下均由截止日确定，或（b）任何信贷方或其任何附属公司与（i）贷款人的交易对手在截止日之后订立的任何现金管理协议，（ii）行政代理人或（iii）贷款人或行政代理人的附属公司，在每宗个案中，均按订立该现金管理协议时所厘定。

“担保现金管理义务”是指任何信用方或其任何子公司根据任何担保现金管理协议所欠的所有现有或未来付款和其他义务。

“有担保对冲协议”是指（a）任何信用方或其任何子公司与（i）贷款人、（ii）行政代理人或（iii）贷款人或行政代理人的关联公司之间在截止日期当日或之间生效的任何对冲协议，在每种情况下均由截止日期确定，或（b）任何信用方或其任何子公司与（i）贷款人的交易对手在截止日期之后或之间订立的任何对冲协议，（ii）行政代理人或（iii）贷款人或行政代理人的附属公司，在每宗个案中，均按订立该对冲协议时所厘定。

“担保对冲义务”是指任何信用方或其任何子公司在任何担保对冲协议下所欠的所有现有或未来付款和其他义务；但条件是信用方的“担保对冲义务”应排除与该信用方有关的任何除外掉期义务。

“有担保债务”统称为（a）债务、（b）任何有担保对冲债务和（c）任何有担保现金管理债务。

“有担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、任何有担保对冲债务的持有人、任何有担保现金管理债务的持有人、行政代理人根据第11.5条不时指定的每个共同代理人或分代理人、任何有担保债务的任何其他持有人，以及在每种情况下，其各自的继承人和允许的受让人。

“证券法”是指1933年《证券法》（15 U.S.C. § 77 et seq.）。

“担保文件”是指统称担保物协议，以及任何信用方对担保债务的任何财产或资产进行质押或授予担保权益所依据的相互协议或书面协议。

“简单SOFR测定日”具有“日常简单SOFR”定义中规定的含义。

“简单SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”是指任何日常简单的SOFR贷款或定期SOFR贷款。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能需要支付的负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，产生的债务或负债超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，以及（e）该人有能力在正常业务过程中支付其到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。为本定义的目的，任何时候的或有负债数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额。

“指定截止日期收购协议陈述”是指被收购公司和/或截止日期卖方或其子公司或关联公司作出的陈述和保证，或就截止日期收购协议中被收购公司、其子公司或其业务作出的对出借人（以其作为贷款人的身份）的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人或其关联公司有权终止其或其各自在截止日期收购协议下的义务或以其他方式拒绝结束截止日期收购，在每种情况下，考虑到任何适用的宽限期或补救期，由于违反此类陈述和保证或任何此类陈述和保证不准确（在每种情况下，在不考虑任何通知要求的情况下确定）。

“特定处置”是指销售收益总额超过1,500，000美元的任何资产处置。

“特定违约事件”是指根据第10.1（a）、10.1（b）、10.1（h）或10.1（i）条的任何规定发生的违约事件。

“特定陈述”是指抵押品协议第3.1节、第7.1（a）节（但仅限于信贷当事人）、第7.3条（但仅限于贷款单证的签署和交付、债务的发生、信贷当事人根据贷款单证提供担保以及信贷当事人为担保担保债务而授予担保物上的担保权益）、第7.4（b）和（e）条（但仅限于贷款单证的签署和交付、债务的发生，信贷当事人根据贷款文件提供担保和信贷当事人授予担保物上的担保权益以担保担保债务，在每种情况下，不与信贷当事人的组织文件相冲突或不需要其同意）、7.19（c）（但仅涉及《爱国者法案》）、7.10、7.11（但仅涉及《投资公司法》）、7.16、7.19（d）和本协议最后一句7.22。

“特定交易”是指（a）任何特定处置、（b）任何允许的收购和（c）交易。

“次级债务”是指借款人或其任何子公司根据行政代理人合理满意的条款和条件，在权利和付款时间上从属于义务的任何债务的统称。

“附属公司”指任何人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体（a），其对选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事或其他理事机构具有普通投票权的股权的百分之五十（50%）以上（仅因意外情况发生而具有该权力的股权除外）在当时由该人拥有或（b）其管理层由该人直接或间接（或两者兼而有之）控制。除另有限定外，此处提及的“子公司”或“子公司”应指借款人的子公司。

“附属担保人”是指统称为（a）附表7.1所列借款人的被确定为“担保人”的境内子公司，以及（b）根据第8.14条应被要求执行和交付担保或担保补充的借款人的相互境内子公司。

“掉期义务”就任何信用方而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。尽管有上述规定，任何允许的债券对冲交易或允许的权证交易均不得被视为掉期义务。

“扫描安排”具有第2.2（a）节赋予的含义。

“Swingline承诺”是指（a）4,500，000美元和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。

“Swingline设施”是指根据第2.2节建立的Swingline设施。

“Swingline贷款人”是指作为本协议项下的Swingline贷款人或其任何继任者的富国银行。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2节向借款人提供的任何Swingline贷款，以及所有此类Swingline贷款按上下文要求统称。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人的承兑票据，证明Swingline贷款人作出的Swingline贷款，其基本形式为作为附件 A-2所附表格，以及其任何替代品，以及其全部或部分替换、重述、续期或延期。

“Swingline参与金额”具有第2.2（b）（iii）节赋予的含义。

“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，其中此类交易出于税收目的被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、罚款、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款承诺”是指（a）就任何定期贷款贷款人而言，该定期贷款贷款人有义务在截止日期向本协议项下借款人的账户提供部分定期贷款，其本金总额不超过附表1.1（于截止日期生效）中与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可根据本协议的条款随时或不时增加、减少或以其他方式修改，以及（b）就所有定期贷款贷款人而言，所有定期贷款放款人作出此类定期贷款的总承诺。所有定期贷款贷款人在截止日期的定期贷款承诺总额应为25,000，000美元。各定期贷款贷款人截至截止日期的定期贷款承诺载于附表1.1（如截止日期生效）该定期贷款贷款人名称的对面。

“定期贷款便利”是指根据第四条设立的定期贷款便利。

“定期贷款贷款人”是指任何有定期贷款承诺和/或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款到期日”是指第一个发生在（a）2030年3月7日，以及（b）根据第10.2（a）节加速定期贷款的日期。

“定期贷款票据”是指借款人以定期贷款贷款人为受益人作出的承兑票据，证明该定期贷款贷款人作出的定期贷款部分，其基本形式为作为附件 A-3所附的格式，及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、续期或延期。

“定期贷款百分比”是指，就任何定期贷款贷款人而言，在任何时候，该定期贷款贷款人的定期贷款的未偿还本金余额所代表的定期贷款未偿还本金余额总额的百分比。各定期贷款贷款人截至截止日的定期贷款百分比列于附表1.1（于截止日生效）该等贷款人名称的对面。

“定期贷款”是指定期贷款放款人根据第4.1节向借款人作出或将作出的定期贷款。

“期限SOFR”是指，就任何计算而言，与适用利息期当天（该日，“期限SOFR确定日”）相当的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，前提是，如截至任何期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR管理人在该任期SOFR确定日前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该任期SOFR确定日前的第一个美国政府证券营业日不超过三（3）个美国政府证券营业日；此外，前提是，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）或（b）条下的但书）永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”是指根据第5.1（a）节的规定，以基于定期SOFR的利率计息的任何贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止事件”是指发生以下任何一种情况，这些情况单独或合计已导致或可以合理预期会导致重大不利影响：（a）ERISA第4043（c）节中描述的与任何养老金计划有关的“可报告事件”，（b）任何信用方或任何ERISA关联公司在其为ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营，或（c）养老金计划终止，计划管理人提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修订视为终止，根据ERISA第4041条，在每一种情况下，如果此类终止需要大量额外缴款才能被视为ERISA第4041（b）条含义内的标准终止，或者如果此类终止是ERISA第4041（c）条所述的困境终止，或（d）为终止任何养老金计划而提起诉讼或由PBGC任命受托人，或（e）根据ERISA第4042（a）条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的理由的任何其他事件或条件，或（f）根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条就任何退休金计划对任何信用方或ERISA关联公司的资产施加留置权，或（g）确定任何多雇主计划被视为处于《守则》第432条或ERISA第305条含义内的濒危或危急状态，或任何退休金计划被视为《守则》第430条或ERISA第303条含义内的风险计划，或（h）任何信用方或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划（如果该计划主张退出责任），或（i）任何信用方或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的书面通知，表明其根据ERISA第4245条处于重组或破产状态，或（j）任何信用方或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的书面通知，表明其已根据ERISA第4041A条终止或PBGC由该机构根据ERISA第4042条终止多雇主计划的程序，或（k）根据ERISA标题IV对任何信用方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外。

“门槛金额”是指10,000，000美元。

“总信用风险敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的承诺、循环信用风险敞口和未偿还的定期贷款。

“交易日期”具有第12.9（b）（i）节赋予的含义。

“交易”统称为（a）Kroll解除和全额偿还现有公司信贷协议项下的所有未偿债务，（b）本协议的结束和信贷的初始延期，（c）结束日期收购，以及（d）支付与上述有关的所有费用、开支和成本。

“UCC”是指在纽约州生效的统一商法典。

“UCP”是指跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会出版物第600号（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。

“非限制性现金和现金等价物”是指，截至任何确定日期，（a）不受任何留置权限制且不受任何留置权（第9.2（a）和（k）条允许的留置权除外）和（b）在行政代理人的银行账户或证券账户中持有的所有现金和现金等价物，或在形式和实质上受行政代理人合理满意的账户控制协议约束的存款账户或证券账户中持有的现金和现金等价物；但与确定该金额基本同时发生的任何债务的收益应被排除在外。

“美国政府证券营业日”是指除（a）一个星期六、（b）一个星期日或（c）一天以外的任何一天，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭；但就第2.3（a）、2.4（c）、4.2（a）、4.4（a）和5.2节的通知要求而言，在每种情况下，这一天也是一个营业日。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证明”具有第5.11（g）节赋予的含义。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的定期本金付款（包括在最终预定到期日的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和，乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额，在（a）和（b）条的每一种情况下，不对此类预定分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的预定本金支付适用任何事先预付款项。

“富国银行”是指富国银行银行，National Association，a national banking association。

“全资拥有”是指，就附属公司而言，该附属公司的全部股权由借款人和/或其一家或多家全资子公司直接或间接拥有或控制（适用法律规定由借款人和/或其一家或多家全资子公司以外的人拥有的董事合资格股份或其他股份除外）。

“代扣代缴义务人”是指任何信用方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

第1.2节其他定义和规定。关于本协议和相互间的借款文件，除非本协议或此类其他借款文件中另有规定：（a）本协议中的术语定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式，（b）每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，（c）“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面有“但不限于”等短语，（d）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果，（e）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人，（f）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（g）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（h）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（i）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论是否以实物或电子形式证明，以及（j）在计算从指定日期至较后指定日期的时间段时，“来自”是“来自并包括”的意思；“至”和“至”各是“至但不包括”的意思；“通过”是“至并包括”的意思。

第1.3节会计术语。

（a）本文未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照公认会计原则编制，并在一致的基础上应用，如不时有效，并以与第6.1（e）节和第8.1（a）节要求的编制已审计财务报表所使用的方式一致的方式编制，但本文另有具体规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。为免生疑问，且在不受前述限制的情况下，允许的可转换债务应在回购、转换（或交换，视情况而定）或支付之前的任何时间，按其规定的全部本金金额估值，且不包括在转换（或交换，视情况而定）时可交付的股份和/或现金价值的任何减少或增值。

（b）如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经规定贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在实施该等变动前及之后按公认会计原则作出的调节；但条件是，进一步表示（a）在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言被或将被视为经营租赁的所有义务，应继续作为经营租赁进行会计处理，以用于本协议目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管事实根据FASB ASC 842（在前瞻性或追溯性基础上或以其他方式）要求将此类义务视为财务报表中的资本租赁义务，以及（b）应行政代理人的书面请求，借款人应立即提供附表，其中显示必要的修改，以将根据上述（A）条所做的调整与此类财务报表进行核对。

第1.4节UCC术语。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效且未在此另有定义的UCC中定义的术语应具有这些定义提供的含义。在符合上述规定的情况下，自任何确定日期起，“UCC”是指当时有效的UCC。

第1.5节四舍五入。根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率或百分比的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.6节提及协议和法律。除非本文另有明确规定，（a）对组建文件、管辖文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文件或文书的任何定义或提及均应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何适用法律的任何定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、守则、商品交易法、ERISA、交易法、爱国者法案、证券法，《UCC》、《投资公司法》、《美国与敌人交易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例，均应包括合并、修订、替换、补充或解释此类适用法律的所有法律和监管条款。

一天的1.7次。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。

第1.8节保证/收益。除非另有说明，（a）任何担保的金额应为所担保但仍未偿还的债务金额与担保人根据包含该担保的工具的条款可能承担的最高金额两者中的较低者，以及（b）任何盈利或类似债务的金额应为根据公认会计原则反映在该人的资产负债表上的该债务金额。

第1.9节一般遵守盟约。为确定是否符合第9.1节、9.2节、9.3节、9.5节和9.6节的规定，以美元以外货币计算的任何金额将按照与根据适用的第8.1节（a）节或第6.1（d）节交付的借款人及其子公司最近年度财务报表中计算合并净收益时使用的方式一致的方式转换为美元。尽管有上述规定，为确定遵守第9.1、9.2和9.3条，就以美元以外的货币支付的任何债务或投资而言，不得将违反该等条款所载任何篮子的行为视为仅因发生该等债务或投资的时间之后发生的汇率变动而发生；但为免生疑问，本条第1.9条的前述规定应以其他方式适用于该等条款，包括确定是否可能在任何时间根据该等条文招致任何债务或投资。

第1.10节费率。 行政代理人对（a）与Daily Simple SOFR、SOFR、术语SOFR参考利率或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率有关的任何事项的延续、管理、提交、计算或任何其他事项，或与其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）有关的任何事项，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，由于可能会或可能不会根据第5.8（c）节进行调整，将与Daily Simple SOFR、SOFR、Term SOFR参考利率、Term SOFR或其终止或不可用之前的任何其他基准类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响计算每日简单SOFR、SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定Daily Simple SOFR、SOFR、术语SOFR参考利率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，在每种情况下均依据本协议的条款，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.11节各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第二条

循环信贷设施

第2.1节循环信用贷款。在遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件的情况下，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个循环信贷贷款人各自同意根据第2.3节的条款，从截止日期到但不包括适用的借款人要求的循环信贷到期日，不时向借款人提供美元循环信贷；但前提是，（a）循环信贷未偿付不得超过循环信贷承诺及（b）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款的本金额应等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺占在此情况下请求的循环信贷贷款本金总额的百分比。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可不时借入、偿还和再借本协议项下的循环信用贷款，直至循环信用到期日。

第2.2节Swingline贷款。

（a）可用性。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，Swingline贷款人可全权酌情从截止日期至（但不包括）循环信贷到期日不时向借款人提供美元Swingline贷款；但条件是（i）在任何请求的金额生效后，循环信贷未偿还款项不得超过循环信贷承诺，及（ii）所有未偿还Swingline贷款的本金总额（在使任何要求的金额生效后）不得超过Swingline承诺。尽管本文有任何相反的规定，Swingline贷款人和借款人仍可同意，根据借款人和Swingline贷款人之间的现金管理安排（“扫描安排”），Swingline贷款可用于自动提取和偿还Swingline贷款（受本文规定的限制）。根据扫描安排被视为要求的Swingline贷款的本金和利息应根据借款人与Swingline贷款人之间商定的条款和条件支付（没有任何扣除、抵消或反索赔）。第2.3节中规定的借款和付款规定以及本协议关于Swingline贷款的付款时间或金额的任何其他规定（第2.4（a）节除外）不适用于根据扫描安排发放和预付的Swingline贷款。除非根据本协议的规定或清扫安排的规定提前支付，否则Swingline贷款的本金金额连同其应计利息应于循环信贷到期日全额支付。

（b）退款。

（i）Swingline贷款人可在任何时间及不时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人（其在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事）藉不迟于任何营业日上午11时发出的书面通知，要求每名循环信贷贷款人作出，而每名循环信贷贷款人在此同意作出，a循环信用贷款作为基准利率贷款，其金额等于该循环信用贷款人的循环信用承诺占该通知日期未偿还的Swingline贷款总额的百分比，以偿还Swingline贷款人。各循环信贷贷款人应不迟于该通知规定的当日下午1时在行政代理办公室以即时可用资金向行政代理提供该循环信贷贷款的额度。此种循环信用贷款的收益应立即由行政代理人提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。任何循环信贷贷款人为其各自的周转信贷承诺百分比提供资金的义务不应因任何其他循环信贷贷款人未能为其周转信贷承诺百分比提供资金而受到影响，也不应因任何其他循环信贷贷款人未能为其周转信贷承诺百分比提供资金而增加任何循环信贷贷款人的周转信贷承诺百分比。

（ii）借款人应按要求向Swingline贷款人支付，无论如何应在循环信贷到期日以立即可用的资金支付此类Swingline贷款的金额，但以从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款为限。此外，借款人不可撤销地授权行政代理人收取借款人在Swingline贷款人处维持的任何账户的费用（不超过其中可用的金额），以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，前提是从循环信贷贷款人处收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还的Swingline贷款。已支付给Swingline贷款人的任何该等金额的任何部分，如应由借款人或代表借款人在破产或其他情况下向Swingline贷款人追回，则如此追回的金额的损失应由所有循环信贷贷款人按照其各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊。

（iii）如任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.2（b）（i）条以循环信用贷款再融资，则各循环信用贷款人须在根据第2.2（b）（i）条所提述的通知作出该循环信用贷款之日，通过向Swingline贷款人支付相当于该循环信用贷款人的循环信用承诺占当时未偿还的Swingline贷款本金总额的百分比的金额（“Swingline参与金额”），以现金方式购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益。每个循环信贷放款人将立即转移到Swingline放款人，在立即可用的资金中，其Swingline参与金额的金额。每当Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配其Swingline参与金额（在利息支付的情况下适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的期间，在本金和利息支付的情况下，反映该循环信贷贷款人按比例支付该等款项的部分，前提是该等款项不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息）；但如果要求退还Swingline贷款人收到的该等款项，则该循环信贷贷款人将向Swingline贷款人退还先前由Swingline贷款人分配给它的任何部分。

（iv）每名循环信贷贷款人根据第2.2（b）（i）条作出循环信贷贷款及根据第2.2（b）（iii）条购买参与权益的义务，均属绝对及无条件，不受任何情况的影响，包括（a）该循环信贷贷款人或借款人可能因任何理由而对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第六条规定的任何其他条件，（c）借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（d）借款人、任何其他信用方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或（e）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（v）如任何循环信贷贷款人未能在第2.2（b）（i）或2.2（b）（iii）条（如适用）所指明的时间前，为Swingline贷款人的帐户向行政代理人提供该循环信贷贷款人根据本条第2.2（b）条前述条文规定须支付的任何款额，则Swingline贷款人有权按要求向该循环信贷贷款人（通过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至Swingline贷款人可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于隔夜利率，加上Swingline贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环信贷贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该循环信贷贷款人的循环信贷贷款或Swingline参与金额（视情况而定）。Swingline贷款人（通过行政代理人）就本条款（v）项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（c）违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，本第2.2节仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。

第2.3节循环信用贷款和Swingline贷款垫款程序。

（a）借款请求。借款人应不迟于每笔基准利率贷款和每笔Swingline贷款的同一工作日上午11：00（i）、（ii）每笔每日简单SOFR贷款之前至少五（5）个美国政府证券营业日和（iii）每笔定期SOFR贷款之前至少三（3）个美国政府证券营业日，向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知，具体说明（a）该借款的日期，该日期应为一个工作日，（b）该借款的金额，（x）就本金总额为1000000美元或超过500000美元整倍的基本利率贷款（不包括Swingline贷款）而言，（y）就本金总额为2000000美元的SOFR贷款或超过1000000美元整倍的SOFR贷款而言，（z）就本金总额为100000美元或超过100000美元整倍的Swingline贷款而言（或在每种情况下，循环信贷承诺或Swingline承诺的剩余金额，视情况而定），（c）该等贷款是否为循环信用贷款或Swingline贷款，（d）在循环信用贷款的情况下，该等循环信用贷款是否为每日简单SOFR贷款、定期SOFR贷款或基本利率贷款，以及（e）在定期SOFR贷款的情况下，适用于该等贷款的利息期的期限。如果借款人未在借款通知中指明贷款类型，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放。如果借款人在任何此类借款通知中要求借入定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。上午11：00之后收到的借款通知应视为在下一个工作日或适用的美国政府证券营业日收到。行政代理人应当将每一笔借款通知及时通知循环信贷出借人。

（b）发放循环信贷和周转贷款。不迟于拟议借款日下午1时，（i）各循环信贷贷款人将为借款人的账户，在行政代理人办公室向行政代理人提供立即可供行政代理人使用的资金，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比将在该借款日提供循环信贷贷款，以及（ii）Swingline贷款人将为借款人的账户，在行政代理人办公室向行政代理人提供立即可供行政代理人使用的资金，在该借款日进行的Swingline贷款。借款人在此不可撤销地授权行政代理人以即时可用资金支付根据本条要求进行的每笔借款的收益，方法是将该等收益以借款人向行政代理人交付的或借款人与行政代理人不时另行约定的格式大体上记入或电汇至最近一次通知中确定的借款人的存款账户作为附件 C（“账户指定通知”）所附的格式。除本条例第5.7节另有规定外，在任何循环信贷贷款人未向行政代理人提供其循环信贷承诺的贷款百分比的情况下，行政代理人没有义务支付根据本条要求的任何循环信贷贷款的收益部分。为退还Swingline贷款而提供的循环信贷贷款应由循环信贷放款人按照第2.2（b）节的规定提供。

第2.4节偿还和提前偿还循环信贷和Swingline贷款。

（a）在终止日期偿还。借款人特此同意根据第2.2（b）节（但无论如何不迟于循环信贷到期日）偿还（i）所有循环信贷贷款的未偿还本金，以及（ii）所有Swingline贷款，在每种情况下连同所有应计但未支付的利息。

（b）强制性预付款项。如果在任何时候，循环信贷未偿金额超过循环信贷承诺，借款人同意在行政代理人发出通知后立即偿还，方式是向循环信贷放款人账户的行政代理人付款，将金额等于先申请的每笔此种偿还的超额部分的信贷展期，以未偿还的Swingline贷款的本金金额为次之，以未偿还的循环信贷贷款的本金金额为次之，就当时未偿还的任何信用证而言，作为向行政代理人开立的现金抵押账户支付的现金抵押，为循环信贷放款人的利益，金额等于此种超额（此种现金抵押将根据第10.2（b）节适用）。

（c）可选择的预付款项。借款人可以随时不时提前全部或部分提前偿还循环信用贷款和Swingline贷款，无需支付溢价或罚款，并可在不迟于每笔基准利率贷款和每笔Swingline贷款提前还款的同一工作日上午11：00（i）向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知，通知格式大体上为所附附件 D（“提前还款通知”），（ii）在每笔每日简单SOFR贷款提前还款前至少五（5）个美国政府证券营业日和（iii）在每笔定期SOFR贷款提前还款前至少三（3）个美国政府证券营业日，具体说明提前还款的日期和金额，以及提前还款是否为每日简单SOFR贷款、定期SOFR贷款、基本利率贷款、Swingline贷款或其组合，如果是组合，则可分配给每笔贷款的金额。行政代理人收到通知后，应当及时通知各循环信贷贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所列日期到期应付。就基本利率贷款（斯温格林贷款除外）而言，部分预付款的总额应为1000000美元或超过500000美元的整倍，就SOFR贷款而言，应为2000000美元或超过1000000美元的整倍，就斯温格林贷款而言，应为100000美元或超过100000美元的整倍。上午11：00之后收到的提前还款通知应视为在下一个工作日或适用的美国政府证券营业日收到。每一笔此种偿还应附有根据本协议第5.9节要求支付的任何金额。尽管有上述规定，就预期收到再融资的收益或任何债务的发生或某种其他可识别事件或条件的发生而交付的任何提前还款通知，如果明确说明是，可能取决于此种再融资的完成或此种其他可识别事件或条件的发生或发生，并且可能在此种或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销（但此种或有事项的失败不应免除借款人根据第5.9条承担的与此有关的义务）。

（d）预付超额收益。如果在根据第4.4（b）节预付定期贷款融资后仍有收益，则此种超额收益的数额应在根据第4.4（b）节要求的预付款之日用于预付循环信贷贷款的未偿本金，而不相应减少循环信贷承诺，剩余收益（如有）则退还借款人。

（e）SOFR贷款提前还款的限制。借款人不得在适用于其的利息期的最后一天以外的任何一天提前偿还任何定期SOFR贷款，或在其利息支付日期以外的任何一天提前偿还任何每日简单SOFR贷款，除非此种提前偿还伴随着根据本协议第5.9条要求支付的任何金额。

（f）对冲协议。根据本节偿还或提前偿还贷款不应影响借款人根据与贷款有关的任何对冲协议承担的任何义务。

第2.5节永久减少循环信贷承诺。

（a）自愿削减。借款人有权在至少提前五（5）个工作日向行政代理人发出不可撤销的书面通知后，随时和不时地永久减少（i）全部循环信贷承诺或（ii）部分循环信贷承诺，本金总额不低于1000000美元或超过1000000美元的任何整数倍。循环信贷承诺的任何减少，应按其循环信贷承诺百分比适用于各循环信贷贷款人的循环信贷承诺。循环信贷承诺的任何终止生效日期之前累积的所有承诺费应在该终止生效日期支付。尽管有上述规定，就预期收到再融资收益或发生任何债务或发生某种其他可识别事件或条件而交付的任何减少循环信贷承诺的通知，如明示为，可能是，视此种再融资的完成或发生或发生此种可识别事件或条件而定，并可在此种或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销（但此种或有事项的失败不应免除借款人根据第5.9条承担的与此有关的义务）。

（b）相应付款。根据本节允许的每一笔永久性减记，应在减记如此减少的循环信贷承诺后，酌情支付足以减少未偿还的循环信贷贷款、Swingline贷款和信用证债务总额的本金，如果所有未偿还信用证的总额超过如此减少的循环信贷承诺，则应要求借款人将现金抵押存入行政代理人开立的现金抵押账户，金额等于该超额部分。此种现金抵押品应根据第10.2（b）节适用。将循环信贷承诺减至零，应同时支付所有未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款（以及就所有信用证义务提供行政代理人满意的现金抵押或各自发行贷款人满意的其他安排），并应导致循环信贷承诺和Swingline承诺以及循环信贷融资的终止。如果减少循环信贷承诺需要偿还任何SOFR贷款，则此种偿还应附有根据本协议第5.9节要求支付的任何金额。

第2.6节终止循环信贷融资。循环信贷安排及循环信贷承诺于循环信贷到期日终止。

第三条

信贷便利函件

第3.1节信用证设施。

（a）可用性。在符合本协议条款和条件的情况下，每个发行贷款人根据第3.4节（a）中规定的循环信贷贷款人的协议，同意为借款人或在符合第3.10节的情况下，为借款人的任何子公司的账户发行总额不超过其信用证承诺的备用信用证或商业信用证。信用证可在截止日至但不包括15日（15^第）循环信贷到期日之前的营业日，以适用的发行贷款人不时批准的形式；但任何发行贷款人不得发行任何信用证，如果在该发行生效后（且在每份信用证发行时，借款人应被视为表明以下情况不会因该发行而发生），（i）该发行贷款人所发行的未偿信用证的总额将超过其信用证承诺，（ii）信用证债务将超过信用证分限额或（iii）循环信贷未偿付将超过循环信贷承诺。根据本协议签发的信用证应构成循环信用承诺的使用。

（b）信用证条款。每份信用证应（i）以美元计价，如为商业信用证，最低金额为50,000美元，如为备用信用证，则为100,000美元（或适用的发行贷款人和行政代理人同意的较低金额），（ii）在该信用证的签发或最后一次续期或延期日期后不超过十二（12）个月的日期届满（可自动续期或延期）根据适用的开证贷款人可接受的信用证单据或其他单据的条款（但不得迟于下述日期）的额外一（1）年期限，而该等单据应允许适用的开证贷款人在每十二（12）个月期间（自该信用证的签发日期开始）至少一次阻止该信用证的任何续期或延期，该日期应不迟于循环信贷到期日前的第五（5）个营业日，（iii）除非适用的发行贷款人和借款人在其签发信用证时另有明确约定，否则在商业信用证的情况下，受UCP或ISP（在备用信用证的情况下）的约束，在每种情况下，如信用证单证中所述或由适用的发行贷款人确定，并在不与此相抵触的情况下，受纽约州法律的约束。如（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令或适用于该发行贷款人的任何适用法律，或对该发行贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）（1）应根据其条款禁止、旨在禁止或限制该发行贷款人发行该信用证，则任何发行贷款人在任何时候均无义务根据本协议发行任何信用证，或要求该开证贷款人一般不开出信用证或特别不开出该信用证或（2）须就一般信用证或特别是该信用证向该开证贷款人施加在截止日期并不有效的任何限制或准备金或资本要求（该开证贷款人未获其他补偿），或不适用的任何未获偿付的损失、成本或开支，（b）第6.2节所列条件未获满足或已收到行政代理人、任何贷款人或借款人关于第6.2节所列条件将不会得到满足的通知，并指示该发行贷款人不得签发该信用证，（c）签发该信用证将违反该发行贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策，（d）其所得款项将提供予任何人（x）在违反制裁的情况下，或在任何受制裁国家或（y）以任何将导致本协议任何一方违反任何制裁的方式为任何受制裁人的任何活动或业务提供资金，（e）该等信用证的条款不符合本条第三款（包括但不限于本条第3.1（b）款规定的最低金额）或（f）任何循环信贷贷款人当时是违约贷款人，除非发行贷款人已与借款人或该贷款人订立令该发行贷款人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该发行贷款人因当时提议发行的信用证或该信用证以及该发行贷款人具有实际或潜在的所有其他信用证义务而产生的与违约贷款人有关的实际或潜在的正面风险敞口（在实施第5.15（a）（iv）条后），由其全权酌情决定。如果（x）该发行贷款人当时没有义务根据本协议的条款以经修订或延长的形式发行信用证，或（y）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订或延长，则该发行贷款人没有义务修改或延长任何信用证。本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生还应包括任何未结信用证的延期或修改，除非文意另有所指。

（c）违约贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，第三条仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。

第3.2节信用证的签发和支付程序。

（a）借款人可不时要求任何发行贷款人签发、修订、续期或延长信用证，方法是在其适用的办事处向该发行贷款人交付一份有关的信用证申请（连同一份副本送交该行政代理人办事处的行政代理人），并为此填写一份令该发行贷款人满意的信用证申请，以及该发行贷款人或该行政代理人可能要求的其他证明、文件和其他信用证文件及资料，不迟于上午11时（视属何情况而定）在建议的发行、修订、续期或延期日期前至少两（2）个营业日（或行政代理人与该发行贷款人全权酌情议定的较后日期及时间）。该通知须指明（i）所要求的签发、修订、续期或延期的日期（须为营业日），（ii）该信用证到期的日期（须符合第3.1（b）条），（iii）该信用证的金额，（iv）其受益人的名称和地址，（v）该信用证的目的和性质，以及（vi）签发、修订、续期或延期该信用证所需的其他资料。适用的开证贷款人在收到任何信用证申请后，应按照其惯常程序处理该信用证申请以及向其交付的与此有关的证书、文件和其他信用证单证及资料，并应在符合第3.1节和第六条的规定下，迅速签发、修改、通过向该信用证的受益人签发该信用证的正本或由该开证贷款人和借款人另有约定的方式（在符合本条3.2款规定的时间要求的情况下）延长或延长由此要求的信用证。此外，借款人应向适用的发行贷款人和行政代理人提供适用的发行贷款人或行政代理人可能要求的与所请求的信用证签发或修改、续期或延期有关的其他文件和信息，包括任何信用证文件。适用的开证贷款人应及时向借款人和行政代理人提供该信用证及相关信用证单证的副本，行政代理人应及时将开证情况通知各循环信用贷款人，并应任何循环信用贷款人的要求，向该循环信用贷款人提供该信用证的副本以及该循环信用贷款人参与其中的金额。

（b）任何信用证的开证贷款人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查看来是代表根据该信用证提出的付款要求的所有单证。如该发行贷款人已经或将根据本协议履行该付款要求，则该发行贷款人应在审查后立即将该付款要求书面通知行政代理人和借款人；但该发行贷款人无须在付款前发出该通知，且任何未发出或延迟发出该通知的情况均不解除借款人就该付款偿还该发行贷款人和信用证参与人的义务。

第3.3节佣金及其他收费。

（a）信用证佣金。除第5.15（a）（iii）（b）节另有规定外，借款人应为适用的开证贷款人和信用证参与人的账户向行政代理人支付每份信用证的信用证佣金，金额等于根据该等信用证可提取的每日金额乘以属于SOFR贷款的循环信用贷款的适用保证金（在每种情况下按年确定）。此种佣金应在每个日历季度的最后一个营业日（从签发此种信用证后发生的第一个此类日期开始）、循环信贷到期日并在其后按行政代理人的要求按季度支付。行政代理人收到后应立即按照各自的循环信贷承诺百分比，将根据本第3.3节收到的所有佣金分配给适用的发行贷款人和信用证参与人。

（b）发行费。除前述佣金外，借款人应为自己的账户直接向适用的发行贷款人支付与该发行贷款人签发的每份信用证相关的开证费用，金额为费用函规定的金额或该发行贷款人与借款人另有约定的金额。此类发行费用应在自此类信用证签发后发生的第一个此类日期开始的每个日历季度的最后一个营业日、循环信用到期日以及其后应适用的发行贷款人的要求按季度支付。

（c）其他费用、成本、收费和开支。除上述费用和佣金外，借款人应向每个发行贷款人支付或偿还该发行贷款人在根据其发行的任何信用证签发、实现付款、修订或以其他方式管理其签发的任何信用证时发生或收取的正常和惯常费用、成本、收费和开支。此类惯常费用、成本、收费和开支到期应付，不可退还。

第3.4节信用证参与。

（a）每名发行贷款人不可撤销地同意向每名信用证参与人授出及特此授出，为诱使每名发行贷款人根据本协议签发信用证，每名信用证参与人不可撤销地同意接受及购买，并特此接受及向每名发行贷款人购买，条件如下文所述，且适用的发行贷款人不采取任何进一步行动，为该信用证参与人的自有账户承担风险，并承担相当于该信用证参与人在其根据本协议签发的每份信用证项下和就其签发的每份信用证所承担的义务和权利以及该发行贷款人根据本协议支付的每份汇票金额中的循环信用承诺百分比的不可分割的利息。各信用证参与人绝对、无条件和不可撤销地与各发行贷款人约定，如果根据该发行贷款人签发的任何信用证支付了汇票，而该发行贷款人未通过循环信用贷款或根据本协议条款以其他方式全额偿还该发行贷款人的汇票，或由于任何原因（包括在循环信用到期日之后）需要将任何偿还付款退还给借款人，该信用证参与人应按要求在该发行贷款人的地址向该发行贷款人支付此处指定的通知，金额等于该信用证参与人的循环信贷承诺占该汇票金额或其任何部分的百分比，但未按此偿还。

（b）在知悉任何信用证参与者根据第3.4（a）条就该发行贷款人根据其签发的任何信用证作出的任何付款的任何未偿还部分而须向任何发行贷款人支付的任何金额后，该发行贷款人须将该未偿还金额通知行政代理人，而该行政代理人须将该等所需付款的金额及到期日期（连同一份副本予适用的发行贷款人）通知各信用证参与者，而该信用证参与者须向行政代理人（其中，进而应向该发行贷款人）支付适用到期日指定的金额。如任何该等款项于该等款项到期后支付予该发行贷款人，该信用证参与人须向行政代理人支付，而行政代理人须按要求向该发行贷款人支付该等款项，除该等款项外，还须按（i）该等款项的乘积，乘以（ii）行政代理人在该等款项到期之日起至该发行贷款人可立即获得该等款项之日的期间内所厘定的隔夜利率，乘以（iii）分子为该期间经过的天数且分母为360的零头，加上该发行贷款人按惯例就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。在没有明显错误的情况下，该发行贷款人就根据本条所欠的任何款项的证明书即为结论性的。关于向该发行贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果信用证参与者收到通知，任何此类付款应在任何营业日下午1：00之前（a）到期，则此种付款应在该营业日到期，而（b）在任何营业日下午1：00或之后，此种付款应在下一个营业日到期。

（c）凡在任何发行贷款人根据其签发的任何信用证作出付款后的任何时间，并已从任何信用证参与人收到其根据本条支付的循环信贷承诺百分比，而该发行贷款人收到与该信用证有关的任何付款（不论是直接从行政代理人或其他方面），或因该信用证而支付的任何利息，则该发行贷款人将按比例向该信用证参与人分配其所占份额；但，如该发行贷款人收到的任何该等款项须由该发行贷款人退回，则该信用证参与者须将该发行贷款人先前分配给其的部分退还给行政代理人，而行政代理人又须将该发行贷款人先前分配给其的部分支付给该发行贷款人。

（d）每名信用证参与人根据本条3.4款或3.5款（如适用）作出循环信贷贷款及购买参与权益的义务，均为绝对、无条件及不可撤销的，且不受任何情况的影响，包括（i）该循环信贷贷款人或借款人因任何理由可能对发行贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、减免、减少、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第六条规定的任何其他条件，（iii）任何信用方或其各自子公司的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）借款人、任何其他信用方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，（v）相关汇率或任何信用证参与者或在相关货币市场上的任何相关货币可用性的任何不利变化，（vi）任何信用证的任何延期、恢复或修订，（vii）循环信贷承诺的任何减少或终止，或（viii）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（e）贷款人依据本条3.4款作出的任何付款均不构成贷款，亦不解除借款人偿还该信用证的义务。

（f）为促进上述情况，每个信用证参与人承认并同意，其在每份信用证中的参与将自动调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺占该信用证项下可提取总额的百分比，每次该贷款人的循环信贷承诺因根据第12.9节的转让或根据本协议以其他方式进行的转让而被修正时。

第3.5节偿还。在任何信用证项下发生任何提款的情况下，借款人同意在当天的资金中偿还（以本条规定的循环信贷贷款的收益或以其他来源的资金）适用的发行贷款人，方法是不迟于借款人收到提款通知的营业日（i）下午12：00（如借款人在上午10：00之前收到此种通知）向行政代理人支付此种提款的金额，或（ii）紧接借款人收到该通知之日后的营业日（如在该时间之前未收到该通知），就如此支付的（x）该汇票的款额及（y）该发行贷款人就该付款而招致的第3.3（c）条所提述的任何款额。除非借款人应立即通知行政代理人和该发行贷款人，借款人打算偿还该发行贷款人从其他来源或资金提取的此类款项，借款人应被视为已及时向行政代理人发出借款通知，要求循环信贷贷款人在适用的还款日以（i）如此支付的该汇票的金额（不考虑第2.3（a）条规定的最低和倍数）以及（ii）该发行贷款人因该付款而招致的第3.3（c）条所述的任何金额（不考虑第2.3（a）条规定的金额）作为基准利率贷款，循环信贷贷款人应以该金额作为基准利率贷款进行循环信用贷款，其所得款项须用于偿付该发行贷款人的相关提款金额及该等费用及开支。每一循环信贷贷款人承认并同意，其根据本节为循环信贷贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括不满足第2.3（a）节或第六条规定的条件。如借款人已选择以其他来源的资金支付该提款金额，但未能按上述规定偿还该发行贷款人，或如该提款金额未按上述规定通过基准利率贷款全额退还，则该提款的未偿还金额应按自该等金额成为应付款项之日起逾期的任何未偿还基准利率贷款应支付的利率计息（不论是否在规定的到期日，通过加速或其他方式并包括第5.1（b）条下的任何金额）直至全额支付，且该利息应由该发行贷款人承担，但任何信用证参与者根据第3.4节或本第3.5节为偿还该发行贷款人的该提款金额而在付款之日及之后累积的利息应由该信用证参与者承担，以该付款为限。

第3.6节义务绝对。

（a）借款人在本条第三款下的义务（包括偿还义务）在任何和所有情况下均应是绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，无论：

（i）任何信用证、任何信用证单证或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人对适用的发行贷款人或信用证的任何受益人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、适用的发行贷款人或任何其他人可能拥有或已经拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（iii）任何汇票或其他单证或其上任何背书的有效性或真实性，即使该等单证事实上须证明在任何方面无效、欺诈、伪造或不足，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）适用的发行贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的任何款项；或

（v）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文的规定，可能构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。

（b）借款人还同意，行政代理人、任何发行贷款人、信用证参与人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方均不得对此负责，借款人根据第3.5条承担的偿付义务不受（其中包括）单据或其任何背书的有效性或真实性的影响，即使这些单据事实上应被证明是无效的、欺诈性的或伪造的，或借款人与任何信用证的任何受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议或借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何债权。行政代理人、任何发行贷款人、信用证参与人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让，或因任何信用证项下的任何付款或未付款而承担任何责任或承担任何责任（不论上述（a）款所指的任何情况），或因任何汇票、单证的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟传送或交付，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通信（包括根据信用证提款所需的任何文件）、技术术语解释上的任何错误、翻译中的任何错误或由适用的发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为免除发行贷款人对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该发行贷款人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议各方明确同意，在适用的发行贷款人（由有管辖权的法院最终裁定）没有重大过失或故意不当行为的情况下，该发行贷款人应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。在不限制前述规定的情况下，行政代理人、任何发行贷款人、任何信用证参与人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，均不得因（x）任何包括伪造或欺诈性单据的出示或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到其他影响，（y）发行贷款人拒绝接受单据并根据欺诈性单据付款（a），伪造或出于其有权不兑现的其他原因，或（b）在借款人放弃与此类文件或此类文件的兑现请求有关的差异后，或（z）发行贷款人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知该发行贷款人的第三方债权保留信用证收益。

（c）为促进上述并在不限制其一般性的情况下，各方同意（i）就表面上看来实质上符合信用证条款的单证而言，适用的发行贷款人可全权酌情接受并按该等单证付款（即使不严格遵守该信用证的条款和条件），而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，也不考虑该信用证中的任何非单证条件，（二）发行贷款人可根据与信用证或所要求的信用证有关的任何指示或要求采取行动，而该等指示或要求是该发行贷款人善意地认为已由获授权发出该等指示或要求的人发出的，及（三）发行贷款人可替换据称遗失、被盗的，或销毁原始信用证或缺少经核证的真实副本标记为此类的修改或放弃对其出示的要求。任何发行贷款人就根据其发行的任何信用证呈交以供付款的任何汇票向借款人承担的责任，除在该信用证中明文规定的任何付款义务外，应限于确定根据该信用证就该呈交而交付的单据（包括每份汇票）实质上符合该信用证下的要求。

（d）尽管本文有任何相反的规定，任何发行贷款人均不得对借款人负责，且该发行贷款人对借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何发行贷款人的任何作为或不作为而受到损害，包括该发行贷款人或受益人所在法域的适用法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）或决定中所述的惯例，国际商会银行委员会、银行家金融和贸易协会（BAFT）或国际银行法律与实践研究所的意见、实践陈述或官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践规则。

（e）本条3.6款应规定发行贷款人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃任何比上述更严格的注意标准）。各发行贷款人对其所签发或拟签发的信用证以及与该等信用证有关的信用证单证所采取的作为或不作为，均应享有（i）条所规定给予行政代理人的所有利益和豁免（但不包括义务）（一）充分如如果XI中使用的“行政代理人”一词，其中就该等作为或不作为包括该发行贷款人以及（ii）本文另有规定的就该发行贷款人。

第3.7节信用证单证的效力。与任何信用证有关的任何信用证单证的任何规定与本第三条或本协议的任何其他规定不一致的，适用本协议的规定（包括本第三条）。

第3.8节发行贷款人的辞职。

（a）任何发行贷款人可随时通过提前三十（30）天通知行政代理人、贷款人和借款人而辞职。在本协议项下的发行贷款人离职后，即将退休的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下的所有权利和义务以及与其在离职前签发的信用证有关的其他贷款单证，但不得被要求签发额外的信用证或延长、续期或增加未偿还的信用证。

（b）任何辞职的发行贷款人应保留发行贷款人根据本协议就其所发行的截至其辞去发行贷款人职务生效之日尚未结清的所有信用证所享有的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有信用证义务（包括要求循环信贷贷款人采取第3.4节所要求的行动的权利）。在不限制前述规定的情况下，在贷款人辞去本协议项下发行贷款人的职务时，借款人可以或应该已离职发行贷款人的请求，通过商业上合理的努力，安排其他发行贷款人中的一个或多个根据本协议发行信用证，以替代该已离职发行贷款人签发的、在离职时尚未结清的信用证（如有），或作出令已离职发行贷款人满意的其他安排，以有效促使另一发行贷款人就任何该等信用证承担已离职发行贷款人的义务。

第3.9节信用证信息和信用证承诺的报备。在任何时候存在发行贷款人且不同时是作为行政代理人的金融机构的，则（a）不迟于第五（5^第）每个日历月最后一天之后的营业日，（b）在信用证修订、终止或以其他方式到期的每个日期，（c）在信用证签发或信用证到期日期延长的每个日期，以及（d）应行政代理人的请求，每个发行贷款人（或在本条（b）、（c）或（d）款的情况下，适用的发行贷款人）应向行政代理人交付一份报告，就该发行贷款人在本协议项下未结清的每份信用证，在形式和细节上载列行政代理人合理满意的信息（包括该发行贷款人签发的信用证的任何偿还、现金抵押或终止）。此外，各发行贷款人在成为发行贷款人或对其信用证承诺作出任何变更时，应立即向行政代理人提供其信用证承诺或其任何变更的通知。任何发行贷款人未按照本第3.9节提供此类信息，均不得限制借款人或任何循环信贷贷款人在本协议项下就其在本协议项下的偿还和参与义务所承担的义务。

第3.10节为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证是为了支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或类似的此类信用证，且在不减损适用的发行贷款人就此类信用证对该附属公司的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（a）作为主要义务人有义务偿还，或促使适用的附属公司偿还，就该信用证项下的任何及所有提款而根据本协议适用的发行贷款人，犹如该信用证是完全为借款人的帐户而发行的，及（b）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证所承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。借款人在此确认，为其任何子公司的账户签发信用证有利于借款人，且借款人的业务从这些子公司的业务中获得了可观的利益。凡任何信用证是为借款人的任何附属公司的账户而签发的，借款人同意（i）该附属公司对任何发行贷款人、行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联方不享有任何权利，（ii）借款人应负责根据本协议、任何信用证单证以及与该信用证有关的任何申请或偿付协议就该信用证承担的义务，（iii）借款人拥有就本协议、该等信用证及与其有关的任何信用证单证发出指示及订立协议的唯一权利，以及处置与该等单证有关的任何单证；及（iv）借款人就与该等信用证及与该等单证有关的交易所产生的任何担保拥有一切权力及权利。借款人应应发行贷款人的请求，促使该附属公司签署并交付确认前一句规定的条款并承认受其约束的协议。

第3.11节信用证金额。除另有规定外，本文在任何时候对信用证金额的所有提述，均应被视为是指在该信用证或其信用证单证所预期的所有增加生效后，该信用证的最高面额（在该适用的信用证或信用证单证所指明的时间，并且作为该金额，可通过（a）该信用证的任何永久减少或（b）任何已提取的金额而减少，已偿还且不再根据该信用证提供）。

第四条

定期贷款设施

第4.1节初始定期贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个定期贷款贷款人各自同意在截止日期向借款人提供定期贷款，本金金额等于截止日期该贷款人的定期贷款承诺。尽管有上述规定，如果截止日期的定期贷款承诺总额未在截止日期提取，则未提取的金额应自动取消。

第4.2节定期贷款垫款程序。借款人应在截止日上午11：00之前向行政代理人发出不可撤销的借款通知，要求定期贷款贷款人在该日期将定期贷款作为基准利率贷款（但借款人可在不迟于截止日之前的（i）五（5）个美国政府证券营业日之前要求贷款人将定期贷款作为每日简单SOFR贷款或（ii）截止日之前的三（3）个美国政府证券营业日，贷款人将定期贷款作为定期SOFR贷款，在每种情况下，如果借款人已向行政代理人交付了一份在形式和实质上合理上令行政代理人满意的信函，以本协议第5.9条规定的方式对贷款人进行赔偿）。行政代理人收到借款人借款通知书后，应当及时通知各定期贷款贷款人。不迟于截止日下午1时，各定期贷款贷款人将在行政代理人办公室以即时可用的资金向借款人账户的行政代理人提供该定期贷款贷款人在截止日应提供的该定期贷款金额。借款人在此不可撤销地授权行政代理人以电汇方式将即时可用资金定期贷款收益支付给借款人书面指定的人员。

第4.3节偿还定期贷款。借款人应在2025年6月30日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以连续季度分期偿还定期贷款的未偿还本金总额，金额相当于625,000美元，但个别分期的金额可能会根据本协议第4.4节进行调整的情况除外。如未提前支付，则应在定期贷款到期日全额支付定期贷款连同其应计利息。

第4.4节定期贷款的预付款项。

（a）可选择的预付款项。除第5.9条另有规定外，借款人有权在不迟于每笔基准利率贷款提前还款的同一营业日上午11时（i）向行政代理人交付提前还款通知时，随时不加溢价或不加罚款地根据本条第4.4（a）条全部或部分提前偿还定期贷款，（ii）在每笔每日简单SOFR贷款提前还款前至少五（5）个美国政府证券营业日和（iii）在每笔定期SOFR贷款提前还款前至少三（3）个美国政府证券营业日，具体说明提前还款的日期和金额，提前还款是否为每日简单SOFR贷款、定期SOFR贷款或基本利率贷款或其组合，如果是组合，则可分配给每笔贷款的金额。本协议项下定期贷款的每笔可选提前还款的本金总额应至少为2,000，000美元或超过500,000美元的任何整数倍（或，如果低于，则为其剩余未偿本金金额），并应适用于按适用的提前还款通知中规定的金额提前偿还定期贷款，并应适用于减少借款人指示的此类定期贷款的预定本金摊销付款（或没有此种指示，按直接到期顺序）。每笔还款应附有根据本协议第5.9节要求支付的任何金额。上午11：00后收到的提前还款通知应视为在下一个工作日或适用的美国政府证券营业日收到。行政代理人应当将每一笔提前还款通知及时通知适用的定期贷款放款人。尽管有上述规定，任何与预期收到再融资收益或任何其他债务发生或发生某种其他可识别事件或条件有关而交付的提前还款通知，如明示为，可能是，视此种再融资的完成或发生或发生此种其他可识别事件或条件而定，并可在此种或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销；但此种或有事项的延迟或失败不应免除借款人根据第5.9条承担的与此有关的义务。

（b）强制性预付款项。

（i）债务发行。借款人应强制提前偿还贷款本金，并（如适用）以以下第（iv）款规定的方式以现金抵押信用证债务，金额相当于根据第9.1节未另有许可的任何债务发行产生的现金净收益总额的百分之百（100%）。此类提前还款应在收到任何此类债务发行的现金收益净额之日后三（3）个工作日内进行。

（二）资产处置及保险和谴责事件。借款人应强制提前偿还贷款本金，并（如适用）以现金抵押信用证债务，金额相当于（a）任何资产处置（根据及根据第9.5节（a）至（j）、（m）和（n）条允许的任何资产处置）或（b）任何保险和谴责事件产生的现金净收益总额的百分之百（100%），但以该等现金净收益总额为限，在（A）和（B）条的情况下，任何财政年度内的总额超过（x）4,000，000美元或任何单一交易或一系列相关交易的总额超过（y）2,000，000美元。此类预付款项应在收到现金净收益之日后三（3）个营业日内支付；但只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，则无需根据本条第4.4（b）（ii）款就借款人在该日期或之前已根据第4.4（b）（iii）条向行政代理人发出其再投资意向的书面通知的此类现金净收益的部分进行预付。

（三）再投资选择。就任何资产处置或其任何附属公司的任何信用方的任何保险和谴责事件（在每种情况下，在根据第4.4（b）（二）节未排除的范围内）实现或收到的任何净现金收益而言，根据借款人的选择，信用方可将该等净现金收益的全部或任何部分再投资于信用方及其附属公司业务使用或有用的资产（其中应包括与本协议允许的收购和投资有关的资本支出和支出），在每种情况下，在收到该等现金净收益后的12个月内（据了解，如果该等收益的任何部分在该12个月期间内未如此使用但在该12个月期间内按合同承诺使用，则在该合同终止时或如果该等现金净收益在该12个月期间中较晚的期间和自订立该合同承诺起的180天内未如此使用，则该剩余部分应构成截至该终止或到期之日的现金净收益，但不影响本但书），在适用的信用方合理确定此类净现金收益不再打算或不能如此再投资于本条第4.4（b）款规定的提前偿还贷款后，应在三（3）个营业日内申请相当于任何此类净现金收益的金额。在任何此类净现金收益的最终应用之前，适用的信用方可以以本协议未禁止的任何方式投资与此类净现金收益相等的金额。

（四）通知；支付方式。一旦发生任何触发上述第（i）条并包括（iii）项下的提前还款要求的事件，借款人应迅速将该通知送达行政代理人，行政代理人收到该通知后，应迅速将该通知通知贷款人。根据本条提前偿还贷款的每笔款项应适用如下：第一，根据第4.3节按比例减少定期贷款的剩余预定本金分期（包括定期贷款到期日的子弹付款），第二，在任何超额的情况下，根据第2.4（d）节偿还循环信贷贷款，而不相应减少循环信贷承诺。

（五）提前偿还SOFR贷款。SOFR贷款的每笔预付款均应附有根据第5.9节要求支付的任何金额；但只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，如根据本条第4.4（b）条要求在每日简单SOFR贷款的（x）、其适用的利息支付日期或定期SOFR贷款的（y）之前提前支付SOFR贷款，则为其利息期的最后一天，代替依据本条第4.4（b）条在适用的利息支付日期之前就任何该等每日简单SOFR贷款作出任何付款，或在该等定期SOFR贷款的利息期最后一天之前作出任何该等定期SOFR贷款，借款人可全权酌情将足以作出根据该贷款另有规定须作出的任何该等预付款项的款额连同适用的利息支付日期或该利息期最后一天的应计利息（如适用）存入一个在该账户上持有并受其单独控制的账户，行政代理人直至该日期，届时应授权行政代理人（无须借款人或任何其他信用方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条第4.4（b）款将该金额用于提前偿还该等定期贷款。在任何违约或违约事件发生时和持续期间，还应授权行政代理人（无需借款人或任何其他信用方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条第4.4（b）款的有关规定将该金额用于提前偿还未偿还的定期贷款。

（vi）不进行再借款。根据本条根据定期贷款预付的金额不得再借。

（七）外国资产处置和保险谴责事件。尽管有本条第4.4（b）款的任何其他规定，（a）如果将氟氯化碳或外国子公司的任何资产处置的任何或全部净现金收益（“外国处置”）或氟氯化碳或外国子公司收到的任何保险和谴责事件（“外国保险和谴责事件”）的净现金收益汇回美国将被适用的当地法律禁止或延迟（前提是借款人特此同意，并导致适用的氟氯化碳或外国子公司，迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动，以允许汇回），相当于如果借款人试图汇回此种现金将受到如此影响的现金收益净额的数额，将不会被要求在本条第4.4（b）款规定的时间这么长时间内用于偿还定期贷款，而只需要这么长时间，因为适用的当地法律不允许汇回美国和（b），只要借款人与行政代理人协商，已合理地善意地确定，任何外国处置或外国保险和谴责事件的任何或所有净现金收益的汇回将对借款人与行政代理人协商善意确定的此类净现金收益对任何信用方产生重大不利的税务后果，根据本条第4.4（b）款，相当于将受到如此影响的此类净现金收益的金额将无需偿还；但前提是（1）只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，根据本条第4.4（b）（vii）条，一旦根据适用的当地法律允许将上述任何此类受影响的净现金收益汇回或将不再导致重大不利的税务后果，借款人应在该日期或之前向行政代理人发出书面通知，表明其打算根据第4.4（b）（iii）和（2）条进行再投资，则无需就此类净现金收益的部分进行预付，这种返还将立即生效，这种返还的净现金收益将立即用于根据本条第4.4（b）款提前偿还定期贷款。

第五条

一般贷款规定

第5.1节利息。

（a）利率期权。在符合本条规定的情况下，经借款人选择，（i）循环信用贷款和定期贷款应按（a）基准利率加上适用的保证金计息，（b）Daily Simple SOFR加上适用的保证金（条件是，Daily Simple SOFR在截止日期后的五（5）个美国政府证券营业日内不得提供，除非借款人已向行政代理人交付一份形式和实质上令行政代理人合理满意的信函，以本协议第5.9条规定的方式向贷款人提供赔偿）或（c）Term SOFR加上适用的保证金（提供该定期SOFR应在截止日期后三（3）个美国政府证券营业日之前提供，除非借款人已向行政代理人交付一份形式和实质上合理上令行政代理人满意的信函，以本协议第5.9节规定的方式向贷款人提供赔偿）和（ii）任何Swingline贷款应按基准利率加上适用的保证金支付利息。借款人应在发出借款通知或根据第5.2节发出转换/延续通知时选择适用于任何贷款的利率和利息期（如有）。

（b）违约率。除第10.3条另有规定外，（i）紧接某特定违约事件发生时及持续期间，或（ii）在所需贷款人（或按所需贷款人指示的行政代理人）选出时，在任何其他违约事件发生时及持续期间，（a）借款人不再享有请求SOFR贷款、Swingline贷款或信用证的选择权，（b）所有未偿还的Daily Simple SOFR贷款应按当时适用于Daily Simple SOFR贷款的利率（包括适用保证金）的百分之二（2%）的年利率计息，直至适用的利息支付日，其后按当时适用于基准利率贷款的利率（包括适用保证金）的百分之二（2%）的年利率计息，（c）所有未偿还的定期SOFR贷款应按超过当时适用于定期SOFR贷款的利率（包括适用保证金）的百分之二（2%）的年利率计息，直至适用的利息期结束，其后按超过当时适用于基准利率贷款的利率（包括适用保证金）的百分之二（2%）的年利率计息，（d）根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的所有未偿还的基本利率贷款和其他债务，应按超过当时适用于基本利率贷款或根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的此类其他债务的利率（包括适用的保证金）的百分之二（2%）的年利率计息，以及（e）所有应计和未支付的利息应按行政代理人的要求到期支付。在借款人提出或针对借款人提出任何破产中寻求任何救济的呈请或根据任何债务人救济法寻求任何救济的呈请后，债务应继续产生利息。

（c）利息支付和计算。每笔贷款的利息应在2025年3月31日开始的适用于其的每个利息支付日期到期并支付欠款；但（i）在任何定期SOFR贷款的任何偿还或提前偿还的情况下，应在该偿还或提前偿还的日期支付已偿还或预付的本金的应计利息，以及（ii）在任何定期SOFR贷款在其利息期结束之前发生任何转换的情况下，该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。基准利率贷款的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。本协议项下提供的所有其他费用和利息的计算应以360天一年和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以365/366天一年为基础计算的费用或利息）。

（d）最高费率。在任何意外情况或事件中，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和不得超过有管辖权的法院在最终裁定中认为适用于本协议的任何适用法律允许的最高费率。如该等法院裁定贷款人在本协议项下收取或收取的利息超过适用的最高利率，则本协议项下有效的利率应自动降低至适用法律允许的最高利率，且贷款人应根据行政代理人的选择（i）及时将贷款人收取的超过该最高合法利率的任何利息退还给借款人或（ii）将该超额部分应用于债务的本金余额。本协议的意图是，借款人不付款或约定付款，行政代理人或任何贷款人均不得以任何方式直接或间接收取或约定收取超过借款人根据适用法律可能支付的利息。

（e）符合变化的初始基准。就任何基准的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将在使用或管理任何基准时，及时将任何符合性变更的有效性通知借款人和出借人。

第5.2节转换或延续贷款的通知和方式。但如没有发生违约或违约事件，且随后仍在继续，则借款人有权选择（a）在截止日期后的（x）第六个美国政府证券营业日之后的任何时间，就转换为Daily Simple SOFR或（y）截止日期后的第三个美国政府证券营业日，就转换为Term SOFR而言，在符合本通知要求的情况下，本金金额等于2,000，000美元的任何未偿还基本利率贷款（不包括Swingline贷款）的全部或任何部分或超过1,000，000美元的任何整数倍（或代表当时未偿还的所有基本利率贷款的较少金额）转为一笔或多笔SOFR贷款，以及（b）就任何（x）每日简单SOFR贷款而言，在利息支付日期或（y）定期SOFR贷款，在其任何利息期届满时，在每种情况下，（i）将任何未偿还SOFR贷款的全部或任何部分，本金金额相当于1,000，000美元或超过500,000美元的整倍（或代表所有每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款（如适用，则为未偿还）的较少金额）转换为基本利率贷款（不包括Swingline贷款）、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款，（ii）将任何每日简单SOFR贷款继续作为每日简单SOFR贷款，或（iii）将任何定期SOFR贷款继续作为定期SOFR贷款。每当借款人希望按上述规定转换或延续贷款时，借款人应不迟于上午11：00（x）（如贷款继续作为或转换为Daily Simple SOFR贷款）向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知，如该贷款继续作为或转换为Daily Simple SOFR贷款，则在该贷款的拟议转换或延续生效之日前五（5）个美国政府证券营业日，（y）如贷款继续作为或转换为定期SOFR贷款，建议转换或延续此类贷款生效之日前三（3）个美国政府证券营业日，或（z）在贷款转换为基准利率贷款的情况下，在此类转换的营业日，在每种情况下，（a）将转换或延续的贷款，以及在任何定期SOFR贷款将转换或延续的情况下，其利息期的最后一天，（b）此类转换或延续的生效日期（应为营业日），（c）将予转换或持续的该等贷款的本金额及（d）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该等转换或持续的定期SOFR贷款的利息期。如果借款人未能在（x）日简单SOFR贷款的适用利息支付日期之前及时交付转换/延续通知，则该每日简单SOFR贷款应在该利息支付日期或（y）日就定期SOFR贷款自动转换为基准利率贷款，在其适用的利息期结束之前，则在其适用的利息支付日期之前，该定期SOFR贷款应在该利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款。如果借款人要求转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。尽管本文有任何相反的规定，Swingline贷款不得转换为SOFR贷款。行政代理人应及时将该等转换/延续通知通知受影响的出借人。

第5.3节费用。

（a）承诺费。自截止日起，在符合第5.15（a）（iii）（a）节的规定下，借款人应为循环信贷贷款人的账户向行政代理人支付不可退还的承诺费（“承诺费”），年利率等于循环信贷贷款人（如有违约贷款人除外）循环信贷承诺的日均未使用部分适用保证金定义中规定的承诺费适用金额的0.50%；但，未偿还的Swingline贷款金额在计算承诺费时不应被视为循环信贷承诺的使用。承诺费应于自2025年3月31日开始的本协议期限内的每个日历季度的最后一个营业日支付，截至循环信贷融资项下产生的所有义务（当时未到期的或有赔偿义务除外）已被不可撤销和不可撤销地支付并全额清偿、所有信用证已被终止或到期（或已被现金抵押）且循环信贷承诺已被终止之日止。承诺费由行政代理人按照该等循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比，按比例分配给循环信贷贷款人（任何违约贷款人除外）。

（b）其他费用。借款人应当按照收费函规定的金额和时间，向行政代理人支付自己的账户费用。借款人应当按照规定的数额和时间，向出借人支付另行书面约定的费用。

第5.4节支付方式。借款人因本协议项下应支付给贷款人的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额（包括偿还义务）而支付的每笔款项，应不迟于本协议项下规定的支付日期下午1：00在有权获得此种付款的贷款人账户的行政代理人办公室以美元支付，并以立即可用的资金支付，且不得进行任何抵销、反诉或扣除。在该时间之后但在该日下午2：00之前收到的任何付款，就第10.1节而言，应被视为在该日期的付款，但就所有其他目的而言，则应被视为已在下一个营业日支付。下午2：00后收到的任何款项，就所有用途而言，均视为已在下一个营业日支付。行政代理人收到每笔此种付款后，行政代理人应在其地址向每一此种贷款人分发其关于此种付款的相关信贷融资（或此处规定的其他适用份额）的承诺百分比通知，并应将此种信贷金额电告每一贷款人。就Swingline贷款的本金或利息或应付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向行政代理人支付的每笔款项均应以同样方式支付，但须由Swingline贷款人承担。每笔向行政代理人支付的任何发行贷款人的费用或信用证参与者的佣金应以相同方式支付，但应由该发行贷款人或信用证参与者（视情况而定）承担。向行政代理人支付的每笔行政代理人费用或开支，须由行政代理人支付，而根据第5.9、5.10、5.11或12.3条应付予任何贷款人的任何款项，须由适用的贷款人支付予行政代理人。在符合利息期及付息日的定义下，如根据本协议作出的任何付款须指明在非营业日的某一天作出，则须于翌日即营业日作出，而在该情况下，该等延长时间如连同该等付款一并支付，须包括在计算任何利息时。尽管如此，如果存在违约贷款人，则借款人根据本协议向该违约贷款人支付的每笔款项均应根据第5.15（a）（ii）节适用。

第5.5节负债证据。

（a）延长信贷。各出借人、各发行贷款人办理的授信展期，应当以该出借人、该发行贷款人及行政代理人在日常业务过程中维护的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人与各贷款人或适用的发行贷款人所保持的账户或记录，在贷款人或该发行贷款人向借款人及其子公司提供的展期信贷的金额及其利息和付款没有明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人或任何发行贷款人所保持的帐目和记录与该行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，该行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付循环信用票据、定期贷款票据和/或Swingline票据（如适用），这些票据应证明该贷款人的循环信用贷款、定期贷款和/或Swingline贷款（如适用），此外还应证明此类账户或记录。每一贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）参与。除（a）款所指的账目和记录外，各循环信贷放款人和行政代理人应按照其惯例保持证明该循环信贷放款人参与信用证和Swingline贷款的购买和销售的账目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何循环信贷贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

第5.6节贷款人分担付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或根据本协议承担的其他义务的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的其贷款总额及其应计利息或其他该等债务的一定比例的付款（根据本协议第5.9、5.10、5.11或12.3条除外）高于其按比例所规定的该等比例的份额，则收到该等较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金及应计利息总额及所欠其他款项按比例分享；但条件是：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，及

（ii）本款的条文不得解释为适用于（a）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），（b）适用第5.14条规定的现金抵押或（c）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或参与Swingline贷款和信用证的对价，借款人或其任何子公司或关联公司（适用本款规定）除外。

每一信用方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以就此种参与对每一信用方充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是每一信用方在此种参与金额上的直接债权人一样。

第5.7条行政代理人的回拨。

（a）贷款人提供资金；行政代理人推定。就本协议项下的任何借款而言，行政代理人可假定每个贷款人已根据第2.3（b）和4.2节在该日期提供其各自在该借款中的份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，在（a），隔夜利率和（b）在借款人需要付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（b）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人、发行贷款人或本协议项下的Swingline贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率偿还。

（c）贷款人义务的性质。根据本协议，贷款人根据本条、第5.11（e）节、第11.12节、第12.3（c）节或第12.7节（如适用）承担的贷款、签发或参与信用证和付款的义务是若干项，而不是共同或共同和若干项。任何贷款人未能提供其在借款人要求的任何贷款中的承诺百分比，并不解除其或任何其他贷款人根据本协议承担的在借款日提供其在该贷款中的承诺百分比的义务（如有），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在借款日提供其在该贷款中的承诺百分比负责。

第5.8节改变了情况。

（a）影响基准可用性的情况。除下文（c）条另有规定外，就任何SOFR贷款请求或转换为或延续该贷款请求或其他请求而言，如果出于任何原因（i）行政代理人应确定（该确定应是决定性的并在没有明显错误的情况下具有约束力）在适用的利息期的第一天或之前不存在根据其定义或期限SOFR确定Daily Simple SOFR的合理和充分手段，或（ii）被要求的贷款人应确定（该确定应是决定性的并在没有明显错误的情况下具有约束力）Daily Simple SOFR或期限SOFR（如适用），就期限SOFR而言，没有充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内提供或维持任何此类贷款的成本，并且在第（ii）款的情况下，所需贷款人已向行政代理人提供了此类确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应迅速向借款人发出此种通知。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为或继续作为SOFR贷款的任何权利，均应中止（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限为限），直至行政代理人（就第（ii）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。收到该通知后，（a）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基本利率贷款的请求，以及（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已就任何每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款（i），立即和（II）就任何定期SOFR贷款而言，在适用的利息期结束时。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9条要求的任何额外金额。

（b）影响SOFR可用性的法律。如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何出借人（或其各自的任何贷款办事处）无法或无法履行其在本协议项下的义务进行或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、Daily Simple SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定或收取利息，该出借人应立即向行政代理人发出通知，行政代理人应迅速向借款人和其他出借人发出通知（“违法通知”）。此后，直至每个受影响的贷款人通知行政代理人且行政代理人通知借款人引起这种确定的情况不再存在，（i）贷款人作出每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款（如适用）的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款（如适用）的任何权利（如适用），应暂停执行；（ii）为避免此类违法行为，如有必要，行政代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）条。借款人在收到违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或在适用时将所有受影响的SOFR贷款转换为基准利率贷款（在每种情况下，如有必要为避免此类违法行为，行政代理人应就任何每日简单SOFR贷款计算基准利率而不参考“基准利率”定义（c）条）（a），在其利息支付日和（b）就任何定期SOFR贷款，在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或者立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9条要求的任何额外金额。

（c）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生与任何基准有关的基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换替换此种基准。有关基准过渡活动的任何该等修订，将于5日下午5时（5^第）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该等拟议修订后的营业日，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订的书面反对通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本条第5.8（c）（i）（a）款以基准替换基准的情况。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第5.8（c）（iv）条取消或恢复基准的任何期限，以及（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第5.8（c）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第5.8（c）款的明确要求。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如任何当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在借款人收到关于某一基准的基准不可用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或延续任何受影响SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时立即就任何每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款（i），以及（II）就任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款。在与任何基准相关的任何基准不可用期间，或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时的基准的构成部分，该部分是此类基准不可用期间的主题，或此类基准的此类期限（如适用）。

第5.9条赔偿。借款人特此就（a）借款人未能在与SOFR贷款有关的根据本协议到期的任何金额到期时支付任何款项而可能产生、可归因于或导致的任何损失、成本或费用（包括因资金清算或再使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或费用）向每个贷款人作出赔偿，（b）借款人未能在借款通知书或转换/延续通知书所指明的日期借入或延续SOFR贷款或转换为SOFR贷款，（c）借款人未能在任何提前还款通知书所指明的日期预付任何SOFR贷款（不论任何该等提前还款通知书是否可根据第2.4（c）条或第4.4（a）条被撤销并据此被撤销），（d）任何付款，任何SOFR贷款在（i）就任何每日简单SOFR贷款、其适用的利息支付日期或（ii）就任何定期SOFR贷款、其利息期的最后一天（在每种情况下，包括由于违约事件）或（e）任何SOFR贷款的转让（i）就任何每日简单SOFR贷款、其适用的利息支付日期或（ii）就任何定期SOFR贷款、其利息期的最后一天以外的日期提前偿还或转换任何SOFR贷款，在每种情况下，由于借款人根据第5.12（b）节提出的请求。该等出借人的证明，载明确定赔偿该出借人所需的数额或数额的依据，应通过行政代理人转交借款人，并应被最终推定为正确的，但有明显错误的除外。信贷当事人根据本条第5.9款承担的所有义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第5.10节增加了成本。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人或任何发行贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或垫款、贷款或由其提供或参与的其他信贷，施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据FRB不时发布的关于确定有关欧元资金的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的规定）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何发行贷款人施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人、任何发行贷款人或该等其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、该发行贷款人或该等其他受让人参与、发行或维持任何信用证（或维持其参与或发行任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人所收到或应收的任何款项的金额，该发行贷款人或本协议项下的该等其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该等贷款人、该发行贷款人或其他受让人的书面请求，借款人应迅速向该等贷款人、该发行贷款人或其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人、该发行贷款人或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或任何发行贷款人确定，影响该贷款人或该发行贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将产生降低该贷款人或该发行贷款人的资本或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司的资本（如有）的回报率的影响，由于本协议、该贷款人的循环信贷承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或参与该发行贷款人发行的信用证，其水平低于该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但不是因为法律发生了这种变化（考虑到该贷款人或该发行贷款人的政策以及该贷款人或该发行贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人应不时应该贷款人或该发行贷款人的书面要求，迅速向该贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明。一份载有本条（a）或（b）段所指明的、为补偿该贷款人或该发行贷款人、该其他受让人或该其他受让人所需的一笔或多笔款项，并交付予该借款人的贷款人、或该发行贷款人或该其他受让人的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。借款人须在收到该等证明书后十（10）日内，向该等贷款人或该等发行贷款人或该等其他受让人（视属何情况而定）支付该等证明书上显示到期的款额。

（d）请求延误。任何贷款人或任何发行贷款人或该等其他受让人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该发行贷款人或该等其他受让人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条就任何贷款人或该发行贷款人或该其他受让人在该贷款人或该发行贷款人或该其他受让人的日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少向该贷款人或该发行贷款人或该其他受让人作出赔偿，视情况而定，通知借款人法律变更导致此类费用增加或减少，以及此类贷款人或此类发行贷款人或此类其他受让人打算就此要求赔偿（但如果导致此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。

（e）生存。信贷当事人根据本条第5.10款承担的所有义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第5.11节税收。

（a）定义术语。就本第5.11条而言，“贷款人”一词包括任何发行贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律要求外，任何信用方根据任何贷款文件承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款均应不扣除或代扣任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或代扣任何税款，则该适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或代扣，并应按照适用法律及时向有关政府部门支付该等扣除或代扣的全额税款，如该等税款为补缴税款，则应视需要增加适用的信用方应支付的款项，以便，在进行了此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（c）信用方支付其他税款。信用当事人应当按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还其缴纳的、其他任何税款。

（d）信贷当事人的赔偿。信用方应在要求后十（10）天内，就该受让人应付或支付的或须从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张的或可归属于根据本条须支付的款项的已获弥偿税款）的全部金额，对每名受让人进行连带赔偿，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论该等已获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。受让人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表受让人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。各贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何信用方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制信用方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第12.9（d）节中有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项应付该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在任何信用方依据本条第5.11条向政府当局缴付税款后，该信用方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（g）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在该贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第5.11（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节所述的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用的为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，则根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN-E和（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少的IRS表格W-8BEN-E的签立副本，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申领投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 H-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付已签立的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第5.11条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第5.11条支付额外款项），则该一方当事人须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款）且不计利息（相关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均无须根据本款（h）项向获弥偿方支付任何款额，而支付该等款项将使获弥偿方处于较受弥偿方所处的税后净额状况为不利的状况，如果须予赔偿并引起该等退款的税款未被扣除、扣缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的弥偿款或额外款项，则受弥偿方将处于不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（i）生存。每一方在本条第5.11款下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务后继续有效。

第5.12节缓解义务；更换贷款人。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或要求借款人根据第5.11条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，则该贷款人应应借款人的请求，作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第5.10节或第5.11节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第5.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已经拒绝或无法根据第5.12（a）条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或不同意的贷款人，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，在借款人的全部费用和努力下，要求该贷款人无追索权地（根据并受制于第12.9节所载的限制和所要求的同意）将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利（根据第5.10节或第5.11节其现有的付款权利除外）和义务转让给应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是：

（i）借款人须已向行政代理人支付第12.9条所指明的转让费（如有的话）；

（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款的未偿还本金及资助参与信用证及Swingline贷款、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第5.9条支付的任何款项）的付款；

（iii）就根据第5.10条提出的赔偿申索或依据第5.11条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（iv）该等转让与适用法律并无冲突；及

（v）如因贷款人成为非同意贷款人而产生任何转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意，（x）根据本条第5.12条要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，以及（y）要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方，以便该转让生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人或行政代理人合理要求的此类转让，但条件是，任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

（c）选择贷款办事处。除第5.12（a）节另有规定外，每一贷款人可通过任何贷款办事处向借款人提供任何贷款，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变合同各方的权利。

第5.13节[保留]。

第5.14节现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人、任何发行贷款人（附一份副本给行政代理人）或Swingline贷款人（附一份副本给行政代理人）提出书面请求后的一个营业日内，借款人应以现金抵押该发行贷款人和/或Swingline贷款人（如适用）对该违约贷款人（在实施第5.15（a）（iv）条后确定）的正面风险敞口以及该违约贷款人提供的任何现金抵押，金额不低于最低抵押金额。

（a）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为每一发行贷款人和Swingline贷款人的利益，特此向行政代理人授予并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证债务和Swingline贷款提供资金参与的义务的担保，将根据下文（b）款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人、每个发行贷款人和Swingline贷款人以外的任何人的任何权利或主张（根据第9.2（a）或（k）条规定的留置权除外），或该现金抵押品的总额低于最低抵押品金额，借款人将在行政代理人提出要求后立即，向行政代理人支付或提供金额足以消除此类不足的额外现金抵押品（在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。

（b）申请。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本条第5.14条或第5.15条就信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品，应适用于清偿违约贷款人就信用证债务和Swingline贷款（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就此种债务应计的任何利息）如此提供现金抵押品的资金参与的义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。

（c）终止要求。为减少任何发行贷款人和/或适用的Swingline贷款人的前沿风险而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（i）消除适用的前沿风险（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位）之后，或（ii）行政代理人、发行贷款人和Swingline贷款人确定存在超额现金抵押品后，根据本条第5.14条不再被要求作为现金抵押品持有；但根据第5.15条，提供现金抵押品的人，发行贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务；并进一步规定，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

第5.15节违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”、“必要循环信贷贷款人”或“必要定期贷款贷款人”定义和第12.2节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第X条或其他方式）或行政代理人根据第12.4条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于该行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约放款人欠发行放款人或Swingline放款人的任何款项；第三，根据第5.14节，以现金抵押发行放款人和Swingline放款人对该违约放款人的正面风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约放款人未能按本协议要求为其部分贷款或出资参与提供资金的任何贷款或出资参与提供资金，由行政代理人确定；第五，如果由行政代理人和借款人确定，则应在存款账户中持有并按比例解除，以便（a）根据本协议满足该违约贷款人与贷款和出资参与相关的潜在未来筹资义务，以及（b）根据第5.14节以现金抵押发行贷款人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行贷款人或Swingline贷款人因任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决；第七，只要不存在违约或违约事件，就借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项支付；及第八，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（1）该等付款是支付任何贷款的本金或资助参与信用证或Swingline贷款，而该等违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，且（2）该等贷款是在第6.2节所列条件得到满足或豁免的时间作出或相关信用证或Swingline贷款已发放的，则该等付款应仅用于支付的贷款，资金参与信用证或所欠Swingline贷款，所有未违约贷款人在被申请支付该违约贷款人的任何贷款之前，按比例按比例参与信用证或所欠Swingline贷款，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据适用的循环信贷融资下的循环信贷承诺按比例持有，而不影响第5.15（a）（iv）节。根据本条第5.15（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且借款人无须支付任何该等费用，否则本应已被要求支付给该违约贷款人）。

（b）每个违约贷款人只有在可分配给其循环信用承诺占其根据第5.14条提供现金抵押的信用证规定金额百分比的范围内，才有权根据第3.3节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证佣金。

（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证佣金而言，借款人须（1）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务或Swingline贷款而向每名非违约贷款人支付该等费用的部分，（2）向每名适用的发行贷款人及Swingline贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该等违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该等发行贷款人或Swingline贷款人对该等违约贷款人的正面风险敞口为限，及（3）无须支付任何该等费用的余下金额。

（iv）重新分配参与以减少前沿暴露。此类违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照其各自的循环信贷承诺百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的循环信贷承诺）进行重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。在符合第12.22条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（v）现金抵押，偿还Swingline贷款。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先偿还Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的前期风险敞口，（y）其次，按照第5.14节规定的程序以现金抵押发行贷款人的前期风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如借款人、行政代理人、发行贷款人及Swingline贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用的信贷便利下的承诺（不影响第5.15（a）（iv）节）按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为非违约贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第六条

结业及借贷的条件

第6.1节关闭和初始延长信贷的条件。除根据第8.18节允许在交割后基础上得到满足的项目外，放款人结束本协议和提供初始贷款或发行或参与初始信用证的义务（如有）须满足（或放弃）以下各项条件：

（a）已执行的贷款文件。本协议、有利于每一请求循环信用票据的循环信贷贷款人的循环信用票据、有利于每一请求定期贷款票据的定期贷款贷款人的定期贷款票据、有利于Swingline贷款人的Swingline票据（在每种情况下，如提出要求）、将于截止日交付的担保文件和担保协议，以及将于截止日交付的任何其他适用的贷款文件，均应已由其各方正式授权、签署并交付给行政代理人，应具有充分的效力和效力。

（b）结业证等。行政代理人应当已收到行政代理人合理满意的下列各项形式和内容：

（i）人员证明书。借款人的负责人员出具的证明，证明第6.1（e）（i）至6.1（e）（iii）条所列的每项条件均已满足。

（ii）各信用方的秘书证明书。每一信用方的负责人员的证明书，证明该信用方执行其为一方的贷款文件的每一名主管人员的签字的任职情况和真实性，并证明所附的是（a）该信用方的章程或成立或成立证书（或适用时的等同物）及其所有修订的真实、正确和完整的副本，并由其成立、组织或成立（或适用时的等同物）司法管辖范围内的适当政府当局于最近日期核证，（b）在截止日期生效的该信用方的附例或管治文件，（c）该信用方的董事会（或其他管治机构）妥为通过的决议，授权及批准本协议项下所设想的交易，以及执行、交付及履行本协议及其作为一方的其他贷款文件，及（d）依据第6.1（b）（iii）条规定交付的每份证明书。

（iii）良好信誉证书。各信用方在其管辖范围内的公司、组织或组建（或同等）法律（如适用）下的良好信誉截至最近日期的证明。

（四）律师意见。以下特别律师就纽约州法律的某些事项向信用当事人提出的意见：Latham & Watkins LLP和内华达州法律的某些事项：Woodburn and Wedge LLP。

（c）个人财产抵押品。

（i）备案和记录。在不违反担保单证中的限制和限定条件的情况下，行政代理人应已收到为完善行政代理人代表担保方在担保物上的担保权益所必需的所有备案和记录，行政代理人应已收到行政代理人合理满意的证据，证明在该备案和记录后，该等担保权益在其上构成有效和完善的第一优先留置权（以允许的留置权为准）。

（二）质押抵押品。行政代理人应已收到（a）证明根据担保文件质押的凭证式股权的原始股票或其他凭证，连同由其注册拥有人以空白方式正式签立的每份该等凭证的未注明日期的股票权力，及（b）根据担保文件质押的每份原始本票连同由其持有人以空白方式正式签立的每份该等本票的未注明日期的联单。

（三）留置权搜索。行政代理人应当已收到在适用的UCC下进行备案或记录以证明或完善该信用方所有资产上的担保权益的每个司法管辖区内有效的UCC下针对每一信用方作出的在形式和实质上合理上令人满意的留置权查找结果，除其他外，应表明每一该信用方的资产均无任何留置权（允许的留置权除外）。

（四）财产和责任保险。行政代理人应当在每种情况下均收到行政代理人合理满意的涵盖各信用方的财产、业务中断和责任保险证据（附适当背书，在财产危险险所有保单上注明行政代理人为出贷人损失受款人，在责任险所有保单上注明为附加被保险人），如行政代理人要求，应收到该等保单的复印件。

（五）知识产权。行政代理人应已收到适用的信用当事人就抵押品中包含的所有联邦注册版权、版权申请、专利、专利申请、商标和商标申请正式签署的担保协议，在每种情况下均以适当形式向美国专利商标局或美国版权局（如适用）备案。

（d）财务事项。

（i）财务报表。行政代理人应已收到（a）关于被收购公司、借款人根据截止日期收购协议收到的财务报表，包括（i）被收购公司截至2022年12月31日止财政年度的未经审计的合并资产负债表，（ii）被收购公司截至2022年12月31日止财政年度的未经审计的损益表，（iii）被收购公司截至2023年12月31日止财政年度的未经审计的合并资产负债表，（iv）被收购公司截至2023年12月31日止财政年度的未经审核损益表，及（v）被收购公司截至2024年9月30日的未经审核综合资产负债表及（b）借款人及其附属公司的经审核综合资产负债表，（i）截至2022年及2023年止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合收益、股东权益及现金流量表，及（ii）截至12月31日后各中期财政季度的未经审核综合资产负债表及相关综合收益及现金流量表，2023年（截至2024年12月31日的季度除外）和截止日期前至少四十五（45）天。

（二）备考财务报表。行政代理人应在交易生效后收到借款人及其子公司在截止日期收购协议日期前至少四十五（45）天结束的最近一个财政季度的最后一天结束的第四个季度期间的备考合并资产负债表和相关的备考合并收益和现金流量表，在交易生效后按备考基础计算。

（三）财务预测。行政代理人应已收到借款人管理层编制的截止日期后四（4）年借款人及其子公司的资产负债表、利润表和现金流量表的预测。

（四）偿付能力证明。借款人应已向行政代理人交付一份证明，证明内容大致采用本协议所附的格式作为附件 J，并经借款人的首席财务官（或行政代理人可以接受的其他负责人员）证明为准确，证明在交易生效后，借款人及其子公司在合并基础上是有偿付能力的。

（五）结账时付款。借款人应已向行政代理人、安排人和贷款人支付或安排在截止日期支付（或安排支付）（a）费用函项下所列或引用的费用，以及（b）就费用而言，在截止日期前至少两（2）个营业日开票或借款人在交易的资金流动或结算报表中以其他方式批准的费用而言，在截止日期需要支付的所有合理和有文件证明的费用和开支。

（e）截止日期收购。

（i）自截止日期收购协议之日起，未发生目标材料不利影响（定义见截止日期收购协议）或卖方材料不利影响（定义见截止日期收购协议），且仍在继续。

（ii）截止日收购须与根据截止日收购协议于截止日提供初步信贷展期的资金基本同时完成，而不实施对其作出的任何修改或根据其作出的任何重大不利贷款人利益的豁免或同意，除非行政代理人书面批准；但（a）购买价格的任何增加应被视为对贷款人没有重大不利，只要该增加不是由额外债务提供资金，（b）购买价格的任何下降不会对贷款人产生重大不利影响，只要（1）该等下降低于就截止日期收购的购买价格的10%或（2）该等下降的100%用于按美元兑美元的基础减少本协议项下的信贷便利金额，以及（c）对（1）“目标材料不利影响”、“卖方材料不利影响”或“外部日期”（每一项均在截止日期收购协议中定义）的定义的任何修订、豁免或其他修改，在其中所述的每一种情况下或（2）适用于贷款人的任何第三方受益权或截止日期收购协议的相关规定，均应对贷款人的利益构成重大不利。

（iii）所有指明的收购协议陈述及指明的陈述在所有重大方面均属真实及正确，但任何该等陈述或保证因重要性或提及重大不利影响或目标材料不利影响而有限定，而该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确（但根据其条款仅于较早日期作出的任何该等陈述或保证除外，而该等陈述及保证在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，除非任何该等陈述或保证因重要性或提及重大不利影响或目标材料不利影响而有条件，而该等陈述和保证在该较早日期的所有方面均应真实和正确）。

（f）杂项。

（i）通知。行政代理人应已收到借款人根据第2.3（a）节、第3.2节或第4.2节（视情况而定）发出的借款通知或信用证申请通知，以及账户指定通知（指明在截止日期或之后作出的任何贷款的收益将用于支付的一个或多个账户）。

（二）现有债务和留置权。行政代理人应当已收到：

（a）Kroll发行的已签立副本；及

（b）合理令人满意的证据，证明被收购公司已根据现有公司信贷协议全额偿还Telit IOT Solutions Inc.（或其继任者和/或受让人）所欠的所有未偿债务以及该协议的终止。

（三）《爱国者法》等。

（a）行政代理人和贷款人应在截止日期前至少五（5）个工作日收到行政代理人或任何贷款人在截止日期前至少十（10）个工作日要求或监管机构要求的所有文件和其他信息，以便行政代理人和贷款人遵守任何反洗钱法律的要求，包括《爱国者法案》和任何适用的“了解你的客户”规则和条例。

（b）借款人应已向行政代理人，并直接向任何提出同样要求的贷款人，交付与其有关的受益所有权证明（或证明借款人有资格根据《受益所有权条例》明确排除在“法人实体客户”定义之外），在每种情况下均应在截止日期前至少五（5）个营业日，但以截止日期前至少十（10）个营业日为限。

在不限制第11.3（c）节和第11.4节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第6.1节规定的条件，行政代理人和签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非该行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第6.2节对所有信贷展期的条件。贷款人作出或参与任何信贷展期（不包括在截止日期的首次信贷展期）、任何贷款和/或任何发行贷款人发行或延长任何信用证的义务，须在有关借款、发行或展期日期满足（或根据第12.2节放弃）以下先决条件：

（a）申述和保证的延续。本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，但任何以重要性或提及重大不利影响为限定条件的陈述及保证除外，而该等陈述及保证于该借款、发行或延期日期当日及截至该日期，在所有方面均属真实及正确，其效力与于该日期及截至该日期作出的相同（但根据其条款仅于较早日期作出的任何该等陈述及保证除外，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均须保持真实及正确，但因重要性或提及重大不利影响而有保留的任何陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该较早日期的所有方面均须为真实及正确）。

（b）不存在现有违约。任何违约或违约事件均不得已发生，且（i）在就该贷款的借款日或在该日期将作出的贷款生效后或（ii）在就该信用证的签发或延期日期或在该日期将该信用证的签发或延期生效后仍在继续。

（c）通知。行政代理人应已收到借款人根据第2.3（a）节、第3.2节或第4.2节（如适用）发出的借款或信用证申请通知。

（d）新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）除非信纳在使该Swingline贷款生效后其将没有正面风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金；及（ii）发行贷款人不得被要求发行、延长、续期或增加任何信用证，除非信纳在该等信用证生效后其将没有正面风险。

借款人提交的每一份借款或信用证申请通知（如适用），应被视为第6.2（a）和（b）条规定的条件在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。

第七条

债权方的代表和认股权证

为诱使行政代理人和贷款人订立本协议并诱使贷款人进行信贷展期，信贷双方在此向行政代理人和贷款人作出陈述和保证，在本协议项下所设想的交易生效前后，这些陈述和保证应被视为在截止日期作出，并如第6.2节另有规定，即（据了解，根据本条第七条作出的、应作为截止日期首次信用展期条件的唯一陈述和保证，应为指定的陈述）：

第7.1节组织；权力；资格。每一信用方及其每一附属公司（a）根据其成立或成立的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉（在该概念适用于该司法管辖区的范围内），（b）有权拥有其财产并按现在和以后提议的方式经营其业务，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响，（c）具有适当资格并获授权在其财产的性质或其业务的性质需要此种资格和授权的每个法域开展业务，但不具备此种资格或信誉良好无法单独或总体合理预期会导致重大不利影响的法域除外。附表7.1说明了截至截止日期每一信用方及其每一附属机构所处的法域。附表7.1列明截至截止日的各附属公司担保人。任何信用方或其任何子公司均不是受影响的金融机构或被覆盖方。

第7.2节所有权。各信用方截至截止日的各附属公司列于附表7.2。截至交割日，每一信用方及其子公司的资本由附表7.2所述的此类类别和系列的已授权、已发行和已发行的有或无面值的股份数量组成。除附表7.2所述外，所有已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评估，且不受任何优先购买权或类似权利的规限。截至交割日，除附表7.2所述外，并无任何可转换为、可交换或以其他方式规定或要求发行任何信用方或其任何附属公司的股权的已发行股票购买权证、认购、期权、证券、票据或任何类型或性质的其他权利。

第7.3节授权；可执行性。每一信用方及其各附属公司均有权、有权和有权，并已采取一切必要的公司行动和其他行动，授权根据各自的条款执行、交付和履行本协议及其作为当事方的每一份其他贷款文件。本协议和其他每份贷款单证均已由作为其一方的每一信用方及其每一附属公司的正式授权人员正式签署和交付，每一份此类单证均构成作为其一方的每一信用方及其每一附属公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类可执行性可能因破产、无力偿债、重组而受到限制，暂停或不时生效的类似的州或联邦债务人救济法，这些法律影响到债权人权利的普遍执行和公平补救措施的可获得性。

第7.4节协议、贷款文件和借款的遵守情况等。每一信用方及其每一附属机构根据各自的条款签署、交付和履行每一该等人士为其一方的贷款文件，本协议项下的信贷延期以及在此或因此而设想的交易，不会也不会随着时间的推移而发出通知或以其他方式，（a）要求任何政府批准或违反与任何信用方或其任何附属机构有关的任何适用法律，如果未能单独或合计获得此类政府批准或此种违反，可以合理地预期会产生重大不利影响，（b）与任何信用方或其任何附属公司的组织文件发生冲突、导致违反或构成违约，（c）与该人作为一方当事人或其任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书或与该人有关的任何政府批准发生冲突、导致违反或构成违约，这些可能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，（d）导致或要求设定或施加对该人现已拥有或以后取得的任何财产的任何留置权，但许可留置权除外，或（e）要求获得仲裁员或政府当局的任何同意或授权、向其提交文件或就其作出的其他作为，而与本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关的任何其他人无需同意，但（i）同意、授权、备案或其他未能获得或作出的行为或同意除外，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响，（ii）根据UCC的同意或备案，以及（iii）向美国版权局和/或美国专利商标局提交的备案。

第7.5节遵纪守法；政府批准。每一信用方及其每一附属公司（a）拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项均具有完全效力和效力，是最终的，不受上诉审查，并且不是任何未决或据其所知受到直接或附带程序威胁攻击的对象，（b）遵守对其适用的每一项政府批准，并遵守与其或其任何各自财产有关的所有其他适用法律，并且（c）已及时提交所有重要报告，它根据所有适用法律要求向任何政府当局提交的文件和其他材料，并保留了它根据适用法律要求保留的所有重要记录和文件，但（a）、（b）或（c）条中的每一种情况除外，在这种情况下，不具备、遵守或归档无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第7.6节纳税申报和缴纳。每一信用方及其每一附属机构已正式提交或促使提交适用法律要求提交的所有联邦、州、地方和其他税务申报，并已支付或为支付对其及其财产、收入的所有联邦、州、地方和其他税收、评估和政府收费或征税作出充分准备，到期应付的利润和资产（不包括（a）目前正通过适当程序善意质疑其有效性的任何金额，以及已在相关信用方的账簿上按照公认会计原则计提准备金的任何金额，或（b）在无法单独或合计合理预期未能这样做不会产生重大不利影响的情况下）。截至截止日期，除附表7.6所列情况外，没有任何持续的审计或审查，或据每一信用方及其每一附属公司所知，没有任何政府当局对任何信用方或其任何附属公司的税务责任进行其他调查。

第7.7节知识产权事项。各信用方及其各附属公司拥有或拥有使用所有版权、版权申请、专利、专利权、专利申请、商标、商标权、服务标记、服务标记权利、商号、商号、商号权和其他知识产权的权利，在每种情况下，在任何重大方面为开展其业务而合理必要。没有发生允许撤销或终止任何此类权利的事件，或在通知或时间流逝后或两者都将允许撤销或终止任何此类权利。

第7.8节环境事项。

（a）除无法合理预期单独或合计产生重大不利影响外，每一信用方及其每一附属公司现在或过去拥有、租赁或经营的财产不包含、而且据其所知以前也不包含构成或构成违反适用环境法的数量或浓度的任何危险材料；

（b）据其所知，每一信用方及其每一附属公司均为合规，且该等物业及与其有关的所有经营均为合规，并已遵守所有适用的环境法，且据每一信用方所知，该等物业或该等经营处、下方或附近均不存在可能干扰该等物业持续经营或损害其公平可销售价值的污染；

（c）没有信用方或其任何附属公司收到任何有关环境事项、危险材料或遵守环境法的违规、指称的违规、不合规、责任或潜在责任的通知，这些通知如果被不利地确定，可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，也没有任何信用方或其任何附属公司知道或有理由相信任何此类通知将会收到或正在受到威胁；

（d）据每一信用方所知，没有违反环境法，或以可能引起环境法规定的赔偿责任的方式或地点，向任何信用方或其任何附属公司拥有、租赁或经营的财产运输或处置危险材料，也没有违反任何适用的环境法，或以可能引起根据任何适用的环境法规定的赔偿责任的方式，在任何此类财产上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料；

（e）根据任何信用方或其任何附属公司被列为或将被列为潜在责任方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据信用方所知，没有任何威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何适用的环境法对任何信用方及其任何附属公司就所拥有的任何不动产未执行的其他行政或司法要求，由任何信用方或其任何附属公司租赁或经营或进行的与此相关的可合理预期单独或合计产生重大不利影响的业务；和

（f）任何信用方或任何附属公司现在或过去拥有、租赁或经营的财产没有释放或据其所知存在释放危险材料的威胁，其数量或方式违反或可能引起适用的环境法规定的责任，可以合理地单独或总体预期会产生重大不利影响。

第7.9节雇员福利事项。

（a）附表7.9载列截至截止日期的每项重要雇员福利计划；

（b）每个信用方和每个ERISA关联公司均遵守ERISA和《守则》关于所有员工福利计划的所有适用条款，但《守则》第401（b）条所设想的补救修正期尚未到期的任何所需修订除外，并且除非未能如此遵守无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个员工福利计划（以及与该计划相关的每个信托，如果有的话）已收到IRS关于其合格或豁免状态（如适用）的有利认定或意见函，但尚未收到认定函但提交认定函的补救修改期尚未到期且合理预期无法单独或合计产生重大不利影响的此类计划除外。任何信用方或任何ERISA关联公司均未因就任何员工福利计划或任何多雇主计划评估的任何消费税或罚款而承担任何责任，但无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响的责任除外；

（c）截至截止日期，（i）没有任何退休金计划因《守则》第436条下的福利限制而受到资金限制，也没有（ii）没有收到或要求IRS就任何退休金计划提供任何资金豁免，也没有（iii）没有任何信用方或任何ERISA关联公司未能按照《守则》第412或430条的要求作出任何供款或支付任何到期和欠款，ERISA第302条或根据《守则》第412或430条或ERISA第302条在此类缴款到期日期或之前的任何养老金计划的条款；

（d）除非以下任何陈述不正确无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，否则任何信用方或任何ERISA关联公司均未（i）就任何雇员福利计划从事ERISA第406条或守则第4975条所述的非豁免禁止交易，或（ii）未能向多雇主计划作出任何所需的供款或付款；

（e）没有发生或合理预期会发生终止事件；

（f）除非以下任何陈述不正确无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，否则（x）没有任何程序、索赔（正常业务过程中的福利索赔除外）、诉讼和/或调查悬而未决，或据信用方所知，威胁或涉及（i）任何信用方或其任何子公司目前维持或贡献的任何雇员福利福利计划（定义见ERISA第3（1）节）或（ii）任何养老金计划，或（y）据信贷当事人所知，有待或威胁涉及或涉及任何多雇主计划；

（g）截至截止日期，借款人没有也不会使用与贷款、信用证或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

第7.10节保证金股票。任何信用方或其任何子公司均未主要或作为其活动之一从事为“购买”或“持有”任何“保证金股票”（因为每个此类术语在FRB条例U中直接或间接定义或使用）而提供信贷的业务。在应用每笔信贷延期的收益后，根据第9.2节或第9.5节的规定，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关债务超过阈值金额的任何协议或文书所载的任何限制，不超过资产价值的百分之二十五（25%）（仅为借款人或借款人及其子公司在合并基础上）将成为“保证金股票”。

第7.11节政府条例。任何信用方或其任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司（每个此类术语在《投资公司法》中定义或使用），并且任何信用方或其任何子公司都不是，或在实施任何信贷延期后，将受《州际商业法》或任何其他限制其进行或完成本协议所设想的交易能力的适用法律的监管。

第7.12节[保留]。

第7.13节员工关系。截至交割日，除附表7.13规定的情况外，没有信用方或其任何子公司是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其雇员的代表。借款人不知道涉及其雇员或其子公司雇员的未决、书面威胁或预期的罢工、停工或其他集体劳资纠纷，除非无法合理地、单独地或合计地预期会导致重大不利影响。

第7.14节财务报表。根据第6.1（d）（i）节提交的经审计和未经审计的财务报表在所有重大方面以综合方式公允列报了借款人及其附属公司在这些日期的资产、负债和财务状况，以及该日终了期间的业务和财务状况变化的结果（未经审计财务报表的惯常年终调整和未经审计财务报表没有脚注的情况除外）。所有这些财务报表，包括相关附表及其附注，都是按照编制之日起生效的公认会计原则编制的。此类财务报表显示借款人及其子公司截至该日期的所有直接或或有重大债务和其他重大负债，包括税收、重大承诺和债务方面的重大负债，在每种情况下，均以公认会计原则要求披露的范围为限。根据第6.1（d）（二）节提交的备考财务报表和根据第6.1（d）（三）节提交的预测是根据其中所述假设善意编制的，根据当时的现有条件，这些假设被认为是合理的，但此类财务预测和报表应受到正常的年终结算和审计调整（贷款人承认，预测不应被视为事实，并且此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与此类预测不同）。

第7.15节无重大不利变化。自2024年12月31日以来，借款人及其子公司的财产、业务、运营或财务状况没有发生重大不利变化，也没有发生单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第7.16节偿付能力。信用方在综合基础上是有偿付能力的。

第7.17节财产所有权。截至交割日，附表7.17所列不动产构成任何信用方或其任何子公司拥有、租赁、转租或使用的全部不动产。各信用方及其各附属公司对其拥有或租赁的不动产拥有开展业务所必需或可取的所有权，对其所有个人财产和资产拥有有效和合法的所有权，但在该日期之后由信用方及其附属公司处置且处置一直在正常业务过程中或本协议另有明确许可的除外。

第7.18节诉讼。除在截止日期存在并列于附表7.18的事项外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据其所知，在任何法院或在任何种类的仲裁员面前或在任何政府当局面前或在任何政府当局面前以任何其他方式威胁对任何信用方或其任何附属公司或其各自的任何财产产生不利或影响或以任何其他方式产生可合理预期会产生重大不利影响的书面威胁。

第7.19节反腐败法律；反洗钱法律和制裁。

（a）（i）借款人、任何附属公司，或据借款人及每一该等附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或附属公司，或（ii）据借款人所知，借款人或任何附属公司的任何代理人或代表将以任何身份就信贷融资行事或受益于信贷融资，（a）是受制裁的人或目前是任何制裁的对象，（b）其资产位于被制裁国家，（c）因涉嫌违反或已受到行政、民事或刑事调查，自2019年4月24日起，收到任何政府实体的书面通知或自愿向其披露有关执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的情况，或（d）直接或间接从对受制裁人员的投资或与其交易中获得收入。

（b）每一借款人及其子公司均已实施并维持有效的政策和程序，以确保借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。

（c）每一借款人及其附属公司，以及据借款人所知，借款人的每一名董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司以及每一该等附属公司在所有重大方面均遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。

（d）借款人、其任何附属公司或其任何董事、高级职员、雇员和代理人没有违反第8.15（c）条直接或间接使用任何延长信贷的收益。

（e）借款人或其任何子公司（i）均不是《境外投资规则》中使用的“涵盖外国人”，或（ii）目前从事或目前有意在未来直接或间接从事（a）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（b）将构成“涵盖交易”的任何活动或交易，该术语在《境外投资规则》中定义，如借款人或其任何附属公司是美国人或（c）会导致行政代理人或贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或贷款人履行或执行其在本协议项下的权利的任何其他活动。

第7.20节不存在违约。没有发生或正在继续构成违约或违约事件的事件。

第7.21节高级负债状况。每一信用方及其每一附属公司在本协议和每一份其他贷款文件下的义务排名并应继续在每个该等人的所有次级债务和所有高级无抵押债务的优先受偿权上排名至少优先，并在现在或将来所有与该人的所有次级债务和所有高级无抵押债务有关的所有文书和文件下被指定为“高级债务”（或任何其他类似术语）。

第7.22节披露。借款人和/或其子公司已向行政代理人和贷款人披露任何信用方及其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及他们所知道的所有其他可以合理地单独或合计预期会导致重大不利影响的事项。不包括一般行业或经济性质的任何预测、备考或估计财务信息，没有任何由任何信用方或其任何附属公司或代表其向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关或根据本协议交付的任何财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要书面信息（经如此提供的其他信息修改或补充），作为一个整体，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性；但前提是，关于预计财务信息、备考财务信息、估计财务信息和其他预计或估计信息，此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的（贷款人承认，预测不应被视为事实，并且此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与此类预测有所不同）。截至交割日，实益所有权证明所包含的信息全部真实无误。

第八条

平权盟约

在所有债务（未到期的或有赔偿义务除外）以现金全额支付和履行、所有信用证终止或到期（或以现金作抵押）和承诺终止之前，各信用方将、并将促使其各子公司：

第8.1节财务报表和经营计划。以行政代理人合理满意的形式和细节向行政代理人交付（行政代理人应按照其惯例及时向贷款人提供此类信息）：

（a）年度财务报表。在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在每一财政年度结束后（从截至2025年12月31日的财政年度开始）的九十（90）天内（或者，如果更早，则在任何所要求的公开申报之日或在SEC一般已授予所有加速申报人延长年度财务报表报告截止日期的能力的范围内），借款人及其子公司截至该财政年度结束时的经审计的合并资产负债表和经审计的合并损益表、股东权益和现金流量表（包括其附注），所有这些都以比较形式合理详细列出截至上一财政年度结束时和上一财政年度结束时的相应数字，并按照公认会计原则编制，如适用，包括披露该年度会计原则和惯例应用的任何变化对财务状况或经营业绩的影响。此类年度财务报表应由行政代理人合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所进行审计，并附有此类注册会计师根据公认审计准则编制的不受任何“持续经营”或类似资格或例外情况或此类审计范围的任何资格限制的报告和意见，但因（i）任何可能无法满足财务维持契约而产生的任何此类资格除外，（ii）在相关审计后十二（12）个月内发生的任何债务项下即将到期的日期，以及（iii）与反映公认会计原则变更的会计原则或惯例变更有关并经借款人的独立注册会计师要求或批准且应在财务报表附注中披露的日期。

（b）季度财务报表。在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在每一财政年度的前三个财政季度（从截至2025年3月31日的财政季度开始）结束后的四十五（45）天内（或者，如果更早，则在任何所要求的公开提交之日或在SEC一般已授予所有加速申报人延长适用的财务报表报告截止日期的能力的范围内），借款人及其子公司截至该财政季度结束时的未经审计的合并资产负债表，以及随后结束的财政季度和随后结束的财政年度该部分的未经审计的合并损益表、股东权益和现金流量表，包括附注，所有这些都以比较形式合理详细地列出了截至上一财政年度结束时和相应期间的相应数字，并由借款人根据公认会计原则编制，如适用，载有披露期间适用会计原则和惯例的任何变化对财务状况或经营业绩的影响，并经借款人首席财务官证明，在所有重大方面公允列报借款人及其子公司截至各自日期的综合财务状况和借款人及其子公司在随后结束的各自期间的经营业绩，但须按正常的年终调整和没有脚注。

（c）年度经营计划。在切实可行的情况下尽快并无论如何在每个财政年度结束后的六十（60）天内，以与提供给借款人董事会的表格基本一致的形式，提供借款人及其子公司的运营计划。尽管本条第8.1（c）条另有相反规定，任何借款人或其任何附属公司均无须披露（除非借款人酌情选择披露该等资料）营运计划（a）中的任何资料，而有关该等资料向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表）作出的规定是适用法律或任何具约束力的明令禁止的，与未在考虑本协议时订立或（b）受制于律师-委托人特权的第三方公平交易协议（条件是借款人应书面通知行政代理人哪些内容未依据本句提供，并应在可行的范围内通过删节提供适用信息，并获得提供此类信息的必要豁免，除非在每种情况下，这样做为适用法律或此类协议所禁止或将导致放弃此类特权）。

第8.2节证书；其他报告。向行政代理人（行政代理人应按照其惯例及时向出借人提供此类信息）交付：

（a）在依据第8.1（a）或（b）条交付财务报表的每次时间，以及在本协议可能要求的其他时间，提供一份妥为填妥的合规证书，其中除其他事项外，（i）述明截至该合规证书交付之日没有任何违约或违约事件在继续，或者，如果违约或违约事件在继续，则述明其性质以及借款人拟就此采取的行动，（ii）证明在截至该等财务报表所涵盖的参考期最后一天的适用参考期的最后一天遵守第9.14节所载的财务契约，以及（iii）包括所有被排除在外的附属公司的清单，以及借款人及其附属公司的总资产和总收入占每个非物质附属公司的百分比的计算，以及载有管理层对借款人的重大季度和年度经营业绩的讨论和分析的报告（如适用），以及载有管理层对此类财务报表的讨论和分析的报告；

（b）[保留]；

（c）根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何信用方或其任何附属公司的任何债务持有人提供的超过门槛金额的任何报表或报告的副本（但（i）正常业务过程中的任何非实质性通信或（ii）特定融资性质的任何定期要求的月度、季度或年度证明或通知或特定债务持有人在该融资下的内部要求（例如，借入基础证明，等）除非根据本协议另有交付并由行政代理人提出要求）；

（d）在其主张或发生后，迅速通知任何信用方或其任何附属公司针对或不遵守任何可合理预期会产生重大不利影响的环境法的任何诉讼或程序；

（e）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给借款人股东后立即提供，以及借款人根据《交易法》第13或15（d）条可能向SEC或任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，并且在任何情况下不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理人；

（f）迅速且无论如何在任何信用方或其任何附属公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）就该机构就任何信用方或其任何附属公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他查询而收到的每一份通知或其他信函的副本（无论如何）；

（g）在提出要求后迅速提供适用的“了解你的客户”规则和条例、《爱国者法》或任何适用的反洗钱法或反腐败法所要求的其他信息和文件，在每种情况下均为行政代理人或任何贷款人不时合理要求的；和

（h）行政代理人或任何贷款人可合理要求的有关任何信贷方或其任何附属公司的营运、业务事务及财务状况的其他资料。

根据第8.1（a）或（b）节或第8.2（e）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在互联网上的借款人网站上提供链接；或（ii）在互联网或内联网网站（如有）上以借款人的名义发布此类文件，每个贷款人和行政代理人有权访问的（无论是商业、第三方网站或不论是否由行政代理人主办）；条件是：（i）借款人须将该等文件的纸质副本交付行政代理人或任何要求借款人交付该等纸质副本的贷款人，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求为止；及（ii）借款人须将任何该等文件的张贴通知行政代理人及每名贷款人（以传真或电子邮件），并以电子邮件方式向该行政代理人提供该等文件的电子版本。尽管本文有任何规定，在任何情况下，借款人都应被要求按照第12.1节规定的程序向行政代理人提供第8.2节要求的合规证书的副本。除此类合规证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，无论如何也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过在平台上发布借款人材料或代表借款人提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”）向贷款人和发行贷款人提供，以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（各自称为“公共贷款人”）。借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、发行贷款人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第12.10条规定处理）；（y）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。

第8.3节诉讼通知等事项。迅速（但在任何情况下不得迟于任何信用方的任何负责人员知悉后十（10）个工作日）以书面通知行政代理人（该行政代理人应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息）：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）在每宗个案中，由任何政府当局或在任何政府当局面前展开的所有法律程序及调查，以及在任何法院或在任何仲裁员面前针对或涉及任何信用方或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务而展开的所有诉讼及法律程序，而该等诉讼及法律程序如经不利裁定可合理地预期会导致重大不利影响；

（c）任何信用方或其任何附属公司从任何政府当局收到的任何违规通知，包括任何在任何该等情况下可合理预期会产生重大不利影响的违反环境法的通知；及

（d）（i）任何信用方或PBGC的任何附属公司收到的关于终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的所有通知，（ii）任何信用方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人收到的关于依据ERISA第4202条规定的退出责任或金额的所有通知，以及（iii）借款人获悉任何信用方或任何ERISA关联公司已根据ERISA第4041（c）条所指的困境终止提交或打算提交终止任何养老金计划的意向通知。

根据第8.3条发出的每一份通知均应附有借款人负责官员的声明，其中载列其中所述事件的详细情况，并说明借款人已就此采取和提议采取的行动。根据第8.3（a）节的每份通知应具体描述本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

第8.4节公司存续的保全及有关事项。除第9.4节允许的情况外，保留和维持其单独的公司存在或同等形式以及开展其业务所需的所有权利、特许经营权、许可和特权，并有资格并保持作为外国公司或其他实体的资格，并被授权在可以合理地预期无法单独或总体上具有重大不利影响的每个法域开展业务。

第8.5节财产和许可证的维护。

（a）保护和保全该信用方或附属公司（如适用）拥有、租赁或许可的对其业务必要和重要的所有财产，包括其版权、专利、商号、服务标记和商标；保持良好的工作秩序和状态，除普通磨损外，所有建筑物、设备和其他有形不动产和个人财产；并不时对其进行或促使其进行开展业务所需的所有维修、更新和更换以及增加此类财产，从而可以以商业上合理的方式开展与此相关的业务，在每种情况下，除非这种作为或不作为不能单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

（b）在所有重大方面保持由任何政府当局颁发的每一项许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权，使它们各自按目前的方式开展各自的业务所需，并在所有重大方面保持充分的效力和效力，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第8.6节保险。向财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，以抵御至少类似业务惯常维持的、适用法律可能要求的和任何安全文件（包括危险和业务中断保险）要求的风险和至少金额。所有这些保险应，（a）规定，在行政代理人收到书面通知后至少三十（30）天（除非由于未支付保费，在这种情况下只需提前十（10）天书面通知），（b）在责任保险的情况下，指定行政代理人为其项下的额外被保险方，（c）在每份财产保险单的情况下，指定行政代理人为出贷人的损失受款人；但除非违约事件已经发生并仍在继续，（a）保单的全部收益应支付给借款人或适用的信用方，（b）行政代理人收到任何收益的范围内，行政代理人应将其上缴给借款人（或经借款人向行政代理人提出书面请求，借款人的任何指定人）其作为借款人及其子公司维持的任何财产保险项下的损失受款人收到的任何金额，以及（c）行政代理人同意借款人和/或其适用的子公司有权单独调整或解决该保险项下的任何索赔。

第8.7节会计方法和财务记录。维持一个会计制度，并按要求或必要保存适当的账簿、记录和账目（在所有重大方面均应准确和完整），以允许按照公认会计原则在所有重大方面编制财务报表，并遵守对其或其任何财产具有管辖权的任何政府当局的条例。

第8.8节纳税等义务的缴纳。支付和履行可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款、评估和其他政府收费，但（a）如果该信用方或该附属公司善意地对本节所述的任何项目提出异议，并且根据公认会计原则就此保持足够的准备金，或（b）如果未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，则除外。

第8.9节遵守法律和批准。遵守并继续遵守所有适用的法律，并保持所有政府批准的充分效力和效力，在每种情况下适用于其业务的开展，除非不能合理地预期不遵守这些批准将单独或总体产生重大不利影响。

第8.10节环境法。除且不限制第8.9条的一般性外，在每种情况下，除非不能合理地预期不这样做会单独或总体上导致重大不利影响，（a）遵守并确保所有租户和分租户遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维持，并确保所有租户和分租户（如果有的话）获得并遵守和维持任何和所有许可证、批准、通知，适用的环境法要求的登记或许可，以及（b）进行和完成所有调查、研究、取样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令；但条件是，任何信用方或任何子公司均不得被要求进行任何评估、调查，环境法或政府当局要求的补救或其他纠正行动，只要其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和根据公认会计原则就此类情况维持适当的准备金。

第8.11节遵守ERISA。除且不限制第8.9条的一般性外，（a）除非未能单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响，（i）遵守ERISA和《守则》关于所有雇员福利计划的适用条款，（ii）不对PBGC或多雇主计划承担责任（到期但未拖欠的保费除外），（iii）不参与任何可能导致根据《守则》根据ERISA或消费税对任何信用方施加任何民事处罚的非豁免禁止交易，以及（b）应行政代理人的要求向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的关于任何雇员福利计划的额外信息。

第8.12节存款账户和金库管理。在截止日期后六十（60）天内（或行政代理人全权酌情同意的较后日期），维持其与贷款人的主要存款银行关系以及金库和现金管理服务。

第8.13节走访检查。允许行政代理人或任何贷款人的代表，在事先合理通知的情况下并在正常营业时间的该等时间，不时访问和检查其财产，费用全部由借款人承担；检查、审计并从其账簿、记录和档案中摘录，包括但不限于独立会计师编制的管理信函；并与其主要管理人员及其独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营业绩和业务前景；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，行政代理人在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过一次，费用由借款人承担；还规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理人或任何贷款人可以采取上述任何一种行动，费用由借款人承担。尽管本条第8.13条另有相反规定，借款人或其任何附属公司均无须披露、准许查阅、审查或复印或摘要，或讨论（a）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（b）适用法律或任何具有约束力的法律禁止行政代理人或任何贷款人（或其各自的承包商代表）查阅或查阅或向其披露的任何文件、信息或其他事项，与善意订立的第三方公平交易协议或（c）受制于律师-委托人特权（条件是借款人应书面通知行政代理人关于依据本句未提供的内容，并应在可行的范围内通过编辑提供适用信息并获得必要的放弃以提供此类信息，除非在每种情况下这样做都受到适用法律或此类协议的禁止或将导致放弃此类特权）。

第8.14节追加担保人和担保物。

（a）额外的子公司。及时通知行政代理人（i）创建或收购（包括通过分割）成为境内子公司的人（被排除的子公司除外）和（ii）作为被排除的子公司的任何境内子公司未能构成被排除的子公司，并在该事件发生后的六十（60）天内，视时间期限而定，由行政代理人全权酌情延长，促使该附属公司（a）通过向行政代理人交付正式签立的合并协议或行政代理人认为适合于该目的的其他文件而成为附属担保人，（b）通过向行政代理人交付正式签立的合并协议和对每一份适用的担保文件或行政代理人认为适合于该目的并符合每一份适用的担保文件条款的其他文件而授予该附属公司所拥有的所有担保物的担保权益（担保物协议中规定的例外情况除外），（c）向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的第6.1节所述类型的意见、文件和证明，（d）如该等股权被证明，则向行政代理人交付证明该人股权的经证明的股权原件或其他证明和股票或其他转让权力，（e）向行政代理人交付该行政代理人就该附属公司要求的担保文件的更新附表，（f）向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的、形式、内容和范围均令行政代理人合理满意的其他文件。

（b）额外的第一级外国子公司和CFC HoldCOS。在每种情况下，在符合下文（e）条规定的限制的情况下，在任何人成为第一级外国子公司或氟氯化碳控股公司后立即通知行政代理人，除非行政代理人书面放弃，否则此后立即通知行政代理人（无论如何，在该通知发出后的六十（60）天内，如该期限可由行政代理人全权酌情延长），促使（i）适用信用方向行政代理人交付质押任何该等新的第一级外国子公司（即CFC或任何该等CFC Holdco）的已发行有表决权股权总数的百分之六十五（65%）（以及无表决权股权的百分之百（100%））和任何非CFC的第一级外国子公司的100%股权的担保文件以及该新的第一级外国子公司签署的同意书（包括，如适用，证明这类新的第一级外国子公司或CFC Holdco（如适用）的股权的原始证明股权（或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和惯例的等值股权），连同由该新的第一级外国子公司或CFC Holdco的注册所有人以空白方式正式签立的每份证书的适当的未注明日期的股票或其他转让权力），（ii）该人向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的第6.1节所指类型的意见、文件和证书，（iii）该人向行政代理人交付行政代理人就该人所要求的经更新的贷款文件附表，及（iv）该人向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他文件，其形式、内容及范围均令行政代理人合理满意。

（c）[保留]。

（d）额外抵押品。遵守担保文件中就根据该文件构成抵押品的任何财产规定的要求。

（e）排除。本条第8.14款的规定应受担保文件中规定的限制和排除的约束。

第8.15节收益的使用。

（a）将定期贷款的收益用于（i）为截止日期收购提供资金，以及（ii）支付与交易有关的费用、佣金和开支。

（b）将循环信贷融资项下信贷延期的收益用于为截止日期收购提供资金，并用于借款人及其子公司的营运资金和一般公司用途（包括为本协议未另有禁止的交易提供资金）。

（c）不要求任何延长信贷，借款人不得直接或间接使用并应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何延长信贷的收益，（i）促进违反任何反腐败法或反洗钱法向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或便利任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人进行的任何其他有价值的交易，违反制裁，或在任何受制裁国家，（iii）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁或（iv）购买或持有保证金股票（在FRB条例T、U或X的含义内）或出于违反FRB条例T、U或X规定的任何目的。

第8.16节遵守反腐败法律；受益所有权监管、反洗钱法律和制裁。（a）保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，（b）将受益所有权证明中提供的信息如发生任何变化，将导致其中确定的受益所有人名单发生变化（或在适用的情况下，借款人不再属于受益所有权规定的“法律实体客户”定义的明确排除范围），通知行政代理人和先前收到受益所有权证明（或借款人有资格根据《受益所有权条例》获得明确排除的“法律实体客户”定义的证明）的每个贷款人，（c）应行政代理人或任何贷款人的合理要求，迅速向行政代理人或直接向该贷款人（视情况而定）提供其为遵守《实益所有权条例》而要求的任何信息或文件，（d）不是或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，以及（e）不直接或间接参与（i）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）任何将构成《境外投资规则》中定义的“涵盖交易”的活动或交易，如果借款人是美国人，或（iii）任何其他活动将导致行政代理人或贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或贷款人被《境外投资规则》法律禁止履行或执行其在本协议下的权利。

第8.17节进一步保证。执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括融资报表和其他文件的备案和记录），以实现贷款文件所设想的交易，或授予、保留、保护或完善担保文件设定或打算设定的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有这些费用均由信用方承担。借款人还同意根据行政代理人的合理要求，不时向行政代理人提供行政代理人合理满意的证据，证明担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

第8.18节结案后事项。执行和交付文件、采取行动并完成附表8.18规定的任务，在每种情况下均在该附表规定的适用的相应时限内（或行政代理人全权酌情同意的较后日期）。

第九条

消极盟约

在所有债务（或有债务、未到期的赔偿义务除外）以现金全额支付和履行、所有信用证终止或到期（或以现金作抵押）和承诺终止之前，信用方不会、也不会允许其各自的任何子公司这样做。

第9.1节负债。创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（a）义务；

（b）为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而不是出于投机目的而订立的对冲协议项下的债务（i）；（ii）现金管理协议项下的债务；（iii）与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排有关的其他债务（在第（ii）和（iii）条的每种情况下），在正常业务过程中发生；

（c）于截止日期存在并于附表9.1所列的债项，以及与该等债项有关的任何准许再融资债项；

（d）与资本租赁义务有关的应占债务以及与借款人及其各自子公司的购置款债务有关的债务，只要在任何时候所有此类债务的未偿本金总额不超过12,000，000美元和合并TTM EBITDA的25%中的较高者；

（e）（i）任何信用方对任何其他信用方的债务作出的担保，而该等债务并非依据本条第9.1条另有禁止；及（ii）任何信用方在依据第9.3条许可的范围内对任何非担保附属公司的债务作出的担保（其中（l）条除外）；此外，任何许可再融资债务的担保，只有在符合许可再融资债务定义的要求时，方可获准；

（f）（i）任何信用方欠另一信用方的无担保公司间债务，（ii）任何信用方欠任何非担保人附属公司的债务（但该等债务须以行政代理人合理满意的方式从属于该等债务）；（iii）任何非担保人附属公司欠任何其他非担保人附属公司的债务，以及（iv）任何非担保人附属公司在根据第9.3（c）条许可的范围内欠任何信用方的债务；

（g）银行或其他金融机构在正常经营过程中因资金不足而支取的支票、汇票或其他类似票据的兑付而产生的债务；

（h）任何信用方的无担保准许可转换债务、任何其他信用方的任何担保，以及与此有关的任何准许再融资债务；但在每次发生该等准许可转换债务的情况下：

（i）任何违约或违约事件均不得已发生，且该等债务仍在继续，或会因该等债务的发生而引起；

（ii）在截至最近结束的参考期以备考基准发行该等债项及使用该等债项的收益生效后，借款人已遵守第9.14条所载的财务契诺；

（iii）该等债务未到期，或要求在贷款和承诺的当时最晚预定到期日之后91天的日期之前进行任何本金摊销、强制提前还款、认沽权或偿债基金义务；但（x）由惯常过桥融资组成的任何债务应被视为满足这一要求，只要该债务自动转换为满足本条款（iii）的长期债务，（y）与控制权变更和/或资产出售有关的合理和惯常的提前还款、赎回、回购或撤销义务（包括任何补足溢价，无论以何种方式表示，按惯例条款）或在违约事件发生后行使补救措施，不得取消此类债务满足本条款（iii）和（z）的要求的资格；任何在转换或交换此类允许的可转换债务（无论是现金、股票或其他财产）时的结算，或在“根本变化”时（按惯例为此类允许的可转换债务所定义）的任何要求的赎回或回购，均不得取消此类允许的可转换债务满足此类要求的资格，即使在贷款和承诺的当时最晚预定到期日之前可能发生；和

（iv）此类债务的条款反映了发行时的市场条款，并且（定价、费用、费率下限、溢价和可选的提前还款或赎回条款除外），整体而言，对借款人及其子公司的限制性（由借款人善意确定，并考虑到无担保债务的市场条款通常可能比有担保债务更具限制性；但前提是此类债务不应包含任何财务维持契约），而不是本协议的条款和条件，整体而言。

（i）银行担保、银行承兑汇票、仓单、履约保证金、担保保证金、解除担保、上诉、完工担保和类似保证金项下的债务、法定义务或与工人赔偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或与在正常经营过程中发生的每种情况下与工人赔偿索赔有关的偿还型义务有关的其他债务，以及与上述任何一项有关的偿付义务；

（j）任何信贷方（或其任何附属公司）在任何时候未偿还的本金总额不超过（i）12,000，000美元和（ii）合并TTM EBITDA的25%两者中较高者的债务，而本条并无其他许可；

（k）在截止日期后成为附属公司的任何人的债务，或由新成立的附属公司就该附属公司根据本协议许可作出的投资或收购承担的债务，该债务（i）在该人成为附属公司（或该收购完成）时已存在，（ii）在考虑该人成为附属公司（或该收购）时未发生，（iii）对借款人或任何附属公司（该新成立的附属公司及在截止日期后成为附属公司的该人的任何附属公司除外）无追索权（且不由其中任何一家承担），且（iv）是（x）无担保或（y）仅由该附属公司根据第9.2条允许的留置权作担保；前提是该等债务的本金总额不超过10,000，000美元和合并TTM EBITDA的10%（以较高者为准）；

（l）在正常经营过程中发生的代表对借款人及其子公司员工的递延补偿的债务；

（m）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中发生；

（n）在构成债务的范围内，在不构成违约事件的范围内，对借款人或借款人的任何附属公司作出的判决；

（o）客户在正常经营过程中就在正常经营过程中购买的商品和服务向客户支付的客户定金及预付款；及

（p）在正常业务过程中就对供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人、借款人及其子公司的分许可人的义务产生的担保。

为确定是否符合本条第9.1款的规定，（i）如某一负债项目（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在发生时全权酌情在该债务发生之日以符合本契诺的任何方式对该负债项目（或其任何部分）进行划分和分类；但该债务将被视为依据第9.1款（a）项的例外而发生，及不得依据本款在单独项目下划分及分类；及（ii）根据本条任何条款的未偿债务本金金额，将于任何该等债务的收益适用于实质上与其同时进行的任何该等其他债务的再融资生效后厘定。

第9.2节留置权。在其任何财产上或与其有关的任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）创建、招致、承担或忍受存在的任何留置权，但以下情况除外：

（a）根据贷款文件设定的留置权（包括适用于Swingline贷款人和/或发行贷款人对根据贷款文件授予的现金抵押品的留置权）；

（b）在截止日期存在并在附表9.2中描述的留置权，以及其替换、续期或延期（包括与根据第9.1（c）条允许的任何许可再融资债务有关而招致、假定或遭受的留置权（仅限于该等留置权在截止日期存在并在附表9.2中描述的范围）；但任何该等留置权的范围不得扩大或以其他方式扩大，以涵盖在截止日期存在的留置权之外的任何额外财产或资产类型（如适用），但上述收益除外；

（c）税收、评估和其他政府收费或征费的留置权（不包括根据ERISA或环境法的任何规定施加的任何留置权）（i）尚未到期或与之相关的宽限期（不超过六十（60）天）（如有）尚未到期或（ii）如果在公认会计原则要求的范围内保持足够的准备金，则正在善意和通过适当程序提出争议；

（d）材料工人、机械师、承运人、仓库工人、加工者、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，或在每种情况下在正常业务过程中产生的有利于房东的其他习惯留置权，其中（i）未逾期超过六十（60）天，或如果逾期超过六十（60）天，则未采取任何行动强制执行此类留置权，并且如果在公认会计原则要求的范围内保持足够的准备金，并且（ii）没有，则此类留置权正在善意地和通过适当的程序提出异议，单独或合计严重损害借款人或其任何子公司在经营业务中的使用；

（e）依据第9.1（i）条准许的担保债务的留置权，在每种情况下，只要没有就抵押品的任何部分因其而启动止赎出售或类似程序；

（f）区划限制、地役权、路权、限制（包括区划和建筑规范限制和规划协议、开发协议和合同区划协议）性质的产权负担、侵占、勘测例外、下水道、电线、排水渠、电报和电话及有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途的产权负担、权利保留、劳役、突出物和其他类似的产权负担、不动产使用的记录限制和影响不动产的所有权瑕疵，合计在任何情况下均不会实质减损该等财产的价值或干扰该等财产在正常经营业务中的使用；

（g）因提交仅与依据经营租赁或托运安排租赁的个人财产有关的预防性UCC融资报表而产生的留置权（在每种情况下均为在正常业务过程中订立）；

（h）根据第9.1（d）条允许的担保债务的留置权；条件是（i）此类留置权应在相关财产的购置、维修、更换、建造、改进或租赁（如适用）后一百二十（120）天内设定（前提是一个出借人提供的设备的个别融资可与该出借人或其关联人提供的设备的其他融资交叉抵押），（ii）此类留置权在任何时候都不对任何财产设押（除了增加和加入此类资产，（iii）任何该等留置权所担保的债务本金在任何时候不得超过购买、修理、建造、改善或租赁（如适用）时购买、修理、建造、改善或租赁该等财产的原价（如适用）的百分之百（100%）；

（i）为根据第10.1（l）条支付不构成违约事件的款项的判决或命令提供担保的留置权，或为与该等判决有关的上诉或其他担保债券提供担保；

（j）对在某人成为附属公司时存在的财产（i）的留置权与根据本协议允许的收购有关，以及（ii）借款人或该附属公司根据根据本协议允许的交易购买或以其他方式获得该财产时存在的任何附属公司，以及在每种情况下对该财产的任何修改、替换、续期和延期；但就上述（i）和（ii）每一条而言，（a）该等留置权并非因或预期，此类许可的收购、购买或其他收购，（b）此类留置权不设押除在此类收购或该人成为子公司及其收益和产品时设押的财产以外的任何财产，并且不是所有资产留置权，（c）此类留置权不附于借款人或其任何子公司的任何其他财产，并且（d）此类留置权将仅担保其在此类收购或购买发生时担保的那些债务；

（k）（i）根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-210条在正常业务过程中产生的收款银行的留置权，（ii）任何存管银行就任何信用方或其任何附属公司的任何存款账户的成文法、普通法和合同抵销和补偿权利而产生的留置权，以及（iii）因在正常业务过程中有条件出售、所有权保留、托运或出售任何资产或财产的类似安排而产生的留置权；

（l）（i）授予他人的租赁、许可、转租或分许可（包括借款人或任何附属公司已授予最终用户访问和使用借款人或任何附属公司的产品、技术、设施或服务的权利的任何其他协议）不（a）对借款人或其附属公司的业务产生重大不利影响或对借款人或其附属公司的相关资产价值产生重大减损或（b）担保任何债务，以及（ii）许可人、分许可人、出租人或分出租人根据租赁、许可项下的任何权益或所有权，任何借款人及其附属公司作为被许可人、分许可人、承租人或分承租人在正常业务过程中订立的转租或分许可，或与受任何该等租赁、许可、转租或分许可约束的财产有关的任何习惯限制或产权负担；

（m）（i）对保证对其出资的合资企业的股权的留置权和（ii）在合资企业协议和关于非全资子公司的协议中的惯常优先购买权和标记、拖动和类似权利；

（n）本金总额不超过（i）7,000，000美元和（ii）合并TTM EBITDA的15%中较高者的本项下不允许的留置权，以确保债务或其他债务的本金总额不超过（i）7,000，000美元和（ii）15%中的较高者；

（o）（i）对借款人或任何附属公司就与本协议所允许的投资有关的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款的惯常留置权，以及（ii）就与本协议所允许的一项或多项收购或投资有关的代管安排或其他协议而招致的现金的惯常留置权；

（p）（i）根据在有关司法管辖区内有效的《UCC》第4-208或4-210条在正常业务过程中产生的托收银行的留置权，（ii）任何存管银行就成文法、普通法及就任何信用方或其任何附属公司的任何存款账户的抵销和补偿合同权利而产生的留置权，（iii）因在正常业务过程中出售任何资产或财产的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排而产生的留置权，（四）在正常经营过程中发生的、不为投机目的附加于商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；

（q）（i）在正常经营过程中就工人赔偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似立法或法规或其他与保险有关的义务（包括关于免赔额、自保留存额和保费及其调整）作出的质押或存款；（ii）在正常经营过程中作出的质押和存款，以确保向借款人或任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括关于为其利益的信用证或银行担保的义务）；

（r）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资；

（s）属于（i）在正常经营过程中与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系的惯常合同抵销权的留置权（为免生疑问，未就发行债务给予），（ii）有关借款人或任何附属公司的集合存款或转存账户，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）有关在正常业务过程中与借款人或任何附属公司的客户订立的定购单及其他协议；

（t）就借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（u）向借款人或任何附属公司在正常业务过程中租赁和经营的处所的拥有人或出租人存放现金，以保证借款人或附属公司根据该处所的租赁条款履行义务；

（v）（i）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，以及（ii）任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或跟单信用证所承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或该等其他货物；

（w）借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的货物有条件出售、所有权保留、托运或类似销售安排所产生的留置权；和

（x）与回购协议投资和合理的惯常初始存款和保证金存款有关的被视为存在的留置权以及附加在商品交易账户或在正常业务过程中维持且不用于投机目的的其他经纪账户上的类似留置权。

尽管有上述规定，除根据上述（a）、（d）、（f）或（l）条允许的在截止日期生效的留置权外，借款人不得、也不得允许其任何子公司对其任何自有不动产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或容忍存在任何留置权。

为确定是否符合本条第9.2款的规定，如任何留置权符合此处指明的一类以上留置权的标准，借款人应全权酌情对该留置权进行划分和分类，并将只被要求在上述一类或多类中包括该留置权的数额和类型。

第9.3节投资。进行、持有或以其他方式允许存在任何投资，但以下情况除外：

（a）在截止日期存在的投资（于截止日期存在的附属公司的投资除外）及附表9.3所述的任何修改、替换、续期或延期，但该等修改、续期或延期不会增加该等投资的金额，但本条第9.3条另一条款另有许可的除外；

（b）（i）于截止日存在于截止日存在的附属公司的投资，（ii）任何信用方在任何其他信用方的截止日之后作出的投资，（iii）任何非担保附属公司在任何信用方的截止日之后作出的投资，以及（iv）任何非担保附属公司在任何其他非担保附属公司的截止日之后作出的投资；

（c）任何信贷方在截止日期后对任何非担保附属公司进行的投资，其在任何时候的未偿还总额不超过（i）10,000，000美元和合并TTM EBITDA的10%中的较高者，减去（ii）根据第9.3（i）条对未成为信贷方或信贷方一部分的个人或财产进行的未偿还投资的金额（前提是任何信用方依据本（c）条向任何非担保附属公司以贷款或垫款形式进行的任何投资，应以行政代理人合理满意的形式和实质内容的即期票据作为证据，并应在担保文件要求的范围内质押并交付给行政代理人）；

（d）对属于现金或现金等价物或在进行时属于现金等价物的资产的投资；

（e）由本协定允许的资本支出组成的信贷缔约方或其任何附属机构的投资；

（f）在正常经营过程中为保证履行租约或第9.2条准许的其他责任而作出的存款；

（g）根据第9.1节允许的对冲协议；

（h）在正常经营过程中购买资产和在正常经营过程中向职工预支工资；

（i）以许可收购形式进行的投资；条件是，所收购的任何未成为附属担保人或信用方一部分的个人或财产的所有许可收购的总额不得超过（a）10,000，000美元和合并TTM EBITDA的10%（以较高者为准）减去（b）在此类收购时确定的根据第9.3（c）节进行的未偿投资的金额（以较高者为准）；

（j）对高级职员、董事和雇员的贷款和垫款或债务担保形式的投资（i）用于合理和惯常的与商务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的，以及（ii）与该人购买借款人的股权有关的投资；

（k）根据第9.6节允许的限制性付款形式的投资；

（l）根据第9.1节允许的担保；

（m）就第9.5条明确允许的资产处置而收到的非现金对价；

（n）任何准许的债券对冲交易及任何准许的权证交易；

（o）在任何时候不存在违约或违约事件或将因此而导致的未偿总额不超过（i）10,000，000美元和（ii）合并TTM EBITDA的20%中较高者的情况下，根据本条未予许可的投资；

（p）由贸易信贷展期或在正常经营过程中以其他方式进行的投资，包括由托收或交存背书组成的投资以及与客户、供应商、供应商、许可人和被许可人的贸易安排，在每种情况下均在正常经营过程中进行；

（q）投资，包括在正常经营过程中因贸易信贷展期而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，并按照借款人或此类附属公司的惯常贸易条款应付或解除，以及在为防止或限制损失而合理必要的范围内从财务困难账户债务人收到的投资，或包括在正常经营过程中向供应商或客户作出的预付款和其他信贷，并符合类似情况公司善意清偿拖欠债务的行业规范，或与该等供应商或客户的其他纠纷；

（r）根据与其他人的联合营销安排，在包括购买和购置库存、用品、材料、服务或设备的正常业务过程中进行的投资或知识产权的许可或贡献；

（s）在正常经营过程中进行的与获得、维持或续签客户合同以及向分销商、供应商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款有关的投资；

（t）租赁（资本化租赁除外）或不构成债务的其他债务的担保；

（u）与任何递延补偿计划或安排或其他补偿计划或安排有关的投资，包括为雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供者的利益向“拉比”信托或在借款人破产的情况下受债权人债权约束的其他设保人信托的供款；

（v）为实现交易而进行的投资；

（w）无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，但根据适用法律允许这些义务和/或负债（如适用）保持无资金准备；和

（x）将借款人或任何附属公司所欠的任何债务转换为合资格权益。

为确定是否符合本条第9.3条，（a）任何投资的合规性应在首次进行此类投资时进行测试，而不是在随后的任何日期进行测试；（b）如果任何投资（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在进行此类投资时全权酌情决定，在进行此类投资之日以符合本盟约的任何方式对此类投资（或其任何部分）进行划分或分类。

任何时间的任何投资金额应为现金金额和实际投资的其他财产（在作出时计量）的公允市场价值，不因该投资价值的后续变化而调整，由借款人选择，扣除与该投资有关的任何回报，无论是资本、利息、股息或其他回报。凡对任何人的任何投资是依据符合本条第9.3条的规定而作出的，而上述类别在作出投资时受到以美元计价的限制，且随后该人将该投资的全部或任何部分（以股息、分配、清算或其他形式，但不包括公司间债务）返还给借款人或任何附属公司，则该回报应被视为贷记于该投资随后被收取费用的以美元计价的类别。

第9.4节基本变化。与任何其他人合并、合并、合并或进行任何类似的合并（包括通过分立），或与任何其他人进行其全部或几乎全部资产的任何资产处置（无论是在单一交易或一系列交易中）或清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），但以下情况除外：

（a）（i）借款人的任何全资附属公司可与借款人合并、合并、清算、解散、清盘或合并或并入借款人（但借款人应为持续或存续实体）或（ii）借款人的任何全资附属公司可与任何附属担保人合并、合并或并入或并入任何附属担保人（但任何附属担保人在与另一附属公司合并、合并、清算、解散、清盘或合并时，该附属担保人应为持续或存续实体或该持续或存续实体应成为附属担保人，范围为，并在第8.14条规定的期限内，借款人就此种交易应遵守该期限）；

（b）（i）任何属外国附属公司的非担保人附属公司可与任何其他非担保人附属公司合并、合并或合并，或清算为任何其他非担保人附属公司；及（ii）任何属国内附属公司的非担保人附属公司可与任何属国内附属公司的其他非担保人附属公司合并、合并或合并，或清算为任何其他非担保人附属公司；

（c）任何附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算、解散、清盘、分割或其他情况下）处置给借款人或任何附属担保人；但就任何非担保附属公司的任何该等处置而言，该等处置的代价不得超过该等资产的公允价值；

（d）（i）任何属外国附属公司的非担保人附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算、解散、清盘、分立或其他情况下）处置给任何其他非担保人附属公司及（ii）任何属国内附属公司的非担保人附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算、解散、清盘或其他情况下）处置给属国内附属公司的任何其他非担保人附属公司；

（e）第9.5条准许的资产处分（其中（b）条除外）；

（f）借款人的任何全资附属公司可就本协议所允许的任何收购（包括根据第9.3（i）条允许的任何许可收购）与任何人合并或并入任何人；但如涉及全资附属公司的任何合并为境内附属公司，（i）附属公司担保人应为持续或存续实体，或（ii）与该交易同时，持续或存续实体应成为附属公司担保人，借款人应就此遵守第8.14条；

（g）任何人可就依据第9.3（i）条准许的收购事项与借款人或借款人的任何全资附属公司合并或合并；但（i）就涉及借款人或附属担保人的合并而言，持续人或存续人须为借款人或该附属担保人，及（ii）持续人或存续人须为借款人或借款人的全资附属公司；

（h）任何非物质附属公司（x）可与任何其他境内附属公司合并、合并或（y）清算、清盘或解散，在每种情况下，由借款人的善意决定；及

（i）借款人及其附属公司可完成交易。

第9.5节资产处置。进行任何资产处置，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中出售对借款人或其附属公司的业务并不重要的库存、持有待售货物以及在正常经营过程中终止租赁和许可证；

（b）依据依据第9.4条所准许的任何其他交易向任何信用方出售、转让或以其他方式处分资产；

（c）在正常经营过程中核销、贴现、出售或以其他方式处置违约或逾期应收款及类似债务，且不作为应收账款融资交易的一部分进行；

（d）任何对冲协议的处置、终止或解除；

（e）处置现金和现金等价物；

（f）资产处置（i）仅限于信用方之间或相互之间，（ii）由任何信用方的非担保人附属公司（但就任何新的转让而言，该信用方支付的金额不得超过借款人在此类转让时善意确定的此类资产的公平市场价值），以及（iii）由任何非担保人附属公司向任何其他非担保人附属公司支付的金额；

（g）出售或以其他方式处置过时、损坏、使用、磨损或剩余资产（包括为回收目的）、在经济上不再可行或在商业上不再合理维持的财产（在每种情况下均为正常经营过程中），以及处置在信贷当事人及其子公司的业务中不再使用或有用的财产；

（h）在正常经营过程中对信用方及其子公司的业务经营不产生重大不利影响的知识产权的非排他性许可和分许可；

（i）租赁、转租、许可或分许可（包括根据开源许可提供软件）不减损抵押品在任何重大方面的价值，且不对信用方或其任何子公司的业务造成实质性干扰；

（j）根据第9.3条（其中（m）款除外）准许的投资形式的财产的资产处分；

（k）与保险和谴责事件有关的资产处置；条件是与此有关的第4.4（b）节的要求得到遵守；

（l）依据本条不允许的资产处分；但（i）在此种资产处分时，不存在或将因此种资产处分而导致的违约或违约事件，（ii）此种资产处分是按借款人善意确定的公平市场价值进行的，所收到的对价应不低于75%的现金，及（iii）依据本条（l）项处置的所有财产的合计公平市值，不得超过（i）7,000，000美元及（ii）任何财政年度合并TTM EBITDA的15%两者中较高者；

（m）合营企业投资的资产处置，以合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求的或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的为限；和

（n）如借款人或任何附属公司先前在其合理商业判断中确定该等失效、放弃或终止使用或维护任何知识产权在其经营业务中是可取的，则该等失效、放弃或终止使用或维护该等知识产权。

为确定是否符合本条第9.5款，如果任何资产处置符合此处规定的不止一类资产处置的标准，借款人应自行决定对此种资产处置（或其任何部分）进行划分和分类，并将只被要求将此种资产处置的金额和类型包括在上述一个或多个类别中。

第9.6节限制付款。申报或作出任何受限制的付款；但条件是：

（a）只要没有发生任何指明的违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，借款人或其任何附属公司可支付仅由其本身合资格股权组成的股息；

（b）各附属公司可向借款人及任何其他附属公司作出受限制付款（以及在非全资附属公司作出受限制付款的情况下，向借款人或任何该等其他附属公司及根据其在相关类别股权的相对所有权权益或适用的组织文件另有规定按比例向该附属公司的其他股权拥有人作出受限制付款）；但附属公司担保人不得向非担保人的附属公司支付任何受限制付款；

（c）[保留]；

（d）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，赎回、退休或以其他方式从现任或前任高级人员、雇员、董事或顾问（或其家庭成员或信托或其他实体为上述任何一项的利益）处收购其股权或期权的股份或其他股权或与其股权有关的虚拟股权，或就任何该等高级人员、雇员的死亡、伤残或终止雇用或顾问而向该等人支付遣散费，董事或顾问（a）在此种购买是以借款人的任何合格股权发行或出资的净现金收益进行的，或（b）在任何财政年度内以其他方式以总额不超过1,000，000美元进行的；

（e）借款人可（i）就任何许可债券对冲交易支付溢价或（ii）任何许可认股权证交易的条款所要求的任何付款和/或交付（包括但不限于通过在行使、结算、解除或终止全部或部分认股权证时到期的付款和/或交付，以及通过抵消任何相关许可债券对冲交易的全部或任何部分的同时结算、解除或以其他方式终止）；

（f）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，借款人可宣布并作出总额依据本条不允许的限制性付款，连同根据第9.9（b）（vii）条作出的任何同时或先前的限制性债务付款，但不得超过任何财政年度合并的TTM EBITDA的（x）25,000，000美元和（y）50%中的较高者；

（g）借款人可就任何股息、分割或合并其或任何许可收购或贷款文件允许的其他交易作出与支付现金有关的限制性付款，以代替零碎股权；

（h）借款人可进行（i）被视为在行使期权时发生的股权回购，方式是交付股权以清偿该等期权的行使价格，或（ii）作为任何未来、现任或前任雇员、董事或高级人员（或任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或上述任何一项的分配人）应付的预扣税或类似税款的代价，包括与行使股票期权或授予任何股权奖励有关的被视为回购；和

（i）借款人或任何附属公司可在受限制付款的申报日期后60天内作出付款或分配，但在申报日期该受限制付款本可根据本协议予以准许。

为确定遵守本条第9.6节，如果任何限制性付款（或其任何部分）符合此处规定的不止一类限制性付款的标准，借款人应自行决定对此类限制性付款（或其任何部分）进行划分和分类，并且将只被要求将此类限制性付款的金额和类型包括在上述一个或多个类别中。

第9.7节与关联公司的交易。直接或间接与（a）任何高级人员、董事、借款人或其任何附属公司的任何股权持有人或其他附属公司或（b）任何该等高级人员、董事或持有人的任何附属公司进行任何交易，包括购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，但以下情况除外：

（i）第9.1、9.3、9.4、9.5及9.6条所准许的交易；

（ii）于截止日期存在及附表9.7所述的交易；

（iii）仅在（x）信用方和（y）非担保人子公司之间进行的交易，在每种情况下均不受本协议禁止；

（iv）在正常业务过程中的其他交易，其条款至少与其在与独立、无关联第三方的可比公平交易中获得的、由借款人的董事会（或同等理事机构）善意确定的、对信用方及其各自子公司同样有利；

（v）在日常业务过程中与各自的高级职员及雇员订立雇佣、遣散及其他类似的补偿安排及保密协议（包括股票期权、利润利息及其他股权激励计划及雇员福利计划及安排）；及

（vi）在正常业务过程中向借款人及其附属公司的董事、高级职员和雇员支付惯常费用和合理的自付费用（包括差旅和类似目的的费用），并为其利益提供赔偿，但以归属于借款人及其附属公司的所有权或经营为限。

第9.8节会计变更；组织文件。

（a）更改其财政年度结束时，或（未经行政代理人同意，不得无理延迟、附加条件或扣留）对其会计处理和报告做法作出任何重大改变，但公认会计原则要求的除外。

（b）以任何对出借人的权利或利益有重大不利影响的方式修订、修改或更改其组织文件。

第9.9节初级债务的支付和修改。

（a）在任何方面修订、修改、放弃或补充（或允许修改、修改、放弃或补充）任何初级债务的任何条款或规定，而该等条款或规定将对行政代理人和贷款人在本协议下的权利或利益产生重大不利影响，或将违反其从属条款或适用于该等条款的从属协议。

（b）预付、偿还、赎回、购买、解除质押或取得价值（包括在到期前向任何受托人存入有关款项或证券的方式，以便在到期时支付）、取消、免除、作出（直接或间接）任何有关任何初级债务的分配（不论是以现金、证券或其他财产），或在每种情况下，在其预定到期日之前以其他方式清偿任何初级债务，或违反任何初级债务的任何从属条款作出任何付款（任何上述任何“限制性债务支付”），但以下情况除外：

（i）与第9.1条所准许的任何准许再融资债项有关，并遵守该等债项的任何从属条款或适用于该等条款的从属协议；

（ii）强制偿还、回购、赎回或撤销初级债务（在每种情况下，除非其从属条款或适用于其的从属协议所禁止的范围内）；

（iii）仅以合格股权的收益或就借款人的合格股权作出的任何出资作出的受限制债务支付，只要在紧接任何该等受限制债务支付生效之前和之后，不存在违约或违约事件；

（iv）（a）将该等初级债务的全部或任何部分转换为借款人的合格股权而导致的受限制债务支付，以及（b）以构成根据第9.1节允许的债务的实物利息支付形式支付初级债务的利息；

（v）就初级债务支付利息、开支、费用及弥偿（但有关的从属条款或适用的从属协议所禁止的范围除外）；

（vi）（a）任何初级债务在到期时（或根据与控制权变更、根本变更或资产出售有关的惯常提前偿付、赎回、回购或撤销义务的其他要求）支付，及（b）借款人或任何附属公司可（1）根据其条款将任何准许的可转换债务转换或交换为借款人的合资格股本权益的股份或交换该等股份并以现金支付，代替在任何该等转换或交换时可交付的借款人合格股权的零碎股份，或（2）就任何许可的可转换债务的任何转换或交换交付现金，自管辖该等许可的可转换债务的契约日期起的总金额不超过（x）该等许可的可转换债务的本金额（如适用）的总和，以及（y）在行使、结算时需要向借款人或其任何子公司支付的任何款项的金额，终止或解除与该等相关许可可转换债务的交换或转换结算日实质上同时进行的任何相关许可债券对冲交易，或在此之前或之后的一段商业上合理的时间；

（vii）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，总额根据本条不被允许的限制性债务付款，连同根据第9.6（f）节同时进行或先前进行的任何限制性付款，不得超过（x）25,000，000美元和（y）任何财政年度合并TTM EBITDA的50%中的较高者；和

（viii）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，为避免《守则》第163（e）（5）条适用于该等债务，该等债务的条款所规定的受限制的债务支付。

为确定是否符合本条第9.9款，如任何还款、赎回、购买、撤销和其他付款（或其任何部分）符合此处规定的一个以上类别的标准，则借款人应自行决定将此种还款、赎回、购买、撤销和其他付款（或其任何部分）进行划分和分类，并将只被要求将此种还款、赎回、购买、撤销和其他付款的金额和类型包括在上述一个或多个类别中。

第9.10节没有进一步的负面承诺；限制性协议。

（a）订立、承担或受制于任何协议，禁止或以其他方式限制为行政代理人的利益设定或承担任何留置权，以担保其财产或资产上的担保债务，不论是现在拥有的还是以后获得的，或要求在为某些其他债务提供担保的情况下为此种债务提供任何担保，但（i）依据本协议和其他贷款文件除外，（ii）依据任何管辖依据第9.1（d）条招致的债务的文件或文书（条件是其中所载的任何此类限制仅涉及由其融资的资产或资产），（iii）截至截止日期任何非担保附属公司的组织文件所载的习惯限制（iv）与任何许可留置权或管辖任何许可留置权的任何文件或文书有关的习惯限制（前提是其中所载的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的资产或资产），（v）依据第9.1（h）或（j）条招致的任何债务的习惯限制，（vi）在该附属公司首次成为附属公司时对该附属公司的惯常限制，或对（在一项交易或一系列交易中）购买或收购另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成另一人的业务单位、业务范围或分部的资产的新成立的附属公司具有约束力，只要在每种情况下，此类限制不是在考虑该人成为子公司（或此类收购）时订立的，也不是对收购时的任何资产具有约束力，（vii）是与第9.5节允许的任何资产处置有关的习惯性限制，在此类资产处置之前仅适用于受此类资产处置约束的资产（包括股权），（viii）根据适用于合资企业且仅适用于此类合资企业的合资协议和其他类似协议，（ix）租赁、转租、许可中的习惯性，管辖资产处置、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或在正常业务过程中订立的其他协议的分许可或协议，只要此类限制与受其约束的资产有关，（x）包括根据第9.1节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，但此种限制仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（xi）由于任何适用的法律、规则、条例或命令而适用的限制，或由对借款人或任何子公司具有管辖权的任何政府当局要求的限制，（xii）受《UCC》适用的覆盖条款约束的惯常限制，（xiii）借款人或任何子公司订立的协议中所载的净值条款，只要借款人已善意地确定此类净值条款不会合理地预期会损害借款人或此类子公司履行其持续义务的能力，（xiv）任何现金管理协议、任何资金安排和任何对冲协议中产生的限制，在每种情况下，只要此类限制仅与现金有关，银行账户或其他资产或活动受适用的有担保现金管理协议、金库安排或对冲协议的约束，以及（xv）对借款人或此类知识产权的任何子公司授予许可、分许可或交叉许可中包含的知识产权担保权益的限制，这些许可、分许可和交叉许可是在正常业务过程中订立的；但此类限制不限制、禁止或以其他方式使授予任何担保或设定任何留置权以担保担保债务无效。

（b）对任何信用方或其任何附属公司（i）就其股权或就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润计量，（ii）支付欠任何信用方的任何债务或其他义务，（iii）向任何信用方提供贷款或垫款，（iv）出售，将其任何财产或资产出租或转让给任何信用方，或（v）根据贷款文件或任何展期、再融资、交换、退款或延期作为信用方，但在每种情况下，根据或由于（a）本协议和其他贷款文件、（b）适用法律、（c）根据第9.1（d）条产生的任何管辖债务的文件或文书（前提是其中包含的任何此类限制仅涉及与此相关而获得的资产或资产）而存在的此类产权负担或限制除外，（d）任何准许留置权或管辖任何准许留置权的任何文件或文书（但其中所载的任何该等限制仅涉及受该准许留置权规限的资产或资产），（e）在该附属公司首次成为借款人的附属公司时对该附属公司具有约束力的义务，只要该等义务不是在考虑该人成为附属公司时订立的，（f）与出售财产有关的协议（在根据第9.5条允许出售的范围内）所载的习惯限制，限制在此类出售完成之前转让此类财产，（g）租赁、转租、许可和分许可或本协议另有许可的资产出售协议中的习惯限制，只要此类限制仅涉及受其约束的资产，（h）习惯规定限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让，以及（i）除上文第（v）款所述限制外，与本协议项下允许的债务有关而订立的文件项下的习惯限制，作为一个整体，在借款人的善意判断中（x）（1）对借款人或任何附属公司的限制性不高于此类债务的习惯市场条款，或（2）不比本协议所载的限制更具限制性，以及（y）没有合理预期会对信用方支付本协议项下要求的任何款项的能力产生重大不利影响。

第9.11节业务性质。从事除借款人及其附属公司于截止日期（交易生效后）所进行的业务以外的任何业务，以及与之实质相关、附带或附属的业务和业务活动（包括相关或附属技术）或属其合理延伸的业务和业务活动。

第9.12节其他文件的修改。在任何方面修订、修改、放弃或补充（或允许修改、修改、放弃或补充）将对行政代理人和贷款人在本协议项下的权利或利益产生重大不利影响的任何方面的截止日期收购协议的任何条款或规定，在每种情况下，未经行政代理人事先书面同意。

第9.13节售后回租。除第9.1（d）条和第9.5条许可的情况外，直接或间接成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人对任何财产（无论是真实的、个人的或混合的）的任何租赁（无论是经营租赁、融资租赁或资本租赁）承担责任，无论是现在拥有的还是以后获得的，（a）任何信用方或其任何附属公司已出售或转让或将出售或转让予并非另一信用方或信用方的附属公司的人，或（b）任何信用方或信用方的任何附属公司拟用于与该信用方或该附属公司就该租赁已出售或将出售或转让予并非另一信用方或信用方的附属公司的另一人的任何其他财产大致相同的目的。

第9.14节财务契约。

（a）综合总净杠杆率。截至任何财政季度的最后一天（从截至2025年3月31日的财政季度开始），允许合并总净杠杆率大于3.00至1.00。

（b）合并固定收费覆盖率。截至任何财政季度的最后一天（从截至2025年3月31日的财政季度开始），允许合并固定费用覆盖率低于1.25至1.00。

第十条

违约和补救措施

第10.1节违约事件。以下各项均构成违约事件：

（a）拖欠贷款本金和偿还义务。借款人或任何其他信用方应在到期时（无论是在到期时、由于加速或其他原因）拖欠任何贷款或偿还义务的本金，或未能根据第2.4（b）节、第2.5（b）节、第3.1节、第5.14节或第5.15（a）（v）节提供现金抵押。

（b）其他付款违约。借款人或任何其他信用方应在任何贷款或偿还义务的利息到期时和到期时（无论是在到期时，由于加速或其他原因）拖欠付款或任何其他义务的付款，而这种拖欠应持续三（3）个工作日。

（c）虚假陈述。由任何信用方或其任何附属公司或其代表在本协议、任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在与本协议或与本协议有关的任何交付的任何受重要性或重大不利影响资格限制的文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在本协议或其任何附属公司或其代表在本协议中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中均为不正确或具有误导性，或在与此或与此相关的任何交付的不受重要性或重大不利影响资格限制的文件中，当作出或被视为作出时，在任何重要方面均应是不正确或具有误导性的。

（d）违约履行某些盟约。任何信用方或其任何附属公司在履行或遵守第8.1、8.2、8.3、8.4、8.13、8.14、8.15、8.16、8.17或8.18条或第IX条所载的任何契诺或协议方面均属违约。

（e）未履行其他盟约和条件。任何信用方或其任何附属公司在履行或遵守本协议所载的任何条款、契诺、条件或协议（本条第10.1条特别规定的除外）或任何其他贷款文件时，均属违约，而该违约须在（i）行政代理人向借款人交付书面通知及（ii）任何信用方的负责人员知悉后的较早日期后三十（30）天内持续。

（f）债务交叉违约。任何信用方或其任何附属公司应（i）在支付任何债务（贷款或任何偿还义务除外）时违约本金总额（包括未提取的承诺或可用金额），或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过设定该债务所依据的文书或协议中规定的任何宽限期（如有的话）所规定的阈值金额，（ii）在遵守或履行与任何债务（贷款或任何偿还义务除外）有关的任何其他协议或条件时出现违约，本金总额（包括未提取的承诺或可用金额），或就任何对冲协议而言，对冲终止价值（其超过阈值金额或包含在任何证明、担保或与之相关的文书或协议或任何其他事件中）将发生或存在条件，而违约或其他事件或条件将导致的影响，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人或代理人）在发出通知和/或一段时间后（如有需要）促使（a）的任何该等债务到期，或将被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日（任何适用的宽限期已届满）之前作出回购、预付、延期或赎回该等债务的要约，或（b）以现金作抵押；但以下均不构成违约事件：（i）任何赎回、回购、就任何许可的可转换债务（或发生允许或要求在任何许可的债券对冲交易或任何许可的认股权证交易到期之前进行结算的事件或条件）进行交换、转换或结算，或根据其条款满足产生或允许上述情况的任何条件，除非该等赎回、回购、交换、转换或结算是由其项下的违约或构成违约事件类型的事件导致，或，（ii）任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易的任何提前付款要求或解除或终止，或根据其条款满足引起或准许前述的任何条件，只要在任何该等情况下，借款人或其任何子公司均不是该等准许债券对冲交易或准许认股权证交易（如适用）条款下的“违约方”（或实质上等同的期限，但为免生疑问，“受影响方”一词不应被视为“实质上等同的期限”），或（iii）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而导致的任何有担保债务的即将到期，前提是根据本协议和根据规定该债务的文件允许此类出售或转让。

（g）控制权变更。控制权的任何变更都将发生。

（h）自愿破产程序。任何信用方或其任何附属公司须（i）根据任何债务人救济法启动自愿案件，（ii）提出寻求利用任何债务人救济法的呈请，（iii）同意或未能及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何呈请提出异议，（iv）申请或同意，或未能及时和适当地对接管人、托管人、受托人的委任或占有提出异议，或其本身或其财产的相当部分的清盘人，无论是国内或国外，（v）以书面承认其无力支付到期债务，（vi）为债权人的利益作出一般转让，或（vii）为授权上述任何一项而采取任何公司行动。

（i）非自愿破产程序。任何案件或其他法律程序须在任何有管辖权的法院针对任何信用方或其任何附属公司展开，以寻求（i）根据任何债务人救济法的救济，或（ii）为任何信用方或其任何附属公司或其全部或任何实质部分资产（国内或国外）委任受托人、接管人、保管人、清盘人或类似人员，而该案件或法律程序须继续进行，而不会被驳回或中止，为期连续六十（60）天，或应输入准予在该案件中请求的救济或根据该等债务人救济法进行的程序的命令。

（j）协议失效。本协议的任何重要条款或任何其他贷款文件的任何重要条款应因任何原因对任何信用方或其任何附属方或任何该等人停止有效和具有约束力，或任何贷款文件应因任何原因停止对任何看似由其覆盖的抵押品设定有效和完善的第一优先留置权（受允许的留置权的限制）或担保权益，在每种情况下，但不是按照本协议或其中的明确条款。对于任何次级债务（在付款或留置优先权方面）从属于有担保债务的任何次级债务，文件中规定的从属条款应全部或部分对任何次级债务的持有人（如适用）或任何信用方或任何信用方的任何附属公司停止有效或不再具有法律效力、约束力和可强制执行，应以书面形式主张上述任何

（k）ERISA事件。发生以下任何事件：（i）任何信用方或任何ERISA关联公司未能在到期时全额支付所有款项，而根据任何养老金计划或《守则》第412或430条的规定，该信用方或ERISA关联公司需要作为对其的供款支付且可以合理预期会导致重大不利影响，或（ii）终止事件。

（l）判决。一项或多于一项判决、命令或法令，须由任何法院对任何信用方或其任何附属公司作出，并在其进入后连续三十（30）天内未获支付、解除、腾空或中止的情况下继续进行，而该等判决、命令或法令（i）在支付款项的情况下，是个别的或合计的（以有关保险公司已承认索赔且未对承保范围提出争议的未获支付或保险承保的范围为限），如果超过阈值金额或（ii）在禁令或其他非货币救济的情况下，可以合理地预期单独或合计会产生重大不利影响。

第10.2节补救办法。违约事件发生时和存续期间，经被要求出借人同意，行政代理人可以或者应被要求出借人的请求，由行政代理人向借款人发出通知：

（a）加速；终止信贷便利。终止承诺，并宣布贷款的本金和利息以及当时未偿还的偿还义务，以及根据本协议或任何其他贷款单证欠贷款人和行政代理人的所有其他款项（包括所有信用证债务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已出示或应有权出示其项下所要求的单证）和所有其他债务，立即到期应付，据此应立即到期应付，而无需出示或要求，抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由每一信用方明确放弃，尽管本协议或其他贷款文件中的任何内容与此相反，并终止信贷融资和借款人根据该协议要求借款或信用证的任何权利；但一旦发生第10.1（h）或（i）条规定的违约事件，信贷融资应自动终止，所有债务应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些都由每一信用方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中的任何内容与此相反。

（b）信用证。对于在依据前款规定的加速办理时不应发生代为兑现的所有信用证，要求借款人在该时间存入行政代理人开立的现金抵押账户的金额，金额应等于该信用证当时未提取和未到期金额合计的最低抵押金额加上其任何应计和未支付的利息；但存入该现金抵押的义务应立即生效，且该存款应立即到期应付，在没有要求或其他任何种类的通知的情况下，在发生第10.1（h）或（i）条所指明的任何违约事件时。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证到期或已全部开出后未使用的部分（如有）应根据第10.4节用于偿还其他有担保债务。在所有该等信用证到期或已全数提款、偿付义务已清偿且所有其他有担保债务已全额偿付后，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还借款人。

（c）一般补救办法。代表有担保当事人行使其在本协议、其他贷款单证和适用法律项下的所有其他权利和补救办法，以清偿全部有担保债务。

第10.3节权利和救济累计；不放弃；等。

（a）本协议规定的行政代理人和出借人的权利和补救办法的列举并非旨在详尽无遗，行政代理人和出借人行使任何权利或补救办法不排除行使任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法均应是累积的，并应是根据本协议或根据其他贷款文件给予的任何其他权利或补救办法或现在或以后可能存在于法律上或股权上或通过诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救办法的补充。行政代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权方面的任何延误或不采取行动，均不得作为放弃该等权利、权力或特权而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权，或应解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理人与贷款人或其各自的代理人或雇员之间的任何交易过程均不得有效地变更、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何条款或构成对任何违约事件的放弃。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对信用方或其中任何一方强制执行权利和补救的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，行政代理人根据第10.2条为所有贷款人和发行贷款人的利益；但上述规定不得禁止（i）行政代理人代表其本人根据本协议和其他贷款文件行使对其利益（仅以其作为行政代理人的身份）适用的权利和补救措施，（ii）任何发行贷款人或Swingline贷款人行使对其利益适用的权利和补救措施（仅以其作为发行贷款人或Swingline贷款人的身份，（视属何情况而定）根据本协议及根据其他贷款文件，（iii）任何贷款人根据第12.4条行使抵销权（受第5.6条条款规限），或（iv）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何信贷方有关的法律程序待决期间，提出申索证明或出庭并代表自己提出书状；并进一步规定，如在任何时候没有人根据本协议及根据其他贷款文件担任行政代理人，则（a）除前述但书第（ii）、（iii）及（iv）条所列事项外，任何贷款人除可在第5.6条的规限下，根据第10.2及（b）条享有以其他方式赋予行政代理人的权利，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，并按规定贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利及补救措施。

第10.4节付款和收益的贷记。在根据第10.2节加速履行债务或行政代理人或任何贷款人行使本协议或任何其他贷款文件规定的任何补救措施的情况下，在不违反第5.14和5.15节规定的情况下，因担保债务而收到的所有付款和强制执行担保债务的所有净收益应由行政代理人按以下方式适用：

一是支付以行政代理人身份应支付给行政代理人的构成费用、赔款、费用和其他金额的该部分担保债务，包括律师费；

第二，支付构成费用（应付给循环信贷贷款人的承诺费和信用证费用除外）、根据贷款文件应支付给贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人的赔偿金和其他金额（本金和利息除外）的那部分有担保债务，包括律师费，在贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人之间按比例按本条款所述各自应支付给他们的金额第二次支付；

第三，支付构成应计和未付承诺费、应付给循环信贷贷款人的信用证费用以及贷款和偿还债务的利息的那部分有担保债务，在贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人之间按本条款所述各自金额的比例第三次应支付给他们；

第四，支付构成当时所欠贷款和偿还债务的未付本金的那部分有担保债务以及有担保对冲债务和有担保现金管理债务，并以现金抵押当时未偿还的任何信用证债务，在这类债务的持有人之间按本条款第四款所述各自应付给他们的金额的比例按比例进行；和

最后，余额，如果有的话，在全部担保债务被全额偿付后，向借款人或适用法律另有要求。

尽管有上述规定，如果行政代理人在加速或行使补救措施后且在其收益申请前至少三（3）个工作日未收到其适用持有人的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则有担保现金管理债务和有担保对冲债务应被排除在上述申请之外。每一有担保现金管理债务或有担保套期保值债务的持有人，在任何一种情况下，均不是已发出前一句所设想的通知的本协议的一方，应凭该通知被视为已承认并接受根据XI条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第10.5节行政代理人可以提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何信用方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何信用方提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他有担保债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、发行贷款人及行政代理人的申索（包括就贷款人、发行贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款及所有其他应付贷款人的款项提出的申索，发行贷款人及第3.3、5.3及12.3条所指的行政代理人）在该司法程序中所容许；及

（b）就任何该等索偿收取或可交付的任何款项或其他财产，并派发该等款项或财产；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各发行贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及发行贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第3.3、5.3及12.3条应付该行政代理人的任何其他款项。

第10.6节信用招标。

（a）行政代理人有权代表自己和有担保方，在要求的贷款人的指示下，有权在行政代理人根据《UCC》的规定（包括根据《UCC》第9-610或9-620条）进行的任何抵押品出售时，为行政代理人和有担保方的利益进行信用投标和购买全部或任何部分的抵押品，在根据《美国破产法》的规定（包括其第363条）进行的任何出售时，或根据重组计划进行的出售时，或在行政代理人根据适用法律进行的任何其他出售或止赎（无论是通过司法行动或其他方式）。此类信用投标或购买可通过行政代理人组成的一个或多个收购工具完成，以进行此类信用投标或购买，与此相关，授权行政代理人代表自己和其他有担保方通过规定对收购工具或车辆进行治理的文件，并将适用的有担保债务转让给任何此类收购工具，以换取适用的收购工具发行的股权和/或债务（应被视为根据每个有担保方如此转让的有担保债务为适用的有担保方的应课税账户而持有）；但行政代理人就该等收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票管辖，无论本协议是否终止，也不实施第12.2节所载的对所需贷款人行动的限制。

（b）每个贷款人特此代表其自身及其作为有担保方的每个关联公司同意，除非任何贷款文件另有规定，或经行政代理人和所需贷款人书面同意，否则该贷款人将不会采取任何强制执行行动、加速任何贷款文件项下的义务，或行使其根据适用法律可能拥有的任何权利，以在止赎销售、UCC销售或抵押品的其他类似处置时信用投标。

第一条XI

行政代理人

第11.1节任命和授权。

（a）各贷款人及各发行贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除第11.6和11.9条另有规定外，本条的规定仅为行政代理人、安排人、贷款人、发行贷款人及其各自的关联方的利益，借款人或其任何附属机构均不享有作为上述任何规定的第三方受益人的权利。

（b）行政代理人还应担任贷款单证项下的“担保物代理人”，各出借人（包括担保对冲债务和担保现金管理债务的各持有人）和发行贷款人在此不可撤销地指定并授权该行政代理人作为该出借人和该发行贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何信贷当事人为担保任何担保债务而授予的担保物上的任何和所有留置权，连同合理附带的权力和酌处权（包括代表有担保当事人订立额外贷款文件或对现有贷款文件的补充）。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人根据本条指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，其目的是持有或执行根据担保文件授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使在该担保物下的任何权利和补救措施，均有权享受本条和第十二条（包括第12.3和12.5（e）款的所有规定（包括第12.3和12.5（e）款）的利益，如同该共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。

（c）理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

（d）本条的规定和各方在本协议项下的权利和义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转移或更换任何权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍然有效。

（e）行政代理人、贷款人和其他有担保方应不可撤销地授权并指示行政代理人在截止日期当日及之后，不经任何贷款人、任何有担保现金管理债务或对冲协议的对应方或任何其他有担保方的进一步同意，不时与借款人要求的任何债权人间协议订立，其中载有行政代理人或担保代理人可接受的条款，并由本协议项下不受禁止（包括关于优先权）的抵押品留置权担保的债务持有人的代表。

第11.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问、承销、资本市场或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

第11.3节开脱罪责的规定。

（a）行政代理人、安排人及其各自的关联方除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何义务或义务，其在本协议项下的义务具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、安排人及其各自的关联方：

（i）不受任何代理、信托、受托或其他默示义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（iii）没有、没有任何义务披露，也不对未能向任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人披露与借款人或其任何子公司或关联公司的业务、前景、运营、财产、资产、财务或其他状况或信誉有关或与之相关的任何信用或其他信息承担责任，而该信用或其他信息是以任何身份传达给、由担任行政代理人的人、安排人或其各自的关联方获得或以其他方式管有的，但通知除外，行政代理人根据本协议明文规定须向贷款人提供的报告及其他文件；及

（iv）无须向任何贷款人或任何发行贷款人交代行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或利润。

（b）行政代理人、安排人及其各自的关联方不对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或在此或因此（i）经所需贷款人同意或应要求（或必要的其他贷款人数目或百分比，或作为行政代理人必须善意相信的其他贷款人数目或百分比）所采取或未采取的任何行动承担责任，根据第12.2条和第10.2条规定的情况）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终不可上诉的判决确定。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出说明该违约或违约事件并表明该通知为“违约通知”的通知。

（c）行政代理人、安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容（包括发行贷款人根据第3.9条向其提供的任何报告），（iii）任何契诺的履行或遵守，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，（vi）满足第六条或本协议其他地方规定的任何条件，除确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或（vii）利用任何发行贷款人的信用证承诺（经理解并同意，各发行贷款人应监控其自己的信用证承诺的遵守情况，而无需行政代理人采取任何进一步行动）。

第11.4节行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖、应在依赖中得到充分保护且不因依赖而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证明、同意、通信、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，包括依据第11.9条的任何证明。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须得到满足，使贷款人或开证贷款人满意时，可推定该条件令该贷款人或该开证贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或开证前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。每名已签署本协议或一项转让及假设的签署页或任何其他贷款文件的每名贷款人或发行贷款人，据此其将成为本协议项下的贷款人或发行贷款人，须当作已同意、批准及接受，并须当作信纳该贷款人或发行贷款人同意、批准或接受或该贷款人或发行贷款人可接受或满意的每项文件或根据本协议项下规定的其他事项。

第11.5节职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与信贷融通银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第11.6条行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向贷款人、发行贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人应有权与借款人协商，并在借款人同意（不得被无理拒绝或延迟）的情况下（前提是未发生违约事件，且在此类离职时仍在继续）任命继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银团银行融资担任行政代理人方面具有合理经验的银行或金融机构，或在美国设有办事处的任何此类银行或金融机构的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及发行贷款人委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向借款人及该人发出书面通知，解除该人的行政代理人职务，并经与借款人协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定贷款人议定的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起，（i）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款人持有任何抵押担保，则属例外，退任或免职的行政代理人应继续持有该等抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由或直接向每一贷款人和每一发行贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人被接受为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（不包括截至辞职生效日期或免职生效日期（如适用）所欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利），退任或被免职行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。在退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第12.3和12.5（e）条的规定应继续有效，以有利于该退任或被免职的行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方，就其任一人在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动或在其退任或被免职后履行的与其行政代理人职责有关的任何行动，包括但不限于，就作为担保代理人或以其他方式代表任何有担保当事人持有任何担保物而采取的任何行动，或就将代理转让给替代或继任行政代理人而采取的任何行动而采取的任何行动。

（d）富国银行根据本条辞去或免去行政代理人职务，亦构成其辞去发行贷款人和Swingline贷款人的职务。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，（i）该继任人应继承并被授予退任发行贷款人（如其自行决定选择）和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任发行贷款人和Swingline贷款人应解除其各自根据本协议或其他贷款文件承担的所有义务和义务，以及（iii）继任发行贷款人（如其自行决定选择）应签发信用证以取代信用证，如有，则在该等继承时尚未偿还或作出令退休发行贷款人满意的其他安排，以有效承担退休发行贷款人就该等信用证所承担的义务。

第11.7条不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人和各发行贷款人明确承认，行政代理人、安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人、安排人或其各自的任何关联方未采取或未采取任何行动，包括对借款人及其子公司或关联公司事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均应视为构成行政代理人的陈述或保证，安排人或其各自的任何关联方就任何事项向任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他有担保方披露，包括行政代理人、安排人或其各自的任何关联方是否已披露其（或其各自的关联方）所掌握的重大信息。每名贷款人及每名发行贷款人向行政代理人及安排人明示承认、声明及保证（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（b）其在正常过程中从事作出、取得、购买或持有商业贷款，并正在订立本协议及其作为贷款方的其他贷款文件，目的是作出、取得、购买和/或持有本协议所载的对其可能适用的商业贷款，而不是为了投资于任何信用方或其子公司或关联公司的一般业绩或运营，或为了制作、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具（例如证券），（c）它在做出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款以及提供本文所述适用于它的其他便利以及它或在做出决定时行使酌处权的人做出、获取、购买或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在每种情况下，在作出、取得、购买或持有商业贷款或提供该等其他融资方面均有经验，（d）其已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、资产、负债、财务和其他状况及信誉进行了信用分析和评估，并对其进行了调查，与交易以及本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管适用的法律，（e）它已自行作出独立决定，以订立本协议和它作为一方的其他贷款文件，并根据本协议和本协议提供信贷，并且（f）它拥有所有许可，使用此处提及的参考利率所需的许可和批准，适用于其根据本协议要求进行的贷款和其他信贷延期，并且它将采取一切必要行动来遵守、保留、更新和保持完全有效，并使任何此类许可、许可和批准生效。各贷款人和各发行贷款人还承认并同意（i）其将独立且不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方（a）在根据本协议或基于本协议采取或不采取行动方面继续作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据其不时认为适当的文件和信息以及其自身的独立调查提供的任何文件，以及（b）继续进行其认为必要的调查和查询，以告知自己有关借款人及其子公司的情况，以及（ii）它不会根据任何联邦或州证券法或以其他方式违反本第11.7条的规定主张任何索赔。每一方当事人（包括在每一贷款人的情况下，代表其本身及其作为有担保方的关联公司）承认并同意，行政代理人可以但不应有义务不时提供付款时间表、付款单、付款函、利息单或票据和其他类似文件，说明根据本协议和根据其他贷款文件所欠的金额，并同意，如果任何此类文件与本协议发生冲突，则由本协议控制。如行政代理人在任何时间通知合同任何一方（包括在收到根据该等付款时间表根据贷款文件显示到期应付的款项后， 付款单、付款函、利息报表或票据及其他类似文件）错误地将该方在贷款文件项下所欠的金额从任何付款明细表、付款单、付款函、利息报表或票据及其他类似文件中所示的金额中排除，然后，该当事人同意在行政代理人向该当事人提供证明该排除金额根据本协议到期应付的文件后立即支付该排除金额；但本句中的任何内容均不得被视为损害根据第11.9（a）（i）条解除的任何留置权或任何信用方根据第11.9（a）（iii）条提供的信用支持或在每种情况下已发生或预期发生的任何终止承诺，在行政代理人收到适用的付款明细表、付款单、付款函、利息单或票据及其他类似文件中就债务所指明的到期金额时。

第11.8节没有其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的银团代理人、单证代理人、共同代理人、安排人或账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外，但每一此种人均享有本协议的赔偿和免责条款的利益。

第11.9节担保物和担保事项。

（a）每一放款人（包括以其或其任何关联机构作为有担保对冲债务和有担保现金管理债务持有人的身份）不可撤销地授权行政代理人，由其自行选择并酌情决定：

（i）在循环信贷承诺终止并全额支付所有担保债务（（1）或有赔偿义务和（2）有担保现金管理债务或有担保对冲债务除外）时，为有担保当事人的应课税利益，解除根据任何贷款文件（a）授予或由行政代理人持有的任何抵押品上的任何留置权（但如在同时或随后作出这一确定的情况下，加速履行本协议第10.2节规定的义务或行政代理人或任何贷款人行使任何贷款文件中规定的任何补救措施，任何有担保的现金管理义务或有担保的套期保值义务均不得根据本第（2）款排除，只要这些义务将根据本协议第10.4节适用））和所有信用证的到期或终止（已以现金作抵押的信用证或已作出行政代理人和适用的发行贷款人满意的其他安排的信用证除外），（b）已出售或以其他方式处置，或将出售或以其他方式处置，作为任何出售或其他处置的一部分，或与任何出售或其他处置有关，而非贷款文件所准许的信用方，并经借款人证明，或（c）如获规定贷款人按照第12.2条以书面批准、授权或批准；但任何解除全部或实质上的抵押品须受第12.2（k）条规限；

（ii）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何抵押品上的任何留置权置于任何准许留置权的持有人之下；但所有或实质上所有抵押品的从属地位须受第12.2（k）条规限；及

（iii）解除任何附属担保人在任何贷款文件项下的义务，如果该人因经借款人证明的贷款文件项下允许的交易而不再是附属公司；但解除构成担保债务的几乎所有信贷支持的附属担保人应受第12.2（j）节的约束。

经行政代理人随时提出要求，规定贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类别或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第11.9款解除任何附属担保人在担保协议项下的义务。在本条第11.9款规定的每一种情况下，行政代理人将在借款人承担费用的情况下，签立并向适用的信用方交付该信用方可合理要求的单证，以证明该担保物项从根据担保单证授予的转让和担保权益中解除，或将其在该物品上的权益置于次要地位，或解除该担保人在担保协议下的义务，在每一种情况下均按照经借款人证明的贷款单证条款和本条第11.9款的规定。就构成依据第9.5条准许的资产处分的交易中构成抵押品的任何财产向信用方以外的人进行的任何此类出售、转让或处置而言，任何担保文件对该财产设定的留置权应自动解除，而无需任何人采取进一步行动；但（i）该交易是出于善意商业目的（由借款人善意确定）而订立的，并且为免生疑问，并非出于导致此类解除的主要目的，以及（ii）此类资产并未转让给借款人的关联公司（根据不低于公平条款的优惠条件进行善意合资安排的目的除外）。

（b）行政代理人不负责或有义务查明或查询关于担保物的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何信用方就此而编制的任何凭证，行政代理人也不对未能监测或维持担保物的任何部分向贷款人负责或承担责任。

第11.10节担保对冲义务和担保现金管理义务。任何有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人，如凭藉本协议或任何担保文件的条文而获得第10.4节或任何抵押品的利益，则任何持有人均无权通知任何行动，或有权同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），或有权通知或同意任何修订，放弃或修改本协议的规定或任何担保或任何担保文件，但以贷款人身份除外，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。不得要求行政代理人核实有担保对冲债务和有担保现金管理债务的支付情况，或已就其作出其他令人满意的安排。

第11.11节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他信用方的利益，或为借款人或任何其他信用方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的而使用）；

（ii）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用，以豁免该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，不受ERISA第406节和守则第4975节的禁止；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求；或者

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，亦不为借款人或任何其他信用方的利益，规定行政代理人、安排人及其各自的关联人均不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关的）的该贷款人的资产的受托人。

第11.12节错误付款。

（a）各贷款人、各发行贷款人、彼此有担保方及任何其他方在此分别同意，如（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或发行贷款人或任何其他有担保方（或有担保方的贷款人关联）或已从该行政代理人或其任何关联机构收到资金的任何其他人，或为其自己的账户或代表贷款人、发行贷款人或其他有担保方（每一此种接收方，“付款接受方”）指行政代理人已全权酌情确定该付款接受方收到的任何资金被错误地传送给该付款接受方（不论该付款接受方是否知情），或（ii）任何付款接受方从该行政代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发送的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，预付款项或还款（如适用），（y）在行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款项或还款（如适用）发送的付款、预付款项或还款通知之前或随附的，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本条第11.12（a）条第（i）或（ii）款规定的任何该等金额，不论是否作为付款收到，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他；单独或合计为“错误付款”），则在每种情况下，该付款接受方在收到该错误付款时均被视为知悉该错误；但本条中的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条规定的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款受款人同意，在发生上述第（a）款（ii）的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下均不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日的每日利息。

（d）如行政代理人因任何理由而未向属付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（c）条提出要求后，（如该贷款人未追回的款额，则为“错误付款退回不足”），则由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出无现金转让其有关类别的贷款部分（但不是其承诺）的全面额，而就该部分作出该等错误付款（“错误付款受影响类别”），或由行政代理人选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未支付的利息，而无需征得本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需行政代理人或其作为该错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款关联公司支付任何款项。本协议各方承认并同意：（1）本（d）条所设想的任何转让，应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）在与第12.9条的条款和条件发生冲突的情况下，本（d）条的规定应受管辖；（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，针对根据本条第11.12款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为借款人或任何其他信用方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，包括行政代理人从借款人或任何其他信用方处收到的用于就债务进行付款的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。

（f）每一方当事人根据本条第11.12款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人或任何发行贷款人转让权利或义务或更换其权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍然有效。

（g）本条第11.12条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款受款人收到错误付款而引起的任何申索。

第十二条

杂项

第12.1节通知。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）段规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送，具体如下：

If to the borrower：

PDF方案，公司。

德拉克鲁兹大道2858号。

加利福尼亚州圣克拉拉95050

关注：Adnan Raza，首席财务官

邮箱：adnan.raza@pdf.com

如向作为行政代理人的富国银行（如不止一个贷款人是本合同的当事人）：

富国银行银行，全美协会

MAC D1109-019

西W.T.哈里斯大道1525号。

夏洛特，NC 28262

关注：银团代理服务

电话号码：（704）590-2706

传真号码：（844）879-5899

电子邮件：Agencyservices.requests@wellsfargo.com

附副本至：

富国银行银行，全美协会

400 Hamilton Ave FL 02

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301-1833

关注：格雷格·科恩

电话号码：（310）341-5913

电子邮件：greg.cohn@wellsfargo.com

如果向作为行政代理人和唯一贷款人的富国银行：

富国银行银行，全美协会

400 Hamilton Ave FL 02

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301-1833

关注：格雷格·科恩

电话号码：（310）341-5913

电子邮件：greg.cohn@wellsfargo.com

如果对任何贷款人：

寄往登记册所列有关交付通知和可能载有重大非公开信息的其他文件的此类贷款人的地址。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发出的通知，应按上述（b）款的规定具有效力。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条或第三条向任何贷款人或任何发行贷款人发出的通知，如果该贷款人或该发行贷款人（如适用）已通过电子通信方式通知无能力接收本条规定的通知的行政代理人。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，一经预期收件人按通知前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯，即视为已收到该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知，电子邮件或其他通信应被视为已在下一个工作日营业时为收件人发送。

（c）行政代理人办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或应已通过向借款人和贷款人发出书面通知而为此目的指明的任何后续办事处，作为此处所指的行政代理人办事处，该办事处应向其支付到期款项，并将在该办事处支付贷款和请求的信用证。

（d）地址变更等。借款人、行政代理人、任何发行贷款人或Swingline贷款人均可通过通知其他当事人的方式变更其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或其他联系方式。任何贷款人可通过向借款人、行政代理人、每个发行贷款人和Swingline贷款人发出通知的方式，更改其根据本协议发出通知和其他通信的地址或传真号码。

（e）平台。

（i）各信用方、各贷款人和各发行贷款人同意，行政代理人可以但无义务通过在平台上张贴借款人材料的方式向发行贷款人和其他贷款人提供借款人材料。

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义见下文）对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性不作保证，并明确表示对借款人材料中的错误或遗漏不承担责任。任何代理方均不就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。尽管平台是根据行政代理人及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策获得担保的，但放款人、发行放款人和借款人各自承认并同意，通过电子方式分发信息并不一定在所有方面都是安全的，行政代理人、安排人或其各自的任何关联方（统称为“代理方”）不负责批准或审查代表，被提供访问平台权限的任何贷方或发行贷方的指定人员或联系人，并且可能存在与此类分发形式相关的机密性和其他风险。本协议每一借款人、每一贷款人和每一发行贷款方均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理当事人均不对任何信用方、贷款人或任何其他个人或实体因任何信用方或行政代理人通过互联网（包括平台）传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，但此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害、损失或费用（而不是实际损害、损失或费用）对任何信用方、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人承担任何责任。

（f）私人附带指定。每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似指定，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券适用法律，为美国联邦或州证券适用法律的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

第12.2条修订、豁免及同意。除下文所述或任何贷款文件（包括第5.8（c）条）具体规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺、协议或条件，可由贷款人修订或放弃，以及贷款人给予的任何同意，但前提是，该等修订、放弃或同意以书面形式并经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）批准，并交付给行政代理人，如属修订，则由借款人签署；但不得修订，放弃或同意应：

（a）修订、修改或放弃（i）第6.2节或本协议的任何其他条款，如果该等修订、修改或放弃的效果是要求循环信贷放款人（在对除第6.2节之外的本协议条款的任何此类修订的情况下，根据借款人提出的任何基本上同时提出的循环信贷贷款借款或信用证签发的请求）提供循环信贷贷款，而该等循环信贷放款人原本不会被要求这样做，（ii）Swingline承诺的金额或（iii）信用证分限额的金额，在每种情况下，未经所需循环信贷贷款人的书面同意；

（b）（i）从属于受偿权的任何债务或以其他方式对任何该等债务的受偿优先权产生不利影响，或（ii）以相对于对任何其他债务持有人的留置权的影响而言不成比例和不利的方式从属于为任何债务提供担保的留置权，在第（i）和（ii）条的每一情况下，未经每一放款人的同意而直接受到不利影响；

（c）增加或延长任何贷款人的承诺（或恢复依据第10.2条终止的任何承诺）或增加任何贷款人的贷款金额（在任何情况下，未经该贷款人的书面同意）；

（d）放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付本金（但有一项理解，即根据第4.4（b）条放弃强制性提前还款只须取得规定定期贷款贷款人的同意）、利息、费用或根据本协议或任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的其他款项，而无须每名贷款人的书面同意而直接对其产生不利影响；

（e）减少任何贷款或偿还债务的本金或本条例所指明的利率，或（在符合以下段落所列但书第（iv）及（vii）条的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无须每名贷款人的书面同意，会因此而直接受到不利影响；提供（i）只有获得规定贷款人的同意，方可免除借款人在违约事件持续期间按第5.1（b）条所列利率支付利息的任何义务；及（ii）只有获得规定贷款人的同意，方可修订本协议项下的任何财务契诺（或其中所使用的任何界定术语），即使该修订的效果将是降低任何贷款或信用证义务的利率或减少根据本协议项下应付的任何费用；

（f）更改第5.6节或第10.4节（或修订贷款文件的任何其他条款，该条款将具有更改第5.6节或第10.4节的效果），其方式将改变按比例分摊因此而需要的付款或申请顺序，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；

（g）更改第4.4（b）（iv）条（或修订贷款文件的任何其他条款，而该条款将具有更改第4.4（b）（iv）条的效力），其方式将改变依据该条款预付款项的适用顺序，而无须每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响；

（h）除本条第12.2条另有许可外，更改本条的任何条文或减少“规定贷款人”、“规定循环信贷贷款人”或“规定定期贷款贷款人”定义中指明的百分比，或任何其他条文中指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何决定或给予本协议项下任何同意所需的贷款人数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

（i）同意任何信贷方转让或转让该信贷方在其作为一方的任何贷款文件下的权利及义务（但依据于截止日期生效的第9.4条所准许的除外），在每宗个案中，无须每名贷款人的书面同意；

（j）解除（i）借款人、（ii）所有附属担保人或（iii）附属担保人（在任何情况下均包括对担保债务的全部或实质上全部信贷支持）的担保协议，而无须各贷款人的书面同意；或

（k）解除全部或实质上全部担保物或解除任何担保文件（或由此产生的任何留置权），而该等文件将具有解除全部或实质上全部担保物的效果，而无需每一贷款人的书面同意；

进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的每一受影响的发行贷款人签署，否则不得影响该发行贷款人在本协议下的权利或义务或与其所发行或将发行的任何信用证有关的任何信用证单据；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的Swingline贷款人签署，否则不得影响Swingline贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订，放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，否则影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务或修改本协议第12.1（e）节、第12.20节或本协议第XI条；（iv）每份费用信函可被修改，或在其项下的权利或特权可被放弃，仅由其当事人签署的书面形式，（v）每份信用证可被修改，或在其项下的权利或特权可被放弃，以仅由当事人签署的书面形式；但经修改后的信用证单证副本应在该修改或放弃后迅速交付给行政代理人，（vi）允许行政代理人和借款人对贷款单证的任何条款进行修改（且该修改应在无任何贷款单证的任何其他方进一步行动或同意的情况下生效），如果行政代理人和借款人应共同识别出明显错误或任何错误、歧义，任何该等条文中的缺陷或不一致或遗漏具有技术性或非实质性，以及（vii）行政代理人（以及，如适用，借款人）可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件作出修订或修改，或订立额外贷款文件，以便根据第5.8（c）条的条款实施任何基准替换或任何一致的变更或以其他方式实现第5.8（c）条的条款。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但（a）未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，及（b）本协议项下的任何修订、放弃或同意须经所有贷款人或每名受影响的贷款人同意，而根据其条款相对于其他受影响的贷款人对任何该等违约贷款人产生不成比例的不利影响，则须经该违约贷款人同意。

尽管本协议中有任何相反的规定，各贷款人在此不可撤销地授权代表其的行政代理人，在未经任何贷款人进一步同意（但经借款人和行政代理人同意）的情况下，修订或修订和重述本协议和其他贷款文件，如果在该等修订或修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议（经如此修订和重述）的一方，该贷款人的承诺即已终止，该贷款人在本协议项下不应承担任何其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其或根据本协议和其他贷款文件为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。

第12.3节费用；赔款。

（a）成本和费用。借款人和对方信用方应共同和分别支付（i）行政代理人及其附属机构在每一相关司法管辖区和就每一相关专门领域为行政代理人和一名单一法律顾问支付的合理和有文件证明的费用和支出），与信贷融通的银团、本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修订有关，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），（ii）任何发行贷款人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据本协议提出的任何付款要求而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人招致的所有合理和有文件证明的自付费用（包括行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人的任何主要法律顾问的合理和有文件证明的费用和付款，作为一个整体，并在必要时为任何相关司法管辖区或专业的此类人员（作为一个整体）提供一名当地或专业顾问，以及在实际或感知到利益冲突的情况下，为此类受影响人员提供另一家主要、当地或专业顾问公司（视情况而定），作为一个整体），涉及强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或发出的信用证有关，包括在任何有关该等贷款或信用证的工作、重组或谈判期间所招致的所有该等自付费用。

（b）借款人的赔偿。借款人须就任何及所有损失、索赔（包括任何环境索赔）、罚款、损害赔偿、责任及相关费用（包括任何大律师为任何受偿人提供的合理及有文件证明的费用、收费及支出（但限于，如属法律费用及开支，一名律师向所有受偿人（作为一个整体）收取的合理和有文件证明的自费、付款和其他费用，如有合理必要，为每个相关司法管辖区的所有受偿人（作为一个整体）增加一名当地律师，并就每个相关专业增加一名律师，在发生实际或认为存在利益冲突的情况下，向每个相关司法管辖区或专业（如适用）处境相似并作为一个整体的受影响的受偿人增加一名此类主要律师和/或增加一名律师（如适用），由任何受偿人招致或由任何人（包括借款人或任何其他信用方）向任何受偿人主张，因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、双方在本协议项下各自的义务或在本协议项下各自的义务的履行或在本协议项下所设想的交易的完成（包括交易）而产生、与之有关或由于之结果，（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括任何发行贷款人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何信用方或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与任何信用方或任何附属公司有关的任何环境索赔，（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或任何信用方或其任何附属公司提出，亦不论任何受偿人是否为其一方，或（v）任何申索（包括任何环境申索）、调查、诉讼或其他程序（不论行政代理人或任何贷款人是否为其一方）及其检控及抗辩，因贷款、本协议、任何其他贷款文件而产生或以任何方式有关，或本文或其中所设想或提及的任何文件或本文或其中所设想的交易，包括合理的律师费和顾问费，但就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，前提是此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（a）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由此类受偿人的重大过失、恶意违约或故意不当行为导致，（b）任何信用方或其任何附属公司因恶意违反该受偿人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的申索所致，如该信用方或该附属公司已就由主管司法管辖权法院裁定的该申索取得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（c）由主管司法管辖权法院以最终且不可上诉的判决裁定仅因任何受偿人之间的任何争议所致，以其各自的身份或履行其作为行政代理人或安排人的角色或根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何类似角色而针对行政代理人或其关联人提出的任何索赔除外，以及因借款人或其任何子公司或关联人的任何作为或不作为而产生的任何索赔除外。本条第12.3（b）款不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、申索、损害等的任何税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、安排人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或上述任何一方的任何关联方支付根据本条（a）或（b）条规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、安排人、该发行贷款人、Swingline贷款人或该关联方（视情况而定）支付款项，此类贷款人的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的总信贷敞口中所占份额确定，或者如果总信贷敞口已减至零，然后根据该贷款人在紧接该等减少前的总信贷风险中所占份额）的该等未付款项（包括就该贷款人主张的索赔而言的任何该等未付款项）；但就仅以其本身身份欠任何发行贷款人或Swingline贷款人的该等未付款项而言，只须要求循环信贷贷款人支付该等未付款项，根据该等循环信贷放款人的循环信贷承诺百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定，或如果截至该时间循环信贷承诺已减少为零，则在紧接该减少前确定）分别在其中支付；此外，前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何此类次级代理人）、安排人招致或主张的，该等发行贷款人或以其本身身份的Swingline贷款人，或针对代表行政代理人（或任何该等分代理人）、安排人、该发行贷款人或与该等身份有关的Swingline贷款人的任何前述任何关联方。贷款人根据本（c）条承担的义务受第5.7节的规定所规限。

（d）电子传输等。上文（b）条所指的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条应支付的所有款项，应在提出要求后立即支付。

（f）生存。每一方在本节项下的义务应在贷款单证终止和本协议项下义务的支付后继续有效。

第12.4节抵销权。违约事件应当已经发生并仍在继续的，兹授权各贷款人、各发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联机构在征得行政代理人事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时冲销和适用该贷款人、该发行贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计值）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计值），Swingline贷款人或借款人或任何其他信用方的信贷或账户的任何此类关联机构，针对借款人或该信用方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在于该贷款人、该发行贷款人或该Swingline贷款人或其各自的任何关联机构的任何和所有义务，无论该贷款人、该发行贷款人，Swingline贷款人或任何该等关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该信用方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处，但该发行贷款人、Swingline贷款人或该关联公司与持有该存款的分支机构、办事处或关联公司不同，或对该债务承担义务；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司应行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第5.15条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人或违约贷款人的附属公司与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人及贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人或其关联机构应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明对该违约贷款人或其任何关联机构所欠的有担保债务行使了该抵销权。每个放款人、每个发行放款人、Swingline放款人及其各自的关联机构根据本条享有的权利，是该放款人、该发行放款人、Swingline放款人或其各自的关联机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人、该等发行贷款人及Swingline贷款人同意在任何该等抵销及申请后立即通知借款人及行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销及申请的有效性。

管辖法律的第12.5节；管辖权；放弃连带损害赔偿等。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）和据此设想的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面），均应受纽约州法律管辖并按其解释；但尽管有上述相反规定，经了解并同意，任何关于（x）是否违反任何指定截止日期收购协议陈述以及借款人是否有权终止其在截止日期收购协议项下的义务或以其他方式拒绝结束截止日期收购的任何确定，（y）是否发生了目标材料不利影响或卖方材料不利影响（每一项均在截止日期收购协议中定义），（z）确定截止日期收购是否已根据截止日期收购协议的条款完成，在每种情况下均应受特拉华州法律管辖。

（b）提交管辖。借款人和对方信用方不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的任何方式，对行政代理人、安排人、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或上述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或任何种类或种类的程序，无论是在法律或股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的专属管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决均为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人以其他方式就借款人或任何其他贷款文件或其财产向任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。借款方和相互信用方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生的或与之有关的任何诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议各方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）过程服务。本协议每一方不可撤销地同意以第12.1节通知规定的方式送达过程。本协议不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（e）放弃连带损害赔偿等。在不限制本协议其他条款（包括但不限于第12.3节）的概括性的情况下，借款人代表自己和其他信用方及其各自的子公司和关联公司同意，行政代理人（及其任何次级代理人）、安排人、各贷款人、各发行贷款人或上述任何人的任何关联方（这些人统称为“贷款人关联方”）均不承担任何责任（无论是直接或间接的、合同或侵权行为，或以其他方式）向您或您的子公司或关联公司或您或他们各自的股权持有人或债权人因本协议所设想的交易的任何方面或根据任何其他贷款文件产生、与之相关或与之相关，除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定对您的此类责任是由该贷款人关联方自身的重大过失或故意不当行为导致的。在适用法律允许的最大范围内，借款人和相互信用方不得根据任何赔偿责任理论，就本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何贷款人关联方主张并在此放弃任何索赔。

第12.6节放弃陪审团审判；等。

本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第12.7节款项的冲回。凡任何信用方为任何有担保当事人的应课税利益而向行政代理人或直接向任何有担保当事人或行政代理人或任何有担保当事人收取担保物的任何付款或收益或任何有担保当事人行使其抵销权，而该等付款或收益（包括此类抵销的任何收益）或其任何部分随后被宣布为作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置和/或被要求向受托人偿还，接管人或任何债务人救济法、其他适用法律或衡平法因由项下的任何其他当事人，则在该等付款或收益已获偿还的范围内，拟予清偿的担保债务或其部分应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如该行政代理人未收到该等付款或收益一样，及每名贷款人及每名发行贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其（或其适用的联属公司）适用的应课税份额（不重复）如此从行政代理人收回或由行政代理人偿还的任何金额加上利息，年利率等于隔夜利率。

第12.8节禁令救济。借款人承认，在借款人未能履行、遵守或履行其在本协议下的任何义务或责任的情况下，任何法律补救措施可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，在任何此类情况下，贷款人根据贷款人的选择，有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害。

第12.9节继任人和受让人；参与。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他信用方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据本条（b）款的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）按照本条（d）款的规定以参与的方式或（iii）以受本条（e）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）段规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内的安排人，以及每一行政代理人、安排人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环信贷承诺以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；但就任何信贷融资而言，在每种情况下，任何此类转让均应遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余款额及/或当时欠其的贷款（在每宗个案中与任何信贷融资有关）或向相关认可基金的同期转让（在使该等转让生效后厘定）至少等于本条（b）（i）（b）段所指明的总额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）段未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，截至交易日期）在任何转让的情况下不少于$ 2,000，000，除非每名行政代理人，而且只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须被视为自转让贷款人（透过行政代理人）交付书面通知之日起五（5）个营业日后已给予其同意，除非该同意在该第五（5）个营业日之前被借款人明确拒绝；

（二）比例数额。每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让贷款或所转让承诺的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不禁止任何贷款人在不同类别之间按非比例转让其全部或部分权利和义务；

（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款规定的范围外，任何转让均无须取得同意，此外：

（a）除非（x）指明的违约事件已经发生，并在该项转让时仍在继续，或（y）该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

（b）有关（i）循环信贷融资或任何无资金定期贷款承诺的转让（如该转让是向并非具有循环信贷承诺或无资金定期贷款承诺（如适用）的贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的人作出的转让）须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理扣留或延迟），或（ii）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出的定期贷款；及

（c）就循环信贷融资作出的任何转让，须取得发行贷款人及Swingline贷款人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及每项转让3500美元的处理和记录费；但（a）在贷款人同时向两个或更多相关核定基金进行转让时只需支付一项此类费用，以及（b）行政代理人可在任何转让的情况下自行决定选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）借款人或其任何附属公司或关联公司、（b）自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）或（c）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成本条款（v）中所述的任何前述人员的人作出此种转让。

（vi）某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括提供资金，即先前请求的贷款的适用比例份额，但不是由违约贷款人提供资金，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）根据其循环信贷承诺百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的任何转让应根据适用法律而不符合本款规定而生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生为止。

在行政代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第5.8、5.9、5.10、5.11、12.3和12.5（e）条的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本节（d）款出售参与该等权利和义务的行为（声称转让给自然人或借款人或借款人的任何子公司或关联公司的转让除外，该转让或转让无效）。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特的办事处之一保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应是结论性的，没有明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册可供借款人及任何贷款人查阅（但仅限于登记册内适用于该贷款人的记项范围内），可在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人、任何发行贷款人或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）或借款人或借款人的任何附属公司或关联公司）出售参与权（每一项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第12.3（c）条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第12.2（b）、（c）、（d）或（e）节所述的任何直接对该参与者产生不利影响的修改、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第5.9、5.10及5.11条的利益（但以其中的规定及限制为限，包括第5.11（g）条规定的要求（但有一项理解，即第5.11（g）条规定的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第5.12条规定的约束，犹如其是本条（b）款规定的受让人；（b）就任何参与而言，无权根据第5.10或5.11条获得任何更大的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第5.12（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第12.4节的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第5.6节和第12.4节的约束，就好像其是贷款人一样。

出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

第12.10节某些信息的处理；保密。每一行政代理人、贷款人和每一发行贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能向其关联公司及其关联公司各自的关联方披露的信息（a）与信贷融通、本协议、特此设想的交易或与该关联公司或关联方向借款人或其任何子公司推销服务有关的交易（据了解，将告知向其披露此类信息的人员并指示对此类信息保密），（b）在声称对该人员或其关联方具有管辖权的任何监管机构或类似机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）或根据行政代理人、该发行贷款人或任何贷款人的监管合规政策，如果行政代理人、该发行贷款人或该贷款人（如适用）认为此类披露对于这些当局减轻对该行政代理人、该发行贷款人或该贷款人（如适用）或其任何关联方的索赔是必要的（在这种情况下，该行政代理人、该发行贷款人或该贷款人（如适用）应使用商业上合理的努力，除由银行会计师或行使审查或监管权限的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，在切实可行的范围内并在适用法律允许的其他情况下，及时提前通知借款人），（c）在适用法律或法规要求的范围内或在任何法律、司法、行政程序或其他强制程序中，（d）向本协议的任何其他方，（e）根据本协议、任何其他贷款文件或任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议行使任何补救措施，或与本协议、任何其他贷款文件或任何担保对冲协议或担保现金管理协议有关的任何行动或程序，或本协议项下或根据本协议项下的权利的强制执行，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，向（i）其在本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，以及（在每种情况下）其各自的融资来源，或（ii）任何互换的任何实际或潜在当事人（或其关联方），（g）在保密的基础上向（i）与对借款人或其子公司或信贷融通进行评级有关的任何评级机构或（ii）就与信贷融通有关的CUSIP号码的发行和监测有关的任何CUSIP服务局或任何类似机构进行的派生或其他交易，（h）经借款人同意，（i）交易条款和惯常向汤森路透报告的其他信息，与贷款文件管理有关的其他银行市场数据收集者和贷款行业的类似服务提供者以及行政代理人和贷款人的服务提供者，（j）在此类信息（i）成为公开可用的情况下，而不是由于违反本节规定，或（ii）成为可供行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何关联公司从第三方获得的信息，但据该人所知，在不对借款人承担保密义务的情况下，（k）在此类信息由该人独立开发的范围内，（l）在保险公司根据本协议提供保险范围或提供补偿方面所要求的范围内，或（m）为建立“尽职调查”抗辩的目的。就本节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何附属公司收到的与任何信用方或其任何附属公司或其任何各自业务有关的所有信息，但行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人在任何信用方或其任何附属公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；条件是，如果在本协议日期之后从信用方或其任何附属公司收到的信息， 此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

第12.11节履行职责。信用方在本协议项下的每一项义务和其他每一笔贷款单据均由该信用方自行承担成本和费用。

第12.12节所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款授予贷款人、行政代理人以及由行政代理人或任何贷款人指定的任何人员的所有授权书和其他授权，应被视为附带利息，并且只要任何债务仍未支付或未得到履行（未到期的或有赔偿义务除外）、任何承诺仍然有效或信贷融通尚未终止，则应不可撤销。

第12.13节生存。

（a）第七条所列的所有申述及保证，以及任何证明书或任何贷款文件所载的所有申述及保证（包括但不限于在任何修订中作出或与其有关的任何该等申述或保证），均构成根据本协议作出的申述及保证。根据本协议作出的所有陈述和保证均应在截止日期作出或被视为在截止日期作出（明确在特定日期作出的除外），应在截止日期后继续有效，并且不应因本协议的执行和交付、由贷款人或代表贷款人作出的任何调查或根据本协议进行的任何借款而被放弃。

（b）尽管本协议有任何终止，但根据本条第十二条的规定以及本协议的任何其他规定和其他贷款文件，受偿人或任何贷款人关联方（如适用）有权获得的赔偿和开脱应继续完全有效，并应保护这些受偿人或贷款人关联方（如适用）免受此类终止后以及之前发生的事件的影响。

第12.14节标题和说明。本协议中的条款、章节和小节的标题和标题，以及本协议的目录，仅为方便起见，既不限制也不放大本协议的规定。

第12.15节规定的可分割性。本协议的任何条款或任何其他贷款文件在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该司法管辖区而言，仅在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如任何条文在任何法域被认为是如此禁止或不可执行的，则行政代理人、贷款人及借款人应本着诚意协商修订该条文，以在该法域维护其原意（但须经所需贷款人批准）。

第12.16节对应方；集成；有效性；电子执行。

（a）对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同对应方在不同对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人、任何发行贷款人、Swingline贷款人和/或安排人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的事项有关的整个合同，并取代之前与本协议标的事项有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第6.1节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

（b）电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议、任何其他借款文件或与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、资料、通知、证明、报告、报表、披露或授权与本协议或任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议所设想的交易有关的“交付”和类似的进口字样，应视为包括电子签字或以电子记录形式执行，以及在行政代理人认可的电子平台上以电子形式订立合同、交付或以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管本协议中有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受合同任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理人和其他当事人有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应迅速由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述内容的一般性的情况下，本协议各方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和任何信用方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签名页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（b）放弃任何争论，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本，包括与其任何签名页有关的内容，就贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。

第12.17节协议期限。本协议自截止日期起一直有效，直至（包括）根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有义务（非当时到期的或有赔偿义务除外）应已以现金全额支付和履行、所有信用证已终止或到期（或已以现金抵押或以适用的发行贷款人可接受的方式以其他方式履行）和承诺已终止之日。本协议的终止不应影响双方在此种终止之前产生的权利和义务，或就在此种终止之后仍然存在的本协议的任何条款而言。

第12.18节美国爱国者法；反洗钱法。行政代理人和每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》或任何其他反洗钱法的要求，他们每个人都必须获得、核实和记录识别每个信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》或此类反洗钱法识别每个信用方的其他信息。

第12.19条盟约的独立效力。借款人明确承认并同意，本协议第八条或第九条所载的每一项约定应被赋予独立效力。据此，借款人不得从事第八条或第九条所载任何契诺所允许的任何交易或其他行为，在该交易或行为生效之前或之后，借款人应或将违反第八条或第九条所载的任何其他契诺。

第12.20条没有咨询或信托责任。

（a）就特此设想的每项交易的所有方面而言，每一信用方承认并同意，并承认其关联公司的理解，（i）根据本协议提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是借款人及其关联公司与行政代理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，而借款人能够评估和理解并理解和接受这些条款，特此和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的风险和条件，（ii）就导致此类交易的过程而言，行政代理人、安排人和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（iii）行政代理人、安排人或贷款人均未承担或将承担咨询，就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改（无论安排人或任何贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议）而不是任何行政代理人承担有利于借款人的代理或信托责任，除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，安排人或贷款人就本协议所设想的融资交易对借款人或其任何关联公司负有任何义务，（iv）安排人和贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同且可能与其利益相冲突的广泛交易，而行政代理人、安排人或贷款人均无义务凭借任何咨询披露任何此类利益，代理或受托关系和（v）行政代理人、安排人和贷款人没有也不会就本协议所设想的任何交易（包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，而信贷各方已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。

（b）每一信用方承认并同意，每一贷款人、安排人及其任何附属公司可向借款人、其任何附属公司或可能与上述任何一种证券有业务往来或拥有上述任何一种证券的任何其他人或实体出借款项、投资于此种业务，并一般与之从事任何种类的业务，均犹如该贷款人一样，该安排人或其该等附属公司并非贷款人或该安排人或其附属公司（或根据信贷便利担任任何类似角色的代理人或任何其他人），亦无任何责任向任何其他贷款人、借款人或上述任何附属公司交代。每名贷款人、安排人及其任何附属公司可就与本协议、信贷便利或其他有关的服务接受借款人或其任何附属公司的费用和其他对价，而无须向任何其他贷款人、借款人或上述任何附属公司作出相同的交代。

第12.21节与其他文件不一致之处。如本协议与任何其他贷款文件发生冲突或不一致，则由本协议的条款控制；但担保文件的任何条款对借款人或其任何子公司造成额外负担或进一步限制借款人或其任何子公司的权利或给予行政代理人或贷款人额外权利的，不得视为与本协议发生冲突或不一致，应给予充分的效力和效力。

第12.22节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第12.23节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每一此类QFC，“受支持的QFC”），则各方就FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及获得此类被覆盖方的此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第12.23款所使用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

[签名页关注]故意省略]

附件b

经修订的信贷协议附表1.1

见附件。

附表1.1

承诺和承诺百分比