美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）
2025年3月10日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 合并） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||
注册人的电话号码，包括区号：（
513
)
977-3000
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节注册的证券。
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（17 CFR § 230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR § 240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
E.W. Scripps公司
与表格8-K上当前报告的索引
| 货号。 | 页 | |||||||
| 1.01 | 签订实质性最终协议 | 3 | ||||||
| 7.01 | 监管FD披露 | 5 | ||||||
| 9.01 | 财务报表及附件 | 6 | ||||||
2
项目1.01签订实质性最终协议
于2025年3月10日，E.W. Scripps公司（「公司」）、公司若干直接及间接附属公司（与公司合称「 Scripps各方」）及若干贷款人（或其经理人、顾问或次级顾问）（合称「初始同意持有人」），以及连同通过合并方式成为公司发行的定期贷款的交易支持协议（定义见下文）的任何后续贷款人（「同意持有人」），代表现有B-2定期贷款（定义见下文）本金总额约62%及现有B-3定期贷款（定义见下文）本金总额约81%的所有权，订立一项协议（连同所有证物、附件及其附表，“交易支持协议”），据此，初步同意持有人已同意支持将由Scripps双方启动的一组交易，据此，Scripps双方将为现有定期贷款（定义见下文）再融资（“定期贷款再融资”）。
在执行交易支持协议的同时，公司与若干初步同意持有人订立（i）一份支持承诺函（“支持贷款人”及该等承诺函，“支持承诺函”），据此，支持贷款人已同意提供资金现金以偿还未交换的现有B-2期贷款，（ii）与PNC银行、National Association（“PNC”）及KKR Credit Advisors（US）LLC代表其本身订立承诺函，其某些关联公司及其管理的资金和账户（“KKR”）为进入新的应收账款证券化融资（“A/R证券化融资”及此类承诺函、“A/R证券化承诺函”）和（iii）与适用的贷款人就提供新的循环信贷融资（“新的循环信贷融资”及此类承诺函、“循环信贷融资承诺函”）提供的承诺函。
根据交易支持协议、支持承诺函、A/R证券化承诺函和循环信贷融资承诺函的条款和条件，交易将包括：（i）公司向（a）持有公司未偿还的B-2期贷款（「现有B-2期贷款」）的贷款人提出的要约，将其现有的B-2期贷款（未作为交易的一部分（定义见下文）偿还）交换为公司发行的新定期贷款（「新B-2期贷款」）及（b）持有公司未偿还的B-3期贷款（「现有B-3期贷款」并连同现有B-2期贷款，“现有定期贷款”）将其现有B-3定期贷款交换为公司发行的新定期贷款（“新B-3定期贷款”），或就现有B-3定期贷款的持有人同意为新资金提供资金而言，新B-3定期贷款和新B-2定期贷款的组合，在每种情况下，（ii）公司作为借款人征求持有现有定期贷款的贷款人和RCF贷款人（定义见下文）同意采纳截至2017年4月28日的信贷协议的若干建议修订，公司的某些附属公司作为担保人，以及富国银行银行、全国协会作为行政和抵押代理人（经修订、补充或以其他方式修改至本协议日期，“现有信贷协议”），（iii）根据A/R证券化承诺函中规定的条款进入总承诺不超过450,000，000美元的A/R证券化融资，（iv）以A/R证券化融资的部分收益和手头现金偿还部分现有B-2定期贷款，（v）就任何现有B-2定期贷款而非根据上文第（iv）条交换为新的B-2定期贷款，而未根据支持贷款人根据支持承诺函所载条款以新的B-2定期贷款的形式提供的现金偿还任何现有B-2定期贷款，（vi）根据循环信贷融资承诺函中规定的条款进入新的循环信贷融资，初始金额为208,000，000美元，以及（vii）保留那些未进入新的循环信贷融资（“现有循环信贷融资”）的循环贷款人的现有循环融资承诺，后者应具有与现有循环融资（定义见现有信贷协议）相同的定价、期限和财务契约（统称“交易”）。
根据交易支持协议和循环信贷融资承诺函的条款，新的信贷协议（“新信贷协议”）将规定（其中包括）（i）新的B-2定期贷款、（ii）新的B-3定期贷款、（iii）新的循环信贷融资和（iv）如适用，现有的循环信贷融资。根据交易支持协议的条款，现有信贷协议将进行修订，以反映拟议的修订，这些修订将基本上消除所有的契诺和违约事件。此外，在交易后仍未偿还的现有B-3定期贷款将在受付权上从属于新的B-2定期贷款、新的B-3定期贷款、新的循环信贷便利和现有的循环信贷便利。
交易支持协议
根据交易支持协议的条款和条件，Scripps各方和初始同意持有人已同意（其中包括）（i）支持和参与交易，（ii）及时、善意谈判，并执行和交付交易的最终文件，（iii）使用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要或合理可取的事情
3
支持、完成交易并使之生效的适用法律法规，以及（iv）不直接或间接反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动，在任何方面直接或间接干预交易的实施。
交易支持协议还包含相关各方的某些惯常陈述、保证和其他协议。根据交易支持协议完成定期贷款再融资取决于并以满足或放弃其中规定的某些条件为条件，包括最终确定最终文件。
交易支持协议包含惯常的终止条款。除其他情况外，可通过以下方式终止交易支持协议：（i）持有（a）现有B-2定期贷款的贷款人正将现有B-2定期贷款交换为新的B-2定期贷款的未偿本金总额至少50.1%的同意持有人，以及（b）所有同意持有人（“必要的同意持有人”）持有的现有B-3定期贷款，如果（a）Scripps各方严重违反交易支持协议，而根据交易支持协议的条款，该违反仍未得到纠正，（b）任何最终文件（经律师讨论和合理的补救机会后）不符合交易支持协议中规定的条款和标准，（c）管辖现有定期贷款的协议中的违约事件发生或持续，或（d）Scripps各方的任何成员（i）（a）公开宣布其追求的意图，（b）就以下事项谈判条款清单，或（c）完成或订立具有约束力的协议以完成，在每种情况下，竞争性交易（定义见交易支持协议）或（II）公开宣布其不支持、追求或完成交易的意图，或（ii）如果任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发布任何最终的、不可上诉的裁决或命令，使交易的某一重要部分成为非法或以其他方式永久禁止、阻止或禁止完成，则所需的同意持有人或Scripps各方。若交易未能在2025年4月14日或之前完成，交易支持协议将自动终止（除非经Scripps各方和所需的同意持有人相互书面同意而延长）。
支持承诺函
根据支持承诺函的条款和条件，公司、支持贷款人和巴克莱银行 PLC（“前端贷款人”）已同意（其中包括）由前端贷款人以现金方式提供不超过约547,156，441美元的新B-2定期贷款形式的资金，以完成交易支持协议中所述的交易。融资后，Fronting Lender将把其在新信贷协议下的权利和义务转让给Backstop Lenders。支持承诺函还包含相关各方的某些习惯性协议。支持承诺函将于（i）交易支持协议终止或公司对交易支持协议条款的任何重大违反及（ii）交易完成时最早自动终止。
A/R证券化承诺函
根据每份A/R证券化承诺函的条款和条件，公司与PNC及KKR（如适用）已同意（其中包括）设立A/R证券化融资，其中包括由PNC提供的350,000，000美元的循环部分和由KKR提供的100,000，000美元的循环部分，据此，公司的一家全资间接子公司将使用A/R证券化融资的收益从某些Scripps各方购买应收账款及相关权利。每份A/R证券化承诺函还包含相关各方的某些惯例约定。A/R证券化承诺函项下的承诺以满足惯常融资条件为条件，包括同时完成其他交易和双方就最终文件达成一致。A/R证券化承诺函每份均可由公司随时终止。若交易未能于2025年4月30日或之前完成，每份A/R证券化承诺函将自动终止（除非经公司与PNC及KKR（如适用）相互书面同意而延长）。
循环信贷融资承诺函
根据循环信贷融资承诺函的条款及条件，公司与若干贷款人（“RCF贷款人”）已同意（其中包括）（i）订立新的循环信贷融资及（ii）根据循环信贷融资承诺函的条款修订现有信贷协议。循环信贷融资承诺函还载有当事各方的某些惯例协议。循环信贷融资承诺函可由公司随时终止。循环信贷融资承诺函将
4
如果交易未能在2025年4月14日或之前完成，则自动终止（除非经公司和RCF贷款人相互书面同意延长）。
Simpson Thacher & Bartlett LLP担任公司和其他斯克里普斯各方的法律顾问，Perella Weinberg Partners担任财务顾问。
Davis Polk & Wardwell LLP担任某些初始同意持有人的特设小组的法律顾问，而Moelis & Company LLC担任财务顾问。
Cahill Gordon & Reindel LLP担任RCF贷款人的法律顾问。
Mayer Brown LLP担任PNC的法律顾问。
Orrick Herrington & Sutcliffe LLP担任KKR的法律顾问。
此处包含的信息仅供参考，并非旨在也不构成出售、购买或认购任何证券或其他方式的要约，也不应违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。特别是，本通讯不是向美国出售证券的要约。不得在未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记的情况下，或根据此类登记要求的豁免或在不受此类登记要求约束的交易中在美国进行证券要约。
上述内容是交易支持协议（包括Backstop承诺函的形式，作为附件附在交易支持协议中）的重要条款的摘要，并受其限制，其副本作为附件TERM0 10.1附于本文，并以引用方式并入本文。
项目7.01监管FD披露
于2025年3月11日，公司发布新闻稿，宣布交易支持协议及交易。该新闻稿的副本作为附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
根据表格8-K的一般说明B.2，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本报告中的信息，包括附件 99.1，不应被视为“已提交”（“Exchange法”），或以其他方式受该部分的责任约束，也不应将此类信息，包括附件 99.1，视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非应在此类文件中通过具体引用明确规定。
关于前瞻性陈述的注意事项
本文中的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“展望”、“指导”，以及对未来时期的类似提及。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，公司就预期经营业绩和未来财务状况所做的陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于管理层当前对行业和经济未来的信念、预期和假设，公司的计划和战略，预期的事件和趋势，以及其他未来条件。因为前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的风险、不确定性和难以预测的情况变化的影响，其中许多是公司无法控制的。该公司的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。可能导致公司的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中所述存在重大差异的重要因素包括（其中包括）以下因素：广告需求的变化、受众的分散、附属协议的丧失、发行收入的损失、节目制作成本的增加、法律法规的变化、公司识别和完成战略交易的能力、公司受控的所有权结构以及公司管理其未偿债务的能力。这些陈述包括但不限于与上述交易相关的陈述，包括公司按照交易支持协议、支持承诺函、A/R证券化承诺函或循环信贷融资承诺函所设想的条款在所设想的时间线上完成任何交易的能力或根本没有，以及公司实现任何此类交易的预期收益的能力。这些报表不是对未来业绩的保证，受一定的风险、不确定性和其他重要因素的影响，
5
其中有些是我们无法控制的，很难预测。该公司在SEC存档的10-K表格中，在标题为“风险因素”的部分中，对这些风险和不确定性进行了详细讨论。本文件中的任何前瞻性陈述仅基于当前可获得的信息，并且仅在其作出之日发表。公司不承担因新信息、未来发展或其他原因而不时公开更新任何书面或口头前瞻性陈述的义务。
项目9.01 财务报表及附件
| 附件 数 |
项目说明 | |||||||
| 交易支持协议，日期为2025年3月10日，斯克里普斯各方和同意持有人之间。 | ||||||||
| 新闻稿，日期为2025年3月11日。 | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |||||||
6
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| E.W. Scripps公司 | ||||||||
| 签名： | /s/Daniel W. Perschke | |||||||
| Daniel W. Perschke | ||||||||
| 高级副总裁、财务总监 | ||||||||
| （首席会计干事） | ||||||||
日期：2025年3月11日
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