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于2026年4月30日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
Graham Corporation
（其章程所指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 16-1194720 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
佛罗伦萨大道20号
纽约州巴达维亚14020
(585) 343-2216
（注册人主要行政办公室地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
克里斯托弗·J·托梅
副总裁-财务，首席财务官，
首席财务官兼公司秘书
Graham Corporation
佛罗伦萨大道20号
纽约州巴达维亚14020
(585) 343-2216
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
所有通信的副本发送至：
Alexander R. McClean，ESQ。
Harter Secrest & Emery LLP
1600 Bausch & Lomb Place
纽约州罗切斯特14604
(858) 231-1248
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。 ☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交时生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☒ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
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本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
以完成为准，日期为2026年4月30日
初步前景
Graham Corporation
售股股东发售599,808股普通股
这份招股说明书涉及发售股东公开发行最多599,808股普通股，每股面值0.10美元（“普通股”）的Graham Corporation。这份招股说明书为您提供了普通股的一般说明。在购买任何发售的普通股股份之前，您应仔细阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件。
出售股东可以不时在股票按当时市场价格交易的主要市场或以协议交易方式出售普通股。普通股转售登记并不意味着出售股东将实际要约或出售本招股说明书所要约的全部普通股股份。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。
我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。我们将承担登记这些股份的所有费用。出售股票的股东将支付或承担出售普通股所产生的经纪佣金和类似费用（如果有的话）。
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“GHM”。2026年4月27日，我们在纽约证券交易所报告的普通股的最后一次报告销售价格为每股94.66美元。
投资我们的证券是投机性的，风险程度很高。您应该仔细阅读并考虑标题下描述的风险因素“风险因素”开始于本招募说明书第4页，以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的“风险因素”部分，以讨论与我们的证券投资相关的应考虑的风险。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为，2026。
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| 发行人： | Graham Corporation | |
| 正在发行的普通股： | 599,808股普通股。 | |
| 收益用途： | 我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。见“所得款项用途”。 | |
| 纳斯达克交易代码： | 我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GHM”。” | |
| 风险因素： | 本招股说明书所提供的证券具有投机性，风险程度较高。投资者购买证券不应购买证券，除非他们能够承担其全部投资的损失。见第4页开始的“风险因素”。 | |
我们在设计和制造用于国防、能源与过程和太空行业的关键任务流体、动力、传热、真空和先进混合技术方面处于全球领先地位。对于国防工业，我们的设备应用于核和非核推进、动力、流体传输、热管理和先进的混合系统。针对能源和工艺行业，我们提供用于炼油、下游化工设施、化肥、乙烯、甲醇、能量学、食用油、食品饮料、纸浆和造纸、医疗以及氢气、小型模块化核能、聚光太阳能、锂提取、地热工艺等多种替代能源应用的设备。对于太空工业，我们的设备应用于推进、动力、热管理、高级混合和生命支持系统。
我们的品牌建立在工程专业知识和客户密切协作的基础上，以设计、开发和生产使我们的客户能够满足其经济和运营目标的关键任务设备和系统。不断改进我们的流程和系统，以确保合格和合规的设备是我们品牌的标志。我们与客户的早期接触和直到使用寿命结束的支持是我们品牌所建立的价值观。
我们的公司总部与我们在纽约巴达维亚的生产设施位于同一地点，在那里设计、设计和制造表面冷凝器和喷射器。我们的全资子公司Barber-Nichols，LLC（“BN”）位于科罗拉多州阿瓦达，为太空、航空航天、低温、国防和能源市场设计、开发、制造和销售特种涡轮机械产品。P3 Technologies，LLC（简称“P3”）是BN的全资子公司，位于佛罗里达州朱庇特，提供定制涡轮机械工程、产品开发、制造和测试产品和服务。我们的全资子公司FlackTek Manufacturing，LLC和FlackTek Sales，LLC（统称“FlackTek”）总部位于科罗拉多州路易斯维尔，卫星位置位于南卡罗来纳州格林斯维尔，提供先进的混合和材料加工解决方案。我们还拥有位于中国苏州的全资外国子公司Graham真空传热技术有限公司（“GVHTT”）和位于印度艾哈迈达巴德的Graham India Private Limited（“GIPL”）。GVHTT在整个东南亚为我们提供销售和工程支持。GIPL为印度和中东的炼油、石化、食用油、化肥市场提供销售和工程支持。
我们于1983年在特拉华州注册成立，是1936年在纽约注册成立的Graham Manufacturing Co.，Inc.的继承者。我们的股票在纽约证券交易所交易，股票代码为“GHM”。我们的主要行政办公室位于20 Florence Avenue，Batavia，New York 14020，我们的电话号码是（585）343-2216。我们的网站位于www.grahamcorp.com。
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近期发展
2026年4月14日，我们与T. Rowe Price Investment Management，Inc.（“投资者”）建议的某些账户签订了证券购买协议（“购买协议”），据此，我们同意以每股83.36美元的价格出售总计599,808股普通股（“股份”），总收益为5000万美元（“PIPE”）。股价是根据截至2026年4月13日纽交所报告的公司普通股20天平均收盘价确定的。购买协议载有公司和投资者的惯常陈述、保证、契诺和赔偿义务。管道于2026年4月16日关闭。
此外，根据购买协议的条款，我们于2026年4月16日与各投资者订立注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，我们已同意在PIPE结束后的30个日历日内在向SEC提交的注册声明上注册股份，并同意尽我们合理的最大努力使注册声明在以下较早者宣布生效：（i）如果SEC通知我们它将“审查”注册声明，则在注册声明首次提交日期的第75个日历日生效，以及（ii）在我们收到通知之日后的第五个工作日（口头或书面，以较早者为准）由SEC表示，注册声明将不会被“审查”或不会被进一步审查。
投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，我们敦促您仔细考虑以引用方式并入本招股说明书的文件中描述的风险，您可以通过遵循“您可以在哪里找到更多信息”下的说明免费获得这些风险，包括我们向SEC提交的文件中“风险因素”标题下确定的风险，这些文件通过引用方式并入本招股说明书。
以下描述概述了我们普通股的一般规定，出售股东可能会根据本注册声明不时提供，本招股说明书是其中的一部分。以下对我们普通股的简要描述是基于我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款。以下信息仅为摘要，其全部内容受制于我们的公司注册证书和章程，其副本已作为先前SEC文件的证据在SEC存档，以及DGCL的适用条款。有关获取这些文件的说明，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。
一般
我们被授权发行最多25,500，000股普通股，每股面值0.10美元。每一股普通股赋予持有人相同的权利，并且在所有方面都是相同的，就像彼此的普通股份额一样。普通股持有人有权：（1）就所有需要股东投票的事项每股投一票；（2）在我们的董事会宣布的情况下，按比例分配股息；以及（3）在我们清算、解散或清盘的情况下，按比例分享在支付债务后剩余可供分配给他们的所有资产。普通股持有人本身没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回条款。普通股的股份，当以本招股说明书所述方式发行时，将全额支付且不可评估。
交易所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GHM”。”
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转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Investor Services。
本招股说明书涉及可能由出售股东不时发售和出售的我们的普通股股份。我们将不会收到出售股东出售普通股所产生的任何收益。
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本招股说明书涉及售股股东发售最多599,808股普通股。
下表根据发售股东提供给我们或我们已知的信息，列出了每个发售股东的名称、每个发售股东发售的股份数量、发售股东在本次发售前实益拥有的我们普通股的股份数量，以及发售后由发售股东实益拥有的我们普通股的股份数量和百分比。拥有的股份数量是根据SEC规则确定的实益拥有的股份，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益拥有。根据这些规则，实益所有权包括任何人拥有单独或共有投票权或投资权的任何普通股股份，以及该人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或权利、通过转换任何证券或根据自动终止授权书或撤销信托、全权账户或类似安排而获得的任何普通股股份。据我们所知，除下文所述外，所有出售股东均不是经纪自营商或经纪自营商的关联公司。出售股东在过去三年内均未与我们或我们的任何前任或关联公司有任何职务、职务或其他重大关系。
“卖出股东”一词还包括卖出股东的任何受让方、质权人、受赠人或其他利益承继人。据我们所知，每个出售股东对其普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，除非下表脚注中另有说明。
我们假设表中反映的所有普通股股份将在本招股说明书涵盖的发售中不时出售。由于发售股东可能会发售下表所列的全部或任何部分普通股股份，因此无法估计在发售终止时发售股东将持有的本招股说明书所涵盖的普通股股份的数量。因此，就下表而言，我们假设在本次发行终止后，本招股说明书所涵盖的普通股股份将不会由出售股东实益拥有，并进一步假设出售股东将不会在发行期间获得任何额外证券的实益所有权。此外，出售股东可能在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置，或可能在表格中信息列报之日之后的交易中出售、转让或以其他方式处置豁免《证券法》登记要求的普通股股份。有关出售股东分配普通股股份的方法的更多信息，请参见标题为“分配计划”的部分。
| 出售股东(1) |
数量 股份 有利 拥有 之前 提供(2) |
百分比 的 股份 有利 拥有 之前 提供(3) |
数 的 股份 提供 |
数量 股份 有利 拥有 后 提供 |
百分比 股份 有利 拥有 提供后(3) |
|||||||||||||||
| T. Rowe Price Small-Cap Value Fund，Inc。 |
117,104 | 1.00 | % | 117,104 | — | — | ||||||||||||||
| T. Rowe Price U.S. Small-Cap Value Equity Trust |
76,431 | * | 76,431 | — | — | |||||||||||||||
| T. Rowe Price U.S. Equities Trust |
6,046 | * | 6,046 | — | — | |||||||||||||||
| T. Rowe Price Associates，Inc。 |
61 | * | 61 | — | — | |||||||||||||||
| T. Rowe Price Small-Cap Stock Fund，Inc。 |
180,221 | 1.54 | % | 180,221 | — | — | ||||||||||||||
| T. Rowe Price机构小盘股票基金 |
96,592 | * | 96,592 | — | — | |||||||||||||||
| T. Rowe价格谱保守配置基金 |
1,521 | * | 1,521 | — | — | |||||||||||||||
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| T. Rowe Price Spectrum适度配置基金 |
2,276 | * | 2,276 | — | — | |||||||||||||||
| T. Rowe价格谱适度增长配置基金 |
6,171 | * | 6,171 | — | — | |||||||||||||||
| T. Rowe价格适度配置组合 |
253 | * | 253 | — | — | |||||||||||||||
| 美国小型股股票信托 |
8,111 | * | 8,111 | — | — | |||||||||||||||
| 道明共同基金-道明美国小型股股票基金 |
6,765 | * | 6,765 | — | — | |||||||||||||||
| T. Rowe Price U.S. Small-Cap Core Equity Trust |
85,775 | * | 85,775 | — | — | |||||||||||||||
| 好市多 401（k）退休计划 |
12,481 | * | 12,481 | — | — |
| * | 表示小于1%。 |
| (1) | T. Rowe Price Investment Management，Inc.（“T. Rowe Price”）担任投资顾问，有权指导和/或唯一有权对出售股东拥有的普通股进行投票。T. Rowe Price可被视为出售股东所持全部股份的实益拥有人。T. Rowe Price放弃此类普通股的实益所有权。T. Rowe Price Investment Services，Inc.（简称“TRPIS”）是一家注册经纪交易商，是出售股东的投资顾问T. Rowe Price的子公司。TRPIS的成立主要是为了作为T. Rowe Price共同基金家族中基金份额的主承销商和分销商的有限目的。TRPIS不从事涉及个别证券的承销或做市活动。T. Rowe Price Investment Management，Inc.是罗派斯集团有限公司的全资子公司，后者是一家公开上市的金融服务控股公司。出售股东的地址是C/O T. Rowe Price Associates，Inc.，1307 Point Street，Baltimore，MD 21231。 |
| (2) | 截至2026年4月27日的实益所有权。 |
| (3) | 基于截至2026年4月27日已发行普通股11,672，823股。 |
出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售股东处收到的普通股股份权益，可以不时在普通股股份交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。
出售股东在处置普通股股份或其中权益时，可以采用以下任一种或多种方式：
| • | 分配给出售股东的成员、合伙人、股东或其他权益持有人； |
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| • | 经纪自营商将试图代理出售股份，但可能将部分大宗作为本金定位并转售以促进交易的大宗交易； |
| • | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| • | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
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| • | 私下协商交易； |
| • | 卖空交易及结算于本招募说明书为其组成部分的登记声明生效日期后订立的卖空交易； |
| • | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| • | 经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份； |
| • | 任何此类销售方法的组合；和 |
| • | 根据适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本招股说明书进行修订，将出售股东名单修订为包括质权人，受让人或其他利益承继人作为本招股说明书项下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售股东。
就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，而该等衍生证券须向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所发售的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程（经补充或修订以反映该等交易）转售该股份。
出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每位出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。
出售股东还可以依据《证券法》第144条规则在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求，或《证券法》规定的另一种可获得的登记要求豁免。
出售股东和参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”（但有一项理解，出售股东不应仅因其参与此次发行而被视为承销商）。根据《证券法》，他们在任何转售股票时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”出售股东将受《证券法》招股说明书交付要求的约束。
在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。
8
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为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。
我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股份的交易的任何经纪交易商进行赔偿。
我们已同意向出售股东赔偿与本招股说明书所发售股份的登记有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。
我们已与售股股东达成协议，以商业上合理的努力促使本招股章程构成部分的登记声明生效并持续有效，直至以下两者中较早者为止：（i）售股股东应已转售或以其他方式处置本招股章程涵盖的全部股份的日期及（ii）本招股章程涵盖的股份不再构成《登记权利协议》中定义的“可登记证券”的日期，这样，根据《证券法》第144条规则或任何其他具有类似效力的规则，它们可以由出售股东在没有登记、不考虑任何数量或销售方式限制和当前公开信息的情况下转售。
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。我们还在www.grahamcorp.com维护一个互联网站点，在该站点的“投资者关系”部分，您可以获得我们的年度、季度和当前报告以及对这些报告的修订（如果有）。然而，我们网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书及任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。您也可以通过写信或致电我们以下地址免费获得我们向SEC提交的文件的副本：Christopher J. Thome，Graham Corporation,20 Florence Avenue，Batavia，New York 14020，电话（585）343-2216。
SEC允许我们将我们向SEC提交的其他文件中的信息“通过引用纳入”本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。
我们通过引用在本招股说明书中纳入以下所列文件以及我们可能根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在（i）首次注册声明日期和注册声明生效之前或之后向SEC提交的任何未来文件，以及（ii）招股说明书日期和根据本招股说明书终止发售之前；但是，前提是我们没有在每种情况下纳入，任何被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息：
| • |
| • | 我们于截至二零二五年六月三十日、二零二五年九月三十日及二零二五年十二月三十一日止季度的表格10-Q季度报告，于2025年8月5日，2025年11月7日及分别为2026年2月6日； |
| • | 我们就表格8-K提交的当前报告已于2025年6月6日，2025年8月29日，2025年9月3日（经于2025年11月10日），2025年10月21日，2026年1月26日，2026年2月17日，2026年3月30日和2026年4月15日；及 |
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目 录
| • | 我们的注册声明中所载的对我们普通股的描述表格8-A，于2014年4月21日向SEC提交，包括随后提交的任何修订和更新此类描述的报告（包括公司于2019年5月31日提交的截至2019年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.1）。 |
尽管有上述规定，在表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01下提供的信息，包括相关展品，并未通过引用并入本招股说明书。
本招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书中以引用方式并入的一份或多份文件中的信息相反的信息。你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。除本招股章程日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期外，你方不应假定本招股章程所载的资料在任何日期均属准确。
您可通过我们网站（www.grahamcorp.com）的“投资者关系”部分或通过以下地址写信或电话联系我们，免费获取可能已经或可能以引用方式并入本招股说明书的任何或所有上述文件的副本：Christopher J. Thome，Graham Corporation,20 Florence Avenue，Batavia，New York 14020，电话（585）343-2216。
10
目 录
目 录
Graham Corporation
售股股东发售599,808股普通股
招股说明书
, 2026
目 录
第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
下表列出与出售正在登记的证券有关的各项费用，所有这些费用将由登记人承担。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。
| SEC注册费 |
$ | 7,935 | ||
| 法律费用和开支 |
25,000 | |||
| 会计费用及开支 |
75,000 | |||
| 杂费及开支 |
3,000 | |||
|
|
|
|||
| 合计： |
$ | 110,935 |
项目15。董事及高级人员的赔偿。
以下是特拉华州一般公司法（“DGCL”）、经修订的我们的公司注册证书（“章程”）以及与我们的每位董事和执行官就我们的董事和高级职员的赔偿以及为此而订立的保险订立的某些协议的一般效力的摘要。此类摘要必然受制于此类法规、章程、公司注册证书和协议的完整文本，并通过引用对其整体进行限定。
DGCL第145条规定，如果任何人出于善意行事，并以他或她合理地认为处于或不反对的方式行事，则公司可就费用（包括律师费）、判决、罚款和他或她在和解中实际和合理地招致的与该诉讼有关的款项（包括律师费）、判决、罚款和因他或她是公司的董事、执行人员、雇员或代理人或正在或正在应公司的请求服务而成为诉讼一方的任何人作出赔偿，为法团的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信他或她的行为是非法的，但如属由法团提起或有权提起的诉讼，一般不得就该人被判定对法团负有法律责任的任何申索作出赔偿。DGCL第145条还一般允许特拉华州公司代表任何现任或曾经担任公司董事或高级职员的人，或应公司的请求以任何身份为另一实体服务的人购买和维持保险，以对抗该人以该身份承担的责任，无论该公司是否有权就该责任对该人进行赔偿。
DGCL第174条规定，除其他事项外，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票可能会为此类行为承担责任。董事在违法行为获得批准时或在当时提出异议时缺席，可通过将其对该等行为的异议记入载有该行为发生时董事会会议记录的账簿或在缺席的董事收到有关违法行为的通知后立即记入账簿来避免责任。
我们的章程第2条规定，我们的董事或高级管理人员应由公司就其作为董事或高级管理人员的身份所招致的任何责任获得赔偿，这种赔偿包括公司在DGCL允许的最大范围内或在与公司的书面协议中可能提供的范围内，支付在其最终处置之前为某项程序进行辩护而招致的费用。
我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。根据赔偿协议的条款，除赔偿协议中规定的某些例外情况外，如果董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员而受到或成为某些索赔或诉讼的参与者，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。根据某些例外情况和还款条件，我们还将向我们的董事和高级管理人员预付与此类索赔或诉讼相关的特定可赔偿费用。
二-1
目 录
我们有一份保险单，它将使我们有权就我们被要求或被允许向我们的董事和高级职员支付的某些赔偿付款获得报销。
项目16。展品
项目17。承诺。
| (a) | 以下签名的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： |
| （一） | 包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，在有效的注册声明中；及 |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。 |
二-2
目 录
但前提是（a）（1）（i）、（ii）和（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。
| (2) | 为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (4) | 为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书之外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。 |
| (b) | 以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。 |
| （c） | 就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
二-3
目 录
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年4月30日在纽约州巴达维亚市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| Graham Corporation |
||
| 签名： | /s/Christopher J. Thome | |
| 姓名： | 克里斯托弗·J·托梅 | |
| 职位： | 副总裁–财务、首席财务官和首席财务官 | |
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Matthew J. Malone Matthew J. Malone |
总裁兼首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2026年4月30日 | ||
| /s/Christopher J. Thome 克里斯托弗·J·托梅 |
副总裁—财务、首席财务官及首席财务官（首席财务干事和首席会计干事) | 2026年4月30日 | ||
| /s/James J. Barber James J. Barber |
董事 | 2026年4月30日 | ||
| /s/Mauro Gregorio Mauro Gregorio |
董事 | 2026年4月30日 | ||
| /s/Cari L. Jaroslawsky Cari L. Jaroslawsky |
董事 | 2026年4月30日 | ||
| /s/Jonathan W. Painter Jonathan W. Painter |
董事兼首席独立董事 | 2026年4月30日 | ||
| /s/Lisa M. Schnorr Lisa M. Schnorr |
董事 | 2026年4月30日 | ||
II-4
目 录
| /s/Troy A. Stoner 特洛伊·A·斯通纳 |
董事 | 2026年4月30日 | ||
| /s/Daniel J. Thoren Daniel J. Thoren |
董事兼董事会执行主席 | 2026年4月30日 | ||
二-5