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附件 4.5

Flutter Entertainment PLC规则

2023年长期激励计划

Flutter Entertainment PLC股东于2023年4月27日以普通决议案通过

并于2023年12月13日经薪酬及人力资源委员会修订。

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目录


1.	解释和目的	1
2.	授予奖励和选择权	5
3.	对根据本计划获授予或选择权的股份数目的限制	7
4.	对授予合格员工的股份数量的限制	8
5.	与裁决和选择有关的条件	9
6.	授予期权	15
7.	授予奖项和选择权	15
8.	停止就业	16
9.	接管、重建、合并或清盘公司的	18
10.	就接管公司交换奖励及选择	20
11.	奖项和选择权失效	21
12.	归属时转让/发行的股份	21
13.	关于重组和行使酌处权的裁决和选择的调整	22
14.	扣除	23
15.	法律权利	23
16.	计划的行政管理	25
17.	计划的修订	25
18.	数据保护	26
19.	股份上市	28
20.	通知	28
21.	管治法	28
22.	仲裁	28

Flutter Entertainment PLC规则

2023年长期激励计划

释义与宗旨

1.1

该计划的目的是提供机制，通过对股份作出奖励或期权来激励集团的若干高级管理人员，而这些股份在作出或授予奖励或期权时指定的延伸业绩目标实现之前不会授予对该等股份或就该等股份的任何权利。

1.2

在《规划》中，除文意另有所指外，以下词语具有以下含义：

「会计期间」指公司编制经审核财务报表的任何财政年度；

“一致行动”具有现行形式或经不时修订的《1997年爱尔兰收购专员法》第1节赋予此类表述的含义；

“批准日期”指股东大会批准该计划的日期；

“奖励”是指收购或认购根据信托条款和本计划授予的股份的权利；

“奖励持有人”是指持有存续奖励的合格员工，或在上下文允许的情况下，其法定遗产代理人（s）；

“裁决通知”指根据规则2.2就授予裁决而发出的信函、证书或电子通讯；

「基薪」指就合资格雇员而言，其因受雇而向集团支付的薪酬按授出日期的年费率表示；

“Betfair”指Betfair Group plc，根据英格兰和威尔士法律注册成立，公司编号为5140986；

「董事会」指公司的董事会；

“回拨”指授予薪酬委员会的酌情权，以决定根据本计划授予的奖励或期权的归属或根据本计划或任何其他激励计划授予的任何其他利益将按规则5.6规定的方式减少或没收或偿还；

「公司」指Flutter Entertainment PLC，于爱尔兰注册成立，编号为16956；

「公司股份买卖守则」指公司不时生效的集团证券买卖政策及/或PDMR证券买卖政策（在适用范围内）或公司不时采纳的集团成员公司雇员买卖股份的其他守则；

「薪酬委员会」或「薪酬委员会」指公司的薪酬及人力资源委员会（或其前身委员会，不论其名称为何）或董事会的任何正式授权委员会或薪酬委员会（或其前身委员会，不论其名称为何）或董事会的任何该等正式授权委员会正式授权的人；

“control”具有TCA 1997第432节中赋予该表述的含义；

“授予日期”指根据规则2.2向合资格雇员授予奖励或期权（视情况而定）的日期；

「交易限制」指法规、命令或规例或政府指令或上市当局或收购规则或公司的股份交易守则对股份或股份衍生工具的交易施加的限制或批准要求；

「 DI 」指代表股份的存托人权益，按公司不时批准的方式发行；

“股息份额”具有规则12.3中赋予此类表述的含义；

「合资格雇员」指由薪酬委员会绝对酌情决定的集团内任何公司的善意雇员（包括执行董事）；

“员工福利信托”指由信托契约和/或为任何集团成员的员工或前员工的利益而设立的任何其他员工福利信托构成的Paddy Power Betfair PLC员工福利信托；

「员工持股计划」指公司任何员工持股计划通过发行新股（可能包括公司持有的库存股）满足基于激励的奖励或期权；

“现有裁决”具有规则10.1中赋予此类表述的含义；

“现有选择权”具有规则10.1中赋予此类表述的含义；

「集团」指公司及其不时附属公司，而「集团成员」指其中任何一家；

「内部重组」指紧随公司控制权变更后，收购公司的全部或大部分已发行股本由紧接控制权变更前曾为公司股东的人士直接或间接拥有；

“发行期”是指自以下日期开始的42天期限：

(a)

批准日期；或

(b)

公司就任何期间的业绩作出公告之日后的交易日，但条件是，如因交易限制而对股份交易实施禁运，以及在任何该等42天期间生效的上述禁运，则裁决或期权无论如何可在紧接该禁运停止生效之日后的14天期间内发出；

“Malus”指授予薪酬委员会的酌情权，以决定根据本计划授予的奖励或根据本计划或任何其他激励计划授予的任何其他利益的归属将按规则5.5规定的方式减少、取消或受制于进一步的条件；

股份在任何一日的“市值”按以下方式确定：

(a)

如股份在有关时间于联交所上市，则为紧接该日前三个交易日（在该股份上市的联交所由薪酬委员会为此目的提名）的股份在每个该等交易日的最高售价与最低售价之间的平均数；

(b)

倘上文（a）段不适用，则股份于薪酬委员会根据第548 TCA 1997条厘定的当日的市值；或

（c）

如上文（a）及（b）段不适用，而薪酬委员会认为适当，则股份的市值须根据公司的经纪人证明的公司投资者在其出售股份时所取得的价格厘定；

“净支付”具有规则7.4（b）中赋予此类表述的含义；

“新奖励”指根据规则10.2以交换方式授予的奖励；

“新选择权”具有规则10.2中赋予此类表述的含义；

「新股份」指规则10.2所指的受新奖励规限的股份；

“选择权”指根据规则条款收购或认购授予合资格雇员的股份的选择权；

“期权持有人”指根据计划条款授予的期权的持有人；

“期权通知”指根据规则2.2就授予期权而发出的信函、证书或电子通信；

“参与者”指任何持有奖励或期权或在其去世后的人，其个人代表；

“业绩条件”是指根据规则5.2（b）授予奖励的相关部分或期权的相关部分变得可行使的业绩期间的适用目标或目标；

“履约期”指自授予通知书或期权通知书（如适用）所指明的日期开始的不少于三年的期间；

“个人数据”具有欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的条例（EU）2016/679中赋予的含义，并在任何其他司法管辖区废除指令95/46/EC（通用数据保护条例）或任何同等立法；

“计划”指由本规则及信托契据构成的现有形式或经不时修订的Flutter Entertainment PLC 2023年长期激励计划；

“相关责任”具有规则14.1中赋予此类表述的含义；

“相关参与者”具有适用的规则5.5（a）或规则5.6（a）中赋予此类表述的含义；

「重组」指公司股本的任何变动，包括但不限于股本发行、供股、红股发行及分拆、合并或减少公司股本；

“保留限制”具有规则7.5中赋予此类表述的含义；

「规则」指本文件所载的规则；

「股份」指公司股本中缴足股款的普通股（或代表其的任何股份）；

“证券交易所”是指伦敦证券交易所、纽约证券交易所或薪酬委员会确定的股票交易所在的其他证券交易所（或任何后续机构）；

“子公司”具有《2014年公司法》第7条赋予该表述的含义；

「收购规则」指不时修订的《1997年爱尔兰收购事务委员会法案》、《2022年收购规则》；

“TCA 1997”指《1997年税收合并法案》，不时修订；

“信托契据”指Power Leisure Bookmakers Limited与Apex Financial Services（Trust Company）Limited就Paddy Power Betfair plc员工福利信托订立的经修订及重述的信托契据，该信托契据连同本规则一并构成该计划；

「受托人」指任何雇员福利信托的受托人；及

“Vest”或“Vesting”是指：

(a)

就奖励而言，参与者有权就履约期收取股份的时点；及

(b)

就期权而言，就一个履约期而言，它变得能够行使的时点。

1.3

在计划中，除非另有说明：

(a)

规则标题的插入仅为便于参考，不影响其构造或解释；

(b)

对规则的提及是对计划规则的提及；

（c）

对写作的引用包括以可阅读的形式再现单词的任何模式；

（d）

单数包括复数，反之亦然，阳性包括阴性；

（e）

除非出现相反意图，否则对文字的提述应被解释为包括对印刷、平版印刷、摄影和任何其他模式的提述，或以可见形式表示或复制文字，但作为

根据本规则的规定和/或，如构成以电子形式发送给公司的书面形式，公司已同意以该形式收到。本规则中提及接受、执行或签署任何文件的表述，应包括任何盖章或在手的执行方式或任何经公司批准的电子接受、执行或签署方式。本规则中提及接收任何电子通信的表述，除出现相反意图外，仅限于以公司认可的方式接收；

（f）

除非出现相反意图，本规则中有关电子通信的“地址”一词的使用包括为此类通信目的使用的任何号码或地址；

（g）

提及《宪法》法案的法定条款，包括对该法案的任何法定修改、修正或重新颁布；和

（h）

2005年《解释法》适用于该计划的方式与其适用于成文法则的方式相同。

2.	授出奖励及期权

2.1

薪酬委员会授予的奖励及期权

在符合本规则条文的规定下，获授予奖励或期权的合资格雇员及该等奖励或期权的条款，须由薪酬委员会以绝对酌情权厘定。

2.2

授出奖励及期权的程序及授出日期

在发行期内，可按薪酬委员会绝对酌情权决定的金额和条款，在一个或多个时间授予奖励和期权。授标或期权应通过发出授标通知或期权通知（视情况而定）予以授予。薪酬委员会可在计划期限内的任何时间（视属何情况而定）授出奖励或授出期权，但须不受法律或交易限制所禁止或限制。当薪酬委员会认为情况足够例外足以证明在发行期之外作出裁决或期权时，也可以在发行期之外授予裁决或期权。

2.3

授标或期权通知的内容

除非赔偿委员会另有决定，否则裁决通知书或选择通知书须载有：

(a)

授出授标或期权的日期，该日期须为授标通知或期权通知（视属何情况而定）中指明的日期，在此情况下，该日期不得早于薪酬委员会议决准予发出授标或期权的日期，或（如未指明）授标通知或期权通知签立/接受的日期；

(b)

适用于奖励或期权的履约期以及每个连续履约期的开始日期；

（c）

受授予或期权约束的股份数量，以及关于可就适用于授予或期权的每个连续履行期间归属的最大股份数量的声明；

（d）

适用于奖励或期权（视情况而定）的表现条件，或第一个表现期的表现条件，以及随后每个表现期所附的表现条件的声明，将在该表现期开始时或之后在切实可行范围内尽快以补充通知的方式通知参与者；

（e）

就每个履约期而言，可授予或可行使期权的日期（视属何情况而定），就期权而言，可行使的期间；

（f）

声明参与者签署/接受相关通知的副本是授予的条件，以便对本计划中提及的任何此类安排（包括Malus和Clawback的申请）具有合同约束力，而被接受或签署的文件将由公司在指定日期之前收到；

（g）

声明，在授予奖励或行使期权之前，奖励持有人或期权持有人（视属何情况而定）不得对奖励或期权中指明的股份或就该等股份拥有任何权利，而在授予奖励或行使期权时，其权利须限于薪酬委员会已确定适用于有关履约期的有关履约条件已达成的股份；

（h）

说明适用于因授予或期权而产生的任何股份的任何保留限制；

（一）

授标或期权须遵守的任何其他条件；及

（j）

指定授予或期权失效的日期。

所有奖励和期权均应遵守本计划的条款和条件。

2.4

计划期限

授标或期权可在批准日期后的十年期间内随时授予。期权必须在授出日期后的十年期间内行使，或在授出日期由薪酬委员会决定的较短期间内行使。

2.5

可获授予奖励或期权的人

授标或期权不得授予于授标日期并非合资格雇员的个人。

2.6

不可转让的奖励和期权

未经赔偿委员会事先书面批准，裁决或期权不得被转让、押记或以其他方式转让（参与者死亡的情况下除外）给其个人代表，且如裁决持有人或期权持有人（视情况而定）声称

转让、收费或以其他方式转让裁决或期权（视情况而定），无需此类批准。本计划的所有条款应适用于如此转让、收费或转让的任何奖励或期权。如参与者被宣布破产或与其债权人一般达成妥协，则裁决或选择权应立即失效。

2.7

拒绝裁决或期权的权利

授标持有人或期权持有人（视属何情况而定）可于授出日期后三十天内藉书面通知薪酬委员会，拒绝接纳授标或期权。在这种情况下，裁决或选择权（视情况而定）应视为从未作出。授标持有人或期权持有人亦可在授予该授标或行使该期权（视属何情况而定）前的任何时间放弃该授标或期权。

2.8

认购价格

如授标或期权标的的股份来自受托人持有的股份池，则授标持有人或期权持有人不得在授标或归属或授予或行使期权（视情况而定）时支付任何价格。在就源自公司的股份（可能包括公司持有的库存股）授予奖励或行使期权时，雇用奖励持有人或期权持有人的集团成员或受托人（如如此同意，视情况而定），须向公司支付由公司指明的价格，但该价格在当时须等于或超过授予或期权标的股份的总面值减去为归属目的从公司采购的任何库存股的总面值。

3.	根据本计划将成为奖励或期权标的的股份数量限制

3.1

一般

在不违反规则3.4的情况下，可作为授标和期权标的的股份数量应按本规则3的规定加以限制。

就根据本计划授予的奖励和期权而言，股份可能来自受托人持有的股份池或通过公司发行新股（可能包括公司持有的库存股）。由于受托人持有的股份将来自市场购买，且为非稀释性的，仅来自公司根据本计划或任何其他员工股份计划发行股份的奖励和期权将计入本规则其余部分所载的限制。赔偿委员会可在考虑规则3的条文后，决定更改预期授予或选择权后可获信纳的方式。

3.2

十年百分之十

薪酬委员会可能不会授出可能导致发行新股的奖励或期权，前提是会增加在建议授出日期前十年根据计划及公司任何其他雇员股份计划授出的奖励及期权已发行或可能发行的股份总数，从而超过授出日期公司已发行股本的10%。

3.3

十年内百分之五

薪酬委员会可能不会授出可能导致发行新股的奖励或期权，前提是会增加在紧接拟授予日期前十年根据该计划及公司所有其他酌情以股份为基础的计划所授出的奖励和期权已发行或可能发行的股份总数，从而超过授出日期公司已发行股本的5%。

3.4

计算

为本细则3所载限额的目的：

(a)

根据奖励或期权承诺发行的任何股份应仅参照作出奖励或期权的日期一次予以考虑。用于结算授予或行使期权的归属的库存股应算作新发行的股份，并应计入已发行股本的计算中以计算限额，直至机构投资者代表机构发布的指引另有建议为止；

(b)

这些限制应计入并适用于根据第17.5条规则创建的任何子计划或时间表承诺发行的任何奖励和股份；

（c）

任何已失效、被放弃或拒绝或以其他方式变得无法归属的受裁决或期权规限的股份，应予忽略；

（d）

本公司根据必发或其附属公司的任何以股份为基础的激励计划向奖励持有人发行的股份：（i）在公司与必发合并时及与必发合并有关的情况下，为满足任何收购授予该等人士的股份以取代该等奖励的权利；及（ii）根据就本公司与必发合并而修订的必发公司组织章程，任何为必发或其子公司前雇员的利益而持有股份的受托人交付给这些奖励持有人的任何股份均不予考虑；

（e）

在任何授出日期前的十年期间，必发根据必发或其附属公司的任何股份激励计划发行的任何股份将不予考虑；及

（f）

除透过发行或配发公司股本的任何部分，或只要公司持有的库存股根据（a）段算作新发行的股份，转让库存股（包括但不限于通过转让现有股份（包括，如果根据（a）段不再算作新发行的股份，则包括公司持有的库存股）或现金，否则不得考虑收取该等股份的权利已经或即将得到满足的任何股份。

4.	授予合资格雇员的股份数目限制

任何合资格雇员不得获授奖励或期权，而该等奖励或期权在获授时，会导致根据本计划授予该合资格雇员的所有受奖励和/或期权规限的股份的价值合计超过（a）在特定日历年内其在授予时基本工资的1600%，以及（b）就在特定日历年内可能在正常过程中归属的股份的最高价值而言，超过其在授予时基本工资的400%。为免生疑问，作为奖励或期权标的的股份将根据其市场价值进行估值。

5.	授予和期权的附加条件

5.1

施加条件

除第5.5及5.6条另有规定外，在授予裁决或选择权时，或在有关履约期开始时或前后，薪酬委员会可就归属或行使施加其绝对酌情决定权认为适当的条件。

5.2

条件的性质

根据规则5.1施加的任何条件应：

(a)

客观；

(b)

包括由薪酬委员会（在其绝对酌情权下）确定的适当的绩效条件，以激励符合条件的员工实现集团的战略目标；和

（c）

具体说明薪酬委员会认为适当的其他目标，

并载列于或以附表形式附于奖励通知书或选择通知书（视属何情况而定）内，或以其他方式成为向参与者发出补充通知的主题。

5.3

就所授出的奖励或期权取代、更改或放弃条件

如果薪酬委员会认为根据规则5.2施加的任何条件对奖励持有人或期权持有人不再适当或公平（例如，由于施加了包括产品费用在内的行业特定税收变化），它可以对业绩条件计算进行调整或以以下方式替代、更改或放弃条件（并对规则进行相应的修订）：

(a)

在当时情况下是合理的；和

(b)

在实质上既没有比在授予日期的预期更难满足，也没有比预期更难满足。

未完成的裁决或期权随后应生效，但条件是如此替代、更改或放弃。

5.4

授标持有人及期权持有人的通知

赔偿委员会须在合理切实可行范围内尽快将其根据本条第5条作出的任何决定通知各授标持有人及期权持有人。

5.5

马鲁斯

(a)

尽管有计划的任何其他规则，薪酬委员会仍可在其绝对酌情决定权下，并在薪酬委员会认为该等行动适当的情况下，在授予裁决书之前的任何时间作出决定，或就尚未授予和/或已授予但尚未行使的期权的该部分，就该部分首次成为可行使的日期而言，在裁决书中指明的第二个周年日（或在裁决书通知书指明的范围内，薪酬委员会可能决定的较后周年日）作出决定，获授予奖励或期权的参与者（在本规则第5.5条中，“相关参与者”）应受Malus的约束，因此可决定：

（一）

减少与奖励或期权相关的股份数量；

（二）

取消授予或期权；

（三）

对裁决或期权施加进一步条件；和/或

（四）

如果相关参与者、集团成员或相关业务单位的行动或行为正在接受公司调查，或公司已收到监管机构通知，已开始对此类行动或行为进行调查，因此有关此类奖励或期权的股份交付将被延迟至任何行动或调查完成时，则延迟授予奖励或行使期权。

(b)

细则5.5（a）中的情形包括但不限于：

（一）

倘公司或其任何附属公司于授予该奖励或期权后结束的任何财政年度的财务报表有重大重述。薪酬委员会将全权酌情决定什么构成重大重述；

（二）

公司用于评估授予奖励或期权的股份数量的财务报表存在错报，或在进行此类评估时所依赖的任何其他信息被证明是不正确的，并且在任何情况下，授予奖励或期权的股份数量高于在不存在此类错报或依赖不正确信息的情况下的情况，或未发生此类错误或未发生此类事件的情况下的情况；

（三）

薪酬委员会认为，在评估对裁决或期权施加的任何业绩条件和/或任何其他条件得到满足的程度时，该评估是基于错误，或基于不准确或误导性的信息或假设，并且该等错误、信息或假设导致或将直接或间接导致该裁决或期权归属的程度高于未犯该错误的情况；

（四）

被视为已就奖励或期权达成的部分或全部履约条件仅因相关参与者的任何直接或间接操纵而达成。就本规则而言，“操纵”是指在赔偿委员会不知情的情况下，为相关参与者的自身私利所做的不合理、不为公司利益所做的任何事情；

（五）

相关参与者犯有严重不当行为、重大过失或欺诈行为；

（六）

薪酬委员会合理认为，经与董事会风险委员会磋商（如适用），集团或集团部分（有关参与者已就其履行任何职能或监督角色）的风险管理出现重大故障；

（七）

任何集团成员或相关业务单位。（相关参与者已就其履行任何职能或监督角色），在薪酬委员会的合理意见中遭受重大企业失败；

（八）

监管机构对公司、任何集团成员或相关业务单位的谴责或对公司、任何集团成员或相关业务单位的声誉有重大不利影响（由薪酬委员会合理裁定）的事件，如薪酬委员会信纳相关参与者对该谴责或声誉损害负有责任，且该谴责或声誉损害可归因于他们；或

（九）

集团或集团的一部分（相关参与者已就其履行任何职能或监督角色）收到书面通知，称其可能会受到任何监管制裁，如果薪酬委员会认为相关参与者的行为促成了导致该通知的情况。

5.6

追回奖励或期权

(a)

赔偿委员会可在任何时间作出决定，直至授予一项裁决的第二个周年日（或在裁决通知书指明的地方及范围内，赔偿委员会决定的较后周年日），或就已行使的该部分期权而言，直至该部分期权首次成为可行使之日的第二个周年日（或在裁决通知书指明的地方及范围内，赔偿委员会决定的较后周年日），获授予奖励或期权的人（在本规则第5.6条中，“相关参与者”）应因以下任何一项而受到追回：

（一）

公司或其任何附属公司在授予该奖励或期权后结束的任何财政年度的财务报表均有重大重述。薪酬委员会将全权酌情决定什么构成重大重述；

（二）

（三）

薪酬委员会认为，在评估对裁决或期权施加的任何业绩条件和/或任何其他条件得到满足的程度时，此类评估是基于错误，或基于不准确或误导性的信息或假设，并且此类错误、信息或假设直接或间接导致该裁决归属的程度高于未犯该错误的情况；

（四）

（五）

（六）

任何集团成员或相关业务单位。（相关参与者已就其履行任何职能或监督角色），在薪酬委员会的合理意见中遭受重大企业失败；

（七）

相关参与者被裁定有罪或认罪，涉及或损害公司或其任何附属公司的业务或声誉；

（八）

相关参与者犯有严重不当行为或重大过失，对公司或其任何子公司造成损失或声誉损害；

（九）

监管机构对公司、任何集团成员或相关业务单位的谴责或对公司、任何集团成员或相关业务单位的声誉有重大不利影响（由薪酬委员会合理确定）的事件，凡薪酬委员会信纳相关参与者对该谴责或声誉损害负有责任，且该谴责或声誉损害可归因于他们；

（x）

集团或集团的一部分（相关参与者已就其履行任何职能或监督角色）收到书面通知，表明其可能会受到任何监管制裁，如果薪酬委员会认为相关参与者的行为促成了导致该通知的情况；或者

（十一）

相关参与者违反了对竞争、招揽或使用机密信息的任何适用限制（无论是由相关参与者的雇佣合同、其终止安排或任何内部政策引起）。

(b)

凡赔偿委员会决定裁决或选择权须予追回：

（一）

薪酬委员会可要求相关参与者放弃对全部或部分股份的权利，而这些股份若无本规则5.6的实施，可就该奖励或期权转让给相关参与者；和/或

（二）

薪酬委员会可减少（包括酌情减至零）：

(A)

根据任何集团成员经营的任何奖金计划，若不根据规则5.6（a）的运作，将须向有关参与者支付的下一次奖金（如有）的金额；

(b)

相关参与者持有的任何其他存续奖励或期权在何种程度上归属，尽管对该等其他奖励或期权施加的任何业绩条件和/或任何其他条件已在何种程度上得到满足；

（c）

根据公司运营的任何股份激励计划（该计划除外）授予相关参与者的任何股份收购权利（包括递延为股份的年度激励）归属或变得可行使的程度，尽管对该等股份收购权利施加的任何条件已在何种程度上得到满足；

(D)

受任何已归属但未获行使期权约束的股份数量；和/或

（e）

根据任何集团成员经营的任何股份激励计划（该计划除外）授予相关参与者的任何已归属但未行使的股份收购权利的股份数量。

（c）

凡股份已交付予有关参与者，薪酬委员会可要求有关参与者向公司（或按公司指示）无偿转让根据奖励或期权交付予他的部分或全部股份，或按薪酬委员会指示的条款（包括但不限于，根据相关金额将从相关参与者的工资或任何集团成员将向相关参与者支付的任何其他款项中扣除的条款）。

（d）

根据规则5.6（b）（ii）（a）和/或规则5.6（b）（ii）（b）作出的任何削减，须在紧接授予裁决书或期权或权利归属或成为可行使（如适用）之前（或在薪酬委员会决定的其他时间）生效，而根据规则5.6（b）（ii）（c）和/或规则5.6（b）（ii）（d）作出的任何削减，须在薪酬委员会决定的时间生效。

（e）

在适用上述规则5.6（a）的情况下，须予追回的股份数额和/或数目应为薪酬委员会决定适当的数额和/或股份数目，但追回的数额和/或该等股份数目应限于该价值的净（税后）数额。

（f）

本规则可就相同或不同事件对不同参与者以不同方式适用，或就不同奖励或期权对同一相关参与者以不同方式适用。

（g）

在公司根据规则9受到接管或其他公司事件（前提是相关事件不是内部重组）后，本规则不适用。

（h）

公司可在必要或适当的范围内采取此类其他恶意和回拨政策，以遵守所有适用法律，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的任何规则、条例或上市标准，所有奖励或期权均应受该政策的约束（无论在授予奖励或期权时是否已制定此类政策）。

5.7

规则5.5及5.6的附属条文

(a)

在不限制规则15的情况下，相关参与者将无权就规则5.5或5.6下的任何调整获得任何补偿，而Malus或Clawback的操作将不会限制任何集团成员可能拥有的任何其他补救措施。

(b)

凡有关参与者根据规则5.5或5.6被要求退回任何股份或没收任何股份的权利，该等股份应被视为可没收股份。

（c）

赔偿委员会将根据规则5.5或5.6通知有关参与者有关Malus或回拨的任何申请。

5.8

有关将予授出的裁决或期权的取代、更改或放弃条件

如果在授予奖励或期权之前，在集团任何成员公司开展业务的任何司法管辖区引入或建议引入任何行业特定税收变化，包括产品费用，这会影响或可能影响任何会计期间的任何业绩条件的计算，或会计期间的一部分，构成业绩期间的一部分，但并未对紧接相关会计期间之前的会计期间的任何业绩条件产生同等影响，薪酬委员会将合理行事，可采取其认为适当的行动，以调整业绩条件计算的任何部分，或替代、更改或放弃与拟授予的奖励或期权有关的任何条件，以确保业绩条件计算所依据的数字的比较一致性。

授出期权

薪酬委员会可就源自受托人或来自公司的股份向合资格雇员授出期权，而期权持有人于行使时应付的价格为零（如股份源自受托人），或期权标的股份的总面值（须由雇用期权持有人或受托人的集团成员支付，如有此约定，视情况而定），如股份源自公司未发行股本，业绩期限与业绩期限相同，业绩条件与根据计划条款授予的奖励适用的条件相同。本计划中适用于奖励的规定也应适用于经薪酬委员会确定的所有必要修改和变更的期权。所有该等期权的授出，其基准为可于授出日期后不足十年的期间内（或授出日期可能厘定的较短期间）行使，而行使价格低于授出日期的市场价值。

7.	授予奖励及期权

7.1

授予奖励及期权

在符合规则8及9的规限下，一项裁决可归属，而一项期权可于薪酬委员会所指明的日期（以其原始形式或不时取代或更改的有关履约条件）之后的日期成为可行使，已获薪酬委员会裁定为信纳，条件是任何授标持有人均无权在（i）授出日期的第三个周年日及（ii）紧接有关履约期开始的第三个周年日的授出日期的周年日（以较后者为准）之前归属该授标且任何期权持有人均无权行使期权。

薪酬委员会可全权酌情调整本条例所载的归属或行使日期及限制，以及履约期，以顾及公司会计期内可能发生的任何变动，该变动由授出授标或期权之日起至该授标或期权归属之日止。

薪酬委员会可全权酌情调整某一履约期的归属结果（向上或向下），以确保整体结果反映基本业务表现或参与者在履约期内的整体表现。

7.2

授标及期权持有人将于集团内受聘

除第8条另有规定外，只有在授标持有人或期权持有人受雇于集团内时，才可行使授标或期权，如果他不再受雇于集团内，则授予他的任何授标或期权在该终止日期之前尚未归属或已行使的范围内即告失效。

7.3

任何交易限制期的效力

如在适用交易限制的期间内，一项奖励成为可归属或可行使的期权，则该奖励的持有人无权收取该等股份，受托人或公司亦无须承担任何交付该等股份的义务，直至该等交易限制终止为止，尽管本规则另有规定。

7.4

为奖励和期权而收购股份

(a)

当受托人需要资金在市场上购买股份或以其他方式购买股份时，公司可不时向受托人提供资金；

(b)

在薪酬委员会决定的情况下，可按其绝对酌情决定权，向受托人提出要求，通过向奖励持有人或期权持有人（视情况而定）支付相当于该奖励或期权标的股份的总市值的现金付款（“净付款”），履行在奖励归属或期权行使时向任何奖励持有人或期权持有人（执行董事除外）交付股份的义务。

7.5

归属后持有期

薪酬委员会可根据其绝对酌情决定权，随时向授标持有人或期权持有人（视属何情况而定）施加保留任何授标或期权或任何净付款所衍生的股份的要求，并按其绝对酌情决定权所厘定的条件，但在指明将持有的该等股份数目或净付款的金额时，须适当考虑该等持有人须履行税项的需要，因归属或行使任何此类裁决或期权或收到任何净付款（视情况而定）而产生的社会收费和社会保险责任，并进一步规定赔偿委员会有权对一名裁决持有人或期权持有人而不是对另一人施加此类要求（“保留限制”）。除非薪酬委员会另有决定，否则公司董事就一项奖励或期权而收取的所有股份（在为解除因归属或行使任何该等奖励或期权而产生的税务、社会收费及社会保险责任所需的任何出售后）须受保留限制，直至该等奖励或期权的授出日期的周年日（即其最后执行期结束后的下一个周年日）为止。

停止雇用

8.1

尽管如此，规则7.1和7.2的规定，如果参与者在其裁决能够归属或期权能够行使（视情况而定）之前或之后不再受集团成员雇用，原因可能是：

(a)

死亡；

(b)

健康不佳、受伤或伤残证明令公司满意；

（c）

冗余（在《1967至2022年冗余支付法》或任何海外同等法律的含义内），如果公司如此决定；

（d）

退休，经公司同意；

（e）

他的职位或受雇于不再是集团成员的公司，或与转让给非集团成员的人的业务或业务的一部分有关；或

（f）

由于任何其他原因，如果薪酬委员会这样决定，

他的裁决或选择权失效，除非该裁决或选择权已获归属或按规则8.3的规定归属，或除非薪酬委员会另有决定，而该等失效在（i）集团成员停止受雇的日期或（ii）由薪酬委员会以绝对酌情决定权厘定的其他日期（包括但不限于参与者订立的任何离职限制性契诺到期的日期）生效。

8.2

任何选择权如在参与者停止受雇于集团成员时不会立即失效，则除非参与者或其个人代表在以下日期后的六个月期间（或薪酬委员会酌情决定的其他期间）内行使：（a）如适用，选择权成为可行使的日期已根据规则8.1被排除失效；或（b）如选择权在终止受雇日期已可行使，（x）终止受雇于集团成员的日期，或（y）由薪酬委员会以绝对酌情决定权厘定的其他日期（包括但不限于参与者订立的任何离职限制性契诺到期的日期），但须始终订明，任何期权在（i）自授予日期起计十年或（ii）于授予日期厘定的较短行权期届满后不得行使。

8.3

除规则8.4至8.6另有规定外，可发生归属或行使的股份数目，须由薪酬委员会以绝对酌情决定权厘定，并须考虑到就每个履约期而言：

(a)

适用于该执行期的任何业绩条件在停止任职或受雇日期或原执行期结束时（由薪酬委员会厘定）已获满足的程度；及

(b)

除非薪酬委员会另有决定，否则自该履约期开始至停止任职或受雇日期已过的期间（如有的话），

并且如果一项奖励没有归属，或者一项期权不能成为可行使的，在每种情况下全额行使，剩余部分将立即失效。

8.4

赔偿委员会可在最终行使日期前的任何时间，并以其绝对酌情决定权，撤销根据规则8.1作出的任何决定，以允许裁决或选择权以任何理由继续进行，包括（但不限于）裁决持有人或选择权持有人违反其雇佣合同或任何和解协议所载关于终止其雇佣或其他方面的任何限制性契诺，在此情况下，裁决或选择权应自该撤销日期起立即失效。

8.5

就本规则而言，授标持有人或期权持有人在不再是任何集团成员的雇员或高级人员之前，不得被视为不再是雇员。

8.6

凡授标持有人或期权持有人与集团的雇佣合约终止：

(a)

在没有通知的情况下，此种雇用应视为在终止生效之日终止；

(b)

由集团成员以代通知金支付，此种雇用应被视为在终止生效之日终止，且不应包括未生效的通知；和

（c）

如上述合同因集团成员或授标持有人或期权持有人发出的通知而终止，则该雇用应视为在该通知到期之日终止。

8.7

保留限制解除

薪酬委员会可凭绝对酌情决定权，在奖励持有人或期权持有人因规则8.1所列任何理由或薪酬委员会凭绝对酌情决定权决定的其他理由而停止受雇后，解除任何股份或任何保留限制标的的净付款。

8.8

获奖者移居国外

尽管有本规则的任何其他规定，如建议授标持有人或期权持有人（并非公司执行董事）在继续为合资格雇员期间，须在其现时工作的国家以外的国家工作，并因该等变动而：

(a)

就其裁决或期权遭受较不利的税务待遇；或

(b)

成为一项限制，阻碍或限制根据裁决或期权发行或转让股份，或限制或阻碍其持有或处理该等股份的能力，

他的裁决或选择权可由薪酬委员会酌情决定（i）在薪酬委员会决定的时间或时间全部或部分归属或行使（视属何情况而定）；或（ii）以旨在全部或部分克服该等待遇或限制的方式作出调整。

9.	公司的接管、重组、合并或清盘

9.1

企业活动

如果发生规则9.2中所述的任何事件，则在不违反规则10和11的情况下，裁决和期权将在此类事件发生时根据规则9.3归属，除非它们根据规则9.4（b）更早归属。在不违反规则9.3的情况下，期权将在规则9.2所述相关事件发生之日起30天内可行使，之后所有期权将失效。

9.2

相关事件

规则9.1中提到的事件是：

(a)

一般报价

如任何人（单独或与其一致行动人一起）

（一）

因提出全面要约收购股份而取得公司控制权；或

（二）

已拥有公司控制权，提出要约收购除已由其拥有的股份以外的所有股份，且该要约成为完全无条件。

(b)

安排方案

根据《2014年公司法》第9部分第1章为公司控制权变更而作出的妥协或安排，将受到法院的制裁。

（c）

清盘

关于通过公司自愿清盘的决议或作出强制清盘的命令。

9.3

薪酬委员会的决定

(a)

裁决或期权将根据规则9.1归属，并考虑到薪酬委员会认为相关的所有因素、业绩条件已满足的程度，以及除非薪酬委员会另有决定，否则从相关业绩期开始至相关事件发生日期的期间。如果一项裁决或期权未归属，或未根据规则10进行交换，则该裁决或期权将立即失效。

(b)

本规则第9条中对薪酬委员会的任何提及，均指紧接本规则第9条所述相关事件之前的薪酬委员会成员。

9.4

其他活动

(a)

如果公司受到或可能受到与另一家公司合并、分立、退市、特别股息或薪酬委员会认为可能影响股份当前或未来价值的其他事件的影响：

（一）

薪酬委员会可决定裁决或期权将归属或必须在发生事件时有条件行使；

（二）

如果该事件没有发生，则有条件归属或行使将不会生效，奖励或期权将继续存在；

（三）

如根据本规则第9.4条作出裁决或选择归属，则该裁决或选择归属将考虑到在有关事件发生之日任何履约条件已获满足的程度，以及除非薪酬委员会另有决定，否则自有关履约期开始日期至有关事件发生之日的期间；及

（四）

如果一项奖励或期权没有归属，它将立即失效。

薪酬委员会随后还将确定任何既得期权可被行使的期间，之后该期间将失效。

(b)

如果薪酬委员会确定，如果一项裁决或期权在本第9条所述事件发生时或之后归属，将会产生任何不利的税务后果，那么薪酬委员会可以解决该裁决将在更早的日期归属。

9.5

薪酬委员会的酌情权

在厘定授予或行使奖励或期权（视属何情况而定）的基础时，在规则9.1至9.4所列的情况下，或就由奖励或期权或净付款衍生的股份解除保留限制时，薪酬委员会可公平合理地行事，采取其认为在有关情况下公平的行动。

10.	关于收购公司的交换奖励和期权

10.1

根据规则9，一项裁决将不归属或一项期权将无法行使，但将按照规则10中规定的条款进行交换，前提是：

(a)

交换奖励（“现有奖励”）或期权（“现有期权”）的要约被参与者提出并接受；

(b)

有内部重组；或

（c）

薪酬委员会决定（在事件发生前）自动交换现有奖励或现有期权。

10.2

如果规则10.1适用，现有奖励将不归属或现有期权将无法行使，但将在考虑发行新奖励（“新奖励”）或新期权（“新期权”）时进行交换，薪酬委员会认为，新奖励或新期权相当于现有奖励或现有期权，但涉及不同公司（无论是收购公司还是不同公司）的股份（“新股份”）。

10.3

就本规则第10条而言，新的裁决或新期权不应被视为等同于裁决或期权，除非：

(a)

除根据规则5.1施加的任何条件外，新奖励或新期权应以与奖励和期权相同的方式归属或行使（视情况而定），并须遵守计划中与在紧接解除奖励或期权（视情况而定）之前生效的相同规定；

(b)

作为新奖励或新期权标的的股份的总市值与在奖励或期权成为可全部行使时本应收到的最大可能金额相同；和

（c）

奖励持有人或期权持有人就根据新奖励或新期权收购新股份而应支付的总金额（视情况而定）尽可能接近于奖励持有人或期权持有人就根据奖励或期权收购股份而应支付的总金额（视情况而定）。

10.4

授予新奖励或新期权的日期视情况而定，须视为与授予奖励或期权的日期相同。

10.5

在将计划应用于新奖励或新期权时（如适用），对“公司”和“股份”的提述应理解为如同分别提述新奖励或新期权（视情况而定）所涉及的股份的公司和新股份，但在“委员会”的定义中，对“公司”的提述应理解为如同对Flutter Entertainment PLC的提述。

11.	裁决和期权失效

除规定失效的任何其他规则外，裁决或选择权应在以下情况中最早失效：

11.1

在符合规则8.1和8.2的情况下，授予通知或期权通知中规定的失效日期；

11.2

薪酬委员会裁定，根据规则5.1施加的任何条件并未就裁决或期权达成，且无法再全部或部分达成；及

11.3

决议通过或法院作出强制清盘公司的命令的日期。

12.	归属时转让/发行的股份

12.1

股份附带的权利

授标持有人或期权持有人（视属何情况而定）在归属或行使之前，对根据有关授标或期权可为授标持有人或期权持有人的利益而取得或持有的任何股份，并无权利或就其权利。在授予或行使期权时，有关股份就投票权、股息及其他权利（包括在公司清盘时产生的权利）而言，在所有方面与在该归属日期已发行的股份享有同等地位，而奖励持有人或期权持有人（视情况而定）则有权享有在归属或行使日期后因参考记录日期而产生的该等股份所附带的所有权利。

12.2

交付形式

凡股份将因授予奖励或行使期权而交付予参与者，有关股份须按薪酬委员会酌情决定的方式交付予参与者，包括但不限于促使向参与者或其代名人发行代表有关股份的DI及/或就有关股份将于股份不时有资格进入的任何证券结算系统中代表参与者持有的有关股份作出安排。

12.3

股息等价物

除第12.4条另有规定外，在就源自受托人的股份授予奖励或其部分时，奖励持有人有权获得由公司（在其绝对酌情权下）计算的额外股份数量，除以本应于股息支付日就于授出日期开始至就该业绩期归属前一日止期间归属的股份数目而支付的股息金额，除以于有关股息支付日营业时间结束时于联交所正式名单（或同等的该等记录）上的股份价格。期间有一个以上股利支付日的，其股份数为该等计算的总和（“股利股份”）。就所有目的而言，股息股份应构成奖励的一部分，并受本规则所载条款和条件的约束，如同它们从头开始构成奖励的一部分。股息股份的权利仅应在其构成部分的原始奖励归属时产生，且奖励持有人不得就这些股份拥有任何种类的权利或权益，除非且直至原始奖励归属发生。如果一项奖励将部分归属于奖励持有人应获得的股息股份的数量，则应减少，以便所获得的股息股份应与归属的奖励对整个奖励所承担的比例在股息股份总数中所占的比例相同。

在就源自公司未发行股本的股份授予奖励或部分奖励后，薪酬委员会可全权酌情决定促使董事会配发额外数量的股份，该数量应等于如果奖励持有人收到奖励或源自受托人持有的股份池的股份本应转让给的股息股份的权利。

期权持有人有权按照与奖励持有人相同的基础获得股息股份，其股息权利金额的计算基于自授出日期开始至相关期权（或部分期权）本可在相关期权（或其部分）本可被行使的最早日期（如果该等股份已发行）的期间内本应就期权标的股份支付的股息金额。

12.4

排除

根据规则12.3的规定，奖励持有人自动享有股息股份的权利不适用于可能由公司应付的任何特别或特殊股息提供资金的股息股份，在这种情况下，薪酬委员会应绝对酌情决定是否产生股息股份权利。

为免生任何疑问，就公司从雇员福利信托回购股份而应付予受托人的收益不在规则12.3的职权范围内。

13.	重组及行使酌情权之奖励及选择权调整

13.1

调整奖励和期权的权力

在以下情况下，可按薪酬委员会决定的方式调整受裁决或期权及/或适用于该等的任何表现条件规限的股份数目：

(a)

公司股本的任何变动；或

(b)

与另一间公司合并、分立、除牌、特别股息、供股或薪酬委员会认为可能影响股份现值或未来价值的其他事件。

13.2

授标持有人及期权持有人的通知

赔偿委员会须在合理切实可行范围内尽快将根据本规则第13条作出的任何调整通知每名授标持有人及期权持有人。赔偿委员会可要求认可或取消及重新发出任何裁决通知或选择通知，以顾及该等调整。

13.3

行使自由裁量权

任何行使第2、5、7及8条规则中任何一条就非公司执行董事的参与者所规定的酌情权的决定，可由薪酬委员会正式授权的一名或多名人士作出。

14.

扣除

14.1

扣缴税款和社保扣除

凡就根据计划授出的授标或期权而言，薪酬委员会、受托人、公司或任何集团成员（视属何情况而定）有责任，或根据薪酬委员会、受托人或公司认为有责任的现行惯例，就授标持有人或期权持有人的任何税务或社会保障责任（“相关责任”）向任何收入或其他主管机构交代任何款项，受托人或公司（视情况而定）均无，须承担为奖励持有人或期权持有人的利益收购股份或酌情向奖励持有人或期权持有人转让或发行股份的任何义务，除非奖励持有人或期权持有人（视情况而定）已向受托人、公司或集团成员（视情况而定）支付足以解除责任的金额。

此外，任何集团成员及/或受托人有权酌情保留足够的股份作为任何奖励或期权的标的，以确保奖励持有人或期权持有人或公司或集团成员或受托人就任何该等持有人收取该等股份而承担的任何税务或其他方面的责任能够解除。

14.2

赔偿

每项裁决或期权的授予条件应为参与者同意就任何相关责任在法律许可的范围内对公司和任何集团成员及任何其他相关人士作出赔偿并保持其已获赔偿，且在授予裁决或行使期权时，规则14的规定应适用（为此目的，集团中的公司包括一直是集团成员的公司）。

14.3

授标/期权持有人接受及签署授标/期权通知

薪酬委员会可要求授标持有人或期权持有人接受或签署授标通知或期权通知的副本或其他文件，以对本计划所提述的任何该等安排（包括就该等安排申请回拨）具有合约约束力，并在指明日期前将已接受/已签署的文件交还公司。未能在规定日期前退回已接受/签署的文件，将导致裁决或选择权失效。

15.

法定权利

15.1

本规则第15条适用于参与者受雇于集团的任何公司期间以及在此种雇用终止后，无论终止是否被认为是合法的。

15.2

无论薪酬委员会是否在计划的运作中拥有酌情权，或公司或薪酬委员会是否可被视为在计划的运作中受制于任何义务，本规则第15条均应适用。

15.3

该计划或其运作中的任何内容均不构成参与者的雇佣条款的一部分，且参与者受雇于集团任何公司所产生的权利和义务与其参与该计划是分开的，并且不受其影响。

15.4

奖励或期权将不（除非税法可能要求）构成任何参与者的薪酬的一部分，或算作养老金或其他目的的工资或报酬。

15.5

该计划或其运作概不会赋予任何人任何继续受雇的权利，亦不会影响任何集团成员在任何时间（不论是否有因由）无法律责任地终止任何人的雇用的权利，或就以下事项向薪酬委员会或任何其他人施加任何责任或法律责任：

(a)

根据该计划作出的任何授标或期权失效；

(b)

未能或拒绝根据该计划行使任何酌情权；或

（c）

a参与者因任何原因停止担任职务或工作。

15.6

向参与者发出任何奖励或授予期权不会为该参与者创造任何权利，使其获得任何进一步的奖励/期权或根据任何特定条款获得奖励/期权，包括根据本计划或任何其他计划，奖励/期权所涉及的股份数量。

15.7

只有在符合资格的雇员接受本规则的所有规定，尤其包括本规则第15条的基础上，才允许参与该计划。通过参与该计划，参与者放弃就与该计划有关的任何损失获得赔偿的所有权利，包括：

(a)

任何失去职位或就业的情况；

(b)

在任何情况下或出于任何原因，包括合法或非法终止参与者的雇佣，与计划有关的任何权利、利益或期望的任何损失或减少；

（c）

任何行使酌情权或就裁决或计划作出的决定，或任何未能行使酌情权或作出决定的情况；

（d）

计划的实施、中止、终止或修订。

15.8

该计划每项规则的每项规定与每项规则的每项其他规定完全分开和独立。如果任何规定被认定无效，则将被视为从未成为《规则》的一部分，并且在可能的范围内，这将不影响《规则》任何其余规定的有效性或可执行性。

15.9

对于作为任何奖励标的的股份的未来价值，不作任何陈述或保证。每个奖项都是基于参与者接受这样的价值是未知的、不可确定的和无法确定地预测的基础上作出的。此外，发出授予或授予期权绝不影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

15.10

任何集团成员均不对参与者的当地货币与欧元之间可能影响奖励或期权价值或根据授予奖励或随后出售在归属和/或结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任。

16.

计划的管理

16.1

负责行政管理的薪酬委员会

薪酬委员会应负责并有权进行该计划的管理。薪酬委员会可不时订立或修订管理计划的规例，但该等规例不得与计划的规则不一致。

16.2

薪酬委员会最终决定及具约束力

薪酬委员会的决定在与计划管理有关的所有事项中具有最终约束力，包括但不限于解决计划规则中的任何模糊之处。

16.3

暂停或终止授出奖励/期权

薪酬委员会可终止或不时暂停授予奖励或期权。

16.4

提供信息

受托人及授标持有人或期权持有人须在合理切实可行范围内尽快向公司提供公司为遵守其根据TCA1997（或海外同等条款）第128（11）条承担的义务而合理要求的资料。

16.5

计划成本

引进和管理该计划的费用由公司承担。公司如有意愿，亦有权向附属公司收取在授予奖励或期权（视情况而定）后向附属公司所雇用的奖励持有人或期权持有人发行股份的机会成本。

17.

修订计划

17.1

修订计划的权力

除规则17.2及17.3另有规定外，薪酬委员会可不时修订计划的全部或任何规则。

17.2

对该计划的修订

未经公司在股东大会上的事先批准，不得为现有或未来的奖励持有人或期权持有人的利益对计划的规则作出有关以下方面的修订：

(a)

根据该计划向其提供或为其提供证券、现金或其他利益的人；

(b)

受该计划约束的股份、现金或其他利益的数量或金额限制；

（c）

计划下任何一名授标持有人或期权持有人的最高权利；

（d）

如有资本化发行、供股或公开发售、拆细或合并股份或减少或任何其他资本变动，则确定授标持有人或期权持有人的权利、拟提供的证券、现金或其他利益的条款以及对其进行调整（如有）的依据；

但本规则第17.2条不得禁止任何性质较小并有利于计划管理的修订或任何必要或可取的修订，以便考虑到立法变更或为计划参与者、公司或某些其他集团成员获得或维持有利的税收、外汇管制或监管待遇。

17.3

现有授标/期权持有人的权利

修订不得对现有奖励持有人或期权持有人的权利产生不利影响（业绩条件除外），除非该修订已获奖励持有人和/或期权持有人批准，他们共同代表奖励和/或期权持有人，这些持有人拥有大多数股份，而这些股份是当时标的所有尚未行使的奖励和期权。

17.4

授标/期权持有人的通知

赔偿委员会须在合理切实可行范围内尽快将根据本规则第17条对计划规则作出的任何修订通知各授标持有人及期权持有人。

17.5

考虑到外国管辖权的变化

薪酬委员会可在雇员所在的任何司法管辖区将额外附表纳入《规则》。这些时间表可能会改变规则或建立特定国家的次级计划，以考虑到任何适用的税收、外汇管制、证券法或其他法规。根据根据任何额外时间表授予的任何奖励或期权而发行的股份将计入根据该计划可能发行的股份数量的总体限制。

18.

数据保护

18.1

通过接受授予奖励，参与者确认其个人数据将按以下方式处理和披露：

(a)

由公司、受托人或雇用参与者的任何集团成员按规定收集、处理和使用与参与者有关的个人信息或其他相关信息，以用于与授予参与者的奖励直接相关的目的，并为管理计划的目的向其他集团成员以及（如有必要）第三方（包括任何经纪人、注册商或管理人）披露或转让此类信息；

(b)

由公司、受托人、雇用参与者的任何集团成员及任何该等第三方，以便他们可将该等资料用于管理计划的目的，但该等资料须予保密，且不得由他们中的任何人用于与管理计划无关的任何目的；

（c）

由公司、受托人、雇用参与者的任何集团成员和任何此类第三方（其中任何一方可能位于英国的欧洲经济区（“EEA”）或欧洲经济区和英国以外），以便他们可以在欧洲经济区/英国或欧洲经济区/英国以外为管理计划的目的转移与参与者有关的个人信息或其他相关信息（在这种情况下，转移应受“示范合同条款”或欧盟或英国数据保护法要求的同等措施的管辖）；和

（d）

为管理计划和/或确认参与者有权获得奖励和/或与此类购买相关的任何计划股份的目的而雇用该参与者的公司或子公司的任何未来购买者，或其各自承诺或其任何部分的任何未来购买者。

18.2

通过接受授予奖励，参与者承认规则18.1中所述的目的对于计划的执行是必要的，或者对于公司、受托人或雇用该参与者与计划管理相关的任何集团成员的合法利益而言是必要的。如果参与者就其个人数据行使任何数据主体权利，例如异议权或删除权，则参与者承认可能不再可能就参与者管理计划。在这种情况下，奖励可能会失效，并且不能归属，参与者应被视为已放弃（没有任何获得补偿的权利）计划由受托人代其持有的股份的任何权利。

18.3

公司、受托人或任何雇用该参与者的集团成员应向每位参与者提供有关以下方面的信息，但以其作为参与者个人数据的控制人为限（参与者已掌握信息的除外）：

(a)

收集和使用与参加人有关的个人信息或其他相关信息的目的；

(b)

要收集和使用的信息；

（c）

与参与者有关的个人信息或其他相关信息的保存和使用期限、方式；

（d）

其信息被披露或转让给的任何第三方的详细信息，包括此类披露或转让的目的，以及（如适用）适用于在欧洲经济区/英国以外的任何数据转让的保障措施；

（e）

参与者在访问、纠正和删除其信息及任何相关不利因素方面的权利；

（f）

在适用情况下，相关控制人的数据保护官员的联系方式；和

（g）

向相关数据保护监管机构投诉的权利。

19.

股份上市

如股份在联交所正式名单上市及于联交所买卖，公司须尽快申请根据该计划发行的任何股份上市。

20.

通告

20.1

受托人或公司的通知

任何由薪酬委员会、受托人或公司或代表其就计划向任何人发出的通知、文件或其他通讯，如在其工作地点交付予该人、如该人在集团内受雇，或透过邮递以预付信封寄往公司最后知悉为其地址的地址，则须当作已妥为发出，如如此寄出，则须当作已于寄出日期妥为发出。

20.2

已故授标/期权持有人

任何如此送交授标持有人或期权持有人的通知、文件或其他通讯，须当作已妥为发出，即使该授标持有人或期权持有人当时已去世（且不论赔偿委员会是否已收到有关其死亡的通知），但如其遗产代理人已确立其所有权令赔偿委员会满意，并向赔偿委员会提供通知、文件及其他通讯须寄往的地址，则属例外。

20.3

致薪酬委员会、受托人或公司的通知

就计划向薪酬委员会、受托人或公司发出的任何通知、文件或其他通讯，须以邮递方式送达或寄往公司注册办事处或不时通知授标持有人或期权持有人的其他地址的公司秘书，但在任何情况下均不得妥为发出，除非在该地址实际收到。

21.

管治法

该计划的形成、存在、构建、履行、有效性和所有方面、该计划的任何期限以及根据该计划授予的任何裁决或选择权均应受爱尔兰法律管辖。爱尔兰法院拥有解决该计划可能引起或与之相关的任何争议的管辖权。本第21条所载的管辖权协议仅为公司的利益而订立，因此，公司保留在任何其他有管辖权的法院提起诉讼的权利。通过接受授予裁决或期权而不放弃，裁决持有人或期权持有人（视情况而定）被视为已同意服从该司法管辖。

22.

仲裁

尽管有第21条的规定，公司可根据《2010年仲裁法》（经修订）的规定，将本计划引起的所有争议和分歧或与此相关的其他争议和分歧提交仲裁，任何受此影响的裁决持有人或期权持有人应提交该仲裁。