我们2026年年度股东大会的通知

将于2026年6月2日举行

致MANNATECH，Incorporated，股东，

Mannatech, Incorporated（“公司”）2026年年度股东大会将于2026年6月2日（星期二）美国中部夏令时间上午9：00以网络直播方式举行，会议内容如下：

我们的2026年年度股东大会将是一个完全通过互联网网络直播进行的虚拟会议。股东可在以下网址收听2026年年度股东大会、提交问题和在线投票：www.virtualshareholdermeeting.com/MTEX2026。公司鼓励股东以虚拟方式参与。有关如何参与的进一步说明，请登录www.shareholdermeeting.com/MTEX2026。如果您在访问网络直播时遇到困难，请致电844-986-0822或303-562-9202（国际）与正在为网络直播提供技术支持的供应商Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表交谈。如果您选择虚拟参与，您将需要打印在您的代理卡上的控制号码，以便认证自己是股东并获得参加会议的权限。

我们的董事会已将2026年4月6日的营业结束日期定为确定有权收到通知并在我们的2026年年度股东大会或其任何休会上投票的股东的记录日期。代理材料的互联网可用性通知将于2026年4月21日或前后邮寄或交付给在2026年4月6日营业结束时拥有我们普通股的在册股东。

根据我们董事会的命令，
J. Stanley Fredrick 董事会主席

德克萨斯州花丘

2026年4月21日

1410 Lakeside Parkway，Suite 200

德州花丘75028

我们2026年年度股东大会的代理声明

将于2026年6月2日举行

我们的董事会（“董事会”）正在征集随附的委托书，以供在2026年6月2日美国中部夏令时间上午9点作为虚拟会议举行的2026年年度股东大会上使用。Mannatech, Incorporated的公司办公室位于1410 Lakeside Parkway，Suite 200，Flower Mound，Texas 75028。该公司正在举办一次虚拟股东大会，股东可以在会上收听2026年年度股东大会、提交问题并投票，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/MTEX2026。公司鼓励股东以虚拟方式参与。代理材料的互联网可用性通知将于2026年4月21日或前后邮寄或交付给在2026年4月6日营业结束时拥有我们普通股的在册股东。我们的代理材料的纸质副本将于2026年4月21日或前后邮寄或交付给之前要求接收代理材料纸质副本的在册股东。常见问题列表作为附录A附于本委托书之后。除非另有说明，否则本委托书中所有提及“Mannatech”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的地方均指德克萨斯州的公司Mannatech, Incorporated。

截至记录日期2026年4月6日收盘时拥有我们普通股的股东被称为“记录股东”，有权在2026年年度股东大会上投票。截至2026年4月6日，我们有1,929，670股流通在外的普通股，每股面值0.0001美元，这是我们唯一一类流通在外的有投票权的证券。截至2026年4月6日，我们有985名在册股东。我们普通股的每一股都赋予股东一票的权利。有权在2026年年度股东大会上投票的直接股东的完整名单将在2026年5月22日至2026年6月1日的正常营业时间内在我们位于德克萨斯州Flower Mound的公司办公室提供给股东，以供与2026年年度股东大会有关的目的进行审查。该股东名单还将在将于2026年6月2日举行的2026年年度股东大会之前和期间供审查，或以电子方式在www.virtualshareholdermeeting.com/MTEX2026上提供。想要在我们的2026年年度股东大会之前检查名单的股东，请与我们的投资者关系部联系（972）471-6512安排预约。

如果您是登记在册的股东，并计划通过www.virtualshareholdermeeting.com/MTEX2026的网络直播参加虚拟的2026年年度股东大会，您可以通过输入您收到的代理材料的16位控制号码登录。有关如何参与的说明发布在www.virtualshareholdermeeting.com/MTEX2026。您将能够在参加虚拟的2026年年度股东大会时投票您的股份，请遵循网站上的说明。如果一家经纪商或银行以街道名称持有您的Mannatech股票，并且您希望在虚拟的2026年年度股东大会上投票，您将需要从您的经纪商或持有您记录在案股票的银行获得一份法定代理表格，并且您在登录时必须拥有该文件。

代理程序是股东行使投票选举董事和其他战略性公司提案的权利的手段。会议通知和这份代理声明提供了预定的股东大会通知，描述了股东将在会议上投票的提案，并包括要求向股东披露的其他信息。股东可以通过电话、网络或者交回代理卡的方式进行投票，无需通过网络方式出席股东大会。

通过执行代理，您授权Larry Jobe或Tyler J. Rameson作为您的代理，以您指定的方式对您的股份进行投票。代理投票机制对我们至关重要。为了使我们获得必要的股东对提案的批准，必须有“法定人数”的股东（截至记录日期有权投票的已发行和已发行普通股的大多数股份）出席虚拟会议，或由代理人代表。如果决定出席股东大会的股东人数不足，则需要通过代理投票的方式获得法定人数并完成股东投票。重要的是，您可以通过在线方式参加会议，也可以授权代理人对您的股份进行投票，以确保出席的法定人数，以便可以处理公司业务。如果没有达到法定人数，我们必须推迟会议并征集更多的代理人；这是一个昂贵且耗时的过程，不符合公司或我们股东的最佳利益。

在2026年6月2日的2026年年度股东大会之前或会议上收到的或在会议任何休会或延期时通过代理人正确执行的投票，将由我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc.统计。如果股东具体说明该股东的代理投票将如何在会议之前对任何即将到来的业务进行投票，则该代理投票将按照该规格进行投票。如果在正确执行的代理卡上没有做出任何说明，股东通过代理投票将被投票“赞成”提案1、2和3，这与董事会提出的建议一致，并由代理持有人就适当提交给2026年年度股东大会投票的任何其他事项酌情决定。除本代理声明中描述的提案外，我们不知道将在2026年年度股东大会上提交的任何其他事项。

股东可以在2026年年度股东大会召开之前的任何时间通过代理人撤销投票。如果您是对您的Mannatech普通股拥有直接所有权的在册股东，您的代理可通过以下方式被撤销：（i）及时交付书面撤销书，该撤销书交付给Mannatech, Incorporated公司总法律顾问兼公司秘书Erin K. Barta，地址为1410 Lakeside Parkway，Suite 200，Flower Mound Texas 75028；（ii）提交另一份有效的代理，但日期较后；或（iii）出席虚拟的2026年年度股东大会，并向选举检查专员发出通知，您打算在虚拟的会议上投票您的股份。如果您的MANNATECH股票由经纪人或银行（“经纪人”）以街道名义持有，您必须联系您的经纪人以撤销您的代理，但一般来说，您可以通过向您的经纪人、受托人或代名人提交新的投票指示来改变您的投票，或者，如果您已从您的经纪人或代名人那里获得了给予您股票投票权的合法代理人，则通过登录网站www.virtualshareholdermeeting.com/MTEX2026并输入您收到的16位控制号码以及您的代理材料。

不投票的效果取决于你如何拥有自己的股份。如果您作为记录持有人直接拥有股份，而不是通过记录经纪人间接拥有股份，您未投票的股份将不会在我们的会议上获得代表，也不会计入法定人数要求。假设获得法定人数，您未投票的股份将不会影响提案是否被批准或否决。如果您通过经纪人拥有股票并且没有投票，您的经纪人可能会代表您的股票出席会议，以获得法定人数。如下所述，如果您通过经纪人拥有您的股票并且您没有投票，您的经纪人可能会或可能不会投票您的股票，具体取决于提案。

如果你通过经纪人持有你的股票，但你没有投票，你的经纪人可能会在“日常事务”上自行决定对你的股票进行投票。但对于其他提案，券商不得对无表决权股东的股份进行投票。对于经纪人不得对无投票权股东的股份进行投票的提案，无投票权的股份总数报告为“经纪人无投票权”（经纪人或被提名人持有的股份，他们没有就特定事项进行投票的酌处权，也没有收到受益所有人或有权投票的人的指示），并且仅为确定法定人数的目的而计算在内。

如果你对议案1（选举董事）和议案3（“薪酬说”咨询投票）不投你的股份，你的券商不能把它们投给你，它们将保持未投票状态。因此，非常重要的是，你要为所有提案投票支持你的股份。本代理声明中提出的提案2（批准审计机构）是一个例行事项，如果您不向您的经纪人提供关于如何就该事项进行投票的指示，经纪人将被允许根据经纪人的酌情权对您的股份进行投票。

为了决定如何在2026年年度股东大会上投票，登记的记录持有人如果直接以其名义持有其股份，则被视为对其Mannatech股份拥有“直接所有权”。这通常通过直接从我们或从我们的转账代理ComputerShare收到我们的邮件来证明。

为决定如何在2026年年度股东大会上对您的股票进行投票，如果您：（i）先前将您的股票证书存放在经纪人处；（ii）直接通过经纪人购买您的股票；或（iii）将您的股票证书发送给经纪人以存入您的经纪账户，则您被视为对您的Mannatech股票拥有“实益所有权”。实益所有权通常通过股东从经纪人或通过律师（通常是Broadridge Financial Solutions, Inc.）收到我们的邮件来证明，该律师是

作为实益拥有人，一名股东仍持有美泰股份，但我们和我们的转让代理人都无法从各种登记在册的经纪人处获得任何个人股东的名单。我们的转让代理人掌握的关于通过经纪人拥有股票的股东的唯一信息是经纪人的名称、每个经纪人代表其客户持有的股票总数以及对我们的任何提案的投票总数。

我们可以通过邮寄、当面和电信方式征集代理投票。我们将承担准备、打印、邮寄代理材料给我们股东的所有费用。

将担任我们选举检查员的Broadridge Financial Solutions, Inc.的一名代表负责将2026年年度股东大会的选票制表。为确定2026年年度股东大会的法定人数，必须有截至2026年4月6日（我们的记录日期）至少大多数已发行普通股的持有人亲自（通过虚拟出席）或通过代理人出席。弃权票和“经纪人不投票”（如有）将被视为出席并有权投票的股份，以确定2026年年度股东大会的法定人数。当以“街道名称”持有股份的经纪人没有收到受益所有人的投票指示，要么选择不在2026年年度股东大会上就例行事项对这些股份进行投票，要么不被允许就非常规事项对这些股份进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。如有股东签署但提交的代理投票卡没有具体的投票指示，则该股东的投票将自动计为对提案1（选举董事）的“赞成”票、对提案2（批准核数师）的“赞成”票、对提案3的“赞成”票（“就薪酬说”咨询票）。如果你的股票以“街道名称”持有，而你没有向你的经纪人提供具体的投票指示，那么你的股票将不包括在提案1（选举董事）或提案3（“薪酬发言权”咨询投票）的投票中，但将由你的经纪人就提案2（批准审计师）酌情投票。

对于提案1（选举董事）——假设获得法定人数，我们的两名第三类董事将在虚拟的2026年年度股东大会上由代表、亲自（通过虚拟出席）或通过代理人的多数股份选出，并有权投票。这意味着，在会议上获得最高赞成票的被提名人将当选为我们的第三类董事。标记为“对所有人”的选票将被计算为有利于被提名者。标记为“全部保留”的选票将对被提名人进行计票。若要以不同的方式具体说明，一名股东必须勾选“除其他外”的方框，然后写上该股东希望投票反对的被提名人的姓名。标记为“全部保留”的投票对投票没有影响，因为选举被提名人需要获得多数票。股东不得对董事的选举投弃权票。

股东在通过代理投票或电子投票时不能写入额外被提名人的姓名。登录参加虚拟2026年度股东大会的股东可在www.virtualshareholdermeeting.com/MTEX2026上对包括董事提名的提案进行投票，但股东不能写入候选人。

（董事会建议对“所有人”提案1进行投票。）

就建议2（核数师批准）而言——如获得法定人数，且在虚拟的2026年年度股东大会上亲自（通过虚拟出席）或通过代理人代表并有权投票的多数股份赞成建议2，则批准委任我们的独立注册会计师事务所截至2026年12月31日止年度。标记为“赞成”提案2的投票将被计算为赞成批准我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的任命。对提案2投弃权票将不会就该项目进行表决，但为了确定代表和有权投票的股份数量，该项目将被计算在内。因此，“弃权”将与“反对”提案2的投票具有相同的效果。

（董事会建议对提案2投“赞成”票。）

在虚拟的2026年年度股东大会上的投票仅限于在记录日期2026年4月6日有所有权证据的记录在案的股东。登录www.virtualshareholdermeeting.com/MTEX2026并输入代理材料中16位控制号码的股东将被允许参加会议。如果您的股份不是以您的名义持有，我们可能会要求您在登录时在我们的会议上出示您所有权的证据。

如果您是截至记录日期营业结束时以“街道名称”持有您的股份的股东，您可以按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡中的指示进入虚拟会议。除非您从您的券商、银行、经纪交易商或其他代持人处收到有效代理，否则您不得在2026年年度股东大会上以电子方式对您的股票进行投票。

出于礼貌并在时间允许的情况下，我们将为记录在案的股东提供一个简短的问答时间。登录网络直播并输入16位控制的股东将收到如何提交问题的说明。

登记在册的股东在核实持股情况后将能够进行在线电子投票。请记住，受益股东必须在2026年年度股东大会之前从其经纪人处获得授权书表格或法定代理人，才能计算他们在虚拟会议上的投票，因为他们的经纪人可能已经将他们的股票报告为“经纪人无票”。在我们2026年6月2日的会议之前，我们强烈敦促实益股东阅读他们的代理投票卡说明，说明如何在我们的2026年年度股东大会上投票。他们还应该在我们的2026年年度股东大会之前的星期一之前联系他们的经纪人，以确保他们获得适当的文书工作，以便在我们的虚拟会议上投票。如果实益股东不遵循其经纪人的指示，我们的选举检查专员将不会在虚拟的2026年年度股东大会上计算该股东的投票。这些指令通常位于每一张代理投票卡的背面。

股东提案被考虑纳入公司2027年年度股东大会代理材料的要求。股东拟出席2027年年度股东大会并希望被考虑列入与2027年年度股东大会有关的代理声明和代理表格的提案，必须不迟于2026年12月24日收到。所有提案必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，其中列出了在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。股东提案必须通过邮件送达公司公司秘书，地址为1410 Lakeside Parkway，Suite 200，Flower Mound，Texas 75028。

2027年年度股东大会及董事提名前提出的其他股东提案的要求。任何股东拟出席2027年年度股东大会，但不打算列入与2027年年度股东大会有关的委托说明书和委托表格的任何提案的通知，以及任何董事提名，必须在不早于2027年2月10日营业开始前，且不迟于2027年3月12日营业结束前，以邮件方式送达公司公司公司秘书，地址为1410 Lakeside Parkway，Suite 200，Flower Mound，Texas 75028。该通知必须由一名记录在案的股东提交，并且必须载列我们日期为2014年8月25日的第五次修订和重述的章程（我们的“章程”）所要求的关于该股东拟在2027年年度股东大会上提交的每项董事提名或其他提案的信息。如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您可以联系持有您股份的机构，了解如何将您的股份直接登记在您的名下作为在册股东。为遵守通用代理规则，拟征集代理以支持2027年年度股东大会除公司提名人以外的董事提名人的股东，必须在前一句所述提交提名的同一截止日期前及时发出通知。此类通知必须符合《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。

我们的章程副本已发布在我们的公司网站上，或可在向我们位于美国总部的总法律顾问提出书面请求后获得，该总部位于1410 Lakeside Parkway，Suite 200，Flower Mound，Texas 75028。此外，我们的章程作为我们于2014年8月27日向SEC提交的8-K表格的附件 3.1提交。

我们的章程规定了一个分类委员会，分为三个交错的类别—— I、II和III。这些类别的任期分别定于2027年、2028年和2026年我们的年度股东大会之日届满。III类由两名董事组成，III类董事会席位将在2026年年度股东大会上进行选举。

被提名人。董事会已提名John A. Seifrick和Roberth Toth为我们的第三类董事候选人。一旦当选，我们的第三类董事的任期将在我们的2029年年度股东大会召开之日或该董事被取消资格、辞职、死亡或免职之日（以较早者为准）届满。被提名者的履历信息介绍如下：

（董事会建议投票“支持所有人”选举被提名人。）

我们的公司章程、章程或任何其他适用的法律要求均不要求股东批准我们独立注册会计师事务所的选择。然而，作为一个良好的公司治理问题，董事会一直寻求股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命。董事会正在寻求股东批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。如果我们的股东不批准我们对BDO USA，P.C.的任命，审计委员会和董事会将重新考虑这一任命。

我们的审计委员会每年任命我们的独立注册会计师事务所。该决定基于若干因素，包括审计范围、审计师的独立性、估计的审计费用以及由独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务。

BDO USA，P.C.的代表将出席虚拟的2026年年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明。他们也可以回答我们股东提出的任何适当问题。

审批前政策与程序

我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。《交易法》第10A（g）条规定的非审计服务可能不是由我们的独立注册公共会计师事务所提供的。

每年，估计年度审计、审计相关服务和日常税务服务的批准都在审计委员会会议上进行。此外，在这一年中，由我们的独立注册会计师事务所提供意外或额外允许服务的请求必须得到我们的审计委员会的预先批准，但符合“微量例外”条件的除外。de minimis例外规定，在以下情况下，可免除某些非审计服务的预先批准要求：

我们的审计委员会可将授予预先批准的权力授予其主席。在这种情况下，审计委员会主席关于预先批准的决定将在下一次预定会议上提交给我们的全体审计委员会。

我们的独立注册会计师事务所在每次审计委员会年度计划会议之前，按项目为我们的首席财务官提供的所有计划和批准的服务提供当年的修订估计。修订后的估计数随后在我们的审计委员会年度规划会议上进行审查。

根据实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条的《交易法》第14A（a）（1）条，我们向我们的股东提供机会，就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准我们指定的执行官的薪酬计划，该计划在本委托书标题为“高管薪酬”的部分中进行了描述。据此，现将以下决议提交2026年年度股东大会进行股东咨询投票：

“决议，Mannatech, Incorporated的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的整体薪酬，该薪酬是根据SEC颁布的法规S-K条例第402项披露的，包括标题为“高管薪酬”的部分，以及随附的薪酬表以及2026年年度股东大会委托书中列出的相应叙述性讨论和脚注。”

正如标题为“高管薪酬”的部分所述，我们的高管薪酬计划旨在提供具有竞争力的薪酬水平，以吸引、激励和留住有才华和经验丰富的高管，并激励他们实现提高股东价值的短期和长期目标。

这一投票仅为咨询性质，对公司和董事会没有约束力。然而，负责设计和管理公司高管薪酬方案的薪酬与股票期权计划委员会重视与公司股东就高管薪酬和其他重要治理议题进行建设性对话，并鼓励所有股东就此事进行投票表决。

（我们的董事会建议投票“赞成”批准咨询决议，以“按薪酬说”批准我们指定的执行官员的薪酬。）

我们致力于维护最高标准的商业行为和公司治理，我们认为这对于高效运营我们的业务和维护我们在市场上的诚信至关重要。我们为董事、高级职员和雇员采纳了商业行为和道德准则，这些准则与我们的公司章程、章程和董事会委员会章程一起构成了我们公司治理的框架。所有这些文件均可在我们的公司网站www.mannatech.com上查阅。

下表列出了有关我们的执行官和董事的某些信息，包括截至2026年6月2日的年龄：

以上列出的有关我们的董事和执行官的以下履历信息按字母顺序排列：

Erin K. Barta于2006年11月加入美奈德，担任高级企业法律顾问。她于2009年3月被任命为助理总法律顾问，并于2013年8月被任命为总法律顾问和公司秘书。Barta女士负责监督法律和商业道德团队、人力资源和设施以及我们的监管事务小组。在加入Mannatech之前，Barta女士曾担任Metromedia公司子公司Metromedia Restaurant Group的公司法律顾问和后来的高级公司法律顾问。她拥有得克萨斯女子大学的学士学位，并在得克萨斯卫斯理大学（现为得克萨斯农工大学法学院）获得法学博士学位。

董事会尊重其责任，为我们的股东的利益和利益向管理层提供监督、咨询和指导。因此，它寻求由具有不同技能、经验和资格的董事组成。我们的董事了解直销行业至关重要。同样重要的是，总的来说，我们的董事在我们业务的每个主要方面都有成功的经验，包括网络营销、直销、财务和审计、产品战略和发展、联营关系、供应链管理以及销售和营销。

根据我们的章程，我们董事会的提名/治理和合规委员会向董事会推荐所有候选人，供我们的股东在每次年度股东大会上选举。尽管董事会尚未正式制定董事会成员标准，但董事会在推荐董事会成员候选人之前确实考虑了几个因素。这些因素包括：

董事会会议由董事长主持，现任J. Stanley Fredrick先生。我们的章程并不要求董事长具有独立性，董事会认为，重要的是保留酌处权和灵活性，以确定公司的适当领导结构。目前，董事会认为将董事长和首席执行官的角色分开。将这些角色分开的考虑因素中最重要的是，董事长和首席执行官职位的分离使得我们的首席执行官可以专注于运营问题，而董事长可以专注于治理和其他相关问题。此外，我们认为，董事会的有效性通过分别设置董事长和首席执行官职位而得到增强。

目前有六名董事在董事会任职，董事会分为三个职类，交错任期三年，在我们的年度股东大会当天到期。董事会已确定我们的四名董事是独立的。截至2026年4月21日，各类别的成员及任期届满日期如下：

董事会于2025年期间举行了四次定期会议和两次特别会议。我司2025年任职的全体董事出席了董事会的所有定期会议和特别会议。尽管我们没有关于董事出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们鼓励并期望我们的所有董事参加我们的年度股东大会。我们所有的董事都出席了2025年会议，我们预计，我们所有的董事都将出席我们将于2026年6月2日举行的2026年年度股东大会。

董事会已确定，Messrs. Jobe、Rameson、Seifrick和Toth各自符合适用的纳斯达克和SEC规则所定义的“独立”条件。董事会在作出这一决定时得出的结论是，这些成员均不存在会干扰行使独立判断以履行董事职责的关系。

在2025年期间，董事会有四个委员会，具有不同的职能。Rameson先生未能出席11月举行的一次特别审计委员会会议和一次科学与营销委员会会议。在2025年任职的所有其他委员会成员在任职期间出席了所有定期安排的特别委员会会议。2025年期间，各委员会举行了以下会议：

截至2026年4月21日，董事会有四个委员会。委员会成员如下：

各委员会及其职能如下：

我们要求任何有兴趣与个别董事或我们整个董事会直接沟通的股东以书面形式提交此类通信。如要向董事会提交书面信函，请发送电子邮件至BoardofDirectors@mannatech.com，或邮寄至Mannatech, Incorporated，公司秘书请注意，“为Mannatech的董事会”，1410 Lakeside Parkway，Suite 200，Flower Mound，Texas 75028。收到后，我们会将这些信函的副本一份交给我们的董事长J. Stanley Fredrick。所有与特定董事会成员的通信将直接传递给个别董事会成员。可致电（972）471-6512为董事会留下语音留言。我们的执行官和指定官员可能会获得与董事会的此类股东通讯，但我们委员会的章程要求匿名的情况除外。

为了帮助促进最高水平的商业道德，董事会于2003年通过了我们的执行官和董事的Code of Ethics。《Code of Ethics》已于2024年1月30日进行了修订，并已发布在我们的公司网站ir.mannatech.com上。我们的Code of Ethics的任何变更或豁免，以及此类变更或豁免的理由，应通过在我们的公司网站ir.mannatech.com上发布此类变更或豁免及时披露。我们的Code of Ethics适用于我们的所有执行官和董事。我们的Code of Ethics旨在确保我们的业务以一致的法律和道德方式开展，并为职业行为的所有领域制定了指导方针，包括利益冲突、就业政策、机密信息保护和受托责任。

我们补偿我们的非雇员董事在董事会任职和参与、主持委员会以及出席董事会和董事会委员会会议。我们的提名/治理和合规委员会审查我们的非雇员董事的薪酬，并向薪酬和股票期权计划委员会建议提名/治理和合规委员会认为适当的任何董事薪酬变动。我们的薪酬和股票期权计划委员会随后审查这些建议，并在经过适当审议和考虑后批准其认为适当的任何此类变更，并将其推荐给董事会。董事会随后审查此类建议，并在经过适当审议和考虑后批准其认为适当的任何此类变更。2025年期间的非雇员董事费用如下：

下表汇总了2025年期间支付给我们非雇员董事的薪酬。我们的非职工董事没有收到非股权激励计划薪酬，或不合格的递延薪酬。

我们鼓励我们的非雇员董事拥有相当于董事年度董事会聘用者价值三倍的普通股股份，以向我们的股东和投资界证明，我们的董事个人致力于我们的成功。然而，我们没有正式的政策要求我们的董事拥有任何特定数量的股份。

下表列出了截至2026年4月6日的某些信息，这些信息涉及（a）我们已知的每个人实益拥有我们已发行普通股5%或以上的股份，（b）我们的每个董事和“指定执行官”，以及（c）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

这场高管薪酬讨论描述了我们在截至2025年12月31日止年度为下文所列指定执行官制定的薪酬计划，我们将其统称为“指定执行官”或“NEO”。作为一家规模较小的报告公司，我们根据适用的SEC法规允许的规模化披露要求提供了此类信息。

Landen Fredrick是根据其在2025年担任我们首席执行官的职位而被点名的执行官，而上面列出的另一人是根据2025年获得的薪酬而被点名的执行官。

我们通过我们的高管薪酬计划对高管进行补偿，该计划旨在维持公平、公平和有竞争力的薪酬方案，使公司能够吸引和留住顶级高管人才。根据我们的薪酬和股票期权计划委员会提出的建议，董事会批准与我们的执行官相关的所有薪酬，包括我们指定的执行官。薪酬和股票期权计划委员会每年审查每位执行官的职责和绩效。一般来说，我们针对高管的高管薪酬计划，包括我们指定的高管，包括支付年度基本工资；参与我们的管理层非股权激励奖金计划；以及某些其他福利和额外福利。

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日财政年度授予我们指定执行官的薪酬总额：

上述补偿汇总表“所有其他补偿”一栏中包含的金额细分如下：

我们与某些执行官订立雇佣协议。根据雇佣协议的条款，我们的一些行政人员有权在某些终止雇佣的情况下获得遣散费和福利。这些规定在本代理声明后面出现的标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分中进行了描述。在雇佣协议中，我们同意为新聘用的高管支付搬迁费用，并允许我们的高管参与我们的管理层非股权激励奖金计划（如下所述）。此外，雇佣协议载有关于（i）在受雇期间和之后适用于行政人员的保密和不贬低以及（ii）在受雇期间和终止后一年适用于行政人员的不竞争和不招揽的契约。Clavijo先生是唯一一位与公司签订雇佣协议（“Clavijo雇佣协议”）的指定执行官。

Clavijo先生被任命为公司首席财务官，自2024年7月1日起生效。Clavijo雇佣协议于6月30日自动续签连续一年，除非提前90天书面通知不予续签或根据Clavijo协议条款终止。Clavijo协议还规定，在Clavijo先生受雇于公司期间，Clavijo先生将有资格参加公司的年度高管奖金计划，根据该年度高管奖金计划获得奖金的机会以及任何奖金补偿的金额将由董事会或薪酬委员会确定。经过讨论和双方同意，公司向Clavijo先生提供了必要的通知，表示将不会续签他的雇佣协议。他的雇佣协议将于2026年6月30日到期。

我们根据我们的管理层非股权激励奖金计划授予年度现金奖金，用于在特定业绩期间（通常为一年或更短）内实现特定业绩目标。我们从既定的激励池中进行奖励。薪酬和股票期权计划委员会通过考虑我们的财务业绩来确定我们激励池的总规模。我们相信，这种基于池的奖金制度有助于培养团队合作精神，并确保所有高管集体工作以提高我们的绩效。

1997年5月9日，我们通过了一项401（k）税前储蓄计划（“401（k）计划”）。所有全职雇员，包括我们的指定行政人员，如已完成三个月的服务，并至少年满21岁，均有资格参加我们的401（k）计划。在2025年期间，员工被允许向我们的401（k）计划供款，最高可达法定规定的其当前年度薪酬的最高年度限额。401（k）计划允许参加计划的雇员每缴款1.00美元可获得0.50美元的匹配雇主缴款，最高不超过参与者年薪的6%。401（k）计划还允许我们每年根据我们的利润进行酌情的利润分享贡献。员工供款和我们的匹配供款将支付给公司受托人，并按照参与者的指示进行投资。如果参与者在65岁退休、成为残疾人或去世，我们对我们的401（k）计划的供款将在五年或更早的时间内归属。在经济困难的情况下可以向参与者进行分配，并且可以一次性进行分配。我们的401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格，因此，在退出401（k）计划之前，员工或我们向401（k）计划作出的供款以及从这些供款中获得的收入不对我们的员工征税。

下表列出了我们指定的执行官在2025年12月31日持有的未偿股权奖励的某些信息：

我们的指定执行官不参与任何退休计划、养老金计划（401（k）计划除外）或不合格的递延薪酬计划。

以下讨论总结了我们在控制权终止或控制权变更时对指定执行官的付款义务，假设此类终止或控制权变更发生在2025年12月31日：

Mannatech, Incorporated 2017年股票激励计划（“2017年计划”）项下的期权

NEO的股票期权奖励协议规定，一旦因“原因”（定义见下文）终止雇佣，根据2017年计划授予的所有未行使期权，无论已归属或未归属，将立即被没收。但是，如果NEO的雇用因任何其他原因（死亡或“残疾”（定义见下文）除外）而终止，则NEO可以在（x）终止日期后三个月的日期和（y）到期日期中较早的日期结束的期间内行使紧接其终止雇用之前可行使的选择权。如果NEO的雇用因死亡或残疾而终止，NEO（或其法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人，视情况而定）可在（x）终止日期后十二个月的日期和（y）到期日期中较早者结束的期间内行使紧接其终止雇用之前可行使的选择权。

根据2017年规划，“原因”和“残疾”这两个词的含义一般总结如下：

巴拉就业协议：

Alfredo（Al）Bala退休，担任公司首席执行官，自2024年4月1日起生效。Bala先生和公司签订了一份离职协议，并普遍解除了索赔。根据该协议的条款，巴拉将获得相当于一年工资的遣散费，金额为46万美元，分两年支付。根据该协议，最后一笔付款于2026年4月3日支付给Bala先生，金额为8846.15美元。

我们没有指定执行官的持股准则。

Jobe、Rameson、Seifrick和Toth先生在2025年任职，Jobe、Rameson、Seifrick和Toth先生目前在我们的薪酬和股票期权计划委员会任职。这些人都不是或曾经是我们的官员或雇员。我们的任何执行官都不是任何其他公司的董事会成员，也不是任何其他公司的薪酬委员会成员，该委员会已经或曾经有一名或多名执行官担任董事会成员或我们的薪酬和股票期权计划委员会成员。

涉及M5M基金会的交易

截至2025年12月31日和2024年12月31日止的每一年，公司向M5M基金会提供了40万美元的现金捐赠，该基金会是一家501（c）（3）慈善组织，致力于在全球范围内抗击儿童营养不良的流行。公司的一些董事和高级管理人员及其家庭成员在M5M基金会的董事会任职，包括：

J. Stanley Fredrick涉及的交易

截至2025年12月31日止年度和2024年12月31日止年度，我们向公司董事会主席兼大股东J. Stanley Fredrick的儿子Landen Fredrick支付了约35.8万美元的雇佣补偿和33万美元的工资、奖金、汽车津贴以及其他补偿。从2026年1月1日到3月31日，我们向Landen Fredrick支付了大约8.3万美元的工资、奖金和其他补偿的就业补偿。此外，Landen Fredrick还参与了公司全体员工均可获得的员工医疗保健福利计划。Landen Fredrick被任命为总裁兼首席执行官，自2024年4月1日起生效。Landen于2024年1月22日至2024年7月1日期间担任临时首席财务官。Landen Fredrick于2023年6月至2024年3月31日期间担任总裁兼首席运营官，此前于2019年11月至2023年6月期间担任首席销售和营销官。在此之前，弗雷德里克先生于2018年1月至2019年11月期间担任首席全球销售官兼北美总裁。在此之前，Fredrick先生自2016年8月起担任全球运营高级副总裁，自2015年8月起担任供应链和IT高级副总裁。在此之前，Fredrick先生自2013年5月起担任全球运营副总裁，自2011年1月起担任北美销售和运营副总裁，自2010年2月起担任北美销售副总裁，自2006年5月受聘以来担任工具和培训高级总监。Landen Fredrick还担任M5M基金会的董事会主席。

于2024年4月23日，公司与J. Stanley Fredrick订立无抵押贷款协议及承兑票据。该票据要求从2024年6月30日开始按季度支付利息，年利率为16%，以及通常包含在类似债务融资安排中的某些其他条款。本公司有权随时预付全部或部分票据，不收取溢价或违约金。KNAV Advisory，Inc.受聘对贷款交易及其相关条款进行评估并提供公平性意见。公司于2024年4月15日收到公允性意见，认为票据条款从财务角度看是公允的。该公司于2024年4月23日签署了该票据，金额为1,000，000美元。截至2025年12月31日，公司已就该票据支付了0.2百万美元。该票据应于2026年9月30日全额到期。2026年3月11日，公司与J. Stanley Fredrick将票据到期日延长至2027年9月30日。

涉及Larry A. Jobe的交易

2024年，公司聘请KNAV Advisory，Inc.（“KNAV”）就此前披露的涉及董事J. Stanley Fredrick、Tyler J. Rameson、Kevin Robbins的贷款交易提供公允性意见。洛厄尔·乔布，拉里·乔布的儿子，曾是KNAV的高级雇员、非股权合伙人。拉里·乔布没有参与交易，洛厄尔·乔布没有参与，也没有影响KNAV公平意见的形成。此外，在2024年，公司聘请KNAV对公司的利润分享计划进行审计，并向公司提供税务合规和内部控制合规（SOX404）服务。拉里·乔布回避了有关KNAV参与的所有讨论和决议。作为KNAV的员工，Lowell Jobe没有积极参与KNAV为公司提供的任何服务。Lowell Jobe与KNAV的雇佣关系于2024年12月31日结束。自2025年1月1日起，Lowell Jobe开始作为独立承包商向KNAV提供服务。KNAV在2025年和2024年每年提供的服务价值约为0.2百万美元。KNAV继续为公司提供内部控制合规（SOX404）服务。

我们的目的是协助董事会监督其财务报告、内部控制和审计职能。Larry A. Jobe自2007年2月起担任审计委员会主席，并被董事会指定为我们审计委员会的财务专家。其他成员目前包括Messrs. Tyler J. Rameson、John A. Seifrick和Robert Toth。董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克和SEC适用规则下的独立性和金融知识要求，可在该委员会任职。我们根据董事会通过的书面章程运作。我们每年审查和处理我们章程的充分性。请参阅我们第五次修订和重述的审计委员会章程，该章程发布在公司的公司网站ir.mannatech.com上。

我们负责审查公司的合并财务报表，其内部控制制度，以及财务报告的内部控制。公司的独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对我们的合并财务报表进行审计。我们的活动绝不是为了取代或改变我们的责任或公司独立注册会计师事务所的责任。我们协助董事会履行其对公司会计、审计和报告实践的质量和完整性的监督责任，以及董事会指示的其他职责。我们的角色不对公司的合并财务报表提供任何特殊保证，也不涉及对公司独立注册会计师事务所执行的审计质量的专业评估。我们加强了协助董事会的能力，并成立了一个小组委员会，称为披露委员会。披露委员会由向我们以及公司首席执行官和首席财务官报告的高级员工和管理人员组成。披露委员会负责审查公司向SEC提交的所有文件。我们向董事会提供了以下报告：

我们已审查并与公司管理层讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的认证过程。公司已向我们表示，其合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。我们还与公司的独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.讨论了以下内容：（i）审计师的责任，（ii）审计期间出现的任何重大问题，以及（iii）PCAOB的适用要求要求需要讨论的事项。我们收到了PCAOB规则3526要求的BDO USA，P.C.的书面披露。我们与公司的独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所独立于公司管理层的问题。此外，我们与公司独立注册会计师事务所及公司管理层讨论了公司财务报告内部控制的充分性。

基于上述审查和讨论，我们向董事会建议，董事会随后批准将公司的年终经审计综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格的2025年年度报告中，以提交给SEC。

董事会不知道将提交2026年年度股东大会采取行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项在2026年年度股东大会上适当地提交我们或其任何休会或延期，则拟根据投票代理人的判断对所附代理人进行投票。

本代理声明随附的是我们2025年年度股东报告的副本，其中包括我们年度报告中关于表格10-K的某些信息。我们的年度股东报告和表格10-K可在IR.MANATECH.com的公司网站上或任何股东的书面请求下查看。

本代理声明中的某些披露和分析可能包括经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述受某些可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性的影响。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”或“继续”等短语或术语来识别，或此类术语和其他类似术语的否定。同样，对我们的目标、战略、计划、目标、目标的描述或本文所包含的历史事实陈述以外的其他陈述也被视为前瞻性陈述。所有这些陈述都是基于可能会发生变化和其他风险的假设。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证此类预期将被证明是正确的。我们向SEC提交的文件中列出了我们业务中固有的某些风险和不确定性。我们提供的未来财务或经营业绩的估计是基于现有的市场条件和目前可获得的信息。实际财务和经营业绩可能更高，也可能更低。未来的业绩取决于许多因素，包括我们国际业务的成功、我们吸引和留住员工的能力、法律和政府法规的变化以及市场条件的变化。所有随后的可归属于我们或代表我们行事的个人的书面和口头前瞻性陈述均完全受本段明确限定。

	根据我们董事会的命令，
	J. Stanley Fredrick 董事会主席

日期：2026年4月21日

Mannatech, Incorporated

经常被问到的问题

我们的董事会（“董事会”）敦促所有股东阅读提供给他们的代理材料中包含的所有信息。作为一种礼貌，董事会向每位股东提供以下常见问题清单，希望消除一些更常见的问题，并让我们的股东了解2026年年度股东大会必须遵守的各种政策和程序。

根据SEC颁布的规则，我们正在通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。因此，我们正在向我们的许多股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是我们的代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料的说明，以及有关如何通过邮寄方式索取我们的代理材料的纸质副本的说明。

我们正在向我们的一些股东，包括那些之前要求接收代理材料纸质副本的股东，提供代理材料的纸质副本，而不是代理材料的互联网可用性通知。此外，我们正在通过电子邮件向那些先前选择以电子方式交付代理材料的股东提供代理材料的互联网可用性通知。这些股东本应收到一封电子邮件，其中包含可获得材料的网站链接。

如果您收到了代理材料的纸质副本，您可以按照您的代理卡或投票指示表上的说明选择以电子方式接收未来的代理材料。选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将有助于我们保护自然资源并降低打印和分发我们的代理材料的成本。

您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知将包含有关如何在互联网上查看我们的2026年年度股东大会代理材料的说明。我们的代理材料也可在我们公司的网站ir.mannatech.com上查阅。

一张代理投票卡被邮寄给一位股东。代理投票卡给出了具体的指示，说明如何在我们的2026年年度股东大会之前通过邮件、电话或互联网投票。根据股东是直接持股还是通过经纪人持股，代理投票卡上的说明有所不同。股东应阅读并遵循其数据包中的所有指示，以确保其投票被计算在内。在2026年4月6日收盘时拥有股份的在册股东以及从其拥有股份的在册经纪人处获得法定代理人的实益拥有人可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MTEX2026并使用其16位控制号码进入会议，参加虚拟的2026年年度股东大会，参加投票并提交问题。

截至记录日期2026年4月6日，登记在册股东直接拥有或间接作为实益拥有人拥有的所有股份，可由该股东在会议召开前通过电话或互联网投票，或通过交还代理卡的方式进行投票，而无需登录网络直播。在2026年年度股东大会上，股份可由（i）经有效身份证明形式验证的在册股东和（ii）经备案经纪人授权在会议上投票的授权委托书验证的实益拥有人以电子方式投票。如果股东没有从他或她的经纪人那里获得这些信息，我们的选举检查员将无法计算该股东的投票，因为该经纪人可能已经代表该股东进行了投票。我们强烈建议股东在2026年年度股东大会之前阅读代理材料互联网可用性通知或股东收到或股东经纪人提供的代理投票卡上的说明。股东的经纪人通常可以在会议召开前向股东邮寄或传真任何必要的文件。