附件 99.1
修订号4合并协议
本修正案第4号合并协议(“协议”),日期为2022年8月10日(“签署日期”),由开曼群岛豁免公司Viyi Algorithm Inc.(“Viyi”或“公司”)、开曼群岛豁免公司Venus Acquisition Corporation(“Venus”或“买方”)、Venus Merger Sub Corp.、一家开曼群岛豁免公司和买方的全资子公司(“合并子公司”)和微美全息软件有限公司,一家开曼群岛公司,是本公司大部分已发行和流通在外的有表决权证券的合法和实益拥有人(“大股东”)。本公司、买方、合并子公司和大股东有时统称为“双方”,单独称为“一方”。
独奏会
鉴于,双方之前已签订日期为2021年6月10日的特定合并协议(“原始协议”)和日期为2022年1月24日的原始协议的第1号修正案(“第一修正案”),修正案日期为8月2日的原始协议的第2号,2022年(“第二次修订”)、日期为2022年8月3日的原始协议的第3号修订(“第三次修订”)以及原始协议,“合并协议”),其中,除其他外,Viyi将与Venus Merger Sub合并,Viyi将作为Venus的全资子公司在合并后继续存在并继续其业务运营(“合并”);
鉴于,Venus已根据附表14A(“代理声明”)向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了一份代理声明,以获得股东对合并和其中所述其他事项的批准;和
鉴于,双方现在希望修改合并协议的某些条款、条件和规定。
现在,因此,考虑到上述前提,这些前提已纳入本协议,如同在下文中完整列出一样,以及本协议中包含的陈述、保证、契约和协议,并打算在此受法律约束,双方因此同意如下。
1.定义的术语。本协议中未另行定义的术语应具有合并协议中此类术语的含义。
2.合并协议第4.8(a)条特此修改并重述如下:
第4.8节财务报表
(a)公司披露附表的第4.8节包括公司截至2019年12月31日和2020年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表,包括截至该日期的经审计资产负债表(“公司资产负债表”)”),于该等日期结束的十二(12)个月期间的经审计损益表,以及于该等日期结束的十二(12)个月期间的经审计现金流量表(统称“财务报表”)。本公司截至2021年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表以及本公司截至2022年3月31日止期间的合并财务报表的季度审查也已提供给买方派对。
3.合并协议第6.5(a)、(a)、(a)和(b)条特此修订并重述如下:
第6.5节代理声明和必要批准
(a)代理声明
每一买方和公司均应向另一方提供有关其自身、其子公司、高级职员、董事、经理、股东、和其他股东,以及与代理声明或由买方或代表买方作出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的或合理要求的其他事项的信息,本公司或其各自的附属公司与任何监管机构(包括纳斯达克)就交易有关。
代理声明的任何提交、修改或补充将由买方和公司共同商定。买方将在收到通知后立即通知公司代理声明生效或提交任何补充或修改的时间,发出任何停止令,暂停与本协议有关的买方普通股在任何司法管辖区的发售或销售资格,或美国证券交易委员会提出的修改代理声明或对其的评论和回应的任何请求,或美国证券交易委员会要求提供额外信息和回应的任何请求,并应为公司提供合理的机会对任何此类文件提供评论和修改。买方和公司应合作并相互同意对SEC或其工作人员就代理声明和 对代理声明的任何修改作为回应。
如果在生效时间之前的任何时间,买方发现与任何买方或其各自的高级职员或董事有关的任何信息、事件或情况,应在修订或代理声明的补充,以便任何此类文件都不会包括对重要事实的任何错误陈述或省略陈述其中陈述所必需的任何重要事实,就代理声明而言,根据作出陈述的情况,不具有误导性,买方应及时通知本公司。如果在生效时间之前的任何时间,公司发现与公司或其高级职员或董事有关的任何信息、事件或情况,并应在代理的修订或补充中阐明,以便任何此类文件都不会包括对重要事实的任何错误陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实 其中的声明,关于代理声明,根据其作出的情况,不具有误导性,公司应及时通知买方。此后,买方和公司应及时合作准备和提交对描述或更正此类信息的代理声明的适当修改或补充,买方应及时向美国证券交易委员会提交此类修改或补充,并且,在法律要求的范围内,向买方股东传播此类修订或补充。
(b)买方股东批准。
(i)在根据《证券法》宣布代理声明生效之前或之后,买方应确定存托利息记录日期,以适当通知、发出通知,召集和举行买方股东特别大会(包括任何延期或延期,“买方股东大会”)将在日期后合理可行的情况下尽快举行代理声明根据《证券法》宣布生效,目的是对交易提案进行投票并获得买方股东的批准(包括任何延期或推迟此类会议,以征求额外的代理以支持通过本协议)协议),为买方股东提供选择进行买方股份赎回的机会以及买方与本公司可能相互同意的其他事项。买方将尽其合理的最大努力 努力(a)征求其股东委托书以支持通过交易提案,包括买方股东的批准,并将采取所有其他必要或明智的行动来获得此类代理和买方股东的批准,以及(b)获得所有适用法律、纳斯达克规则和买方组织文件要求并遵守的股东投票或同意。买方(x)应就存托利息记录日期和买方股东大会的日期与公司协商,并且(y)未经公司事先书面同意,不得休会或推迟买方股东大会;但前提是买方应休会或推迟买方股东大会(1)如果在原定的买方股东大会召开时,买方出席该会议的股份不足(亲自或委托代理人) 构成开展买方股东大会业务所需的法定人数,或(2)如果在买方股东大会原定时间,买方股东大会的休会或推迟是必要的,以使买方能够征求获得买方股东批准所需的额外代理;然而,进一步规定,该买方应延期或延期不超过3次,并且只要买方股东大会的日期不因该延期或延期而延期或延期的累计连续45天。
2
委托书应包括一份声明,表明买方董事会董事会一致建议买方股东在买方股东大会上投票赞成交易提案(该声明,“买方委员会建议”),买方委员会或其任何委员会均不得扣留、撤回、限定、修改或修改,或公开提议或决定扣留、撤回、限定、修改或修改买方委员会建议,除非严格遵守他们的普通法或信托义务。
4.合并协议第7.2条特此修改并重述如下:
第7.2节PCAOB财务。不迟于2022年9月15日,公司将向买方交付经审查的公司截至2022年6月30日止六(6)个月期间的财务报表,所有这些都按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB财务”)的标准按照GAAP编制。PCAOB财务报表应(i)根据公司的账簿和记录编制;根据公认会计原则按权责发生制编制;包含并反映所有必要的调整公允列报公司截至其日期的财务状况的应计费用,包括所有保修、维护、服务和赔偿义务;包含并反映适用于本公司的所有重大税项的所有负债的充足准备金,适用于该日结束的期间。PCAOBS将在所有重大方面完整、准确和公平地呈现,符合GAAP 在所有重大方面一致应用本公司截至其日期的财务状况以及本公司在其中反映的期间的经营业绩。公司和大股东将根据买方的合理要求提供额外的财务信息,以包含在买方向SEC提交的任何文件中。
5.合并协议第13.1条特此修改并重述如下:
第13.1节通知。本协议项下的任何通知均应以书面形式发送,地址如下,并应被视为已送达:(a)如果通过专人或公认的快递服务,则在工作日、收件人日期和时间的下午4:00之前,在交付之日,否则在此类交付后的第一个工作日;(b)如果通过传真或电子邮件,在以电子方式确认传输之日,如果在工作日下午4:00之前,收件人的日期和时间,否则在该确认日期后的第一个营业日;(c)在通过挂号信或挂号信邮寄五天后,要求回执。通知应按如下方式发送给各方(不包括电话号码,仅为方便起见),或发送至一方根据本通知规定向其他方指定的其他地址:如果发送给公司(或尚存的关闭后的公司),至:
Viyi算法公司
桃园街C栋507单元
龙经高新技术金谷创业园
深圳市南山区,518052
中华人民共和国
收件人:Lance He/Audrey Yang
邮箱:lance@wimiar.com;audrey@wimiar.com
附上一份副本(不构成通知):
DLA Piper英国律师事务所北京代表处
北京市朝阳区广华路1号北京嘉里中心南塔20楼100020
收件人:James Chang/Yang Ge
邮箱:james.chang@dlapiper.com;yang.ge@dlapiper.com
3
如果给买方和合并子
Venus Acquisition Corporation
477 Madison Avenue,Floor,New York,NY 10022
收件人:Yanming Liu
电子邮件:ceo@venusacq.com
附上一份副本(不构成通知):
贝克尔和波利阿科夫律师事务所
45 Broadway,17th Floor,New York,NY 10006
收件人:Bill Huo/Steven L. Glauberman
邮箱:bhuo@beckerlawyers.com;sglauberman@beckerlawyers.com
6.合作。双方应真诚合作,尽快迅速修改代理声明,以反映此处描述和提供的协议和对合并协议的修订,并寻求美国证券交易委员会的有效性。
7.修正案的效力。每一方均表示其拥有签订和履行本协议义务的所有必要权力和授权,并且该方签订并履行其在本修正案项下的义务不需要获得该方尚未获得的同意或批准。本协议应被视为纳入合并协议并构成合并协议的一部分,与合并协议具有相同的法律效力和效力。除非在此明确和特别修改,合并协议的所有条款和规定现在并将继续完全有效,本修正案以及与合并协议相关的任何附属协议或文件中对合并协议的所有引用在下文中均指经本协议修订的合并协议,并且此后可能会进一步修订或重述。合并协议中每次提及“本 协议”、“在此”、“在此”、“在此”或类似含义的词语在此后应被视为指经修订的合并协议。
8.适用法律。本协议应根据纽约州法律解释并受其管辖,但不影响其法律冲突原则。
9.各种各样的。本协议可以一式两份执行,每一份均应构成正本,但所有副本均应构成一份协议。本协议应在向每一方交付已签署的副本或提前向每一方交付原件、影印或电子传输的签名页后生效,这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他方的签名。法院或其他法律机构认定不属于本协议本质的任何条款在法律上无效,不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作,以替代(或促使此类法院或其他法律机构替代)任何被认定为无效的有效条款,其实质内容与合法的无效条款相同。
[本页的其余部分故意留空;签名页跟随]
4
兹证明,各方已在此促使本协议于上述第一个书面日期正式签署。
| 采购员 | Venus Acquisition Corporation | |
| 签名: | ||
| 名称: | Yanming Liu | |
| 职位: | 首席执行官 | |
| 合并子 | Venus Merger Sub Corp。 | |
| 签名: | ||
| 名称: | Yanming Liu | |
| 职位: | 首席执行官 | |
| 公司 | Viyi算法公司 | |
| 签名: | ||
| 名称: | Chengwei Yi | |
| 职位: | 首席执行官 | |
| 大股东 | 微美全息软件有限公司 | |
| 签名: | ||
| 名称: | Shuo Shi | |
| 职位: | 首席执行官 | |
签名页
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