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管理层认为，随附的NewMarket Corporation及其子公司的综合财务报表包含所有必要的调整，以便在所有重大方面公允列报我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的综合财务状况、我们截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的综合经营业绩、综合收益、股东权益变动，以及我们截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的现金流量。除另有披露外，所有调整均属正常、反复出现的性质。这些财务报表应与NewMarket Corporation向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（2023年年度报告）中包含的合并财务报表和相关附注一并阅读。截至2024年3月31日的三个月期间的业务结果不一定表明截至2024年12月31日的全年预期结果。2023年12月31日的简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的所有披露。

除非上下文另有说明，所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“NewMarket”均指NewMarket Corporation及其合并子公司。

供应商融资计划

2024年1月16日，我们完成了对AMPAC Intermediate Holdings，LLC的所有已发行和未行使所有权单位的收购，该公司是American Pacific Corporation（AMPAC）的最终母公司，收购价格约为$ 700 百万。AMPAC总部位于犹他州锡达市，有一个运营设施，主要用于制造和销售用于太空发射和军事防御应用的固体火箭发动机的关键特种材料。AMPAC在许多NASA和国防部项目上都有资格，60多年来一直为太空发射和国防项目服务。收购AMPAC扩大了我们在关键任务、有弹性的行业的影响力。它的资金来源是手头现金和我们当时现有的循环信贷额度下的借款。收购对价须按惯例对营运资金进行交割后调整，预计将在2024年第二季度完成。

AMPAC收购中所收购资产和承担的负债的初步公允价值如下（单位：百万）：

现金及现金等价物						$	16
贸易和其他应收账款，净额						6
库存						28
预付费用及其他流动资产						3
物业、厂房及设备净额						111
无形资产和商誉						650
递延费用和其他资产						5
应付账款						( 3 )
应计费用						( 5 )
其他非流动负债						( 111 )
取得的净资产公允价值						$	700

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获得的可识别无形资产包括以下（以百万计）：

						公允价值						预计使用寿命（年）
客户基础						$	272					17.5
配方和技术						60						8
商标及商品名称						30						15
水权						30						无限期
						$	392

作为收购的一部分，我们录得$ 258 百万商誉。确认的商誉归因于更多地进入在全球安全、安保和太空探索中发挥作用的关键任务、有弹性的部门，以及AMPAC熟练组装劳动力的价值。确认的商誉全部属于特种材料板块，且 无 的商誉可用于所得税目的的扣除。

将AMPAC的购买价格分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债是使用公允价值的初步估计并基于目前可获得的信息制定的。我们正在继续完成对某些资产和负债的估值，并预计在收购之日起的一年内完成我们的估值。收购相关费用$ 1 百万主要包括法律和专业费用，在我们的综合损益表中包含在销售、一般和管理费用中。

我们根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题805、企业合并（ASC 805）的规定，使用企业合并会计的收购法对本次收购进行会计处理，并已将所收购业务的经营业绩自收购之日起计入我们的综合损益表，以及附注4中的特种材料分部。这些结果包括与出售所收购的成品库存有关的费用，该费用在收购日期按公平市场价值入账，并在收购日期至2024年3月31日期间出售给客户。 下表列出了AMPAC自收购之日起至2024年3月31日的财务业绩。

补充资料（千）						1月16日至
AMPAC						2024年3月31日
净销售额						$	17,047
所得税前亏损						( 5,001 )

下表列出了我们对截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的估计未经审计的备考综合业绩，假设收购AMPAC发生在2023年1月1日。未经审计的备考信息仅供参考，并不表示如果收购在2023年初完成本应实现的运营结果，也不表示任何未来期间的预期结果。此外，对AMPAC并入NewMarket公司可能产生的任何未来协同效益不产生影响。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的未经审计的备考信息包括根据购买价格的公允价值分配对AMPAC收购的有形和无形资产和承担的负债进行的折旧和摊销调整，就好像收购发生在2023年1月1日一样，以及与债务相关的成本和管理费的调整。与购置相关的成本和与购置日期库存的公允价值调整相关的费用在截至2024年3月31日的三个月内的实际业绩中确认，但就以下列报而言，这些成本不包括在2024年未经审计的所得税前备考收入中，而是反映在2023年所得税前的备考收入中，就好像它们是在截至2023年3月31日的三个月内发生的一样。

备考补充资料（未经审计）（单位：千）						三个月结束
合并						2024年3月31日						2023年3月31日
净销售额						$	701,836					$	718,983
所得税前收入						140,004						105,984

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我们的收入主要来自石油添加剂产品的制造和销售。我们在世界各地向位于北美（美国和加拿大）、拉丁美洲（墨西哥、中美洲和南美洲）、亚太地区和EMEAI（欧洲/中东/非洲/印度）地区的客户销售石油添加剂产品。我们的石油添加剂客户主要由全球、国家和独立的石油公司组成。我们的石油添加剂合同一般包括一项履约义务，在产品发运、交付或客户消费的某个时间点履行，具体取决于基础合同。

此外，我们的收入来自制造和销售主要用于太空发射和军事国防应用的固体火箭发动机的关键特种材料产品。特种材料产品的销售主要面向位于美国的客户，向其他国家的客户销售的数量有限。我们的特种材料客户主要是美国政府的承包商或分包商。特种材料合同一般包括一项履约义务，该义务通常在产品从工厂现场发运的某个时间点得到满足。

在有限的情况下，我们在向客户运送产品并确认相关收入之前提前收取资金。客户的这些预付款被记录为合同负债，直到我们发货产品并确认收入。我们的一些合同包括以回扣、分层定价和/或业务发展基金形式的可变对价。我们定期审查这些，并在必要时对估计金额进行调整，确认所确定期间内任何调整的全部金额。

下表提供了我们按地理区域划分的净销售额信息。按分部划分的销售净额信息载于附注4。

												截至3月31日的三个月，
（单位：千）																		2024						2023
净销售额
美国																		$	248,236					$	256,398
欧洲、中东、非洲、印度																		208,939						204,210
亚太地区																		156,099						151,949
其他国外																		83,462						90,232
净销售额																		$	696,736					$	702,789

下表显示了我们的综合分部业绩。“所有其他”类别包括抗爆化合物业务的运营，以及与Ethyl Corporation（Ethyl）相关的某些合同制造和相关服务。

按分部划分的净销售额

												截至3月31日的三个月，
（单位：千）																		2024						2023
石油添加剂
润滑油添加剂																		$	571,915					$	602,574
燃料添加剂																		105,349						97,417
合计																		677,264						699,991
特种材料																		17,047						0
所有其他																		2,425						2,798
净销售额																		$	696,736					$	702,789

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分部营业利润

下表显示了截至2024年3月31日止三个月的现金捐款，以及我们预计在截至该年度的剩余现金捐款 2024年12月31日，为我国境内外养老金计划和境内退休后福利计划。

（单位：千）						截至2024年3月31日止三个月的实际现金出资						截至2024年12月31日止年度的预期剩余现金捐款
国内计划
养老金福利						$	793					$	3,926
退休后福利						433						1,299
国外计划
养老金福利						1,501						4,033

下表列出了我国国内外养老金计划和国内退休后福利计划的净定期福利成本（收入）信息。净定期福利成本（收入）中的服务成本部分反映在已售商品成本；销售、一般和管理费用；或研究、开发和测试费用中，根据相关雇员提供服务产生的其他补偿成本在综合损益表中的记录位置。净定期福利成本（收入）的其余部分记录在其他收入（费用）中，在综合损益表中为净额。

						国内
						养老金福利												退休后福利
						截至3月31日的三个月，
（单位：千）						2024						2023						2024						2023
服务成本						$	3,016					$	2,658					$	135					$	130
利息成本						5,722						4,536						418						391
计划资产预期收益率						( 13,541 )						( 11,509 )						( 192 )						( 202 )
前期服务成本摊销（贷项）						47						6						( 757 )						( 757 )
精算净（收益）损失摊销						( 457 )						( 411 )						( 16 )						( 76 )
净定期福利成本（收入）						$	( 5,213 )					$	( 4,720 )					$	( 412 )					$	( 514 )

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																		国外
																		养老金福利
												截至3月31日的三个月，
（单位：千）																		2024						2023
服务成本																		$	1,087					$	1,054
利息成本																		1,618						1,544
计划资产预期收益率																		( 3,333 )						( 2,841 )
前期服务成本摊销（贷项）																		35						34
精算净（收益）损失摊销																		( 7 )						( 6 )
净定期福利成本（收入）																		$	( 600 )					$	( 215 )

我们有 34,678 截至2024年3月31日的非既得限制性股票的股份及 34,579 于2023年3月31日被排除在稀释每股收益计算之外的未归属限制性股票的股份，因为它们对每股收益的影响将是反稀释的。未归属的限制性股票被视为参与证券，因为限制性股票包含不可没收的股息权。因此，我们使用两类方法计算所有期间的基本和稀释每股收益，因为这种方法产生的稀释结果最大。 下表说明了计算基本和稀释每股收益时采用的收益分配方法。

												截至3月31日的三个月，
（单位：千，每股金额除外）																		2024						2023
每股收益分子：
将收益分配给参与证券前归属于普通股股东的净利润																		$	107,732					$	97,583
分配给参与证券的收益																		( 373 )						( 306 )
将收益分配给参与证券后归属于普通股股东的净利润																		$	107,359					$	97,277
每股收益分母：
加权-已发行普通股的平均股数-基本和稀释																		9,557						9,643
每股收益-基本和稀释																		$	11.23					$	10.09

（单位：千）						3月31日， 2024						12月31日， 2023
制成品和在制品						$	386,068					$	351,746
原材料						83,606						82,441
商店、用品和其他						23,880						22,047
						$	493,554					$	456,234

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无形资产和商誉账面净额为$ 769 截至2024年3月31日的百万美元 125 截至2023年12月31日，为百万。 各类型无形资产和商誉的账面总额和累计摊销情况列示于下表。

						2024年3月31日												2023年12月31日
（单位：千）						毛额 携带 金额						累计 摊销						毛额 携带 金额						累计 摊销
摊销无形资产
配方和技术						$	60,000					$	1,595					$	6,200					$	6,200
合同						0						0						2,000						2,000
客户基础						277,440						7,891						5,440						4,539
商标及商品名称						30,000						425						0						0
水权						29,392												0
商誉						381,997												123,741
						$	778,829					$	9,911					$	137,381					$	12,739

在无形资产和商誉总额中，$ 125 百万美元归属于石油添加剂部分和$ 644 百万归属于特种材料 段。2023年12月31日至2024年3月31日期间账面毛额的变动是由于收购AMPAC产生的可识别无形资产和商誉，以及注销已完全摊销的可识别无形资产和石油添加剂分部商誉的外币波动。有关通过AMPAC收购获得的无形资产和商誉的更多信息，请参见附注2。有 无 累计商誉减值。

摊销费用为（千）：

截至2024年3月31日止三个月			$	5,372
截至2023年3月31日止三个月			356

2024年剩余时间的估计摊销费用，以及未来五年与我们的无形资产相关的估计年度摊销费用，预计将（以千为单位）：

2024			$	18,925
2025			25,233
2026			25,233
2027			25,233
2028			25,184
2029			25,043

我们把公式和技术摊到 8 年，客户群超 17.5 到 20 年，而商标和商号超过 15 年。

（单位：千）						3月31日， 2024						12月31日， 2023
高级笔记- 2.70 2031年到期百分比（扣除相关递延融资成本）						$	393,843					$	393,622
高级笔记- 3.78 2029年到期百分比						250,000						250,000
定期贷款（扣除相关递延融资成本）						249,614						0
循环信贷额度						386,000						0
						$	1,279,457					$	643,622

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高级笔记-The 2.70 %优先票据，于2021年发行，无担保，本金总额为$ 400 百万。票据的发售和出售根据经修订的1933年《证券法》进行了登记。

The 3.78 %优先票据是无抵押的，是在2017年与美国保诚保险公司和某些其他购买者的私募中发行的。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们遵守了所有优先票据发行项下的所有契诺。

定期贷款-2024年1月22日，NewMarket以$ 250 百万定期贷款（定期贷款信贷协议），于2026年1月22日到期。我们借了整个$ 250 根据定期贷款信贷协议可用的百万美元，已支付的融资成本为$ 0.4 万，正在按协议期限摊销。NewMarket须在到期时全额偿还根据定期贷款借入的本金。我们可根据定期贷款信贷协议中规定的条件，全权酌情在到期前提前偿还根据定期贷款借入的金额以及任何应计和未付利息。任何在到期前预付的金额都无法用于NewMarket的额外借款。

根据定期贷款借入的本金最初按等于定期SOFR加上适用利率的浮动利率计息。我们可以根据定期贷款信贷协议中规定的条件，选择本金的未偿还部分改为按等于基本利率或每周调整期限SOFR的浮动利率计息，在每种情况下加上适用利率。适用的利率根据我们的选择，基于我们的杠杆比率或评级水平。所有大写条款均按定期贷款信贷协议中的定义。

定期贷款信贷协议载有若干惯常契约，包括财务契约，要求NewMarket维持综合杠杆比率（定义见定期贷款信贷协议）不超过 3.75 至1.00，但在加杠杆期间（如定期贷款信贷协议中所定义）除外。截至2024年3月31日，我们遵守了定期贷款项下的所有契约。

循环信贷机制-2024年1月22日，NewMarket就新的$ 900 百万循环信贷额度（循环信贷协议）。循环信贷安排将于2029年1月22日到期，包括一笔$ 500 多币种借款百万分限额，初始信用证分限额$ 25 百万，以及一美元 20 Swingline贷款的百万分限额。循环信贷协议包括一项扩展功能，允许我们在特定条件下要求增加循环信贷额度的总额或获得增量定期贷款，金额不超过$ 450 百万。我们也可能要求延长循环信贷协议中规定的到期日。NewMarket的某些外国子公司可能不时成为循环信贷协议下的借款人。循环信贷协议项下的责任为无抵押，并由NewMarket提供全额无条件担保。

在订立循环信贷协议的同时，我们终止了日期为2020年3月5日的先前循环信贷融资。在终止时，我们偿还了前循环信贷额度下当时未偿还的金额，加上应计和未付利息。

根据循环信贷安排进行的借款按我们选择确定的浮动利率计息，年利率等于（i）基本利率，（ii）期限SOFR，（iii）每周调整后期限SOFR，（iv）替代货币期限利率，或（v）替代货币每日利率，每一项加上适用利率，所有这些都在循环信贷协议中定义。适用的利率根据我们的选择，基于我们的杠杆比率或评级水平。所有大写条款均按循环信贷协议中的定义。

循环信贷协议载有若干惯常契约，包括财务契约，要求NewMarket维持综合杠杆比率（定义见循环信贷协议）不超过 3.75 至1.00，但在加杠杆期间（如循环信贷协议中所定义）除外。我们遵守了截至2024年3月31日和2023年12月31日生效的循环信贷额度下的所有契约。

我们在2024年支付的融资成本约为$ 1.8 与这一循环信贷机制有关的百万美元，并从前一循环信贷机制结转递延融资费用约为$ 0.4 百万，导致递延融资费用总额为$ 2.2 截至2024年3月31日的百万，我们在循环信贷协议期限内摊销。

某一特定时期内已实施的循环信贷协议项下借款的平均利率为 6.6 2024年前三个月和 6.2 %在2023年全年。

适用的循环信贷额度下的未偿借款达$ 386 截至2024年3月31日的百万元和 无 截至2023年12月31日。未付信用证金额约为$ 2 2024年3月31日和

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法律事项

我们涉及与我们的业务相关的附带法律诉讼，可能包括行政或司法行动。其中一些法律诉讼涉及政府当局，涉及环境问题。如需更多信息，请参看下文《环境》。

虽然无法预测或确定任何法律程序的结果，但我们认为，任何这些程序的结果，或所有这些程序的合并结果，不会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

Environmental

在我们现有或以前的几个设施中，或在我们被指定为潜在责任方的第三方场所，我们参与了与土壤和地下水污染、危险废物处置以及其他环境事项有关的环境诉讼和潜在诉讼。虽然我们认为我们目前对已知的环境问题进行了充分的计提，但意外的未来成本可能会对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。我们在环境修复、拆除和去污方面的应计总额约为$ 11 2024年3月31日和2023年12月31日均为百万。应计总额中，流动部分计入应计费用，非流动部分计入其他非流动负债简明合并资产负债表.

我们更重要的环境站点包括路易斯安那州的一个前工厂站点和德克萨斯州休斯顿的一个工厂站点。与这些场址有关的折现基础上应计数额加在一起约为$ 8 截至2024年3月31日的上述应计总额中的百万美元 9 2023年12月31日的百万，使用的贴现率范围为 3 %至 9 两个时期的百分比。这些网站的未贴现总额为$ 10 截至2024年3月31日的百万美元 11 截至2023年12月31日，为百万。

租约

累计其他综合亏损的组成部分扣除税项后的余额及变动情况如下：

（单位：千）						养老金计划 和其他退休后福利												外币换算调整												累计其他 综合（亏损）收益
2022年12月31日余额						$	54,562											$	( 126,557 )											$	( 71,995 )
重分类前其他综合收益（亏损）						0												11,366												11,366
从累计其他综合损失中重新分类的金额（a）						( 922 )												0												( 922 )
其他综合收益（亏损）						( 922 )												11,366												10,444
2023年3月31日余额						$	53,640											$	( 115,191 )											$	( 61,551 )
2023年12月31日余额						$	79,966											$	( 101,037 )											$	( 21,071 )
重分类前其他综合收益（亏损）						0												( 6,943 )												( 6,943 )
从累计其他综合损失中重新分类的金额（a）						( 860 )												0												( 860 )
其他综合收益（亏损）						( 860 )												( 6,943 )												( 7,803 )
2024年3月31日余额						$	79,106											$	( 107,980 )											$	( 28,874 )

(a) 累计其他综合损失的养老金计划和其他退休后福利部分纳入净定期福利成本（收入）计算。有关更多信息，请参阅本季度报告中关于表格10-Q的附注5和我们2023年年度报告中的附注17。

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合并资产负债表中现金和现金等价物的账面金额以及公允价值为$ 117 截至2024年3月31日的百万美元 112 截至2023年12月31日，为百万。公允价值在公允价值层次中被划分为第1级。

截至2024年3月31日的三个月内没有发生需要对非经常性以公允价值入账的已确认资产或负债余额进行调整的重大事件。

长期负债– 我们按历史成本记录长期债务的账面金额，减去与未偿还优先票据和定期贷款相关的递延融资成本。 我们长期债务的估计公允价值如下表所示，主要基于我们对相同剩余期限债务可获得的估计当前利率，并根据不履约风险和信用风险进行了调整。下表中包含的我们公开交易的未偿还优先票据的估计公允价值基于最接近2024年3月31日的最后报价。我们的债务工具的公允价值被归类为第2级。

						2024年3月31日												2023年12月31日
（单位：千）						携带 金额						公平 价值						携带 金额						公平 价值
长期负债						$	1,279,457					$	1,204,870					$	643,622					$	572,983

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新第2023-07号，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”（ASU 2023-07）。ASU2023-07要求扩大有关可报告分部的披露，包括有关分部费用的额外信息、扩大的中期期间披露，以及解释首席经营决策者如何利用分部信息评估分部业绩。ASU2023-07在我们自2024年1月1日开始的报告期间生效，中期要求在我们自2025年1月1日开始的报告期间生效。ASU 2023-07目前仅影响我们年度合并财务报表中的披露，这将包含在我们的2024年10-K表格年度报告中。我们目前正在评估采用ASU 2023-07将对我们合并财务报表中的披露产生的影响。

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