美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年1月24日

Semper Paratus Acquisition Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

第三大道767号，38楼

纽约，纽约10017

（主要行政办公室地址）（邮编）

(646) 807-8832

（注册人的电话号码，包括区号）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目7.01。监管FD披露。

2024年1月24日，开曼群岛豁免公司（“Semper Paratus”）Semper Paratus Acquisition Corporation发布新闻稿（“新闻稿”），宣布其已就其日期为2024年1月10日的最终委托书/招股说明书（“招股说明书/招股说明书”）提交一份补充文件（“招股说明书补充文件”），以就定于2024年1月29日举行的Semper Paratus的股东特别大会征集代理进行审议和投票，其中包括在委托书/招股说明书中更全面阐述的其他提案，该合并的某些协议和计划所设想的交易（统称“业务合并”），日期为2023年6月28日（可能会不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”），由Semper Paratus、Semper Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司，也是Semper Paratus的全资子公司（“Merger Sub”）、Tevogen Bio Inc，一家特拉华州公司（“Tevogen Bio”）、SSVK Associates，LLC（一家特拉华州有限责任公司）以及Ryan Saadi以卖方代表的身份（统称“各方”）签署，据此，Semper Paratus将从开曼群岛注销注册，重新归化至特拉华州，并更名为Tevogen Bio Holdings Inc.（“New Tevogen”），Merger Sub将与Tevogen Bio合并并入Tevogen Bio，Tevogen Bio作为New Tevogen的全资子公司存续。本文未另行定义的大写术语具有代理声明/招股说明书中赋予它们的含义。

新闻稿和招股说明书补充文件披露，各方已同意寻求将新的Tevogen普通股和公开认股权证在纳斯达克股票市场的某个层级上市，而不是像之前在委托书/招股说明书中披露的那样在NYSE American上市，并打算在此基础上进行业务合并。

本项目7.01和随附的附件 99.1中的信息是根据SEC的规则和条例提供的，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。

前瞻性陈述

这份关于8-K表格的当前报告包含某些非历史事实的陈述，是联邦证券法关于业务合并含义内的前瞻性陈述，包括但不限于关于业务合并的预期收益、业务合并的预期时间、隐含的企业价值、Tevogen Bio和合并后公司的未来财务状况和业绩以及业务合并的预期财务影响、对业务合并的完成条件的满足，Semper Paratus的公众股东赎回水平与Tevogen Bio的候选产品、产品、市场及预期未来业绩和市场机会。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“思考”、“战略”、“未来”、“机会”、“潜力”、“计划”、“寻求”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语和类似表述来识别，但没有这些词语并不意味着一份声明不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定性的影响。

这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并非旨在作为、也不得作为保证、保证、预测或对事实或可能性的确定陈述加以依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，将与假设不同。许多因素可能导致未来的实际事件与本通讯中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）企业合并可能无法在Semper Paratus的企业合并截止日期前完成的风险，否则将无法及时完成，或根本无法完成，这可能会对Semper Paratus证券的价格产生不利影响；（ii）未能满足完成企业合并的条件，包括未获得Semper Paratus股东对合并协议的批准、未满足交割时最低现金的要求，包括由于Semper Paratus的股东进行赎回，以及收到某些监管机构和第三方的批准；（iii）可能导致终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；（iv）赎回超出预期水平或未能达到与完成企业合并有关的纳斯达克首次上市标准；（v）企业合并的公告或未决对Tevogen Bio的业务关系、经营业绩、和一般业务；（vi）业务合并扰乱Tevogen Bio当前计划和运营的风险；（vii）可能针对Tevogen Bio或针对与合并协议或业务合并相关的Semper Paratus提起的任何法律诉讼的结果；（viii）Tevogen Bio竞争的市场发生变化，包括其竞争格局、技术演进、或监管变化；（ix）国内和全球总体经济状况的变化；（x）Tevogen Bio可能无法执行其增长战略或在管理其增长和扩大业务方面可能遇到困难的风险；（xi）与正在进行的新冠疫情和应对相关的风险；（xii）Tevogen Bio可能无法制定和维持有效的内部控制的风险；（xiii）与拟议业务合并相关的成本以及未能实现拟议业务合并的预期收益或未能实现估计的备考结果和基本假设，包括有关估计股东赎回的风险；（十四）未能确认业务合并的预期收益及未能实现Tevogen Bio的商业化和发展计划，以及未能识别和实现额外机会，这可能会受到（其中包括）竞争、Tevogen Bio以经济方式增长和管理增长以及雇用和留住关键员工的能力的影响；（十五）Tevogen Bio可能无法跟上快速技术发展的步伐以提供新的和创新的产品和服务或对不成功的新产品和服务进行大量投资的风险；（十六）开发的能力，许可或收购新疗法；（xvii）Tevogen Bio需要筹集额外资金以执行其业务计划的风险，这些资金可能无法以可接受的条款或根本无法获得；（xviii）与Tevogen Bio业务相关的产品责任或监管诉讼或诉讼的风险；（xix）执行、成本以及完成临床前研究和临床试验所固有的不确定性；与监管审查相关的风险，以及批准和商业开发；（xx）与知识产权保护相关的风险；（xxi）Tevogen Bio有限的经营历史；以及（xxii）Semper Paratus向SEC提交的文件中讨论的因素以及与业务合并相关的委托书/招股说明书中包含的因素。

上述因素清单并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及委托书/招股说明书“风险因素”部分以及Semper Paratus不时向SEC提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，虽然Tevogen Bio和Semper Paratus可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但他们不承担更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。Tevogen Bio或Semper Paratus均未就Tevogen Bio或Semper Paratus或合并后的公司将实现其预期提供任何保证。这些前瞻性陈述不应被视为代表Semper Paratus或Tevogen Bio在本当前报告日期之后的任何日期的评估。

附加信息和在哪里可以找到它

就合并协议和业务合并而言，Semper Paratus已向SEC提交了材料，包括表格S-4（“表格S-4”）上的注册声明以及代理声明/招股说明书。在2024年1月11日左右，Semper Paratus向其股东邮寄了委托书/招股说明书。本通讯无意也不能替代委托书/招股说明书或Semper Paratus已就业务合并向或可能向SEC提交的任何其他文件。公司股东和其他利害关系人请阅读表格S-4、委托书/招股说明书以及以引用方式并入其中的与企业合并有关的文件，因为这些材料包含或将包含有关Semper Paratus、Tevogen Bio、合并协议以及企业合并的重要信息。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促Semper Paratus的投资者和股东仔细阅读整个委托书/招股说明书和向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充。Semper Paratus的投资者和股东还可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得委托书/招股说明书以及向SEC提交的其他文件的副本，这些文件将通过引用并入其中，或者通过向以下地址提出请求：Semper Paratus Acquisition Corporation，第三大道767号，38^第Floor，New York，NY，10017，收件人：Suren Ajjarapu先生。

参加征集人员

Semper Paratus、Tevogen Bio以及它们各自的董事、执行官、管理层的其他成员和员工可能会被视为参与就企业合并向Semper Paratus的股东征集代理的参与者。投资者和证券持有人可能会在向SEC提交的文件中获得有关Semper Paratus和Tevogen Bio的董事和高级管理人员在业务合并中的姓名和利益的更详细信息，包括表格S-4和代理声明/招股说明书。

没有要约或招揽

这份表格8-K的当前报告不是就任何证券或就业务合并征求代理、同意或授权，也不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，也不会在任何州或司法管辖区出售证券，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在这些州或司法管辖区将是非法的。除通过符合《证券法》要求的招股说明书的方式外，不得进行证券要约。

项目9.01。财务报表及附件。

现将下列证物归档：

签名

根据经修订的《1934年证券交易法》的要求，公司已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。