美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年12月23日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 合并） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
2505 Meridian Parkway，Suite 100
北卡罗来纳州达勒姆27713
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(919) 806-1074
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
ES根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条规则征集材料
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目1.01订立实质性最终协议。
于2024年12月23日（“生效日期”），Chimerix, Inc.（“公司”）订立经修订及重述的贷款及担保协议（“贷款协议”），由公司作为借款人与硅谷银行（First-Citizens Bank & Trust Company的一个部门）作为贷款人（“贷款人”）订立。贷款协议提供本金总额不超过3000万美元的定期贷款融资（“信贷融资”），分两批提供（“定期贷款”）。截至2026年2月28日收盘时，可获得2000万美元的A部分，最低增量为1000万美元。在2027年2月28日之前，经贷款人的信贷批准，可获得1000万美元的B档。信贷融通的收益可用于营运资金和一般公司用途。
公司没有义务根据信贷融资提取任何金额，且在生效日期没有提取任何金额。
定期贷款只付息至2026年3月1日，在公司通过以下方式收到1亿美元的净现金收益后，可延长至2027年3月1日：（i）发行和出售公司股本证券，（ii）出售FDA签发的公司优先审查凭证和/或（iii）从许可或合作协议的预付款现金中获得最多5000万美元。在只付息期结束后，定期贷款可在2028年8月1日（“到期日”）之前按月等额分期偿还，届时信贷便利终止，信贷便利下的所有未偿还定期贷款，连同所有应计和未支付的利息，必须偿还。
信贷融通下的借款按（i）最优惠利率（定义见下文）和（ii）7.0%两者中较高者的浮动年利率计息。最优惠利率被定义为《华尔街日报》或其任何后续出版物上公布的年利率，称为“最优惠利率”。如果无法获得《华尔街日报》的此类利率，“最优惠利率”是指贷款人宣布的年利率，作为其有效的最优惠利率。在每种情况下，如果该最优惠利率低于零，就贷款协议而言，该利率应被视为零。于信贷融资终止后，公司将向贷款人支付贷款协议项下已融资定期贷款的4.0%的最后付款。此外，倘定期贷款已提前偿还且贷款协议于到期日之前终止，公司将向贷款人支付相当于3.0%（如在第一年提前偿还）、2.0%（如在第二年提前偿还）及1.0%（如其后在到期日之前提前偿还）的提前还款费。如果信贷融通与贷方进行再融资，将免除提前还款费用。
公司在贷款协议项下的义务由公司除知识产权外的几乎所有资产的第一留置权担保，公司知识产权的负质押。
贷款协议包含惯常的肯定和否定契约以及惯常的违约事件，允许贷款人加速公司在贷款协议下的未偿义务，所有这些都在贷款协议中规定。
贷款协议全面修订及重述日期为2022年1月31日的若干贷款及担保协议，并经公司与贷款人于2023年11月21日的贷款及担保协议的若干修订而修订。
此外，在生效日期，就贷款协议而言，公司向贷款人发行了购买股票的认股权证（“认股权证”），以购买最多149,253股公司普通股，每股面值0.00 1美元，行权价（“行权价”）等于每股2.68美元。在该等最多股份数目中，认股权证可自生效日期起行使最多37,313股，并可在未来时间行使最多额外111,940股，具体取决于根据信贷融资提取的金额。
上述对贷款协议和认股权证的描述并不完整，而是通过参考贷款协议和认股权证的全文对其整体进行限定，其副本将作为证据提交我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本报告关于表格8-K的项目1.01中提供的信息通过引用并入本项目2.03。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
纳斯达克上市
如先前报告，于2024年6月27日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的信函，通知公司其未能遵守纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的每股最低买入价1.00美元的规定。2024年12月24日，公司收到工作人员通知公司的信函，工作人员已确定在2024年12月10日至2024年12月23日的连续10个工作日内，公司普通股的最低收盘价至少为每股1.00美元。因此，员工已确定公司已重新遵守上市规则第5450（a）（1）条，并表示该事项现已结束。然而，无法保证公司未来将能够保持遵守上市规则第5450（a）（1）条。
NDA提交
公司确认已向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了完整的新药申请（“NDA”），寻求加速批准dordaviprone作为治疗美国复发性H3 K27M突变弥漫性胶质瘤的药物。该公司已要求对NDA进行优先审查，并申请了罕见儿科疾病优先审查凭证（“PRV”），作为此次NDA提交的一部分。如果优先审查获得批准，由此产生的六个月FDA审查期预计将导致潜在的处方药用户费用法案（“PDUFA”）行动日期为2025年第三季度。
前瞻性陈述
公司提醒您，本报告中包含的非历史事实描述的陈述属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关该信贷融通下任何未来借款的可用性和用途、公司遵守纳斯达克上市标准的情况以及与公司提交NDA、优先审查请求、PRV申请和PDUFA行动日期相关的事项的陈述。纳入前瞻性陈述不应被视为公司表示将实现这些结果中的任何一个。由于与市场状况相关的风险和不确定性，以及公司业务固有的风险和不确定性，包括公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险和不确定性，实际结果可能与本报告中所述的有所不同。请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发布之日起生效，公司不承担修改或更新本报告以反映本报告发布之日之后的事件或情况的义务。所有前瞻性陈述都完全受这一警示性陈述的限制。这一警告是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》第21E条的安全港条款作出的。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2024年12月30日 | Chimerix, Inc. | |
| 签名： | /s/米歇尔·拉斯帕卢托 | |
| 姓名： | 米歇尔·拉斯帕卢托 | |
| 职位： | 首席财务官 | |