飞龙股份-20240304

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 8-K

本期报告

根据第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期） 2024年3月4日

flyExclusive，Inc。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州	001-40444	86-1740840
（国家或其他管辖注册成立）	（佣金档案编号）	（IRS雇主识别号）


捷港路2860号 , 金斯顿 , 数控			28504
（主要行政办公室地址）			（邮编）

252 - 208-7715

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：


o			根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）


o			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料


o			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信


o			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易

符号（s）

各交易所名称

在其上注册

A类普通股

FLYX

纽约证券交易所美国有限责任公司

可赎回认股权证，每份整权证

可就一股A类普通股行使

股票，行使价为每股11.50美元

飞龙WS

纽约证券交易所美国有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o

项目1.01订立实质性最终协议。

2024年3月4日（“生效日期”或“首次发行日期”），特拉华州公司FlyExclusive，Inc.（“公司”）与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald（Cayman）LP（“买方”）签订证券购买协议（“协议”），据此，公司同意向买方发行和出售25,000股A系列不可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），购买价格为每股1,000美元，并提供认股权证（“认股权证”），以购买公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）。该交易于生效日期结束，为公司提供了约2500万美元的资金。Gregg S. Hymowitz为公司董事会成员（其职位由买方的关联公司指定）担任EnTrust 伙伴全球 LLC（“EnTrust Global Partners”）的创始人兼首席执行官，该公司为买方的关联公司，可被视为公司约21.0%已发行普通股的实益拥有人。EnTrust Global和Hymowitz先生各自放弃对这类证券的实益所有权，但以其或其在其中的金钱利益为限。Gary Fegel也是公司董事会成员，他是由买方的关联公司指定担任的。根据公司内部政策的要求，本次交易获得了公司董事会审计委员会的批准，该委员会由独立的无利害关系董事组成，也获得了公司董事会的批准，只有无利害关系的董事投票（其中排除了Hymowitz先生和Fegel先生）。

A系列优先股、认股权证和协议的重要条款概述如下。

A系列优先股说明

A系列优先股的条款载于A系列不可转换可赎回优先股的指定证书（“A系列指定证书”).A系列优先股的每股初始声明价值为每股1,000美元。A系列优先股没有转换权。

股息

A系列优先股的每一股应按当时有效的适用股息率（“股息率”）从初始发行日开始按日累积股息。自首次发行日期及之后至首次发行日期的第一年周年日，A系列优先股的股息率为每年10.5%。自首次发行日期的第一年周年日起至首次发行日期的第二年周年日止，A系列优先股的股息率为每年12.00%。自首次发行日期的第二个周年日起至首次发行日期的第三个周年日止，股息率为每年14.00%。自首次发行之日起满三周年后，股息率为每年16.00%。

股息将于3月4日（“股息支付日”）以（a）现金支付或（b）在股息支付日未以现金宣派和支付的范围内自动复利的方式每年到期支付和支付；但公司不得在第三个股息支付日之前以现金宣派和支付任何股息。在第三个股息支付日，公司须宣布并以现金支付至少43%的股息，而就其后的每个股息支付日，公司须以现金支付100%的股息。

赎回权

在首次发行日期的第一年周年之后，在法律不加禁止的范围内，公司可以选择按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。在初始发行日期的第五个周年之后，A系列优先股的每个持有人可以选择要求公司按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将其所有已发行的A系列优先股股份或其任何部分赎回为现金。A系列指定证书还描述了触发A系列优先股强制赎回的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每一个事件都在A系列指定证书中定义。

投票权

除美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）、其他适用法律、公司注册证书或A系列指定证书另有规定外，持有人无权就提交公司股东批准的事项进行任何投票。在任何情况下，如果持有人有权根据DGCL、其他适用法律、公司的公司注册证书或A系列指定证书进行投票，每个持有人将有权就此事项对每股A系列优先股进行一次投票。

同意权

只要A系列优先股的任何股份尚未发行，公司实施A系列指定证书中的某些列举行动就需要获得当时A系列优先股大多数已发行股份持有人的事先书面同意。

排名和清算权

关于（a)支付股息，（b)资产分配和（c)所有其他清算、清盘、解散、股息和赎回权，A系列优先股应在公司的任何清算、解散、清盘或分配中优先于所有初级股票（定义见A系列指定证书）的支付优先权，并低于公司任何现有或未来的有担保或无担保债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及任何高级股票（定义见A系列指定证书）。

认股权证的说明

在生效日期，公司向买方发出认股权证，授予买方在根据认股权证条款计算的完全稀释基础上（“股份数量上限”）以每股0.01美元的行权价购买总额相当于已发行普通股的二分之一（1.5）%的普通股股份的权利。认股权证可根据认股权证的条款于生效日期的第二个周年日开始行使股份数目上限的50%，并于第三个周年日开始行使股份数目上限的100%。认股权证在生效日期的第五个周年日到期，不得对根据认股权证条款计算的总价值超过11,250，000美元的若干普通股股份行使认股权证。

协议说明

该协议包含各方的惯常陈述、保证和契约，包括公司的某些赔偿义务，以及要求公司提交一份登记声明，其中涵盖在生效日期后十八个月内行使认股权证时可发行的普通股股份的转售。协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的和在特定日期作出，仅为协议各方的利益而作出，并受缔约方商定的限制。因此，协议以引用方式并入本文仅是为了向投资者提供有关协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，应与公司定期报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件中的披露内容一起阅读。

上述对A系列优先股、A系列指定证书、协议和认股权证以及由此设想的交易的描述并不旨在是完整的，而是通过参考作为附件 10.1本协议和A系列指定证书和认股权证的表格，副本作为展品3.1和4.1，分别以表格8-K提交本当前报告，并以引用方式并入本文。


项目3.02			股权证券的未登记销售。

本报告关于表格8-K的项目1.01中包含的信息通过引用并入本项目3.02中。A系列优先股和本8-K表格当前报告中描述的认股权证是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节规定的注册要求豁免而向买方提供和出售的。


项目3.03			证券持有人权利的重大变更。

本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息通过引用并入本项目3.03。


项目5.03			对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。

本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息通过引用并入本项目5.03。

2024年3月4日，就该协议而言，公司向特拉华州州务卿提交了A系列指定证书。A系列指定证书，以8-K表格作为本当前报告的附件 3.1提交，通过引用并入本文。

项目8.01其他事项。

2024年3月5日，公司发布新闻稿，宣布执行该协议。该新闻稿副本随函附上，作为附件 99.1。

项目9.01。财务报表和展品。

（d）展品。


附件没有。			文件
3.1			A系列不可转换可赎回优先股的指定证书，于2024年3月4日提交给特拉华州国务卿。
4.1			2024年3月4日发行的认股权证表格。
10.1			FlyExclusive，Inc.与其中指定的买方于2024年3月4日签署的证券购买协议。
99.1			新闻稿，日期为2024年3月5日。
104			封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期：2024年3月7日


FLYEXCLUSIVE，INC。

签名：			/s/Thomas James Segrave，Jr。
姓名：			小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。
职位：			首席执行官兼董事长