EX-5.1 4 ea027035409ex5-1.htm Maples and ALDER（Hong Kong）LLP关于已登记普通股有效性的意见

附件 5.1

MetaOptics有限公司

81 Ayer Rajah Crescent

#01-45

新加坡139967

2026年5月4日

MetaOptics有限公司

我们曾担任MetaOptics Ltd（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及公司根据1933年美国证券法向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-1表格登记声明，包括其所有修订或补充（“登记声明”），该修订至今与公司在美国首次公开发行（“发售”）代表公司每股面值0.00000025新元普通股（“普通股”）的某些美国存托股票（“ADS”）有关。

我们现将此意见作为注册声明的附件5.1、8.1及23.3提供。

审查的文件

为本意见的目的，我们仅审查了以下文件的正本、副本或定稿：

1.1

由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2025年3月21日的公司注册成立证明书及日期为2025年7月2日的公司更改名称注册成立证明书。

1.2

经日期为2025年6月27日的特别决议通过的经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（“先前备忘录及条款”).

1.3

以日期为2026年4月10日的特别决议通过的第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（“现行备忘录及条款”).

1.4	公司董事会于二零二六年三月十九日作出的书面决议（“董事决议”).

1.5	经核证的会议记录摘要（以下简称“临时股东大会纪要”）于2026年4月10日召开的公司临时股东大会（“临时股东大会”).

1.6

由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2026年4月1日的良好信誉证书（“良好信誉证书”).

1.7

本公司董事出具的证明，其副本附于本意见函（以下简称“董事证书”).

1.8

注册声明。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出这些意见时，我们（未经进一步核实）依赖于截至本意见函发出之日的董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.2

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.3

公司的法定股本中将有足够的已获授权但未发行的普通股，以在发行时进行普通股发行。

2.4

公司将就发行普通股获得金钱或金钱价值的代价，且没有任何普通股过去或将以低于面值的价格发行。

2.5

本公司的会议记录或公司记录（除本意见函第1.1-1.5段所载的记录外，我们并无查阅）并无任何内容会或可能会影响下文所载的意见。

2.6

根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响下文所列意见。

意见

基于上述情况，并在符合下述资格条件的情况下，并在考虑到我们认为相关的法律考虑因素后，我们认为：

3.1

公司已正式注册为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。

3.2

公司的法定股本为，并于紧接代表普通股的ADS发售完成前生效，将为50,000新加坡元，分为200,000，000,000股每股面值0.00000025新加坡元的普通股。

3.3

普通股的发行及配发已获正式授权，当按登记声明所设想的方式配发、发行及支付款项时，普通股将合法发行及配发、缴足款项且不可评税。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

3.4

构成注册声明一部分的招股说明书中“税务-开曼群岛税务”标题下的声明，只要它们构成开曼群岛法律的声明，在所有重大方面都是准确的，这些声明构成我们的意见。

任职资格

上述意见受以下限定条件限制：

4.1

为根据开曼群岛法律保持公司在公司注册处处长的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时间范围内向公司注册处处长作出回报。

4.2

根据《公司法》（经修订）（“公司法”），开曼群岛公司的成员名册根据法规被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。会员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。

4.3

在本意见中，“不可评估”一语是指，就公司股份而言，股东不得仅凭其股东地位且在没有合同安排的情况下，或根据组织章程大纲和章程细则承担相反的义务，对公司或其债权人对股份的额外评估或要求承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或有非法或不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情形）。

4.4

公司的义务可能会受到以下限制：

(a)

联合国和联合王国通过安理会命令将制裁范围扩大到开曼群岛；以及

(b)

开曼群岛当局根据开曼群岛立法实施的制裁。

除此处特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就交易的商业条款作出评论，而这些是本意见的主题。

我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在“民事责任的可执行性”、“税务-开曼群岛税务”和“法律事项”标题下以及注册声明中包含的招股说明书其他部分中提及我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Hong Kong）LLP
Maples and Calder（Hong Kong）LLP