美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13E-3
第1号修正案
规则13e-3交易声明
（根据1934年证券交易法第13（e）条）
（根据1934年证券交易法第13（e）条）
蓝城兄弟控股有限公司
（发行人名称）
（发行人名称）
蓝城兄弟控股有限公司
Baoli Ma
Multelements有限公司
多元化未来有限公司
蓝城兄弟传媒有限公司
闪烁蓝宝石控股有限公司
CANTRUST（远东）有限公司
元类管理ELP
赤子城策略投资有限公司
斯普瑞弗科技有限公司
刘春和
飞行员D，L.P。
鼎晖中国高频控股有限公司
彩虹雨有限公司
Roger Field Fund，L.P。
鼎晖丰收控股有限公司
吴尚志
（提交声明的人的姓名）
Baoli Ma
Multelements有限公司
多元化未来有限公司
蓝城兄弟传媒有限公司
闪烁蓝宝石控股有限公司
CANTRUST（远东）有限公司
元类管理ELP
赤子城策略投资有限公司
斯普瑞弗科技有限公司
刘春和
飞行员D，L.P。
鼎晖中国高频控股有限公司
彩虹雨有限公司
Roger Field Fund，L.P。
鼎晖丰收控股有限公司
吴尚志
（提交声明的人的姓名）
A类普通股，每股面值0.0001美元*
美国存托股票，每两股代表一股A类普通股
（证券类别名称）
美国存托股票，每两股代表一股A类普通股
（证券类别名称）
G11957 100
（证券类别的CUSIP数目）
（证券类别的CUSIP数目）
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蓝城兄弟控股有限公司
Baoli Ma 蓝城兄弟传媒有限公司 闪烁蓝宝石控股有限公司 CANTRUST（远东）有限公司 朝阳区百子湾路平果社区22号2座B座028室 北京100022 |
| |
Multelements有限公司
多元化未来有限公司 白州市平果社区22号B座2座028室 朝阳区紫湾路 北京100022 CEC开发大厦F12，三元桥， 北京 |
|
| |
元类管理ELP
赤子城策略投资有限公司 斯普瑞弗科技有限公司 刘春和 北京三元桥中电发展大厦F12 |
| |
飞行员D，L.P。
鼎晖中国高频控股有限公司 彩虹雨有限公司 Roger Field Fund，L.P。 鼎晖丰收控股有限公司 吴尚志 上海市黄浦区延安东路1号凯实大厦3楼 电话：（+ 86）15810702036 |
|
（被授权代表提交声明的人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）
副本至：
| |
吴玉婷，ESQ。
世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二期46楼 南京西路1539号 中华人民共和国上海 电话：+ 86 21-6193-8200 |
| |
汪洋
辛普森·撒切尔和巴特利特律师事务所 3901国贸大厦A 建国门外大街1号 中国北京100004 电话：（+86）1059652976 |
|
| |
Brian V. Breheny，ESQ。
世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 1440 New York Avenue，N.W。 华盛顿特区20005 电话：（202）371-7000 |
| |
易高
辛普森·撒切尔和巴特利特律师事务所 工商银行大厦– 35楼 中环花园道3号 中国香港 |
|
本声明与（选中相应的框）相关：
| a |
☐ |
根据1934年《证券交易法》第14A条、第14-C条或第13e-3（c）条提交征集材料或信息声明。 |
| b |
☐ |
根据1933年证券法提交注册声明。 |
| c |
☐ |
要约收购 |
| d |
☒ |
以上都没有 |
如果复选框（a）中提及的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框：
如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：
*
不用于交易，而仅与美国存托股票（“ADS”）在纳斯达克全球市场上市有关，每两股代表本公司一股A类普通股，每股面值0.0001美元（“类别普通股”）。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，未就本次交易的优点或公平性作出判断，也未就附表13E-3中本交易声明中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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i
介绍
附表13E-3中规则13e-3交易声明的第1号修正案，连同此处的附件（本“交易声明”），正在根据第经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（e）条，由以下人员共同（每个人称为“申报人”，统称为“申报人”）：
（一个）
蓝城兄弟控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“本公司”），A类普通股的发行人，根据《交易法》第13e-3条进行交易；
（乙）
本公司Shlomo Kramer兼行政总裁Baoli Ma先生（「创办人」）；
（C）
Multelements Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司（“母公司”）；
（四）
DiverseFuture Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，是母公司的全资子公司（“合并子公司”）；
（e）
蓝城兄弟传媒有限公司；一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；
（F）
Shimmery Sapphire Holding Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；
（G）
CanTrust Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；
（H）
Metaclass Management ELP，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；
（一世）
赤子城策略投资有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司；
（j）
Spriver Tech Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；
（克）
刘春河先生，中华人民共和国公民；
（升）
Aviator D，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业；
（米）
鼎晖中国HF Holdings Company Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司；
（n）
Rainbow Rain Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；
（哦）
Roger Field Fund，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业；
（p）
CDH Harvest Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司；和
（问）
吴尚志先生，新加坡公民。
2022年4月30日，本公司、母公司和合并子公司签订了合并协议和计划（“合并协议”），规定合并子公司与本公司合并，本公司作为母公司的全资子公司（“合并”）为合并的存续公司。
根据合并协议，在合并生效时间（“生效时间”），紧接生效前已发行和流通的本公司每股A类普通股和B类普通股（各自称为“股份”）时间，除美国存托凭证所代表的股份（定义见下文）外，将被注销并不复存在，以换取无息收取3.20美元现金的权利（“每股合并对价”），以及公司（每个，一个“ADS”，每两股代表本公司一股A类普通股（“A类普通股”））将被注销，以换取无息收取1.60美元现金的权利（“每ADS合并对价”），除了（a）某些股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）（统称，
1
“展期股份”）由蓝城兄弟传媒有限公司实益拥有， 飞行员D， L.P.和Rainbow Rain Limited（每个， “展期股东”和集体， “展期股东”）， 根据母公司与各展期股东于4月30日签订的支持协议，该协议将被取消并在不支付对价的情况下不复存在， 2022年（“支持协议”）， （b）母公司持有的任何其他股份（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股）， 合并子， 本公司或其各自的任何附属公司， （c）ADS存托人持有并保留供发行的股份（包括以ADS为代表的A类普通股）， 行使或归属公司期权（定义见下文）时的结算和分配， （d）紧接生效时间之前已发行和流通的股份，由已有效行使但未有效撤回或失去对合并提出异议的权利的公司股东持有， 或异议者的权利， 根据开曼群岛公司法（经修订）第238条， 经修正， 修改的， 或不时重新制定（“开曼群岛公司法”）（统称， “异议股份”；异议股份的持有人统称为“异议股东”）， 将在生效时间被取消并不复存在，此后仅代表有权收取根据开曼群岛公司法第238条确定的其持有的此类异议股份的公允价值的付款。，
除上述内容外，在生效时间，根据公司2015年股票激励计划授予的每份购买A类普通股的期权（每份，“公司期权”）在生效时间尚未行使且未行使，无论是否已归属或未归属，应取消，并且其持有人有权在生效时间后在合理可行的情况下尽快收到一笔不计利息的现金，金额等于（i）（A）每股合并对价的超出部分（如有）的乘积，超过（B）行使价，乘以截至生效时间受该公司期权约束的A类普通股数量。行权价格等于或高于每股合并对价的每份公司期权应在生效时间取消，无需支付对价。
在有效时间， 根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的已发行的购买A类普通股的每个公司期权， 自生效时间起归属和未行使， 应由母公司承担并自动转换为母公司普通股的期权（每个， 母公司设立的股权激励计划下的“假定期权”），等于（A）紧接生效时间之前受相应公司期权约束的A类普通股数量的乘积， 乘以（b）一个分数（这样的比率， “汇率”）， 其分子为每股合并对价，分母为母公司普通股的公允市场价值， 并将该乘积四舍五入到最接近的母公司普通股整数， 受假定期权约束的每股行使价等于紧接生效时间之前可行使相应公司期权的行使价除以交换比率， 并四舍五入到最接近的整数美分。每个假定的期权应遵守与归属相同的条款和条件， 可行使性和没收性作为在合并协议日期生效的相应公司选择权。，
在生效时间，根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每份截至生效时间尚未归属的公司期权将被取消，无需支付对价。
在生效时间或之前，公司应终止2015年股票激励计划、2020年股票激励计划和2021年股票激励计划，以及所有证明公司期权的奖励协议，自生效时间起生效。
合并仍需满足或豁免合并协议中规定的条件，包括获得本公司股东的必要批准。合并协议、需要就合并向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划（“合并计划”）以及合并协议和合并计划中拟进行的交易，包括合并，必须由开曼群岛公司法中定义的特别决议授权和批准，该决议要求代表至少三分之二票数的股份持有人投赞成票，这些持有人有权这样做，亲自投票或者，就公司持有人而言，由其各自的正式授权代表，或在允许代理人的情况下，由代理人作为单一类别，在临时股东大会或任何休会或
2
根据开曼群岛公司法和公司的组织章程大纲和章程细则推迟。
根据支持协议， 除其他事项外，并受其中规定的条款和条件的约束， 展期股东同意（i）投票赞成其直接或间接拥有的所有股份，以支持合并协议的授权和批准以及合并协议拟进行的交易的批准， 根据合并协议，在合并结束时向本公司无偿注销他们实益拥有的展期股份，以换取母公司普通股的认购。截至本附表13E-3之日， 展期股东直接或间接持有的股份总数为7,071，760.5股（包括美国存托股代表的股份，但不包括展期股东或其关联方持有的尚未行权的公司期权代表的股份）， 占公司已发行和流通在外股份数量的约37.7%和投票权的约70.2%。截至本附表13E-3之日，展期股东实益拥有的股份中， 3,918，605股为展期股份。，
本公司将向其股东提供一份委托书（“委托书”，其副本作为附件（a）-（1）附于本交易声明中），与本公司股东特别大会有关，本公司股东将在该会议上审议并投票表决授权和批准合并协议的提案等提案，合并计划及其拟进行的交易，包括合并。本交易声明中使用但未定义的大写术语应具有代理声明中赋予它们的含义。
以下交叉引用是根据附表13E-3的一般说明G提供的，并显示了响应附表13E-3项目所需的信息在代理声明中的位置。根据附表13E-3的一般说明F，代理声明中包含的信息，包括其所有附件，通过引用整体并入本文，对本交易声明中每个项目的回应完全符合代理声明及其附件中包含的信息。
本交易声明中包含的有关每个申报人的所有信息均由该申报人提供。包括公司在内的任何备案人均未提供有关任何其他备案人的任何信息。
第1项概要条款清单
代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单”
•
《关于临时股东大会及合并的问答》
第2项主题公司信息
（一个）
姓名和地址。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——参与合并的各方”
（乙）
证券。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“临时股东大会——记录日期；有权投票的股票和美国存托凭证”
•
“某些实益拥有人的证券所有权和公司管理层”
（C）
交易市场和价格。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“公司美国存托凭证的市场价格、股息和其他事项——美国存托凭证的市场价格”
3
（四）
股息。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
《公司美国存托凭证的市场价格、股息及其他事项——股息政策》
（e）
先前的公开发售。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“股份交易——先前公开发售”
（F）
先前的股票购买。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“股份交易”
第3项申报人的身份和背景
（一个）
姓名和地址。蓝城兄弟控股有限公司为标的公司。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——参与合并的各方”
•
“附件E ——每个申报人的董事和执行官”
（乙）
实体的业务和背景。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——参与合并的各方”
•
“附件E ——每个申报人的董事和执行官”
（C）
自然人的业务和背景。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——参与合并的各方”
•
“附件E ——每个申报人的董事和执行官”
第4项交易条款
（一）-（1）
重要条款——投标报价。不适用。
（一）-（2）
重要条款——合并或类似交易。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单”
•
《关于临时股东大会及合并的问答》
•
“特殊因素”
•
“临时股东大会”
•
《合并协议》
•
“附件A ——合并协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
（C）
不同的条款。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
《临时股东大会——临时股东大会审议的议案》
4
•
《合并协议》
•
“附件A ——合并协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
（四）
评估权。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——异议者的股东权利”
•
《关于临时股东大会及合并的问答》
•
“特殊因素——异议者的权利”
•
“异议者的权利”
•
“附件D ——开曼群岛公司法上限。22（1961年第3号法律，经合并和修订）——第238条”
（e）
对非关联证券持有人的规定。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“对非关联证券持有人的规定”
（F）
上市或交易的资格。不适用。
项目5过去的合同、交易、谈判和协议
（一个）
交易。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“特殊因素——关联方交易”
•
“股份交易”
（乙）
重大企业活动。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——合并背景”
•
《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
《合并协议》
•
“附件A ——合并协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
（C）
谈判或联系。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——合并背景”
•
“特殊因素——合并后公司的计划”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
《合并协议》
•
“附件A ——合并协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
5
（e）
涉及标的公司证券的协议。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——合并融资”
•
“概要条款清单——股权承诺书”
•
“概要条款清单——支持协议”
•
“概要条款清单——有限保证”
•
“概要条款清单——临时投资者协议”
•
“特殊因素——合并背景”
•
“特殊因素——合并后公司的计划”
•
“特殊因素——合并融资”
•
“特殊因素——股权承诺书”
•
“特殊因素——支持协议”
•
“特殊因素——有限保证”
•
“特殊因素——临时投资者协议”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“特殊因素——关联方交易”
•
“特殊因素——买方集团在临时股东大会上的投票”
•
《合并协议》
•
“股份交易”
•
“附件A ——合并协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
第6项交易目的和计划或建议
（乙）
使用获得的证券。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单”
•
《关于临时股东大会及合并的问答》
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
•
《特殊因素——合并对公司的影响》
•
《合并协议》
•
“附件A ——合并协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
（c）（1）-（8）
计划。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——合并”
•
“概要条款清单——合并的目的和影响”
•
“概要条款清单——合并后公司的计划”
•
“概要条款清单——合并融资”
•
“概要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”
6
•
“特殊因素——合并背景”
•
《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
•
《特殊因素——合并对公司的影响》
•
“特殊因素——合并后公司的计划”
•
“特殊因素——合并融资”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“特殊因素——关联方交易”
•
《合并协议》
•
“附件A ——合并协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
项目7目的、替代方案、原因和效果
（一个）
目的。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——合并的目的和影响”
•
“概要条款清单——合并后公司的计划”
•
《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
（乙）
替代品。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——合并背景”
•
《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》
•
“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
•
“特殊因素——合并的替代方案”
•
“特殊因素——合并未完成对公司的影响”
（C）
原因。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——合并的目的和影响”
•
“特殊因素——合并背景”
•
《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》
•
“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
•
《特殊因素——合并对公司的影响》
•
“特殊因素——合并的替代方案”
7
（四）
效果。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——合并的目的和影响”
•
“特殊因素——合并背景”
•
《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》
•
《特殊因素——合并对公司的影响》
•
“特殊因素——合并后公司的计划”
•
“特殊因素——合并未完成对公司的影响”
•
“特殊因素——公司账面净值和净亏损”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“特殊因素——美国联邦所得税后果”
•
“特殊因素——中国所得税后果”
•
“特殊因素——开曼群岛税务后果”
•
《合并协议》
•
“附件A ——合并协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
第8项交易的公平性
（一）-（二）
公平；确定公平性时考虑的因素。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——买方集团对合并公平性的立场”
•
“概要条款清单——特别委员会财务顾问的意见”
•
“概要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”
•
“特殊因素——合并背景”
•
《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》
•
“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”
•
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“附件C —— Kroll，LLC（“达夫菲尔普斯”）的意见，通过其达夫菲尔普斯意见实践，作为财务顾问”
（C）
证券持有人的批准。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——授权和批准合并协议和合并计划所需的股东投票”
•
《关于临时股东大会及合并的问答》
•
“临时股东大会——需要投票”
（四）
独立代表。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
8
•
“特殊因素——合并背景”
•
《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》
•
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
•
“附件C —— Kroll，LLC（“达夫菲尔普斯”）的意见，通过其达夫菲尔普斯意见实践，作为财务顾问”
（e）
董事的批准。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
《关于临时股东大会及合并的问答》
•
“特殊因素——合并背景”
•
《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》
（F）
其他优惠。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——合并背景”
•
《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》
第9项报告、意见、评估和谈判
（一个）
报告、意见或评估。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——特别委员会财务顾问的意见”
•
“特殊因素——合并背景”
•
《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》
•
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
•
“附件C —— Kroll，LLC（“达夫菲尔普斯”）的意见，通过其达夫菲尔普斯意见实践，作为财务顾问”
（乙）
报告、意见或评估的编制者和摘要。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
•
“附件C —— Kroll，LLC（“达夫菲尔普斯”）的意见，通过其达夫菲尔普斯意见实践，作为财务顾问”
（C）
文件的可用性。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“在哪里可以找到更多信息”
本第9项中提及的报告、意见或评估将在正常工作时间内在公司的主要执行办公室提供，以供任何有兴趣的股份和美国存托凭证持有人或其，以书面形式指定的她或其代表。
第10项资金来源和金额或其他考虑
（一个）
资金来源。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
9
•
“概要条款清单——合并融资”
•
“特殊因素——合并融资”
•
《合并协议》
•
“附件A ——合并协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
（乙）
条件。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——合并融资”
•
“特殊因素——合并融资”
（C）
花费。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——费用和开支”
（四）
借入资金。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——合并融资”
•
“特殊因素——合并融资”
•
《合并协议》
第11项标的公司证券的权益
（一个）
证券所有权。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“某些实益拥有人的证券所有权和公司管理层”
（乙）
证券交易。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“股份交易”
第12项征集或推荐
（四）
在私有化交易中投标或投票的意图。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”
•
“概要条款清单——支持协议”
•
《关于临时股东大会及合并的问答》
•
“特殊因素——支持协议”
•
“特殊因素——买方集团在临时股东大会上的投票”
•
“临时股东大会——需要投票”
•
《合并协议》
•
“某些实益拥有人的证券所有权和公司管理层”
10
（e）
其他人的建议。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——买方集团对合并公平性的立场”
•
“概要条款清单——支持协议”
•
“概要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”
•
“特殊因素——支持协议”
•
《特殊因素——特别委员会与董事会合并及推荐的原因》
•
“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”
•
“临时股东大会——董事会的建议”
第13项财务报表
（一个）
财务信息。本公司截至2020年12月31日和2021年止两年的经审计财务报表通过引用本公司最初于2022年4月28日提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表（见F页）-1及以下页面）。
代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“财务信息”
•
“在哪里可以找到更多信息”
（乙）
备考信息。不适用。
第14项保留、雇用、补偿或使用的人员/资产
（一个）
征集或推荐。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“临时股东大会——代理征集”
（乙）
员工和公司资产。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——参与合并的各方”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“附件E ——每个申报人的董事和执行官”
第15项附加信息
（C）
其他重要信息。代理声明中包含的信息，包括其所有附件，通过引用并入本文。
11
第16项展品
*
以前提交过。
12
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022年6月23日
蓝城兄弟控股有限公司
经过
/s/吴文杰
名称：
吴文杰
标题：
特别委员会主席
13
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022年6月23日
Multelements有限公司
经过
/s/Baoli Ma
名称：
Baoli Ma
标题：
董事
多元化未来有限公司
经过
/s/Baoli Ma
名称：
Baoli Ma
标题：
董事
14
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022年6月23日
Baoli Ma
经过
/s/Baoli Ma
蓝城兄弟传媒有限公司
经过
/s/Baoli Ma
名称：
Baoli Ma
标题：
董事
闪烁蓝宝石控股有限公司
经过
/s/苏珊·托亚·帕尔默
/s/萨比娜·克莱门特
/s/萨比娜·克莱门特
名称：
苏珊·托亚·帕尔默和萨比娜·克莱门特
标题：
授权签字人（代表Rustem Limited担任Shimmery Sapphire Holding Limited的董事）
CANTRUST（远东）有限公司
经过
/s/苏珊·托亚·帕尔默
/s/萨比娜·克莱门特
/s/萨比娜·克莱门特
名称：
苏珊·托亚·帕尔默和萨比娜·克莱门特
标题：
授权签字人（代表CanTrust Limited作为Shimmery Diamond Trust的受托人）
15
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022年6月23日
元类管理ELP
作者：赤子城策略投资有限公司，其普通合伙人
经过
/s/刘春和
名称：
刘春和
标题：
董事
赤子城策略投资有限公司
经过
/s/刘春和
名称：
刘春和
标题：
董事
斯普瑞弗科技有限公司
经过
/s/刘春和
名称：
刘春和
标题：
董事
刘春和
经过
/s/刘春和
16
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022年6月23日
飞行员D，L.P。
作者：鼎晖中国HF Holdings Company Limited，其普通合伙人
经过
/s/许尚威
名称：
许尚威
标题：
董事
鼎晖中国高频控股有限公司
经过
/s/许尚威
名称：
许尚威
标题：
董事
彩虹雨有限公司
经过
/s/许尚威
名称：
许尚威
标题：
董事
Roger Field Fund，L.P。
作者：鼎晖嘉禾控股有限公司，其普通合伙人
经过
/s/许尚威
名称：
许尚威
标题：
董事
鼎晖丰收控股有限公司
经过
/s/许尚威
名称：
许尚威
标题：
董事
吴尚志
经过
/s/吴尚志
17