美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

（细则13d-101）

将包含在依此提交的报表中的信息

至§ 240.13d-1（a）及其修正案根据

§ 240.13d-2（a）

（修订号。)¹

Check-cap Ltd.

（发行人名称）

普通股，面值48.00新谢克尔

（证券类别名称）

M2361E179

（CUSIP号码）

Equityline Alternate Assets GP INC。

550号7号高速公路东，338号

安大略省列治文山L4B 3Z4

肯尼斯·曼特尔

Olshan Frome Wolosky LLP

美洲大道1325号

纽约，纽约10019

(212) 451-2300

（人名、住址及电话号码

获授权接收通知及通讯）

2024年4月1日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见§ 240.13d-7。

1本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后对包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的任何修订。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。

以下构成下列签署人提交的附表13D（“附表13D”）。

本声明涉及以色列公司（“发行人”）Check-cap Ltd.的普通股，面值48.00新谢克尔（“股份”）。发行人的主要行政办公室位于Abba Hushi Avenue，P.O. Box 1271，Isfiya，30090 Mount Carmel，Israel。

（a）本声明由：

上述每一项均称为“报告人”，并统称为“报告人”。每个报告人都是该特定联合提交协议的缔约方，详见项目6。据此，报告人特此提交一份联合附表13D。

（b）EquityLine Alternate和Shchavyelyev先生各自的主要办公室地址为550 Highway 7 East，338，Richmond Hill，Ontario L4B 3Z4。

（c）EquityLine Alternate的主要业务为证券投资。Shchavyelyev先生的主要职业是担任EquityLine Group of Companies的首席执行官和创始人。

（d）没有报告人，在过去五年内曾在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）。

（e）没有任何报告人，在过去五年中，曾是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼，曾受到或正在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

（f）EquityLine Alternate是根据加拿大安大略省的法律组织的。Shchavyelyev先生是加拿大公民。

EquityLine Alternate根据协调协议（定义见下文）的条款获得了对EquityLine Alternate实益拥有的股份进行投票或处置、或导致或指导投票或处置的唯一授权。下文项目6介绍了《协调协议》的重要条款。

报告人认为，股份被低估，代表了一个有吸引力的投资机会。根据整体市场状况、报告人可获得的其他投资机会，以及以有利于购买或出售股份的价格提供股份的情况，报告人可努力通过（其中包括）在公开市场或私下交易或其他方式购买或出售股份，按照报告人认为可取的条款和时间，增加或减少其在发行人的头寸。

报告人日益关注发行人的事务状况，包括由于领导层似乎混乱的更替、发行人的独立注册会计师事务所因某些控制权问题而辞职的公告、发行人令人震惊的烧钱率，以及发行人最近与Nobul AI Corp.（“Nobul”）签订日期为2024年3月25日的企业合并协议（“合并协议”）的公告，有效地为出售发行人的控制权提供了条件。报告人对合并协议的条款感到困扰，包括如果发行人的股东不批准合并协议和相关交易，可能会向Nobul支付巨额款项，以及发行人谈判和签订合并协议的过程，考虑到（其中包括）Nobul似乎是Symetryx Corporation（“Symetryx”）的投资组合公司，Symetryx Corporation是一家加拿大风险公司，是发行人的重要股东，并成功地开展了一场活动，导致发行人的整个董事会（“董事会”）于2023年12月更换。

报告人正在继续审查合并协议的条款以及与其谈判和执行相关的情况，他们打算探索他们认为必要的所有潜在行动，以保护发行人的股东价值。

没有任何报告人有任何现有计划或提案将涉及或导致附表13D项目4（a）-（j）分段所述的任何事项，除非本文件所述或在本文件所讨论的任何行动完成时或与之相关或在其之后发生。取决于各种因素，包括但不限于发行人的财务状况和投资策略、股份价格水平、证券市场状况以及一般经济和行业状况，报告人可能在未来就其在发行人的投资采取其认为适当的行动，包括但不限于与管理层和董事会进行沟通，与发行人的股东或其他第三方就发行人和报告人的投资进行讨论，包括涉及发行人或其某些业务的潜在业务合并或处置，就资本化、所有权结构、董事会结构（包括董事会组成）、涉及发行人或其某些业务的潜在业务合并或处置，或为改善发行人的财务和/或经营业绩、购买额外股份、出售其部分或全部股份、从事卖空或与股份有关的任何对冲或类似交易（包括掉期和其他衍生工具）的建议或建议，或就第4项提及的任何和所有事项改变其意图。

（a）此处报告的每个人所拥有的股份的合计百分比是基于截至2024年3月24日的5,850，687股已发行股份，这是发行人于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的6-K表格的附件 99.1中报告的已发行股份总数。

截至本报告日期，EquityLine Alternate实益拥有762,724股股份，约占已发行股份的13.0%。Shchavyelyev先生作为EquityLine Alternate的唯一董事和EquityLine Alternate的控股股东Velev Capital GP Inc.的唯一所有者，可被视为实益拥有EquityLine Alternate拥有的762,724股股份，约占已发行股份的13.0%。

提交本附表13D不应被视为承认，就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条而言，报告人是他或它不直接拥有的发行人任何证券的受益所有人。每个报告人都明确否认他或它并不直接拥有此处报告的证券的实益所有权。

（b）EquityLine Alternate和Shchavyelyev先生各自可被视为分享投票和处置EquityLine Alternate所持股份的权力。

（c）在过去60天内，没有任何报告人就发行人的证券进行任何交易。

（d）除报告人外，已知没有任何人有权收取或有权指示收取股份的股息或出售股份的收益。

（e）不适用。

2024年4月1日，EquityLine Alternate与发行人的若干股东（统称为“投资者”，各自为“投资者”）订立了一份协调协议（“协调协议”），据此，各投资者授予EquityLine Alternate在协调协议存续期间对该投资者拥有的股份（“标的股份”）进行投票或处置、或导致或指挥投票或处置的唯一授权。根据协调协议，EquityLine Alternate与各投资者同意（其中包括）授权EquityLine Alternate采取可能必要或可取的任何及所有行动，以管理标的股份或以其他方式行使标的股份持有人的权利，且投资者受有关股份交易的某些限制。此外，就协调协议而言，每一位投资者均签署了一份代理，其形式为作为协调协议的附件 A所附，指定EquityLine Alternate作为该投资者的唯一和独家实际代理人和代理人，在该投资者就标的股份享有的权利的全部范围内全权投票和处置标的股份。

上述摘要并不旨在是一个完整的描述，其全部内容通过引用《协调协议》全文进行了限定，该协议作为附件 99.1附于本协议之后，并以引用方式并入本文。

2024年4月1日，报告人订立了一项联合提交协议，其中报告人同意在适用法律要求的范围内代表他们各自联合提交关于发行人证券的附表13D报表。联合备案协议作为附件 99.2附于本文件后，并以引用方式并入本文。

除本报告所述外，报告人之间或报告人与任何其他人之间不存在关于发行人证券的合同、安排、谅解或关系。

签名

经合理查询并尽其所知所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2024年4月1日