2029年8月30日到期的与标普 500期货超额收益指数挂钩的市场挂钩证券

（1）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.目前预计，该证券定价日的预估价值将至少为900.50美元/只，将低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不表示CGMI或我们的其他关联公司获得了实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。

（2）CGMI在此次发行中出售的每只证券将获得高达36.25美元的承销费。上表中对发行人的总承销费和收益以实际总承销费为准。有关该证券的分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配补充计划”。除了承销费，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。

（3）上述发行人获得的每一证券收益代表任何证券的发行人获得的每一证券收益的最低金额，假设每一证券的承销费用为最高金额。如上所述，承销费是可变的。

投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险。见PS-5页开始的“风险因素摘要”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、标的补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 

您应该阅读本定价补充连同随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，可通过以下超链接访问： 

招股章程补充文件及招股章程各日期为2023年3月7日 

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

附加信息

一般。证券的条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定标的的收盘价值以及在发生市场扰乱事件和与标的相关的其他特定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。随附的标的补充包含有关标的最终所依据的参考指数的信息，在本定价补充中不重复。在决定是否投资该证券之前，请务必阅读随附的产品补充、标的补充、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

收盘价值。标的的收盘价值是其收盘水平，如随附的产品补充说明。

支付图解

下图说明了您在到期时为一系列假设的基础回报支付的款项。该图假设上行参与率将设定在这份定价补充文件封面所示的最低值。实际上行参与率将在定价日确定。

证券的投资者将不会获得与标的相关的任何股息。下面的图表和示例并未显示损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。见下文“风险因素汇总——您将不会获得股息或与标的相关的任何其他权利”。

支付图解
n证券	n底层

假设示例

下面的例子说明了如何确定证券的到期付款，假设如下所示的各种假设的最终基础价值。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券到期实际支付金额的预测。到期实际兑付将取决于实际最终标的价值。

以下示例基于假设的初始标的值100.00，并不反映实际的初始标的值。实际初始标的价值详见本定价补充文件封面。我们使用了这个假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券上的实际到期支付将根据实际的初始标的价值计算，而不是这个假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假设上行参与率将设定在本定价补充文件封面所示的最低值。实际上行参与率将在定价日确定。

例1 —上行情景。最终标的价值为105.00，导致标的回报率为5.00%。在本例中，最终底层价值大于初始底层价值。

每份证券到期付款= 1000美元+返还金额

= $ 1,000 +（$ 1,000 ×基础收益×上行参与率）

= $1,000 + ($1,000 × 5.00% × 130.00%)

= $1,000 + $65.00

= $1,065.00

在这种情况下，标的从最初的标的价值升值到最终的标的价值，到期时你的总回报将等于标的回报乘以上行参与率。

示例2 — Par场景。最终标的价值为95.00，导致标的回报率为-5.00 %。在本例中，最终底层价值小于初始底层价值。

每份证券到期付款= 1000美元+返还金额

= $1,000 + $0

= $1,000.00

在这种情况下，标的从初始标的价值贬值到最终标的价值。因此，每份证券到期时的付款将等于每份证券规定的1,000美元本金金额，您的投资将不会获得任何正回报。

风险因素汇总

对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，还须承担与标的相关的风险。因此，该证券仅适用于有能力了解该证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。

以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-6页开始的“与票据相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

受使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率，来为证券定价的影响。见下文“如果按我们的二级市场汇率计算，证券的估计价值会更低”。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务义务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行酌情进行调整。因此，我们的二级市场利率不是由市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。

与标的相关的金融工具，并可能在证券期限内调整此类头寸。我们的关联公司还定期持有标的或与标的相关的金融工具的头寸（持有多头或空头头寸或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或代表客户促进交易。这些活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。

证券的附加条款

市场扰乱事件。为确定是否就标普 500期货超额收益指数发生市场扰乱事件，所附产品补充文件中“票据说明——与标的指数挂钩的票据的某些附加条款——市场扰乱事件的后果；估值日期推迟”部分中对“标的指数”的每次提及均视为以对“标的指数或其参考指数”的提及取代。关于标普 500期货超额收益指数的参考指数详见本定价补充文件附件A。构成基础指数的票据的随附产品补充文件中“票据的描述——与基础指数挂钩的票据的某些附加条款——市场扰乱事件的后果；估值日期的推迟”一节中的引用应被视为包括构成基础指数的期货合约。

标普 500期货超额收益指数相关信息

关于标普 500期货超额收益指数的相关信息，见本定价补充文件附件A。

我们将有关标普 500期货超额收益指数的所有信息均来源于公开资料，未对任何有关标普 500期货超额收益指数的信息进行独立验证。本定价补充文件仅与该证券有关，与标普 500期货超额收益指数无关。对于标普 500期货超额收益指数在证券期限内的表现，我们不作任何表示。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。标普 500期货超额收益指数的保荐人不以任何方式参与本次发行，也不对该证券或该证券的持有人承担任何义务。

历史信息

标普 500期货超额收益指数2024年7月26日收盘价为471.04。

下图显示了从2014年1月2日到2024年7月26日期间可用的每一天的标普 500期货超额收益指数的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。

标普 500期货超额收益指数–历史收盘价 2014年1月2日至2024年7月26日

美国联邦所得税考虑因素

我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，就美国联邦所得税而言，这些证券将被视为“或有支付债务工具”，如随附的产品补充文件中名为“美国联邦税收考虑——对美国持有人的税收后果——被视为或有支付债务工具的票据”的部分所述，其余的讨论均基于这一处理。

如果您是美国持有人（定义见随附的产品补充），您将被要求在证券期限内按“可比收益率”确认利息收入，这通常是我们可以发行与证券条款相似的固定利率债务工具的收益率，包括从属级别、期限、付款时间和一般市场条件，但不包括对或有事项的风险或证券流动性的任何调整。我们被要求就代表支付的证券构建“预计付款时间表”，其金额和时间将产生与可比收益率相等的证券到期收益率。假设您持有证券直至到期，您根据证券到期的纳税年度的可比收益率计入收入的利息金额将向上或向下调整，以反映根据预计付款时间表确定的证券到期实际付款与预计付款之间的差异（如果有的话）。

在证券到期前出售、交换或报废时，您通常会确认收益或损失，等于所收到的收益与您在证券中调整的计税基础之间的差额。您调整后的计税基础将等于您购买证券的价格，增加之前包含在证券收入中的利息。任何收益通常将被视为普通收入，任何损失通常将被视为普通损失，以包括在证券上的先前利息为限，并在此后被视为资本损失。

我们已经确定，证券的可比收益率为%，每半年复利一次，并且证券的预计付款时间表由到期的单笔付款$组成。

可比收益率和预计付款时间表均不构成我们对我们将就证券支付的实际金额的陈述。

非美国持有者。根据以下关于第871（m）节和随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”和“—— FATCA”中的讨论，如果您是证券的非美国持有者（定义见随附产品补充文件），根据现行法律，您通常不会因出售、交换或报废证券的任何付款或收到的任何金额而被征收美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）有关证券的收入与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。有关适用于该证券的非美国持有人的规则的更详细讨论，请参阅随附产品补充文件中的“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“基础证券”）或包括基础证券的指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有者的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的工具。然而，经美国国税局（IRS）通知修改的条例，豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据截至本初步定价补充文件之日我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何基础证券相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，关于根据第871（m）条处理证券的最终决定将在证券的定价日期作出，并且有可能根据截至该日期的情况根据第871（m）条对证券进行扣留。

证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

如果预扣税适用于证券，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

补充分配计划

CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中出售的每只证券将获得高达36.25美元的承销费。实际承销费将等于提供给选定交易商的销售特许权，如本段所述。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付他们出售的每份证券最高36.25美元的可变销售优惠。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入数据为构成衍生成分的工具生成了理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值会基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

证券的估计价值是证券条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件之日，由于证券的某些条款尚未确定，并且由于不确定CGMI专有定价模型的输入值在定价日将是多少，因此不确定在定价日证券的估计价值将是多少。

在证券发行后的大约四个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在四个月的临时调整期内，以直线法下降为零。然而，CGMI没有义务在任何时候向投资者购买该证券。见“风险因素摘要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”

联系方式

客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005与花旗结构性投资销售联系。

© 2024 花旗集团 Global Markets Inc.版权所有。花旗集团（Citi）和花旗集团（Citi）以及Arc Design是花旗集团公司或其关联公司的商标和服务标志，并在世界各地使用和注册。

附件a
关于标普 500期货超额收益指数的说明

我们从公开可得信息中得出本定价补充文件中包含的有关标普 500期货超额收益指数的所有信息，包括但不限于其构成、计算方法及其成分的变化。我们没有独立核实过此类信息。此类信息反映了标普 Dow Jones Indices LLC（“标普 Dow Jones”）的政策，并可能因此而发生变化。标普 500期货超额回报指数由标准普尔金融服务有限责任公司（“标普”）开发，由标普道琼斯计算、维护和发布。标普道琼斯没有义务继续发布，并且可能会停止发布，标普 500期货超额收益指数。

标普 500期货超额收益指数跟踪标普 500上的期货合约^®指数。标普 500指数^®Index由Bloomberg L.P.报告，股票代码为“SPX”。标普 500指数^®指数由500家发行人的普通股组成，这些发行人被选中为美国股票市场的大资本细分市场提供业绩基准。有关标普 500指数的更多信息^®指数，详见随附标的补充中的“权益指数说明— The 标普 U.S. Indices”。我们参考了标普 500^®指数作为标普 500期货超额收益指数的“参考指数”。

标普 500期货超额收益指数推出日期为2010年8月2日，由Bloomberg L.P.报告，股票代码为“SPXFP”。

指数计算

标普 500期货超额收益指数跟踪假设头寸的表现，按季度滚动，在最近到期的E-迷你标普 500期货合约中。由E-mini 标普 500期货合约构建，标普 500期货超额收益指数包含在标普 500期货超额收益指数期货合约临近到期时替换当前E-mini TERM3 500期货合约的条款（也称为“滚动”）。这种替换发生在每季度的一天滚动期间内，也就是期货合约最后交易日的五天前。

标普 500期货超额收益指数由标的E-迷你标普 500期货合约的价格变动计算得出。在任一交易日t，标普 500期货超额收益指数的值计算如下：

哪里：

市场中断是指由于不可预见的事件，例如计算机或电力故障、天气状况或其他事件，交易所未能开盘从而无法进行交易的情况。如果在滚动日期发生任何此类事件，滚动将在不存在市场干扰的下一个工作日发生。

标普 500期货超额收益指数是一个超额收益指数，在此背景下意味着其表现将完全基于其标的期货合约结算价的变化。超额收益指数有别于总收益指数，总收益指数除了反映标的期货合约结算价的变化外，还会反映以该期货合约为抵押的假设现金头寸的利息。

E-mini 标普 500期货合约

E-mini 标普 500期货合约于1997年推出，在芝加哥商业交易所交易，股票代码为“ES”。芝加哥商业交易所交易E-mini 标普 500期货合约，到期日分别为每年的3月、6月、9月和12月。

E-mini 标普 500期货合约与下文“—一般期货合约”下所述期货合约的不同之处在于，E-mini 标普 500期货合约仅以现金结算，这意味着构成标普 500指数的500只股票在期货合约结算时并未实际交割。因此，E-mini 标普 500期货合约不是实际买卖标普 500指数中股票的合约。然而，在所有其他相关方面——包括每日“盯市”和根据两者之间的差异实现收益或损失

当前结算价和初始期货价格– E-mini 标普 500期货合约类似于下文“—期货合约一般。”

期货合约一般

一般来说，期货合约是在未来到期日以今天约定的价格买入或卖出标的资产的协议。如果标的资产在到期日的价值高于期货合约规定的价格，那么该合约的购买者将在该合约上实现收益，如果价值较低，则购买者将蒙受损失。

例如，假设1月订立的期货合约要求买方在4月以1000美元的价格买入标的资产。如果标的资产在4月份价值1200美元，那么在4月份结算期货合约时，购买者将以1000美元的价格买入价值1200美元的标的资产，实现200美元的收益。反之，如果标的资产在4月份价值800美元，那么在4月份结算期货合约时，购买者将以1000美元的价格购买价值仅为800美元的标的资产，从而产生200美元的损失。

该期货合约买方的收益或损失与1月份直接购买标的资产和4月份出售该标的资产本可实现的收益或损失不同。这是因为期货合约是投资标的资产的“杠杆”方式。换句话说，购买期货合约类似于借钱购买标的资产，因为（i）它使投资者能够获得标的资产的敞口，而无需预先支付其全部成本，并且（ii）它需要融资成本。

这种融资成本隐含在标的资产现货价格与期货价格的价差中。“期货价格”是市场参与者今天可能约定的未来买入或卖出标的资产的价格，“现货价格”是标的资产即时交割的现价。期货价格由市场供需决定，独立于现货价格，但一般预期期货价格将以反映融资成本的方式与现货价格相关联（因为如果它没有这样做，就有机会让交易者确定利润，即所谓的“套利”）。例如，如果1月的期货价格为1000美元，则1月的现货价格可能为975美元。如果标的资产在4月份价值1200美元，期货合约的收益将为200美元（1200美元减1000美元），而以1月份现货价格进行的直接投资的收益将为225美元（1200美元减975美元）。与直接投资相比，期货合约的较低收益反映了这一隐性融资成本。由于这种融资成本，即使标的资产现货价格在期货合约期限内上涨，买方也有可能在期货合约上发生亏损。这一融资成本的金额预计将随着一般市场利率的提高而增加。

期货合约是在交易所交易的标准化工具。每个交易日，交易所根据当日市场参与者订立该期货合约的期货价格，确定该期货合约的结算价（也可称为收盘价）。期货合约未平仓合约“盯市”，保证金要求每个交易日过帐。这意味着，在每个交易日，期货合约的当前结算价与买方订立该期货合约的期货价格进行比较。如果当前结算价较初始期货价格有所下降，那么买方将被要求将该期货合约的价值下降存入账户。反之，如果当前的结算价格已经上涨，购买者将在其账户中收到该现金价值。据此，期货合约上的收益或损失按日有效实现，直至该期货合约上的头寸平仓为止。

因为期货合约有到期日，如果希望在某一特定标的资产上保持期货合约的连续头寸（而不是提货），则必须将一份期货合约滚动到另一份。这通常是通过在现有期货合约到期日临近时平仓并同时订立新的期货合约（以当时盛行的期货价格为基础的新期货价格）与较晚的到期日来实现的。

历史标普 500期货超额收益指数表现与历史标普 500的比较^®指数表现

下图给出了标普 500期货超额收益指数的历史表现与标普 500历史表现的对比^®指数由2014年1月2日至2024年7月26日，各正常化至2014年1月2日的收盘值为100.00，以便于比较。标普 500指数的表现^®下面显示的指数是它的价格回报表现——即不反映股息的表现。标普 500指数的总回报表现^®指数（即反映股息的表现）将大于下面显示的价格回报表现。

在下图中，“SPXFP”所指的是标普 500期货超额收益指数，“SPX”所指的是标普 500^®指数。

标普 500期货超额收益指数过往表现及标普 500期货超额收益指数与标普 500之间的相对表现^®指数不能指示未来的表现

使用上图所示的历史表现信息，下表显示了标普 500期货超额收益指数相较于标普 500的年化（年化复合）表现^®最近一年、最近三年和最近五年的指数，分别截至2024年7月26日。

许可协议

标普 Dow Jones和花旗集团 Global Markets Inc.签订了一份非排他性许可协议，规定向花旗集团 Inc.及其其他关联公司许可使用标普 Dow Jones拥有和发布的与某些金融产品（包括证券）有关的指数的权利，以换取费用。“Standard & Poor’s”和“标普”是标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC，简称“标普”）的商标。“道琼斯”是Dow Jones Trademark Holdings，LLC（简称“道琼斯”）的注册商标。商标已获得许可给标普道琼斯，并已获得使用许可给花旗集团公司及其关联公司。

标普 Dow Jones和花旗集团 Global Markets Inc.之间的许可协议规定，在本定价补充文件中必须说明以下语言：

“该证券并非由Dow Jones、Dow Jones、标普或其各自的关联公司（统称“标普 Dow Jones Indices”）赞助、背书、销售或推广。标普道琼斯指数公司不对证券持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别是投资于证券的可取性作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普道琼斯指数与花旗集团公司及其关联公司的唯一关系（日常业务过程中达成的交易除外）是对标普道琼斯指数和标普 500期货超额回报指数的某些商标、商号和服务标记的许可，该等商标、商号和服务标记由标普 Dow Jones Indices确定、组成和计算，而不考虑Citigroup Inc.、其关联公司或该证券。标普道琼斯指数公司没有义务在确定、组成或计算标普 500期货超额收益指数时考虑Citigroup Inc.、其关联公司或证券持有人的需要。标普道琼斯指数公司不负责也没有参与确定将发行证券的时间、价格或数量，或参与确定或计算将证券转换为现金的等式。标普道琼斯指数公司在证券的管理、营销或交易方面不承担任何义务或责任。

标普道琼斯指数不保证标普 500指数期货超额收益指数或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，标普道琼斯指数不对其中的任何错误、遗漏或中断承担责任。对于CITIGROUP INC.、证券持有人或任何其他人或实体因使用标普 500期货超额回报指数或其中包含的任何数据而获得的结果，标普 DOW JONES INCES不作任何明示或暗示的保证。标普 DOW JONES INCES不作任何明示或暗示的保证，并明确否认所有保证、可营利性或适用性，以用于特定目的或用途，即适用于TERM500期货超额回报指数或其中包含的任何数据。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普道琼斯指数均不对任何利润损失或间接、惩罚性、特殊或后果性损害承担任何责任，即使已通知其可能性。没有

标普 DOW JONES INCES与CITIGROUP INC.之间任何协议或安排的第三方受益人”