附件 10.2
威富公司
奖励证书
CEO的基于绩效的限制性股票单位（“PRSUs”）--
业绩周期2026-2028财年下
2004年长期激励计划
PRSUs授予：516,605
致参与者：Bracken Darrell
我很高兴地通知你，VF董事会人才和薪酬委员会（“委员会”）已于下文所列授予日采取一切必要的公司行动，根据VF Corporation 1996年股票补偿计划中规定的条款和条件，授予你根据VF Corporation 2004年长期激励计划（“2004计划”）在2026财年初开始并在VF Corporation 2028财年最后一天结束的业绩周期中赚取上述基于业绩的限制性股票单位数量的机会，经修正的（“1996年计划”）、2004年计划及所附附录。您可能获得的VF普通股股票的收益将取决于，除其他外，如附录中所述，实现此处规定的特定绩效目标的水平。
如果您之前已同意VF的不竞争、不招揽&保密协议或保护性契约协议（以下简称“股权契约协议”），您接受本裁决即构成您对您在股权契约协议下持续义务的确认和重申。您必须不迟于赠款通信日期起60天内接受此项奖励。如选择在该截止日期前不接受该奖项，该奖项将被取消。只有您接受并同意新的股权契约协议，才会修改您现有的义务。
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威富公司
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理查德·卡鲁奇
董事会主席
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| 日期： | 2025年8月1日（“授予日”） | ||||||||||||||||||||||||||||
附件 10.2
威富公司
附录至
PRSUs奖励证书
有关的条款及条件
基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”）
1.赚取PRSU的机会.
参与者已被指定有机会根据VF Corporation（“公司”）经修订的2004年长期激励计划（“2004年计划”），在奖励证书规定的三年绩效周期（“绩效周期”）中赚取基于绩效的限制性股票单位（“PRSUs”）。根据2004年计划、奖励证书和本附录的条款和条件，参与者将有机会获得奖励证书上规定的PRSU数量以及因股息等价物和调整而产生的额外PRSU，如第3（c）节所述。就2004年计划而言，可能赚取PRSU的“范围”是0%或100%（100%为目标），在0%和100%之间的水平上没有赚取，也没有超过100%的赚取。就本裁决而言，“附录”一词包括本协议附件A。
2.以参考方式纳入图则；若干限制.
（a）参与者可能赚取的PRSU代表经修订的公司2004年计划和1996年股票补偿计划（“1996年计划”）下的股票单位，其副本已提供给参与者。2004年计划和1996年计划（统称“计划”）的所有条款、条件和其他规定特此以引用方式并入本附录。本附录中使用但未在此定义的大写术语应与2004年计划中的含义相同。如果本附录的规定与计划的规定有任何冲突，则以计划的规定为准，但本附录规定2004年计划的具体规定不适用的除外。
（b）在根据第4节获得PRSU之前，PRSU将面临计划和本附录中规定的没收风险。根据计划和第3（d）节的规定，在PRSU根据第6节通过交付股份结算之前，PRSU将不可转让。参与者须遵守VF商业行为准则和有关内幕交易的相关政策，限制参与者出售在PRSU结算中收到的公司普通股股份的能力，其中可能包括参与者不得从事此类销售的“停电”期间。
3.PRSU的一般条款.
（a）每个PRSU代表参与者在本协议规定的时间并受2004年计划和本附录的条款和条件约束的情况下接收一股公司普通股的有条件权利，以及公司交付一股公司普通股的有条件义务。
（b）不迟于绩效周期结束后70个日历日，委员会将最终确定绩效周期绩效目标的实现程度以及绩效周期获得的PRSU数量。委员会作出这种最终决定的日期将是绩效周期的“确定日期”。
（c）将为2004年计划的目的为参与者维持一个账户，业绩周期的初步PRSU数量应记入该账户。股息等价物将根据2004年计划第7（b）节记入PRSU。委员会可出于行政便利或任何其他原因，在业绩周期内改变记入股息等价物的方式和条款，但条件是委员会确定任何替代方式和条款导致公平对待参与者。PRSU的数量和PRSU的条款将在发生2004年计划第7（b）节规定的某些非常公司事件时或根据2004年计划第6（b）节和附件进行调整
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附件 10.2
A.根据本协议，委员会将进行此类调整，以防止稀释或扩大参与者根据本协议获得奖励补偿的机会。因此，根据第4节获得的PRSU数量（如果有的话）将包括因计入股息等价物而产生的额外PRSU。
（d）在2004年计划第9（h）节规定的范围内，PRSU不可转让。
4.PRSU的收益和归属.
（a）业绩周期的PRSU将根据2004年计划第6（a）和6（c）节获得，前提是公司在2028财年实现了基于调整后营业利润率目标水平（“营业利润率业绩目标”）和公司普通股在授予日或之后且不迟于2028财年末的市场价格目标水平（“股价业绩目标”）的基础上实现了业绩目标。这些绩效目标的目标绩效水平和其他条款和条件在本协议附件A中具体说明。
（b）如果营业利润率绩效目标和股价绩效目标均已实现，PRSU将在2028财年的最后一天（“归属日”）成为赚取和归属。当PRSU未根据第6（b）节归属且无法归属时，PRSU将停止盈利并应被取消。营业利润率绩效目标和股价绩效目标的实现情况将由委员会根据公司高级管理人员向委员会提供的信息确定。
5.终止雇用的效力.
一旦参与者在归属日期之前终止雇佣，参与者的未赚取的PRSU将停止盈利，并将被取消和没收，但以下条款规定的范围除外，该条款还规定了与裁决结算有关的其他条款：
（一）死亡 或残疾。如果终止雇佣是由于参与者在归属日期之前死亡或残疾，则参与者有权立即归属PRSU总数。如果在归属日期之前或之后的持有期（定义见第6（a）节）内终止雇佣，PRSU的结算应发生在（a），如果参与者死亡，应在公司收到适当文件后立即发生，并且无论如何应在《守则》第409A和（b）条允许的结算期限内，如果因残疾而终止，则应在终止之日发生，但须遵守《守则》第409A条规定的任何适用延迟。
（二）在控制权发生变更后的24个月内或之后的24个月内，由公司非因故或由参与者以正当理由非自愿终止。如果终止雇佣发生在控制权变更后的24个月或之后的24个月内，并且是公司非因故非自愿离职或参与者有正当理由终止，则参与者有权立即归属未赚取的PRSU总数，并应在终止雇佣之日收到PRSU总数的结算，但须遵守《守则》第409A条规定的任何适用延迟。
（三）因死亡、伤残或第5（ii）条指明的原因以外的任何理由而终止。如果终止雇佣发生在持有期内（定义见第6（a）节），但不是由于死亡、残疾、第5（ii）节规定的终止雇佣或公司因故终止雇佣，则参与者有权在第6（a）节规定的结算日期收到先前赚取的PRSU的结算。若公司在持股期间因故终止雇佣，参与者的PRSU将被注销并没收。
因为就《守则》第409A条而言，PRSU构成递延补偿，如果此类PRSU将在第6条规定的与终止雇佣（因死亡除外）相关的日期结算，且该结算日期将在终止雇佣后六个月内，且参与者在《守则》第409A条规定的终止雇佣日期为“特定雇员”，则结算日期将延迟至终止雇佣后六个月的日期或持有期的最后一天中较早者。既不是
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附件 10.2
2004年计划第8（a）节和2004年计划第8（b）节的最后一段将适用于PRSU；这句话具有对2004年计划的修订的效力，但仅用于本附录的目的。
6.PRSUs的结算.
（a）已赚取和归属的PRSU将通过为每个PRSU交付一股普通股来结算。此类结算将在2029财年最后一天（“结算日”）发生。根据2004年计划第9节，股份的交付将在结算日或之后（在任何情况下不得超过60天）尽快进行。参与者不得选择推迟收到可用于结算PRSU的普通股。归属日至结算日期间（一个会计年度）为“持有期”。
（b）每当根据本协议交付普通股时，公司应向参与者或参与者的受益人交付一份或多份代表普通股股份的证书，这些证书以参与者或受益人的名义登记，或以参与者指示的其他登记形式登记，但委员会可为行政便利规定商业上合理的替代交付方式除外。公司根据本协议交付普通股的义务以参与者和公司遵守所有适用的联邦和州证券及其他法律法规为条件。
7.扣税.
为进一步履行2004年计划第9（g）节规定的预扣税款义务，公司可从结算PRSU时可交付的股份中预扣总公允市场价值等于任何政府预扣税款要求但四舍五入为整股（基于行政便利而向上或向下）的股份数量，除非参与者已在结算前作出人力资源部批准的其他安排以支付此类预扣款项。
8.杂项
(a)绑定效果；集成.授予证书和本附录中规定的条款和条件对当事人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。授标证书、本附录和计划构成双方就PRSU达成的全部协议，并取代之前就此达成的任何协议或文件。任何可能对公司施加任何额外义务或对参与者就PRSU的权利造成重大损害的证书或本附录的修订、变更、暂停、终止或终止均不有效，除非在每种情况下，该等修订、变更、暂停、终止或终止均在以公司名义和代表公司正式签立的书面文书中表示，如果参与者的权利因此受到重大损害，则由参与者表示。
(b)不承诺就业。PRSU及其授予不应构成或成为任何明示或暗示的协议或谅解的证据，表明参与者有权在任何时期内继续担任公司或其子公司的高级职员、雇员或董事，或以任何特定的薪酬比率。
（c）管治法.授予证书和附录的有效性、解释、构造和性能应受北卡罗来纳州法律（但不是法律冲突法）和适用的联邦法律管辖。
（d）未供资债务.根据本协议授予PRSU和任何用于结算参与者账户的分配条款应通过在公司账簿上的簿记分录方式进行，不得在参与者中产生对公司任何特定资产的任何权利或对其提出索赔，也不得导致为参与者创建任何信托或托管账户。关于参与者根据本协议享有的任何分配的权利，参与者应为公司的一般债权人。
（e）通告.根据奖励证书和附录将向公司发出的任何通知应在其主要行政办公室向公司发出，由人力资源部负责管理，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中当时出现的参与者地址向参与者发出。
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附件 10.2
（f）股东权利。参与者和任何受益人在此处规定的股份结算和分配之前不应享有与奖励证书和附录所涵盖的股份（包括投票权）有关的任何权利。
（g）自愿参与。参与者参与该计划是自愿的。PRSUs的价值是一个非常重要的补偿项目。因此，就计算任何遣散费、控制权变更付款、辞职、裁员、服务终了付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休福利或类似付款而言，PRSU不属于正常或预期补偿的一部分。
9.受没收政策约束的PRSU.
受本奖励证书及附录规限的PRSU须遵守公司于授予日生效的重述财务业绩情况下的股权及奖励奖励没收政策。如果公司的财务报表因不当行为而被要求重述，则此类政策施加了可能导致在某些情况下没收此类PRSU或此类PRSU给您带来的收益（所谓的“追回”）的条件。PRSU还受公司追回错误奖励补偿政策的约束。参与者须遵守公司的商业行为准则。根据本条第9款进行的追偿，可以通过扣留参与者应支付的其他补偿、取消PRSU（无论是否未归属或已归属但未支付）或通过委员会确定适当的其他方式进行。本第9条规定的追回政策应由委员会酌情在适用法律允许的最大范围内适用。根据本公司、任何附属公司或附属公司及/或参与者的任何计划或协议，不得追讨本第9节所述的补偿，该事件将导致参与者有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职。
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附件 10.2
附件A
基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）的绩效目标
以下是必须实现的业绩目标，才能获得于2025年8月1日授予VF Corporation首席执行官的基于业绩的限制性股票（“PRSUs”）。本附件A中未另有定义的大写术语应具有本附件A所附的授标证书和附录中所述的含义：
（i）绩效周期的营业利润率绩效目标要求VF Corporation的“调整后营业利润率”在2028财年等于或超过# # # # #。调整后的营业利润率应通过将2028财年的营业收入（由委员会定义）除以2028财年的总收入（由委员会定义）来确定。
（ii）业绩周期的股价表现目标要求VF Corporation普通股在授予日至公司2028财年最后一天期间连续30个交易日的平均收盘价为# # # # #或更高；但条件是，规定的目标收盘价应在1996年计划第11.1节规定的事件发生时由委员会进行调整（包括FASB ASC主题718规定的股权重组和特别股息，但不包括定期的季度现金分红）影响普通股市场价格，以保全而不放大股价表现目标的激励机会。
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