Molina Healthcare,Inc.2019年股权激励计划限制性股票奖励协议本限制性股票奖励协议（本"协议" ）自【日期】起生效,由Molina Healthcare,Inc. ,a Delaware Corporation（ "公司" ）和【雇员名称】 ,公司的雇员或其附属公司之一（ "承授人" ） ，根据及受Molina Healthcare,Inc.2019年股权激励计划（ "计划" ）的条款及条件的规限。公司希望向承授人授予公司普通股的若干股份,每股面值$001（普通股） ,但须受本协议所规定的某些限制,以实现计划的目的。本协议旨在证明根据计划授予承授人的限制性股票的授予条款和条件。因此,为良好及有价值的考虑,兹确认公司及承授人的收据及充足性,兹同意如下:第1条。授予限制性股票。自【日期】 （即"生效日期" ）起,公司向承授人授予限制性股票授予【股份数目】普通股股份（ "股份" ） ，除本协议所载条款及条件另有规定外,并根据本计划的条款（ "限制性股票授予" ） 。第2节。股份的权利。（a）股东权利。股份方面,承授人有权在股份发行之日及之后的任何时间行使公司普通股股东的权利，包括本条例第2（b）条所规定的股份投票权及就该等股份收取股息的权利,除非及直至该等股份根据本条例第3条被没收为止。然而,根据本协议第3条,股份应不可转让,并在股份归属日期之前的任何时候都有可能被公司没收,而股份方面的限制也会失效。（b）红利。作为根据计划收取股份的条件,承授人特此同意延迟收取就股份支付的股息。在股份归属日期之前就股份支付的现金股息或其他现金分派,须受与股份有关的限制、条款及条件所规限，须迅速交存公司秘书或秘书指定的保管人,如已就该等股份获没收,则该等股份须予没收。（c）发行股票。公司须安排以承授人的名义或以代承授人的代名人的名义发行该等股份,或以记帐式登记或发行证明该等股份的股票证明书或证明书的方式发行，公司秘书或公司秘书为计划提供该等服务而选择的股票转让代理或经纪服务,须持有该等证书或证明书。股份应受限制转让,并应遵守适当的停止转让令。如发出任何证明书,该证明书须载有适当的传奇,以提述适用于该等股份的限制。承授人特此同意公司保留该等股份,如发出股份证明书,承授人同意就该等股份签立及向公司交付一份空白的股份权力,作为收取该限制性股票奖励的条件。根据本协议第3条获得的任何股份,在根据本协议第6条支付了适用的扣缴税款后,公司应迅速安排出具以承授人名义登记的证明或证书，证明该等已归属的全部股份（减去为缴付预扣税款而扣留的任何股份） ,并须安排将该等证明书或证明书交付予承授人,而不受上述传奇及停止转让令的规限。该公司将不会交付任何零碎股份,但将于证明股份交付予承授人时,支付该等零碎股份的公平市价,以代替该等股份。{00417967；1}
第3节。归属权；没收。（a）归属。除本协议的条款及条件另有规定外, 【三分之一（1/3） 】的股份须归属,而有关股份的限制须在【第一、第二、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、第三、如承授人继续受雇于公司或公司的附属公司,直至该等归属日期为止,则为生效日期的第三周年。（b）没收。倘承授人在根据本条例第3（a）条将股份归属前因任何原因不再受雇于本公司及本公司所有联属公司，承授人对所有未受要约股份的权利应按照其与公司订立的雇用协议的条款处理,该协议日期为【日期】 （即"雇用协议" ） 。（c）没有提前归属。除雇用协议另有规定外,或除非委员会全权酌情另有决定,任何股份均不得在本协议第3（a）条所列的归属日期前归属。第4节。对转让的限制。在根据本协议第3条所归属的股份之前,不得出售、转让、转让、质押、抵押（通过法律的实施或其他方式）或以其他方式转让或抵押,也不得予以执行，附件或类似的过程。任何企图出售、转让、转让、质押、抵押或其他转易或抵押,均对公司或公司的任何附属公司无效和不可执行。第5节。分配和调整。（a）在公司普通股的数量或性质发生变化后,通过任何股票分红或其他分配、资本重组、拆股、反向拆股、重组、合并、合并、分拆、分拆、分拆、合并，回购或交换公司股份或其他证券，发行认股权证或购买公司普通股或其他证券的其他权利,或其他类似的公司交易或事件,以便委员会决定作出适当的调整,以防止利益或潜在利益的稀释或扩大。拟根据本协议提供，则委员会须以其认为公平的方式,全权酌情调整该等股份的任何或全部数目及种类。（b）公司的任何额外普通股、公司的任何其他证券及就该等股份而在该等股份所归属的日期或日期之前分布的任何其他财产,均须受相同的限制，有关股份的条款及条件,须迅速交存公司秘书或秘书指定的托管人。第6节。税收。（a）承授人承认,承授人将就股份授予、就股份支付股息、股份归属及与本协议有关的任何其他事宜的所得税后果,与承授人的个人税务顾问磋商。为遵守所有适用的联邦、州、地方或外国所得税法律或法规,公司可采取其认为适当的行动,确保所有适用的联邦、州、地方或外国工资、扣缴、收入或其他税收，承授人的唯一和绝对责任是从承授人那里扣留或收取。{00417967；1}2
（b）根据该计划的条款,以及管理该计划的委员会可能通过的规则,承授人可选择通过（i）交付现金、支票,以履行因收到该等股份或与该等股份有关的限制而产生的扣缴税款的义务。银行汇票、汇票或电汇应向公司发出的命令, （ii）公司以其他方式扣留一部分须予交付的股份,而该等股份的公平市值相当于该等税款的数额，（iii）向公司交付的普通股的公平市值等于该等税项的数额。该公司不会提供任何部分股份,但将支付,以代替这些部分股份的公平市场价值。承授人的选举必须在确定扣缴税款数额之日或之前进行。如果承授人没有作出选择,公司将扣留一部分股份,否则将交付的公平市场价值等于该等税款的数额。第7节。不征求意见。（a）非邀约（雇员） 。承授人承认并同意在承授人受雇于本公司（或任何附属公司）期间,以及在承授人因任何原因（不论是否有因由）终止服务关系后一（1）年期间内,承授人不得直接或间接，除非该公司（或任何附属公司）非自愿终止或裁员,否则该公司（或任何附属公司）不得单独或与他人协同招聘、诱使或鼓励雇用该公司（或任何附属公司）的任何雇员。（b）不征求（客户） 。在承授人受雇于公司期间及承授人终止日期后一年内,承授人不得直接或间接: （i）接触或招揽或指示任何人、商号、公司、协会或其他实体接触或招揽，本公司的任何客户为提供与本公司于本公司任职期间向其客户提供的产品及服务相同或相似的任何产品及/或服务；或（ii）分流或试图分流，为其直接或间接利益,或为任何其他人、商号、公司、协会或其他实体的利益,公司的任何客户的业务；或（iii）影响或企图影响公司的任何客户将其业务转让予承授人或任何人（iv）以任何其他方式故意干扰、扰乱或企图扰乱公司与其任何客户的关系，（i）至（iv）项中的每项,如该等终止雇用后的活动涉及使用公司第9条所界定的商业机密或其他机密资料。此外,公司不会以任何理由或目的向任何人、公司、公司、协会或其他实体披露任何此类客户的身份。第8节。不扩散。承授人同意他/她不会在任何书面或口头通讯中贬低公司或其董事、职员、雇员、附属公司、附属公司、前任、继任人或指派人。承授人还同意,他/她不会指示任何人向任何第三方作任何贬低的口头或书面评论。第9节。保密。承授人同意在公司任职期间及之后,严格保密及保留公司（或任何附属公司）的所有机密及专有资料,并绝不直接或间接知悉、泄露、披露、提供、提供，或使用任何机密资料（在代表公司或任何附属公司履行常规授权职责的过程中除外） 。承授人根据本协议承担的保密义务,不论公司（或任何附属公司）与终止雇用有关的任何实际或指称的违反,均须在终止雇用期间存续,直至及除非任何该等保密资料已因承授人无过错而成为，一般公众已知的,或除非法律规定承授人须作出披露（在给予公司或任何附属公司通知及机会对该等规定提出质疑后） 。承授人根据本条所负的义务是对所有其他{00417967；1}3的补充而不是限制或抢占。
承授人根据一般法律或公平原则对公司负有保密义务。所有文件及其他财产,包括或反映由公司提供予承授人的机密资料,或由公司以其他方式取得或发展的机密资料,均须时刻为公司（或任何附属公司）的财产。在终止雇用后,承授人须将承授人管有、保管或控制的公司（或任何附属公司）的任何该等文件或其他财产（包括上述文件或财产的副本、摘要或分析）交还公司（或任何附属公司。第10节。定义。本协议中未定义的术语应具有计划中给出的含义。第11节。管理法律。加州的国内法,而不是冲突法,将管辖关于本协议的有效性、结构和效力的所有问题。第12节。计划条款。本协议乃根据及受制于本计划、雇佣协议及公司不时修订的控制权遣散计划的条文（ "控制权遣散计划的变更" ） ,以及本计划、雇佣协议的所有条文，而控制遣散计划的变更,也是本协议的规定。如果本协议的规定与本计划的规定、雇用协议和变更控制遣散费计划之间存在差异或冲突,则本计划的规定、雇用协议和变更控制遣散费计划为准。承授人接受本限制性股票授予,确认承授人已收到本计划、雇用协议及控制权遣散计划的副本,并代表承授人熟悉本计划、雇用协议的条款及条文，以及控制权遣散计划的变更,并在此接受本限制性股票授予,但须受该计划、雇佣协议及控制权遣散计划的变更的所有条款及规定的规限。第13节。没有继续服务或就业的权利。不得解释为赋予承授人继续受雇或向公司或任何附属公司提供服务的权利,不论是作为雇员或顾问,或以其他方式，或以任何方式干扰或限制公司或任何附属公司在有或无因的情况下随时解除承授人的权利,不论该承授人是雇员或顾问,还是以其他方式。除承授人聘用协议的条款另有规定外,公司或任何附属公司可免除承授人根据本协议承担的任何责任或申索。第14节。整个协议。除承授人的雇用协议及更改控制遣散计划外,本协议连同该计划取代任何及所有先前的谅解及协议,不论是口头或书面的，双方就本协议的主题事项达成协议,并构成双方就本协议的唯一和唯一协议。双方以前就本协议的主题事项进行的所有谈判和协议均合并为本协议。本协议的每一方均承认,任何一方或任何代表任何一方行事的任何人,均未以口头或其他方式作出任何表示、诱使、承诺或协议,而本协议或计划并未体现这些表示、引诱、承诺或协议,且任何协议，本协议或本计划未载列的声明或承诺不具有效力或约束力,或不具有任何效力或效力。{00417967；1}4
第15节。修改。本协议的任何变更或修改均不对双方有效或具有约束力,除非该变更或修改是书面的并由双方签署。尽管有前一句话,本计划、本协议及限制性股票授予仍可在本计划允许的范围内进行修改、变更、中止、终止或终止。第16节。受协议约束的股份。股份须受本协议的条款及条件所规限。除第5条另有规定外,不得对股份发行前记录日期为股息或其他权利作出调整。除非符合委员会确定为适用的任何联邦或州证券或其他法律、规则或条例（包括任何证券交易所的规则）的规定,公司无须交付任何股份。第17节。可分割的。如计划或本协议所载的任何条文已成为或被视为无效，在任何司法管辖区内非法或不能执行,或因任何理由及根据委员会认为适用的任何法律而取消该计划或本协议的资格,该无效、非法或不能执行的条文须解释或视为经修订,以符合适用的法律，或者未经委员会决定对计划或本协议的目的或意图作出重大改变而不能对其作出如此解释或视为修订的,该条文应就该等司法管辖权或股份作出修订，本计划或本协议的其余部分应继续有效和有效。第18节。标题。本协定各节和分节只有标题,便于参考。不得以任何方式认为这些标题与本协议或本协议的任何规定的构造或解释有关。第19款。承授人的确认。承授人特此同意在根据本计划或本协议产生的任何问题上,酌情接受委员会或本公司董事会的所有决定或解释,作为具有约束力的、结论性的和最终的。公司,包括公司董事会或委员会在这方面的任何决定,应是最终的、有约束力的和结论性的。公司的义务及承授人的权利受所有适用的法律、规则及规例的规限。第20节。受约束的缔约方。本协议所载的条款、规定和协议应适用于、约束并使各方及其各自的继承人、执行人、管理人、法定代表人和允许的继承人和受让人受益,但须受本文明确规定的转让限制的约束。除非公司妥为执行及交付本协议,否则本协议不具效力。第21节。同行。本协议可在对应方执行,每个对应方均应构成原件,但两者合并后均应构成单一合同。通过传真将本协议签字页的执行对应方交付,应作为本协议的手动执行对应方的交付有效。{00417967；1}5
如公司是由其正式授权人员签署的,则双方均已签立本协议,以作为证明,自上述书面规定的第一天和第一年起生效。Molina Healthcare, Inc.【名称】其: 【标题】承授人【名称】 {00417967；1}6