Allete, Inc. 2030年3月25日到期的120,000，000美元5.38%优先票据 2035年3月25日到期的30,000，000美元5.82%优先票据 ______________ 票据购买协议 ______________ 日期：2025年3月25日

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第2节。    买卖票据1

第3节。    收盘1

第4节。    关闭的条件2

第4.1节    申述及保证    2

第4.2节    性能；无违约    2

第4.3节    合规证书    2

第4.4节    律师意见    2

第4.5节    适用法律允许的购买等    3

第4.6节    出售其他票据    3

第4.7节    支付特别顾问费    3

第4.8节    私募编号    3

第4.9节    公司Structure变化    3

第4.10款    资助说明    3

第4.11款    诉讼程序和文件    4

第5节。    公司的陈述和保证。4

第5.1节    组织；权力和权威    4

第5.2节    授权等    4

第5.3节    披露    4

第5.4节    子公司股份的组织和所有权；关联公司    4

第5.5节    财务报表；重大负债    5

第5.6节    遵守法律、其他文书等    5

第5.7节    政府授权等    6

第5.8节    诉讼    6

第5.9节    税收    6

第5.10款    财产所有权；租赁    6

第5.11款    许可证、许可证等    7

第5.12款    遵守员工福利计划    7

第5.13款    公司非公开发行    8

第5.14款    收益用途；保证金规定    8

第5.15款    现有债务；未来留置权    8

第5.16款    外资管制条例等    9

第5.17款    投资公司法和ICC终止法的地位    10

第5.18款    环境事项.10

第6节。    买方的陈述。10

第6.1节    为投资而购买    10

第6.2节    资金来源    10

第7节。    有关公司的资料12

第7.1节    财务和商业信息    12

第7.2节    军官证书    14

第7.3节    访问    15

第7.4节    电子交付.15

第8节。    票据的付款及预付。16

第8.1节    成熟度    16

第8.2节    可选预付款项与整笔金额    16

第8.3节    控制权变更    17

第8.4节    分配部分预付款项    19

第8.5节    到期；退保等    19

第8.6节    购买票据    19

第8.7节    make-whole amount    20

第8.8节    非营业日到期付款.21

第9节。    肯定性盟约。21

第9.1节    遵守法律    21

第9.2节    保险    22

第9.3节    物业维修    22

第9.4节    支付税款和索赔    22

第9.5节    企业存续等    22

第9.6节    书籍和记录    23

第9.7节    附属公司担保人    23

第10节。    消极盟约。24

第10.1节    与关联公司的交易    24

第10.2节    合并、合并等    25

第10.3节    经济制裁等。    26

第10.4节    留置权    26

第10.5节    总负债与总资本化的最大比率    30

第11节。    违约事件。30

第12节。    违约补救措施等。33

第12.1节    加速度    33

第12.2节    其他补救办法    34

第12.3节    撤销    34

第12.4节    不得豁免或选择补救措施、开支等    34

第13节。    登记；交换；票据替代。35

第13.1节    票据的注册    35

第13.2节    票据的转让及交换    35

第13.3节    更换票据    35

第14节。    票据付款。36

第14.1节    付款地点    36

第14.2节    电汇支付    36

第14.3节    FATCA信息.37

第15节。    费用等。37

第15.1节    交易费用    37

第15.2节    某些税项.38

第15.3节    生存    38

第16节。    申述和保证的存续；整个协议。38

第17节。    修正和豁免。38

第17.1节    要求    38

第17.2节    征求票据持有人意见    39

第17.3节    绑定效应等    39

第17.4节    公司持有的票据等    40

第18节。    通知。40

第19节。    复制文件。41

第20节。    机密信息。41

第21节。    买方替代。42

第22节。    杂项。42

第22.1节    继任者和受让人    42

第22.2节    会计术语    43

第22.3节    可分割性    43

第22.4节    建筑等    43

第22.5节    对应件；电子订约    44

第22.6节    管治法    44

第22.7节    管辖权和程序；放弃陪审团审判    44

附表A —有关买方的资料

附表B —定义术语

附表5.3 —披露材料

附表5.4 —公司子公司及子公司股权归属

附表5.15 —现有负债

附件 1（a）—于2030年3月25日到期的5.38%优先票据表格

附件 1（b）— 2035年3月25日到期的5.82%优先票据表格

附件 4.4（a）— ALLETE，Inc.副总裁、首席法务官和公司秘书的意见表

附件 4.4（b）— 科恩 Tauber Spievack & Wagner P.C.的意见形式

附件 4.4（c）— Chapman and Cutler LLP意见表

Allete, Inc.

西苏必利尔街30号
明尼苏达州德卢斯55802

2030年3月25日到期的120,000，000美元5.38%优先票据

2035年3月25日到期的30,000，000美元5.82%优先票据

2025年3月25日

致列于
附表A Here to：

女士们先生们：

ALLETE，Inc.，a Minnesota corporate（the“公司”），同意各买方如下：

1.票据的授权。

公司将授权发行及出售（a）本金总额120,000，000美元于2030年3月25日到期的5.38%优先票据（第“2030年笔记”）及（b）2035年3月25日到期的5.82%优先票据本金总额30,000，000美元“2035年笔记,”2030年票据和2035年票据以下统称“笔记”).票据须大致采用分别载于附件 1（a）及附件 1（b）的格式，并须按贵公司及本公司所批准而作出的任何更改（如有）。本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表B中定义，就本协议而言，应以第22.4节中规定的施工规则为准。

2.买卖票据

根据本协议的条款及条件，本公司将向每名买方发行及出售票据，而每名买方将于第3节规定的收盘时向本公司购买本金额的票据及附表A中该买方名称对面指明的系列票据，购买价格为其本金额的100%。买方在本协议项下的义务是若干项而非连带义务，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行本协议项下的任何义务对任何人承担任何责任。

3.收盘

每位买方买卖拟购买的票据应于纽约时间上午10：00在收盘时在科恩 Tauber Spievack & Wagner P.C.，420 Lexington Avenue，Suite 2400，New York，New York 10170的办公室（the“收盘”）于2025年3月25日或其后的其他营业日（由

公司和采购商。在交割时，公司将向每位买方交付该买方将以单张2030年票据或2035年票据（视情况而定）的形式购买的票据（或该买方可能要求的面值至少为100,000美元的更多数量的票据），日期为交割日期，并以该买方的名义（或其代名人的名义）登记，针对该买方向公司交付的或其订购的立即可用的金额为该购买价格的资金，以电汇方式为公司在旧金山富国银行银行的账户，加利福尼亚州，ABA121 000248进一步记入明尼苏达电力账户002-0000-364，收件人：Calla Gilbertson，电话：218-355-3686。如在结束时，公司未能按本条第3款的上述规定向任何买方投标该等票据，或第4款所指明的任何条件未获达成令该买方信纳，则该买方须自行选择解除本协议项下的所有进一步义务，而不因公司未能投标该等票据或第4款所指明的任何条件未获达成令该买方信纳而放弃该买方可能拥有的任何权利。如果在收盘时任何买方未能购买其根据本协议有义务购买的票据，则公司可选择（i）终止其向所有买方出售该系列的任何和所有票据的义务，并免除其根据本协议就该系列承担的所有进一步义务，或（ii）终止其仅向任何该等违约买方出售该系列的任何票据的义务，并仅就任何该等违约买方解除其根据本协议承担的所有进一步义务。

4.关闭的条件

每一买方在交割时购买和支付将出售给该买方的票据的义务取决于该买方在交割前或交割时满足以下条件：

4.1.陈述和保证。公司在本协议中的陈述和保证应在作出时和结束时正确无误。

4.2.性能；无违约. 本公司应在交割前或交割时已履行并遵守本协议中要求其履行或遵守的所有协议和条件。在票据的发行和出售（以及第5.14条所设想的票据收益的应用）生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

4.3.合规证书.

4.3.1.军官证书.公司须已向该买方交付一份高级人员证明书，日期为截止日期，证明第4.1、4.2及4.9条所指明的条件已获达成。

4.3.2.秘书证书.公司须已向该买方交付其秘书或助理秘书的证明书，日期为截止日期，证明（i）所附的决议及其他法团

有关授权、执行及交付票据及本协议及（ii）当时有效的公司组织文件的程序。

4.4.律师意见.该买方应已从ALLETE，Inc.的副总裁、首席法务官兼公司秘书以及公司法律顾问科恩 Tauber Spievack & Wagner P.C.收到该买方满意的形式和实质内容的意见，日期为截止日期（a），分别涵盖附件 4.4（a）和4.4（b）中规定的事项，并涵盖该买方或其律师可能合理要求（且公司特此指示其律师向买方提供该等意见）和（b）的Chapman and Cutler LLP，买方与此类交易有关的特别顾问，基本上采用附件 4.4（c）中规定的形式，并涵盖该买方可能合理要求的与此类交易相关的其他事项。

4.5.适用法律允许的购买等.在结账之日，该买方购买票据应（a）得到该买方所受的每个司法管辖区的法律和条例的许可，而无需诉诸条款（例如《纽约保险法》第1405（a）（8）节），允许保险公司进行有限投资，而不受特定投资性质的限制，（b）不违反任何适用的法律或条例（包括联邦储备系统理事会的T、U或X条例），以及（c）不对该买方征收任何税款，根据或依据任何适用的法律或条例承担的处罚或责任，而该法律或条例在本协议发布之日尚未生效。如该买方提出要求，该买方应已收到一份高级人员证书，证明该买方可能合理指明的事实事项，以使该买方能够确定该购买是否如此允许。

4.6.出售其他票据.与结账同时，公司须向对方买方出售，而对方买方须按附表A所指明，在结账时购买其将购买的票据。

4.7.支付特别顾问费.在不限制第15.1节的情况下，公司应已在收盘时或收盘前支付第4.4节中提及的买方特别律师的费用、收费和付款，但以该律师在收盘日期前至少一个营业日向公司提交的陈述所反映的范围为限。

4.8.私募数量.应已就每一系列票据获得由CUSIP全球服务公司（与SVO合作）的PPN CUSIP单位发行的私募编号。

4.9.企业Structure变化.公司不得在第5.5节提及的最近一期财务报表日期之后的任何时间改变其公司或组织的管辖权（如适用），或成为任何合并或合并的一方，或继承任何其他实体的全部或任何实质性部分负债。

4.10.资助说明.截止日期前至少三个营业日，每一买方应已收到一名负责人员签署的书面指示

公司的信笺抬头，确认第3节中指明的信息，包括（i）受让银行的名称和地址，（ii）该等受让银行的ABA编号和（iii）票据购买价款将存入的账户名称和号码。

4.11.诉讼程序和文件.与本协议所设想的交易有关的所有公司程序和其他程序以及与此种交易有关的所有文件和文书应令该买方及其特别顾问满意，且该买方及其特别顾问应已收到该买方或该特别顾问可能合理要求的该等文件的所有对应原件或经核证的或其他副本。

5.公司的陈述和保证。

本公司向每名买方声明并保证：

5.1.组织；权力和权威.公司是一家按照其公司注册地司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，并具有作为外国公司的适当资格，并在法律要求具有此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但未能具有此种资格或具有良好信誉无法单独或总体合理地预期会产生重大不利影响的司法管辖区除外。公司拥有公司权力和权力，以拥有或租赁持有其声称拥有或租赁持有的物业，处理其交易和提议交易的业务，执行和交付本协议和票据，并履行本协议及其条款。

5.2.授权等.本协议和票据已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，本协议构成，并且在签署和交付时，每份票据将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到（i）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及（ii）一般的衡平法原则（无论在股权程序中还是在法律上考虑此类可执行性）。

5.3.披露.公司通过公开文件向每位买方提供了公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本、公司于2025年3月11日向SEC提交的8-K表格当前报告副本以及公司于2025年3月14日向SEC提交的8-K/A表格当前报告副本，每一份报告也已根据《交易法》向SEC提交（统称为“披露文件”).披露文件在所有重大方面和截至各自日期公平地描述了公司及其子公司的业务和主要财产的一般性质。截至各自日期，披露文件不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何必要的重大事实，以使其中的陈述不因作出这些陈述的情况而具有误导性。除披露文件或附表5.3所披露者外，自2024年12月31日起，公司或任何附属公司的财务状况、营运、业务或物业并无变动，惟个别或合计无法合理预期的变动除外

有实质性的不利影响。本公司并无已知可合理预期会产生本报告、披露文件或附表5.3未列明的重大不利影响的事实。

5.4.子公司股份的组织和所有权；关联公司.

5.4.1.附表5.4包含完整、正确的法律组织结构图，其中列出了公司的活跃子公司。就各附属公司而言，其股本的每一类别的所有股份或已发行的类似股本权益均由公司直接或间接拥有，但其中注明的除外。

5.4.2.附表5.4中显示为公司及其附属公司拥有的各附属公司的全部已发行股本或类似股本权益的流通股均已有效发行、已缴足且不可评估，并由公司或另一附属公司拥有，且不存在本协议禁止的任何留置权。

5.4.3.每一附属公司是一家公司或其他法律实体，经适当组织、有效存在，并在适用情况下根据其组织所管辖的法律具有良好的信誉，并具有作为外国公司或其他法律实体的适当资格，并在适用情况下在法律要求具有此种资格的每个法域具有良好的信誉，但不具备此种资格或具有良好信誉无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的法域除外。每一家这样的子公司都拥有公司或其他权力和权力，以拥有或根据租赁持有其声称拥有或根据租赁持有的财产，并处理其交易和提议交易的业务。

5.4.4.无重大附属公司或上级水、光、电公司（“SWL & P"）是任何法律、监管、合同或其他限制（本协议、附表5.4所列协议以及公司法、《联邦权力法》或类似法规施加的习惯限制除外）的一方，或以其他方式受制于限制该重要子公司或SWL & P从利润中支付股息或向公司或其拥有该重要子公司或SWL & P的已发行股本或类似股权的任何子公司进行任何其他类似利润分配的能力。

5.5.财务报表；重大负债.披露文件（包括附表和附注）中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至该等财务报表规定的各自日期的综合财务状况及其在如此规定的各自期间的综合经营业绩和现金流量，并且已按照除其附注中所述以外的所有所涉期间一贯适用的公认会计原则编制（在任何中期财务报表的情况下，须遵守正常的年终调整）。公司及子公司不存在未在该等财务报表中披露或未在披露文件中以其他方式披露的重大负债。

5.6.遵守法律、其他文书等.本公司执行、交付及履行本协议及票据将不会（i）违反、导致任何违约，或构成违约，或导致就本公司或任何附属公司的任何财产根据任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程、条例或附例设定任何留置权，股东协议或公司或任何附属公司受约束或公司或任何附属公司或其各自财产可能受约束或影响的任何其他重大协议或文书，（ii）与任何法院的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定发生冲突或导致违反，适用于公司或任何重要附属公司的仲裁员或政府当局或（iii）违反适用于公司或任何重要附属公司的任何法规或任何政府当局的其他规则或条例的任何规定。

5.7.政府授权等.本公司在执行、交付或履行本协议或除已取得或作出并在结束时具有完全效力和效力的票据以外的票据时，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或向其登记、备案或声明。

5.8.诉讼.

5.8.1.除披露文件中所述外，没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据公司所知，在任何法院或在任何类型的仲裁员面前或在任何政府当局之前或由任何政府当局之前威胁或影响公司或任何子公司或公司或任何子公司的任何财产，而这些诉讼、诉讼、调查或程序，如果作出不利决定，将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

5.8.2.本公司或任何附属公司均不（i）违反任何法院、任何类型的仲裁员或任何政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或（ii）违反任何政府当局的任何适用法律、条例、规则或条例（包括环境法、《美国爱国者法案》或第5.16节中提及的任何其他法律或条例），而这些违反将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

5.9.税收.本公司及其附属公司已提交所有须在任何司法管辖区提交的税务申报表，并已就该等申报表支付所有显示为到期应付的税款，以及对其或其财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款和评估，前提是该等税款和评估已到期应付且在其成为拖欠前，但任何税款和评估（i）其金额单独或合计并不重要或（ii）该金额的任何税款和评估除外，其适用性或有效性目前正受到适当程序的善意质疑，公司或一家子公司（视情况而定）已根据公认会计原则建立了足够的准备金。

5.10.财产所有权；租赁.本公司及其附属公司对各自单独或合计为重大、

包括第5.5节提及的最近一次经审计的资产负债表中反映的或声称在该日期之后被公司或任何子公司收购的所有此类财产（在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外），在每种情况下均不存在本协议禁止的留置权。所有单独或合计为重大的租赁均有效且存续，并在所有重大方面具有充分的效力和效力。

5.11.许可证、许可证等.除披露文件中所述或设想的情况外，公司及其子公司拥有或拥有单独或合计为重大的所有许可、许可、特许、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标和商号或其权利，而与他人的权利没有已知的冲突。

5.12.遵守员工福利计划.

5.12.1.公司和每个ERISA关联公司已按照所有适用法律运营和管理每个计划，但未导致且无法单独或总体合理预期会导致重大不利影响的不遵守情况除外。公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA标题I或IV或《守则》中有关员工福利计划的罚款或消费税条款（定义见ERISA第3节）承担任何责任，且未发生或存在任何事件、交易或条件，可能单独或合计合理地预期会导致公司或任何ERISA关联公司承担任何此类责任，或对任何权利施加任何留置权，公司或任何ERISA关联公司的财产或资产，在任一情况下，根据ERISA标题I或IV或《守则》第430（k）条或《守则》或《联邦法律》或ERISA第4068条下的任何此类罚款或消费税条款，或通过授予与计划修订有关的担保权益，但不会单独或合计的负债或留置权除外。

5.12.2.根据该计划最近结束的计划年度结束时根据该计划最近的精算估值报告中为筹资目的规定的精算假设确定的每个计划（多雇主计划除外）下的福利负债总额现值，在任何单一计划的情况下均不超过可分配给此类福利负债的该计划资产的现值总额51,892，441美元，所有计划的现值总额不超过13,589，246美元。

5.12.3.本公司及其ERISA附属公司并无根据ERISA第4201或4204条就个别或合计属重大的多雇主计划承担提款责任（且不受或有提款责任的规限）。

5.12.4.预期退休后福利义务（根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题715-60确定，截至公司最近一个会计年度的最后一天，不

关于《守则》第4980B条规定的持续承保责任）公司及其子公司的负债约为713,227，928美元。公司受监管公司确认的年度退休后福利成本的很大一部分是通过向公司监管管辖区提交的费率收回的，如公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注12中更全面的描述。

5.12.5.本协议的执行和交付以及本协议项下票据的发行和销售将不涉及任何受ERISA第406条禁止或根据《守则》第4975（c）（1）（a）-（d）条可征收税款的交易。公司在本条第5.12（e）款第一句中向每一买方作出的陈述，是依据并以该买方在第6.2节中关于将用于支付该买方将购买的票据的购买价款的资金来源的陈述的准确性为前提。

5.12.6.公司及其子公司没有任何非美国计划。

5.13.公司非公开发行.本公司或代表其行事的任何人士均未向买方以外的任何人士及不多于35名其他机构投资者提供票据或任何类似证券以供出售，或向其征求任何购买票据或任何类似证券的要约，或以其他方式就此与其接洽或谈判，每名机构投资者均已在私人出售中提供票据以供投资。公司或代表公司行事的任何人均未采取或将采取任何行动，使票据的发行或销售遵守《证券法》第5节的注册要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的注册要求。

5.14.收益用途；保证金规定.公司将把出售票据所得款项用于一般公司用途。出售本协议项下票据的部分收益将不会直接或间接用于购买或持有美国联邦储备系统理事会条例U（12 CFR 221）所指的任何保证金股票的目的，或用于在涉及公司违反上述董事会第X条（12 CFR 224）或涉及任何经纪人或交易商违反上述董事会T条（12 CFR 220）的情况下购买或持有或交易任何证券的目的。保证金股票不构成公司及子公司合并资产价值的20%以上且公司目前不存在保证金股票构成该资产价值20%以上的任何意向。如本节所用，术语“保证金股票”和“购买或携带的目的”应具有上述U条例赋予它们的含义。

5.15.现有债务；未来留置权.

5.15.1.除其中所述外，附表5.15列出了截至2024年12月31日公司及其重要附属公司的所有重大未偿债务的完整和正确清单，自该日期以来没有

公司或其重要子公司债务的金额、利率、偿债资金、分期付款或到期发生重大变化。在支付任何该等债务的本金或利息方面，本公司或任何重要附属公司均不存在违约，且目前没有任何违约豁免生效，且就该等债务而言，不存在任何事件或条件允许（或经通知或时间流逝，或两者均允许）一名或多名人士导致该等债务在其规定的到期日或其定期安排的付款日期之前到期应付。

5.15.2.除附表5.15所披露者外，公司或任何重要附属公司均未同意或同意在未来（在发生意外事件或其他情况时）导致或允许其任何财产（不论是现在拥有或以后获得的）受第10.4条不允许的留置权所规限。

5.15.3.本公司或任何附属公司均不是本公司或该附属公司的重要的任何证明债务的文书、任何与此有关的协议或任何限制本公司债务数额或以其他方式对产生债务施加限制的任何其他协议（包括其章程或任何其他组织文件）的一方，或以其他方式受其所载的任何条文规限，但附表5.15特别指明的情况除外。

5.16.外资管制条例等.

5.16.1.公司或任何受控实体（i）均不是被封锁者，（ii）未被通知其名称出现或将来可能出现在国家制裁名单上，或（iii）是联合国或欧盟实施的制裁目标。

5.16.2.公司或任何受控实体（i）均未违反、被发现违反任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法，或（ii）据公司所知，均未因可能违反任何美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法而受到任何政府当局的调查。

（c）本协议项下出售票据所得收益的任何部分：

（i）构成或将构成代表任何被封锁者获得或将由公司或任何受控实体以其他方式直接或间接使用的资金，（a）与任何被封锁者的任何投资或任何交易或往来有关，（b）用于将导致任何买方违反任何美国经济制裁法律的任何目的，或（c）以其他方式违反任何美国经济制裁法律；

（ii）将直接或间接使用违反任何适用的反洗钱法律，或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律；或

（iii）将直接或间接用于向任何政府官员或商业对应方支付任何不当款项（包括贿赂）的目的，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，在每种情况下，这将违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。

（d）公司已建立其合理认为充分的程序和控制（并在其他方面遵守适用法律），以确保公司和每个受控实体现在并将继续遵守所有适用的美国经济制裁法、反洗钱法和反腐败法。

5.16.3.

5.17.投资公司法和ICC终止法的地位.公司或任何子公司均不受经修订的1940年《投资公司法》或经修订的1995年《ICC终止法》的监管。

5.18.环境事项.除披露文件所披露的情况外，公司及其附属公司（i）遵守所有环境法律，（ii）已收到根据适用的环境法律所要求的所有许可、执照或其他批准以开展其各自的业务，以及（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件；但在每种情况下，例如无法合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

6.买方的陈述。

6.1.为投资而购买.每一买方分别表示，其是为自己的账户或为该买方维持的一个或多个单独账户或为一个或多个养老金或信托基金的账户购买票据，而不是为了分配票据，提供了该买方或其财产的处置在任何时候均应在该买方或其控制范围内。各买方均了解，票据并未根据《证券法》进行登记，只有在根据《证券法》条款进行登记或获得登记豁免的情况下才可转售，但法律既无此种登记也无此种豁免要求的情况除外，且公司无需登记票据。

6.2.资金来源.每一买方分别声明，以下报表中至少有一项准确表示该买方将用于支付该买方将在本协议项下购买的票据的购买价款的每一资金来源（“来源”）：

6.2.1.来源为“保险公司一般账户”（如美国劳工部禁止交易豁免（“PTE”）95-60）的准备金和负债（由经NAIC批准的人寿保险公司年度报表定义（第“NAIC年度声明”））就任何雇员福利计划或代表任何雇员福利计划持有的一般账户合同连同由同一雇主（或其关联机构定义见PTE 95-60）或由同一雇主维持的任何其他雇员福利计划或其关联机构或代表其持有的一般账户合同的准备金和负债的金额

一般账户中的雇员组织不超过一般账户准备金和负债总额的10%（不包括单独账户负债）加上向该买方提交的NAIC年度报表中规定的盈余；或者

6.2.2.来源是一个单独账户，仅与该买方的固定合同义务相关而维持，根据该账户，在该单独账户中拥有任何权益的任何雇员福利计划（或其相关信托）（或该计划的任何参与者或受益人（包括任何年金受益人））的应付或贷记金额不受该单独账户的投资业绩以任何方式影响；或者

6.2.3.来源为（i）PTE 90-1所指的保险公司集合独立账户或（ii）PTE 91-38所指的银行集合投资基金，且除非该买方根据本（c）条以书面向公司披露，否则同一雇主或雇员组织维持的任何雇员福利计划或一组计划均未实益拥有分配至该集合独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；或

6.2.4.来源构成“投资基金”的资产（在PTE 84-14第VI部分含义内（该“QPAM豁免”））由“合资格专业资产管理人”或“QPAM”（在QPAM豁免第六部分的含义内）管理，在该投资基金中由QPAM管理的任何雇员福利计划的资产，当与该雇主或由该雇主的关联公司（在QPAM豁免第六部分（c）（1）的含义内）设立或维持并由该QPAM管理的所有其他雇员福利计划的资产合并时，占该QPAM管理的客户资产总额的20%以上，QPAM豁免第I（c）及（g）部的条件未获满足，QPAM或由QPAM控制或控制的人均不会在公司维持所有权权益，这将导致QPAM与公司在QPAM豁免第VI（h）部的含义内“相关”，以及（i）该QPAM的身份和（ii）其资产在投资基金中的任何员工福利计划的名称，当与由同一雇主或由该雇主的任何关联公司（QPAM豁免第VI（c）（1）部所指）或由同一雇员组织设立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，代表该投资基金资产的10%或以上，已根据本（d）条以书面形式向公司披露；或

6.2.5.来源构成“计划”（在PTE 96-23第IV（h）部分含义内）的资产（该“INHAM豁免”））由“内部资产管理人”或“INHAM”（在INHAM豁免第IV（a）部的含义内）管理，INHAM豁免第I（a）、（g）及（h）部的条件不获满足，INHAM或INHAM控制或控制的人（适用INHAM豁免第IV（d）（3）部的“控制”定义）均不拥有公司10%或以上的权益，且（i）该INHAM的身份及（ii）雇员的姓名

其资产构成来源的福利计划已根据本条款（e）以书面形式向公司披露；或

6.2.6.来源是政府计划；或者

6.2.7.来源为一个或多个雇员福利计划，或由一个或多个雇员福利计划组成的独立账户或信托基金，每个账户或信托基金均已根据本（g）条以书面形式向公司指明；或

6.2.8.来源不包括任何员工福利计划的资产，但豁免于ERISA覆盖范围的计划除外。

如本第6.2节所用，术语“员工福利计划，” “政府计划，”和“独立账户”应具有ERISA第3节赋予此类术语的各自含义。

7.有关公司的资料

7.1.财务和商业信息.公司应当向作为机构投资者的票据的每一持有人交付：

7.1.1.季度报表—在60天内（或较（x）15天中较早者为准的较短期间，较适用于以表格10-Q提交公司季度报告的期间（the“表格10-Q”）向SEC提交，无论公司是否受其备案要求的约束，以及（y）在公司每个财政年度的每个季度财政期结束后（每个该等财政年度的最后一个季度财政期除外）根据任何重大信贷融资要求交付此类财务报表的日期，

7.1. 1.1.a公司及子公司截至该季度末的合并资产负债表，并

7.1.1. 2.公司及子公司该季度的合并损益表、股东权益变动表和现金流量表，以及（就第二和第三季度而言）以该季度结束的会计年度部分的合并损益表，

在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字，所有这些数字都相当详细，按照一般适用于季度财务报表的公认会计原则编制，并经高级财务干事证明，在所有重大方面公平地反映了被报告公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，但可能因年终调整而发生变化；

7.1.2.年度报表—在120天内（或较（x）15天中较早者为准的较短期间，较适用于以表格10-K提交公司年度报告的期间（该“Form 10-K”）与美国证券交易委员会无论是否

本公司须遵守其备案规定及（y）根据任何重大信贷安排须交付该等财务报表的日期）于本公司每个财政年度结束后，复制本，

7.1. 2.1.a公司及子公司当年末合并资产负债表，并

7.1. 2. 2.公司及子公司当年合并损益表、股东权益变动和现金流量，

在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，按照公认会计原则编制，并附有具有公认国家地位的独立公共会计师就此发表的意见（没有“持续经营”或类似的保留或例外情况，也没有对此种意见所依据的审计范围提出任何保留或例外情况），该意见应说明此类财务报表在所有重大方面公允地反映，被报告公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，并已按照公认会计原则编制，就该等财务报表对该等会计师的审查是根据公认审计准则进行的，且该等审计在当时情况下为该等意见提供了合理的基础；

7.1.3.SEC和其他报告—公司或任何附属公司（x）根据任何重大信贷融资向其债权人发送的每份财务报表、报告、通知、代理声明或类似文件（不包括在信贷融资的正常管理过程中向该等债权人发送的信息，例如与定价和借款可用性有关的信息）或（y）一般向其公共证券持有人发送的信息，以及（ii）每份定期或定期报告、每份登记声明（除该持有人明确要求的情况外，无需出示证物）一份，以及公司或任何子公司向SEC提交的每份招股说明书及其所有修订；

7.1.4.违约通知或违约事件—在任何情况下，在一名负责人员知悉任何违约或违约事件的存在，或任何人已就本协议项下声称的违约发出任何通知或采取任何行动，或任何人已就第11（f）条所述类型的声称的违约发出任何通知或采取任何行动后的五天内，迅速并在任何情况下在五天内发出书面通知，指明其存在的性质和期限，以及公司正在就此采取或拟就此采取的行动，但前提是，只要公司受制于《交易法》的公开报告要求，就不应要求公司遵守本第7.1（d）节的规定；

7.1.5.员工福利事项—迅速，并在任何情况下在负责人员知悉以下任何情况后五天内，以书面通知

阐述其性质以及公司或ERISA关联公司提议就此采取的任何行动（如有）：

7.1. 5.1.就任何计划而言，ERISA第4043（c）条及根据其订立的规例所界定的任何可报告事件，而该等事件的通知并未依据于本计划日期生效的规例而获放弃；或

7.1.5.2. PBGC采取步骤根据ERISA第4042条提起诉讼，或PBGC威胁提起诉讼，以终止或委任受托人管理任何计划，或公司或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取此类行动；或

7.1.5.3.任何可能导致公司或任何ERISA关联公司根据ERISA标题I或IV或《守则》有关员工福利计划的罚款或消费税条款承担任何责任的事件、交易或条件，或导致根据ERISA标题I或IV或此类罚款或消费税条款对公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权的任何事件、交易或条件，如果此类责任或留置权连同当时存在的任何其他此类责任或留置权，可以合理地预期会产生重大不利影响；或者

7.1. 5.4.收到对一个或多个非美国计划施加重大经济处罚（为此目的应指任何税款、罚款或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式）的通知；

7.1.6.辞任或更换核数师—在公司的核数师辞职或公司选择更换核数师（视属何情况而定）的日期后10天内发出通知，连同所要求的持有人可能要求的进一步资料；及

7.1.7.要求提供的信息—在合理及时的情况下，与公司或其任何子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关的其他数据和信息（包括公司表格10-Q和表格10-K的实际副本，如果公司向SEC提交此类表格）或与公司不时履行其在本协议项下和票据项下义务的能力有关的其他数据和信息，可由任何此类票据持有人合理要求。

7.2.军官证书.根据第7.1（a）节或第7.1（b）节交付给票据持有人的每套财务报表应附有高级财务干事的证明：

7.2.1.遵守盟约—载列为确定公司在当时提供的财务报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守第10.4节或第10.5节的要求所需的此类财务报表中的信息（包括就涉及数学计算的每一项此类规定而言，执行此类计算所需的此类财务报表中的信息），以及根据该节条款允许的最高或最低金额、比率或百分比（视情况而定）的详细计算，以及金额的计算，比率或百分比然后存在。如果公司或任何子公司已就任何此类财务报表所涵盖的期间作出选择，以使用公允价值计量任何财务负债（为根据第22.2节确定遵守本协议的目的而忽略该选择），则该高级财务官关于该期间的证明应包括与该选择相关的公认会计原则的对账；

7.2.2.违约事件—证明该高级财务官已审查本协议的相关条款，并已作出或促使在其监督下作出对公司及其子公司的交易和条件的审查，该审查自当时提供的报表所涵盖的季度或年度期间开始至证书日期，且该审查不应披露在该期间内是否存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，或者，如果存在或存在任何此类条件或事件，具体说明其存在的性质和期限，以及公司应就此采取或拟采取的行动；和

（c）子公司 担保人–列出作为附属公司担保人的所有附属公司的名单，并证明根据第9.7节被要求为附属公司担保人的每个附属公司均为附属公司担保人，在每种情况下，截至该高级财务官证书之日。

    

7.3.参观.公司应允许作为机构投资者的每个票据持有人的代表：

7.3.1.没有违约— —如果当时不存在违约或违约事件，公司应允许作为机构投资者的每个票据持有人的代表访问公司的主要执行办公室，费用由该持有人承担，并在向公司发出合理的事先通知后，与公司高级人员讨论公司及其子公司的事务、财务和账目，以及（在获得公司同意的情况下，不会无理拒绝同意）访问公司和各子公司的其他办公室和物业，在合理的时间和可能以书面合理要求的频率进行；和

7.3.2.违约—如果随后存在违约或违约事件，公司将承担费用访问和检查公司或任何子公司的任何办公室或物业，检查其各自的所有账簿、记录、报告和其他

文件、复印和摘录，并与各自的高级管理人员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目（并据此规定，公司授权上述会计师讨论公司及其子公司的事务、财务和账目），所有这些都在可能要求的时间和频率上进行。

7.4.电子交付.根据第7.1（a）、（b）或（c）条及第7.2条规定须由公司交付的财务报表、独立注册会计师的意见、其他资料及高级人员证书，如公司满足以下任何有关规定，则须当作已交付：

（a）符合第7.1（a）或（b）条规定的该等财务报表及符合第7.2条规定的有关人员证书及根据第7.1（c）条规定的任何其他资料，以电子邮件方式按附表A所列的电子邮件地址或按不时以另一书面送达公司的方式送达各持票人；

（b）公司应已及时就EDGAR向SEC提交满足第7.1（a）或7.1（b）条（视情况而定）的要求的表格10 – Q或表格10 – K，并应已（i）在其互联网主页上提供该表格，该主页位于https://www.allete.com截至本协议签署之日，（二）根据第7.4（a）节以电子邮件方式交付满足第7.2节要求的相关干事证书；

（c）符合第7.1（a）或7.1（b）条规定的该等财务报表及符合第7.2条规定的有关人员证书及根据第7.1（c）条规定的任何其他资料，均由公司或代表公司及时张贴于IntraLinks或每名票据持有人可自由查阅的任何其他类似网站上；或

（d）公司应已在EDGAR上及时向SEC提交第7.1（c）节中提及的任何项目，并应已在其互联网主页或IntraLinks或每个票据持有人可免费访问的任何其他类似网站上提供此类项目；

但前提是，在任何情况下，均不得以任何放弃或其他协议或同意为条件访问此类财务报表、其他信息和高级职员证书（与本协议第20条一致的保密规定除外）；进一步提供、如属（b）、（c）或（d）条中的任何一项，公司须已就每项交付向每名票据持有人发出有关该等张贴或存档的事先书面通知，该书面通知可藉电子邮件或根据第18条发出，进一步提供，如任何持有人要求接收该等表格、财务报表、其他资料及高级人员证书的纸质副本或以电子邮件方式接收这些副本，公司将立即通过电子邮件发送这些副本或将该等纸质副本（视情况而定）交付给该持有人。

8.票据的付款及预付。

8.1.到期.正如其中所规定，票据的全部未付本金余额应在规定的到期日到期应付。

8.2.全额可选预付款项.在2029年9月25日（就2030年票据而言）及2035年9月25日（就2035年票据而言）之前的任何时间，公司可在接获以下规定的通知后，选择在任何时间预付票据的全部或不时预付票据的任何部分，金额不少于在部分提前还款情况下当时未偿还票据本金总额的10%，按如此预付的本金的100%连同截至该提前还款日期的应计利息，以及就该等本金金额为提前还款日厘定的整笔金额。除非公司与规定持有人根据第17条同意另一时间期限，否则公司将向每名票据持有人发出根据本条第8.2条作出的每项可选预付款项的书面通知，通知日期不少于为该等预付款项而订定的日期前30天及不多于60天。每份该等通知须指明该日期（即为营业日）、将于该日期预付的票据本金总额、该持有人所持有的每份将予预付的票据的本金金额（根据第8.4条厘定），以及就已预付的该本金金额而须于预付日期支付的利息，并须附有一份高级财务主任的证明书，说明与该等预付款项有关的估计应付整笔款项（计算时犹如该通知的日期为预付款项的日期），列明该等计算的详情。在该等预付款项前两个营业日，公司须向每名票据持有人交付一份高级财务人员的证明书，指明截至指定的预付款项日期该等整笔金额的计算。

就2030年票据而言，于2029年9月25日或之后的任何时间，以及就2035年票据而言于2034年9月25日或之后的任何时间，只要不存在违约或违约事件，票据将可由公司选择在结算日前不少于10天或不多于60天的通知下赎回，赎回价格相当于待赎回票据本金额的100%，加上截至结算日的应计未付利息。

8.3.控制权变更.

8.3.1.控制权变更通知.本公司将于任何负责人员知悉发生任何控制权变更后的五个营业日内，向每名票据持有人发出有关该等控制权变更的书面通知。该通知须载有并构成本条第8.3款（b）项所述的预付票据的要约，并须附有本条第8.3款（e）项所述的证明书。

8.3.2.要约预付票据.本条第8.3款（a）项所设想的预付票据的要约，须为根据并在符合本条第8.3款的规定下，预付每名持有人所持有的全部但不少于全部票据的要约（仅在此情况下，"持有人"就以代名人名义登记的任何票据而言

披露的实益拥有人指该实益拥有人）在该要约中指定的日期（“建议的提前还款日期”）。该日期应不少于30天且不超过该要约日期后的60天。

8.3.3.验收.票据持有人可透过安排不迟于建议的提前还款日期前15天向公司交付有关接受的通知，接受根据本条第8.3条提出的提前还款的要约。票据持有人未对根据本条第8.3款提出的预付要约作出回应，应被视为该持有人拒绝该要约。

8.3.4.预付账款.根据本条第8.3条须预付的票据的预付款项，须按该等票据本金额的100%，连同该等票据于预付款项日期所累积的利息，而无须任何整笔款项。预付款项应在建议的预付款日进行。

8.3.5.军官证书.根据本条第8.3条提出的每项预付票据的要约，均须附有一份由公司高级财务官签立并注明该要约日期的证明书，指明：（i）建议的预付日期；（ii）该要约是根据本条第8.3条提出的；（iii）每项提出预付的票据将到期的利息，应计至建议的预付日期；（iv）本第8.3条的条件已达成；（v）合理详细，控制权变更的性质；及（vi）相关评级机构的任何书面回复。

8.3.6.“控制权之变”定义.

“控制权变更”指发生以下任一情形：（a）在合并完成后（本协议允许且就本第8条而言不应被视为控制权变更）和在公司首次公开发行股票（或直接或间接拥有公司100%股权的任何母公司（由管理层股权计划或工具拥有或发行的任何股权除外）之前，许可持有人未能成为公司当时已发行的有表决权证券（定义见下文）总和中超过50%的总投票权的“实益拥有人”（该术语在《交易法》第13d-3条中定义）；提供了、公司或适用的母公司控股公司的股权均不构成有表决权证券的，不得依据本规定发生“控制权变更”（a）款如果许可持有人另有权（根据合同、代理或其他方式）直接或间接指定、提名或任命（并这样做时指定、提名或任命）持有公司董事会（或类似理事机构）多数投票权的人（或直接或间接拥有公司100%股权的任何母公司（由管理层股权计划或载体拥有或与其相关发行的任何股权除外），且母公司直接或间接控制公司），或（b）如果合并没有发生，或在公司（或直接或间接拥有公司100%股权的任何母公司（由管理层股权计划或载体拥有或发行的任何股权除外）的首次公开发行发生后，任何交易的完成

其结果是，任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内，但不包括公司或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人身份行事的人，任何该等计划的代理人或其他受托人或管理人）（一个或多个许可持有人或公司的任何直接或间接全资拥有（不包括由管理层股权计划或工具拥有或发行的任何股权）的母公司）成为公司当时已发行的有表决权证券总数中超过30%的总投票权的“实益拥有人”；但如果公司或适用的母公司控股公司的股权均不构成有表决权证券，则不得根据本（b）款如果许可持有人另有权（根据合同、代理或其他方式）直接或间接指定、提名或任命（并且这样做会指定、提名或任命）持有公司董事会（或类似理事机构）多数投票权的人（或直接或间接拥有公司100%股权的任何母公司（管理层股权计划或载体拥有或发行的任何股权除外）且母公司直接或间接控制公司的任何股权）。

尽管有上述规定，（i）公司任何直接或间接母公司的重组将不会被视为控制权变更，只要在该重组生效后，不会因公司的间接实益所有权而触发“控制权变更”，（ii）控制权的许可变更应被视为不是控制权变更，以及（iii）为免生疑问，投资基金、合伙企业和其他直接或间接管理的共同投资工具和账户的有限合伙人，由GIP或CPPIB或其各自的任何关联公司提供咨询或控制，而在分别由GIP或CPPIB或其各自的任何关联公司直接或间接管理、提供咨询或控制的上层实体中拥有权益，则应被视为不直接或间接拥有公司（或任何此类母公司）的上述有表决权证券（或指定持有该理事机构（ies）多数投票权的人的权利）就本定义而言。

8.3.7.假设.本条第8.3条所设想的涉及任何人的股本或其他股本权益的所有计算，均须假设该人当时已发行的所有可转换证券及在行使当时尚未发行的任何认股权证、期权及其他权利时可发行的所有可转换证券均已于该时间转换，且所有期权、认股权证及类似权利以取得该人的股本股份或其他股本权益均已于该时间行使。

8.4.分配部分预付款项.在根据第8.2节对票据进行每笔部分预付的情况下，将预付的票据本金金额应在当时所有未偿还票据中按比例（尽可能接近于）与此前未要求预付的相应未付本金金额进行分配。根据第8.3条规定的所有预付款应按其中规定适用。

8.5.到期；退保等.就依据本条第8款预付的每笔票据而言，每笔须预付的票据的本金须到期并成为到期应付款项

在为该等提前还款而订定的日期，连同于该日期应计的该等本金的利息及适用的整笔金额（如有的话）。自该日期起及之后，除非公司未能在如此到期及应付时支付该本金，连同利息及整笔金额（如有的话）如前述，否则该本金金额的利息将停止计算。任何已足额缴付或预付的票据须交还公司并注销，不得重新发行，亦不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金。

8.6.购买票据.公司不会也不会允许任何关联公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何未偿还的票据，除非（a）根据本协议和票据的条款支付或预付票据，或（b）根据公司或关联公司根据相同条款和条件按比例向当时所有未偿还票据的持有人提出的购买要约。任何此类要约应向每个持有人提供足够的信息，使其能够就此类要约作出知情决定，并应保持开放至少10个工作日。如果当时未偿还票据本金25%以上的持有人接受该要约，公司应将该事实及时通知其余持有人，而票据持有人接受该要约的截止日期应延长所需天数，以给予每个该等剩余持有人自其收到该通知起至少10个营业日以接受该要约。本公司将根据本协议的任何条款及时注销其或任何关联公司根据任何付款、预付款或购买票据而获得的所有票据，且不得发行任何票据以替代或交换任何此类票据。

8.7.Make-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

术语“make-whole amount”指就任何票据而言，相等于就该票据的催缴本金而言余下的附表所列付款的贴现值超过该催缴本金的金额（如有的话）的金额，提供了即补足金额在任何情况下均不得低于零。为确定补足金额，以下术语具有以下含义：

“被称为校长”指就任何票据而言，将根据第8.2条预付或已成为或宣布根据第12.1条立即到期应付的该等票据的本金，视文意而定。

“折扣价”指，就任何票据的已赎回本金而言，根据公认的金融惯例，并按相当于该已赎回本金的再投资收益率的贴现系数（按与应付票据利息的相同定期基准适用），将有关该已赎回本金的所有剩余预定付款从其各自的预定到期日至该已赎回本金的结算日进行贴现而获得的金额。

“再投资收益率”指，就任何票据的已赎回本金而言，在指定为“Page PX1”（或该等其他显示）的显示屏上，（a）0.50%加上（b）截至结算日前第二个营业日上午10时（纽约市时间）所报告的“询价收益率”所暗示的到期收益率的总和

as may replace Page PX1）on Bloomberg Financial Markets for the recently issued actively traded on-run U.S. Treasury securities（“已报告”）的期限相当于截至该结算日该被赎回本金的剩余平均年限。如果没有报告的此类美国国债证券的期限等于此类剩余平均寿命，则此类隐含到期收益率将通过以下方式确定：（i）根据公认的金融惯例将美国国债报价转换为债券等值收益率；以及（ii）在适用的最近发行的活跃交易在押美国国债的期限（1）最接近并大于此类剩余平均寿命和（2）最接近或小于此类剩余平均寿命的报告的“询价收益率”之间进行线性插值。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中出现的小数点后几位。

如果此类收益率未报告或截至该时间报告的收益率无法确定（包括通过插值的方式），则“再投资收益率”指就任何票据的称为本金而言，（x）0.50%加上（y）所报告的美国国债恒定到期收益率所隐含的到期收益率的总和，在美国联邦储备委员会统计发布H.15（或任何类似的后续出版物）中，对于期限等于该称为本金截至该结算日的剩余平均期限的美国国债恒定到期日，截至结算日之前的第二个营业日，该等收益率已如此报告的最近一天。如果没有这样的美国国债恒定期限的期限等于这样的剩余平均寿命，这样的隐含到期收益率将通过在（1）如此报告的期限最接近并大于这样的剩余平均寿命的美国国债恒定期限和（2）如此报告的期限最接近并小于这样的剩余平均寿命的美国国债恒定期限之间进行线性插值来确定。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中出现的小数点后几位。

“剩余平均寿命”指就任何已赎回本金而言，将（i）该已赎回本金除以（ii）就该已赎回本金而取得的产品的总和乘以（a）就该已赎回本金而作出的每笔剩余预定付款的主要部分乘以（b）根据由十二个30天月份组成的360天年度计算并计算到小数点后两位的年数而取得的年数，该年数将在就该已赎回本金而言的结算日与该剩余预定付款的预定到期日之间经过。

“剩余的预定付款”指，就任何票据的已赎回本金而言，就该等已赎回本金而言，在结算日期后到期的所有该等已赎回本金的付款及其利息，如果该等已赎回本金未在其预定到期日期之前支付，提供了如果该结算日期不是根据票据到期支付利息的日期，则下一次预定利息支付的金额将减去根据第8.2节或第12.1节要求在该结算日期支付的应计利息金额。

“结算日”指，就任何票据的催缴本金而言，该催缴本金将根据第8.2条预付或已成为或宣布根据第12.1条立即到期应付的日期，视文意而定。

8.8.非营业日到期付款.尽管本协议或附注中有任何相反的规定，（x）除（y）条所述者外，任何于非营业日到期的票据的任何利息的支付，须于下一个营业日进行，但不包括计算下一个营业日应付利息的额外天数；及（y）任何票据的任何本金或整笔金额的支付（包括于该票据到期日到期的本金）于某日期到期非营业日的，应在下一个营业日作出，并应包括计算下一个营业日应付利息所经过的额外天数。

9.肯定性盟约。

公司承诺，只要任何票据未偿还：

9.1.遵纪守法.在不限制第10.3节的情况下，公司将并将促使其每个子公司遵守其各自受制于的所有法律、条例或政府规则或条例（包括ERISA、美国爱国者法案、环境法和第5.16节中提及的其他法律和条例），并将获得并保持有效的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他必要的政府授权，以拥有各自的财产或开展各自的业务，在每种情况下，在必要的范围内确保不遵守此类法律、条例或政府规则或条例或未能获得或保持此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权单独或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

9.2.保险.公司将并将促使其每个子公司与财务稳健和信誉良好的保险人就其各自的财产和业务就此类伤亡和或有事项维持保险，其条款和金额（包括免赔额、共同保险和自保，如果就此保持足够的准备金）为从事相同或类似业务且情况类似的既定声誉实体的惯例，除非在每种情况下，不能合理地预期任何不遵守本第9.2节条款的行为会产生重大不利影响。

9.3.物业的维修.公司将并将促使其各附属公司、维持及保持或促使维持及保持其各自的物业处于良好的维修、工作秩序及状况（普通磨损除外），以便可随时妥善进行与之有关的业务，提供了本条并不阻止公司或任何附属公司终止其任何物业的营运及维修，前提是该等终止在其经营业务中是可取的，且公司已得出结论认为，该等终止不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

9.4.缴纳税款和债权.公司将并将促使其每个子公司在任何司法管辖区提交所有要求提交的纳税申报表，并支付和履行就该等申报表显示到期应付的所有税款以及对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款、评估、政府收费或征费，在该等债权已到期应付且尚未拖欠的情况下，以及所有已到期应付款项的债权已或可能成为对公司或任何附属公司的财产或资产的留置权，提供了如（i）公司或该附属公司及时以善意及在适当程序中对其金额、适用性或有效性提出异议，且公司或该附属公司已根据公认会计原则在公司或该附属公司的账簿上为此建立了足够的准备金，或（ii）未提交所有此类申报表和/或未支付所有此类税款、评估、费用，则公司或任何附属公司均无需支付任何此类税款、评估、费用、征费或索赔，无法合理地预期征费和索赔（视情况而定）的总额会产生重大不利影响。

9.5.企业存续等.在符合第10.2条的规定下，公司将在任何时候保持和保持其公司存在的充分效力和效力；提供了各方同意允许公司完成合并交易，包括随后可能将公司转变为明尼苏达州有限责任公司。在符合第10.2条的规定下，公司将在任何时候保持和保持其每个子公司的公司存在（除非并入公司或全资子公司）以及公司及其子公司的所有重大权利和特许经营权，除非根据公司的善意判断，终止或未能保持并保持该公司存在、权利或特许经营权完全有效和效力不能单独或总体上产生重大不利影响。就本第9.5节而言，公司存在包括实体作为有限责任公司的存在。

9.6.账簿和记录.公司将并将促使其每个子公司根据公认会计原则和对公司或该子公司（视情况而定）具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保持适当的记录和账簿。本公司将并将促使其各附属公司备存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目在合理的细节上准确地反映了资产的所有交易和处置。本公司及其附属公司已设计一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保其各自的账簿、记录和账目准确反映资产的所有交易和处置，而本公司将并将促使其各附属公司继续维持该制度。

9.7.附属保证人.

    （a）公司将促使其每一家附属公司在任何时候（不论是作为借款人或额外或共同借款人或其他方式）就任何重大信贷融资项下的任何债务提供担保或以其他方式承担责任，同时：

（i）订立一份形式及实质上令规定持有人满意的协议，就该附属公司与所有其他该等附属公司在共同及若干基础上就（x）在到期时迅速全额支付该附属公司应付的所有款项作出规定提供担保

公司根据票据（不论本金、利息、整笔金额或其他）及本协议，包括公司根据票据应付的所有弥偿、费用及开支，以及（y）公司迅速、充分及忠实地履行、遵守及解除根据票据或本协议规定须由其履行、遵守或解除的每项契诺、协议、承诺及条文（a“附属担保”）；和

（ii）向每名票据持有人交付以下文件：

（a）该附属担保的已执行相对人；

（b）由该附属公司的获授权负责人员签署的载有代表该附属公司作出的具有同等效力的陈述及保证的证明书，比照，如本协议第5.1、5.2、5.6及5.7节所载（但有关该附属公司及该附属公司担保而非公司）；

（c）被要求持有人可能合理要求的所有文件，以证明该附属公司的适当组织、持续存在以及（如适用）良好信誉，以及该附属公司通过所有必要行动适当授权执行和交付该附属公司担保以及该附属公司履行其在该附属公司项下的义务；和

（d）一份令规定持有人合理满意的大律师意见，内容涵盖规定持有人合理要求的与该附属公司及该附属公司担保有关的事宜。

    （b）经公司选择并藉书面通知各票据持有人，任何附属担保人已根据本条第9.7条（a）款提供附属担保 可解除其在附属担保项下的所有义务和责任，并自动解除其在附属担保项下的义务，而无需持有人签署或交付任何其他文件，提供了（i）如该附属担保人为担保人或以其他方式就任何重大信贷融资承担责任，则该附属担保人已在该重大信贷融资下解除及解除（或将与该附属担保人在其附属担保项下的解除同时解除及解除），（ii）在该解除及解除生效时，不存在任何违约或违约事件，（iii）该附属担保项下当时并无任何金额到期应付，（iv）如就该附属公司担保人根据任何物质信贷融资获解除及解除而向该等物质信贷融资下的任何债务持有人就该解除而给予任何费用或其他形式的代价，则票据持有人须在实质上同时收取相等的代价，及（v）每名持有人须已收到一份负责人员的证明书，证明有关第（i）至（iv）条所列事项。

10.消极盟约。

公司承诺，只要任何票据未偿还：

10.1.与关联公司的交易.公司将不会、亦不会容许任何重要附属公司与任何联属公司（公司或另一附属公司除外）直接或间接订立任何重大交易或相关交易的重大组（包括购买、租赁、出售或交换任何种类的物业或提供任何服务），除非根据公司或该等重要附属公司业务的合理要求，并按公平合理的条款对公司或该等重要附属公司不低于在与非联属公司的人士进行的可比公平交易中可取得的有利条件，提供了本第10.1节不适用于（i）符合联邦能源管理委员会、威斯康星州公共服务委员会或明尼苏达州公用事业委员会的适用法律和条例的任何交易，或继承任何这些委员会的职能的任何政府当局，与关联交易有关，或经政府当局批准或根据其命令履行的关税或费率表授权，（ii）根据第10.2节另有许可的任何交易，（iii）依据于本协议日期生效的任何合约进行的交易，因为该等合约可不时予以修订、延长或更换，只要（x）经如此修订、延长或更换的该等合约整体而言对公司及其附属公司的有利程度不逊于在本协议日期生效的该等合约，及（y）任何该等修订、延长或更换不会导致违反本协议任何其他条文的交易，及（iv）任何包括就公司及其附属公司的股权支付股息及分派及回购的交易。

10.2.合并、合并等.在根据本第10.2条和本协议所有其他条款许可的合并和合并协议所设想的所有交易完成的前提下，公司不会、也不会允许任何附属担保人与任何其他人合并或合并，或在单一交易或一系列交易中将其全部或基本全部资产转让、转让或出租给任何人，除非）

10.2.1.就涉及公司的任何交易而言，由该等合并所组成的承继人或该等合并的遗属或以转易、转让或租赁方式取得公司全部或实质上全部资产的人（视属何情况而定），应为根据美国或加拿大或其任何司法管辖区（包括哥伦比亚特区）的法律组织和存在的有偿付能力的公司或有限责任公司，且如公司并非该公司或有限责任公司，（i）该公司或有限责任公司应，在该交易生效后立即获得投资级评级，（ii）该法团或有限责任公司须已签立并向任何票据的每名持有人交付其对本协议及票据的每项契诺及条件的适当及准时履行及遵守的假设，及（iii）该法团或有限责任公司须已安排向每名持有人交付

国家认可的独立律师或被要求的持有人合理满意的其他独立律师的意见，大意是所有实现这种假设的协议或文书均可根据其条款执行并符合本协议的条款；

（b）在涉及附属公司担保人的任何该等交易的情况下，由该等合并所组成的承继人或该等合并的遗属或以转易、转让或租赁方式取得该附属公司的全部或实质上全部资产（视属何情况而定）的人，须为（1）公司，该附属担保人或另一附属担保人；或（2）根据美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律组织和存在的有偿付能力的公司或有限责任公司（公司或另一附属担保人除外），如果该附属担保人不是该公司或有限责任公司，（a）该公司或有限责任公司应在该交易生效后立即具有投资级评级，（b）该法团或有限责任公司须已签立并向每名票据持有人交付其对该附属担保人的附属担保的每项契诺及条件的适当及准时履行及遵守的假设，及（c）该公司须已安排向每名票据持有人交付国家认可的独立大律师或其他合理地令规定持有人满意的独立大律师的意见，大意为所有达成该假设的协议或文书均可根据其条款强制执行并符合本协议的条款；

（c）任何附属担保项下的每一附属担保人在该等交易或该等一系列交易中的每一笔交易发生时仍未清偿的情况下，根据被要求的持有人合理接受的文件，在该时间以书面形式重申其在该附属担保项下的义务；和

10.2.2.（d）在紧接该等交易或任何该等系列交易中的每项交易生效之前及紧接后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续，而公司将可招致至少1.00美元的额外债务。

任何有关公司或任何附属担保人的实质上全部资产的转让、转让或租赁，均不具有解除公司或该附属担保人（视属何情况而定）或任何承继法团或有限责任公司根据（x）本协议或票据（如属公司）或（y）附属担保（如属任何附属担保人）根据（x）本协议或票据（如属公司）或（y）附属担保（如属任何附属担保人）所承担的法律责任的效力，除非就转易而言，转让或租赁附属担保人的几乎所有资产，该附属担保人根据第9.7（b）节解除与该转让、转让或租赁有关或紧随其后的附属担保。

10.3.经济制裁等。.本公司将不会亦不会容许任何受控实体（a）成为（包括由于由一名被封锁者拥有或控制）、拥有或控制一名被封锁者，或（b）直接或间接与任何人进行任何投资或从事任何交易或交易（包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易），前提是该投资、交易或交易（i）将导致该持有人的任何持有人或任何关联公司违反适用于该持有人的任何法律或法规或受到制裁，或（ii）被任何美国经济制裁法律禁止或受到制裁。

10.4.留置权.本公司将不会、亦不会容许其任何附属公司直接或间接创造、招致、承担或容许存在（在意外情况或其他情况发生时）对本公司或任何该等附属公司的任何财产或资产（包括与货物或应收账款有关的任何文件或文书）的任何留置权，不论其现已拥有或持有或以后取得，或由此产生的任何收入或利润，或转让或以其他方式转让任何收取收入或利润的权利，但以下情况除外：

10.4.1.本协议之日存在的留置权；

10.4.2.对在公司公用事业业务的正常过程中发生的任何公用事业财产担保债务的留置权；

10.4.3.尚未到期应付或未在第9.4节要求的时间支付的税款、摊款或其他政府收费的留置权；

10.4.4.房东的法定留置权和承运人、仓库保管员、机械工、材料工等类似留置权的留置权包括与施工发生的留置权,在每种情况下，在正常业务过程中因尚未到期和应付的款项或未在第9.4节要求的时间支付的款项而招致；

10.4.5.在正常经营过程中发生的留置权（ERISA施加的任何留置权除外）或存款（i）为已赚取但尚未支付的工资或工资，或（ii）与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障或退休福利有关，或（iii）为担保（或为获得信用证而担保）履行投标、法定义务、担保、索赔或上诉债券、投标、租赁（资本租赁义务除外）、义务，或（iv）为担保（或获得担保的信用证）对公用事业、市政当局的义务，与向公司或子公司提供服务或公用事业有关的政府或其他公共当局，在每种情况下均未因借款、获得预付款或信贷或支付财产的递延购买价款而招致或作出；

10.4.6.任何扣留权或判决留置权，除非其确保的判决不得在其进入后60天内被解除或暂停执行以待上诉，或不得在任何该等中止期满后60天内被解除；

10.4.7.授予他人的租赁或转租、地役权、通行权、所有权不规范、限制、侵占和其他费用或产权负担，在每种情况下都与财产或资产的所有权或公司或其任何子公司的正常业务过程有关，提供了该等留置权总体上不会实质减损该等财产的价值；

10.4.8.总体上不会对这类财产的价值产生重大减损的轻微调查例外情况等；

10.4.9.对任何附属公司的财产或资产的留置权，以担保欠公司或另一全资附属公司的债务；

10.4.10.为担保公司或子公司在交割日期后获得或建造的财产（或其任何改进）的全部或任何部分购买价格，或为担保因支付全部或任何部分购买价格或建造成本而招致或承担的债务而设定的任何留置权，提供了那

10.4.10.1.任何该等留置权应仅延伸至如此取得或建造的该等财产（或其上的改良）的一个或多个项目，如最初设定该等留置权的文书的条款要求，则延伸至作为对该等取得或建造的财产（或其改良）的改良或为与该等取得或建造的财产（或其上的改良）有关的特定用途而取得的其他财产（或其上的改良），或作为由该等取得或建造的财产（或其上的改良）所改良的不动产，

10.4.10.2.由该留置权担保的债务本金金额在任何时候不得超过（a）如此取得或建造的财产（或其上的改善）对公司或该附属公司的成本及（b）该等财产（或其上的改善）在该等取得或建造时的公平市场价值（由公司董事会善意厘定）两者中较低者的100%；及

10.4.10.3.任何该等留置权应与该等财产的购置或建造同时或在该等财产购置或建造后365天内设定；

10.4.11.任何人在紧接其与公司或附属公司合并或并入公司或其成为附属公司之前的财产上存在的任何留置权，或公司或任何附属公司在如此取得该等财产时所取得的任何财产上存在的任何留置权（不论是否已承担由此担保的债务），但前提是（i）不得在考虑进行该等合并或合并或该人成为附属公司或该等财产取得时设定或承担该等留置权，以及，（ii）每项该等留置权须仅延伸至如此取得的一项或多项财产，如最初产生该留置权的文书的条款规定，则延伸至作为对该等取得财产的改良或为与该等取得财产有关的特定用途而取得的其他财产；

10.4.12.联邦、州、市或其他法律或政府当局的规则、条例或命令对公司或其子公司的任何财产或其所有权、经营或使用施加的控制、限制、义务、义务和/或其他负担，或对公司就其任何财产或其经营或使用施加的控制、限制、义务、义务和/或其他负担，或对公司就任何特许、授予、许可、许可或公共目的要求，或对政府当局保留或以其他方式赋予的任何权利施加任何此类控制、限制、义务、义务和/或其他负担；

10.4.13.保留给他人或赋予他人的权利，以获取或接收任何煤炭、矿石、天然气、石油和其他矿物的任何部分、任何木材和/或任何电力容量或能源、天然气、水、蒸汽和公司开发、生产、制造、产生、购买或以其他方式由公司或其任何子公司的财产上的其他人获得的任何产品；

10.4.14.（i）公司或其附属公司以外的人因合约而产生的权益，公司或其任何附属公司作为一方的、与财产的共同所有权或共同使用有关的协议及其他文书；及（ii）对公司或其附属公司以外的人在该等人与公司或其任何附属公司共同拥有的财产上的利益的所有留置权，如果该等留置权的强制执行不会在任何重大方面对公司或其附属公司在该等财产上的利益产生不利影响并在此范围内；

10.4.15.任何已就争议中的全部金额或已作出其他适当担保安排的付款而作抵押的留置权；

10.4.16.公司或其任何附属公司为道路、管道、输电线路、配电线路、通信线路、铁路、清除煤炭或其他矿物或木材及其他类似目的，或为共同或共同使用不动产、路权、设施和/或设备而授予公司或其附属公司的财产或路权中、之上、之上和/或之上的地役权、地面租赁或路权；然而，提供、该等批给不得对公司或其附属公司持有该等财产或通行权的用途造成重大损害；

10.4.17.对公司或子公司自发行或发生之日起不满一年的借款作债务担保且发行人可选择不可展期的财产的留置权；

10.4.18.公司或其子公司就发行债务证券而设定或承担的留置权，根据《守则》第103条（或任何后续法律条款），该债务证券的利息不计入联邦所得税的毛收入，用于融资或再融资的目的，全部或部分用于与发行此类债务证券有关的购置或建造成本

债务证券由适用法律或由此类债务证券的发行人提供，或在其他方面为确立或维持此类从毛收入中排除的必要；

10.4.19.担保项目融资债务的留置权；

10.4.20.公司与作为受托人的欧文信托公司（现为纽约梅隆银行）和Richard H. West（Sherma Thomas，继任者）于1945年9月1日签订的抵押和信托契据产生的留置权，前次及后次补充及修订的（“抵押”）；由公司后次签立的任何其他契约产生的留置权，据此，根据该抵押发行的债券将或将根据该契约交付给受托人，本金金额至少等于将由该契约担保的债务证券的本金金额；以及由Superior Water于1943年3月1日之间的抵押和信托契据产生的留置权，Light and Power Company和U.S. Bank National Association（Successor of First Bank（N.A.）as successor of Chemical Bank and Trust Company as corporate trustee and Howard B. Smith as co-trustee）as trustee。

10.4.21.公司拥有多数股权的子公司的任何股本股份的任何抵押、质押、担保权益、留置权或产权负担，前提是该股本由公司直接拥有，在公司收购该股本时产生，或在该时间后的365天内，为该股本的全部或部分购买价格提供担保；

10.4.22.任何抵押、质押、担保权益、留置权或产权负担在公司收购时存在于其上的任何该等股本上（无论由此担保的债务是否由公司承担，以及该等抵押、质押、担保权益、留置权或产权负担是否在考虑该等收购时设定）；

10.4.23.本条第10.4款（u）或（v）款所允许的任何抵押、质押、担保权益、留置权或产权负担的任何延期、续期或置换，或以此为担保的借款的任何债务的任何延期、续期或置换；但紧接该等延期、续期或置换时间后如此担保的债务本金不得超过紧接该等延期、续期或置换时间前如此担保的债务本金，且该等延期、续期或置换的抵押、质押、担保权益，留置权或产权负担限制为不超过被展期、展期或置换的抵押、质押、担保权益、留置权或产权负担所覆盖的全部股本份额的相同比例；

10.4.24.任何续延、延展或取代本条第10.4款（a）、（b）、（j）、（k）、（q）、（r）及（s）款所准许的留置权的留置权，提供了（i）在紧接该等延期、续期或退款前由该留置权担保的债务本金不增加（或如增加，则如此担保的增加的债务本金不超过由公司董事会或公司董事会善意厘定的担保财产的公平市场价值）

附属公司（视属何情况而定），或其期限减少，（ii）该等留置权并无延伸至任何其他财产，及（iii）紧接该等延长、续期或退款后，不会存在任何违约或违约事件；

10.4.25.CoBank ACB在CoBank股票中的法定留置权；及

10.4.26.任何留置权，但前述（a）至（y）款中所述的留置权除外，但以其担保债务或其担保为限，该留置权在设定该留置权时的未偿本金金额，当加上（i）当时根据本款（z）项产生的留置权所担保的所有债务的未偿本金余额和（ii）所有子公司的所有无担保债务的未偿本金金额（不包括（1）项目融资债务和（2）担保票据的任何子公司的任何无担保债务）时，不超过合并资产的20%，提供了尽管有上述规定，公司不得根据本条10.4（z）为任何重大信贷融资项下或根据任何重大信贷融资项下的任何未偿债务提供担保，除非且直至票据（以及随之交付的任何担保）应根据被要求持有人在实质和形式上合理接受的文件（包括债权人间协议和公司大律师的意见）从被要求持有人合理接受的大律师处以同等和按比例的方式与该等债务同时提供担保。

10.5.总负债与总资本化的最大比率.公司将不允许截至任何财政季度末的总债务超过总资本的65%。

11.违约事件。

安“违约事件”有下列情形或事件之一发生并持续的，应当存在：

11.1.1.公司拖欠任何票据到期应付的任何本金或整笔金额（如有的话）的付款，不论是在到期时或在确定的提前还款日期或通过声明或其他方式；或

11.1.2.公司拖欠任何票据到期应付后超过五个营业日的任何利息；或

11.1.3.公司没有履行或遵守第7.1（d）条、第10.2条或第10.5条所载的任何条款；或

11.1.4.公司或任何附属公司担保人在履行或遵守本协议所载的任何条款（第11（a）、（b）及（c）条或任何附属公司担保所提述的条款除外，且该等违约未在（i）负责人员实际知悉该等违约及（ii）公司从任何

票据持有人（任何此类书面通知须被识别为“违约通知”并具体提及本条第11（d）款）；或

11.1.5.（i）由公司或代表公司或公司任何高级人员在本协议中以书面作出的任何陈述或保证，或就本协议所设想的交易而提供的任何书面证明在作出的日期已在任何重要方面属虚假或不正确，（ii）任何附属担保人或代表任何附属担保人或该附属担保人的任何高级人员在任何附属担保中以书面作出的任何陈述或保证，或就该附属担保而提供的任何书面证明于作出之日在任何重大方面均属虚假或不正确；或

11.1.6.（i）公司或任何附属公司（作为委托人或担保人或其他担保人）在支付任何未偿债务（不包括单独或合计不超过200,000，000美元的任何项目融资债务）的本金总额超过（x）任何重大信贷融资相应违约准备事件中的最低美元金额数字和（y）超过就其提供的任何宽限期的合并资产的2%中的较低者时（以较低者为准）的任何本金或溢价或整笔金额或利息，或（ii）公司或任何附属公司在履行或遵守任何债务证据的任何条款（任何项目融资债务个别或合计不超过200,000，000美元除外）时，未偿本金总额超过合并资产的2%或存在任何抵押、契约或与之有关的其他协议或任何其他条件，而由于该等违约或条件，该等债务已成为或已被宣布（或一名或多名人士有权宣布该等债务为），在其规定的到期日之前或在其定期安排的付款日期之前到期和应付，或（iii）由于任何事件或条件的发生或持续（时间流逝或债务持有人（不包括单独或总额不超过200,000，000美元的任何项目融资债务）将此类债务转换为股权的权利除外），（x）公司或任何附属公司在其定期到期前或在其定期预定付款日期前已有义务购买或偿还债务（任何项目融资债务个别或总额不超过200,000，000美元除外），未偿还本金总额超过合并资产的2%，或（y）一名或多于一名人士有权要求公司或任何附属公司如此购买或偿还该等债务（任何项目融资债务个别或总额不超过200,000，000美元除外）；或

11.1.7.公司或任何重要附属公司（i）一般不支付或书面承认无力支付到期的债务，（ii）提出或以答辩方式同意针对其提出的救济或重组或安排的呈请或破产中的任何其他呈请，要求清算或利用任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂停或其他类似法律，（iii）为其债权人的利益作出转让，（iv）同意

委任托管人、接管人、受托人或其他对其或其财产的任何实质部分具有类似权力的高级人员，（v）被裁定为资不抵债或将被清算，或（vi）为上述任何目的采取公司行动；或

11.1.8.有管辖权的法院或其他政府当局订立命令，在未经公司或其任何重要附属公司同意的情况下，委任一名保管人、接管人、受托人或其他对其或其财产的任何实质部分具有类似权力的人员，或构成济助命令或批准救济或重组呈请或破产或清算中的任何其他呈请，或利用任何法域的任何破产或破产法，或命令解散，公司或其任何重要附属公司的清盘或清盘，或任何该等呈请须针对公司或其任何重要附属公司提出，且该呈请不得在60天内被驳回；或

11.1.9.公司或任何附属公司发生的任何事件，根据任何司法管辖区的法律，与第11（g）条或第11（h）条所述的任何事件类似，提供了适用的任何宽限期（如有的话），应为与第11（g）条或第11（h）条所述程序最为对应的适用于有关程序的宽限期；或

11.1.10.对公司及其重要子公司中的一家或多家作出一项或多项最终判决或支付金额合计超过合并资产2%的命令，包括执行具有约束力的仲裁决定的任何该等最终命令，且该等判决在其进入后60天内未被保税、解除或中止等待上诉，或在该中止期满后60天内未被解除；或

11.1.11.如（i）任何计划在任何计划年度或其部分期间未能满足ERISA或《守则》的最低资助标准，或根据《守则》第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期，（ii）终止任何计划的意向通知应已或合理预期将向PBGC提交，或PBGC应已根据ERISA第4042条提起程序，以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC应已通知公司或任何ERISA关联公司，计划可能成为任何此类程序的标的，（iii）根据ERISA标题IV确定的一个或多个计划下存在任何“未备付福利负债金额”（在ERISA第4001（a）（18）条的含义内），（iv）所有资助的非美国计划下的应计福利负债的总现值超过可分配给此类负债的此类非美国计划的资产的总现值，（v）公司或任何ERISA关联公司应已根据ERISA的标题I或IV或《守则》中有关员工福利计划的罚款或消费税条款承担或合理预期将承担任何责任，（vi）公司或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，（vii）公司或任何子公司建立或修订

任何雇员福利福利计划提供离职后福利福利的方式会增加公司或任何附属公司在该计划下的责任，（viii）公司或任何附属公司未能按照任何及所有适用的法律、法规、规则、条例或法院命令的要求管理或维持非美国计划或任何非美国计划被非自愿终止或清盘，或（ix）公司或任何附属公司将受到经济处罚（为此目的应指任何税款、罚款或其他责任，就一项或多项非美国计划而言，不论是以赔偿或其他方式）；以及上述第（i）至（ix）条所述的任何此类事件或事件，无论是单独发生或与任何其他此类事件或事件一起发生，均可合理地预期会产生重大不利影响。如本条第11（k）款所用，条款“员工福利计划”和“员工福利计划”应具有ERISA第3节中赋予此类术语的各自含义；

（l）公司或任何附属公司不得直接或间接拥有公司的一个分部Minnesota Power的实质上全部资产；或

（m）任何附属担保将停止完全有效，任何附属担保人或任何代表任何附属担保人行事的人须以任何方式质疑任何附属担保的有效性、约束性或可执行性，或任何附属担保人在任何附属担保下的义务不是或不再是根据该附属担保的条款合法、有效、有约束力及可执行的。

12.违约补救措施等。

12.1.加速度.（a）如发生第11（g）、（h）条所述有关公司的违约事件或（一）（除第11（g）条第（i）款所述或第11（g）条第（vi）款所述的违约事件凭藉该等条款包含第11（g）条第（i）款）已发生外，所有当时尚未偿还的票据须自动即时到期应付。

12.1.1.倘任何其他违约事件已发生且仍在继续，则规定持有人可随时由其或彼等选择，藉向公司发出通知或通知，宣布所有当时尚未偿还的票据即时到期应付。

12.1.2.如第11（a）或（b）条所述的任何违约事件已经发生且仍在继续，则受该违约事件影响的任何或多名当时尚未偿还的票据持有人可随时根据其或其选择，藉向公司发出的通知或通知，宣布其或其所持有的所有票据立即到期应付。

任何票据一旦根据本条第12.1条到期应付，不论是自动或以声明方式，该等票据将随即到期，而该等票据的全部未付本金额，加上（x）其所有应计及未付利息（包括按适用违约率就其应计的利息）及（y）就该等本金额厘定的整笔金额，均须即时到期应付，在每宗个案中

在没有出示、要求、抗议或另行通知的情况下，特此放弃所有这些。本公司承认，且双方同意，票据的每个持有人有权维持其对票据的投资而不受本公司的偿还（本协议特别规定的除外），并且在票据因违约事件而被预付或加速支付的情况下，本公司支付整笔金额的准备金旨在为在这种情况下被剥夺该权利提供补偿。

12.2.其他补救办法.如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，且无论任何票据是否已成为或已根据第12.1节宣布立即到期应付，任何未偿还票据的持有人均可着手通过法律诉讼、股权诉讼或其他适当程序保护和强制执行该持有人的权利，无论是为了具体履行本协议或任何票据或附属担保中所载的任何协议，还是为了针对违反本协议或其任何条款的强制令，或协助行使特此或因此或法律或其他方式授予的任何权力。

12.3.撤销.在任何票据根据第12.1（b）或（c）条被宣布到期应付后的任何时间，如（a）公司已支付票据的所有逾期利息、任何票据的所有本金及整笔金额（如有的话），以及该等逾期本金及整笔金额（如有的话）的所有利息（如有），则规定持有人可藉向公司发出的书面通知，撤销任何该等票据及其后果，（在适用法律许可的范围内）票据的任何逾期利息，按适用的违约率计算，（b）公司或任何其他人均不得仅因该声明而支付任何到期的款项，（c）除未支付仅因该声明而到期的款项外，所有违约和违约事件已根据第17条得到纠正或已被放弃，以及（d）没有就支付根据本协议或票据到期的任何款项作出判决或判令。根据本条第12.3条作出的撤销及废止，不会延伸至或影响任何其后发生的违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

12.4.不得豁免或选择补救措施、开支等.任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何交易过程和任何延误，均不得作为放弃该票据或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救措施而运作。本协议、任何附属担保或任何票据赋予其任何持有人的任何权利、权力或补救措施，均不得排除本协议或其中或现在或以后在法律、权益、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制公司根据第15条承担的义务的情况下，公司将按要求向每张票据的持有人支付足够支付该持有人在根据第12条执行或收取的任何费用和开支的额外金额，包括合理的律师费、开支和付款。

13.登记；交换；票据替代。

13.1.票据的注册.本公司应在美国银行信托公司主要办事处、全国协会（“美国银行”）于明尼苏达州圣保罗市注册及登记票据转让的注册纪录册。每名持有人的姓名及地址，或

更多票据、其每一笔转让以及一个或多个票据的每一受让人的姓名和地址应在该登记册中登记。如一张或多于一张票据的任何持有人为代名人，则（a）该等票据或票据的实益拥有人的名称及地址亦须在该登记册内登记为该等票据的拥有人及持有人；及（b）根据任何该等实益拥有人的选择，该等实益拥有人或其代名人均可根据本协议签立任何修订、放弃或同意。在适当提出转让登记之前，任何票据应以其名义登记的人，就本协议的所有目的而言，应被视为并被视为票据的所有者和持有人，美国银行不受任何相反通知或知情的影响。本公司应向作为机构投资者的任何票据持有人提出要求时，及时提供所有已登记的票据持有人的姓名和地址的完整、正确的副本。

13.2.票据的转让及交换.在将任何票据按地址交回美国银行并经指定人员注意（均在第18（iv）节中指明）后，以进行转让或交换登记（以及在移交转让登记时，如附有由该票据的登记持有人或该持有人的律师以书面正式授权并附有该票据或其部分的各受让人通知的相关名称、地址和其他信息的书面转让文书），公司应在其后10个营业日内签署并交付，由公司承担费用（下文规定的除外），以一张或多张相同系列的新票据（由其持有人要求）作为交换，本金总额等于已退还票据的未付本金。每份该等新票据须支付予该持有人可能要求的人，且在2030年票据的情况下，须大致采用（i）附件 1（a）的形式，在2035年票据的情况下，须采用（ii）附件 1（b）的形式。每份该等新票据的日期及利息须自已交还票据的利息支付日期起计，或如未就该票据支付利息，则日期为已交还票据的日期。美国银行可能要求支付一笔足以支付任何此类票据转让所征收的印花税或政府费用的款项。票据不得以低于100,000美元的面额转让，条件是，如有必要，为使其持有的一系列票据的全部持有人能够登记转让，该系列票据的一张面额可低于100,000美元。任何受让人通过接受以其名义（或其代名人的名义）登记的票据，应被视为已作出第6.2节所述的陈述。

13.3.更换票据.U.S. Bank在地址收到并经指定人员（均在第18（iv）节中指明）注意到其合理满意的关于任何票据的所有权及其灭失、盗窃、毁坏或毁损的证据后（就机构投资者而言，该证据应为该机构投资者关于该所有权及该灭失、盗窃、毁损或毁损的通知），以及

(a)在遗失、失窃或毁坏的情况下，公司合理满意的赔偿（但如果该票据的持有人是或是原始买方或最低净值至少为100,000，000美元的票据的另一持有人或合格机构买方的代名人，则该人自己的无担保赔偿协议应被视为满意），或

(b)毁损的，在移交和撤销后，在其后10个营业日内，公司自费执行和

交付一张同一系列的新票据以代替该票据，日期自该遗失、被盗、毁损或毁损票据的利息已获支付之日起计息，或日期为该遗失、被盗、毁损或毁损票据的日期（如该票据未获支付利息）。

.

14.票据付款。

14.1.付款地点.除第14.2节另有规定外，票据的本金、整笔金额（如有）以及到期应付的利息的支付应在纽约州纽约市的美国银行在该司法管辖区的主要办事处进行。公司可随时藉向每名票据持有人发出通知，更改票据的付款地点，但该付款地点须为公司在该司法管辖区的主要办事处或银行或信托公司在该司法管辖区的主要办事处。

14.2.电汇支付.只要任何买方或其代名人是任何票据的持有人，且不论第14.1条或该票据中有任何相反的规定，公司将按该方法并按附表A中该买方名称下方为该目的指明的地址，支付该票据上到期的本金、整笔金额（如有的话）利息及所有其他到期款项，或藉该买方为该目的不时以书面指明的其他方法或在该买方所拥有的其他地址，而无须出示或交出该票据或在该票据上作出任何注明，但如公司提出与任何票据同时提出或在全额付款或预付任何票据后合理地迅速提出的书面要求，则该买方须在任何该等要求后合理地迅速交出该票据以作注销，在其主要执行办公室或公司根据第14.1节最近指定的付款地点向公司付款。在买方或其代名人所持有的任何票据被出售或以其他方式处置之前，该买方将根据其选择，在该票据上签注已支付的本金金额和已支付利息的最后日期，或根据第13.2条将该票据交还公司，以换取一张或多张相同系列的新票据。本公司将向作为买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人且已就该票据作出与买方在本第14.2条中作出的相同协议的任何机构投资者提供本第14.2条的利益。

14.3.FATCA信息.通过接受任何票据，该票据的持有人同意该持有人将合理迅速地适当完成并向公司或公司可能合理要求的其他人不时交付（a）（如任何该等持有人是美国人，该持有人的美国税务识别号码或公司合理要求的其他必要表格，以确定该持有人在FATCA下的美国人地位，以及公司为遵守其在FATCA下的义务可能需要的其他形式，以及（b）在任何该持有人不是美国人的情况下，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司为遵守其在FATCA项下的义务并确定该持有人已遵守该持有人在FATCA项下的义务或确定应扣除的金额（如有）而可能需要的额外文件

并扣留向该持有人作出的任何该等付款。本条第14.3款中的任何规定均不得要求任何持有人向该持有人提供保密或专有的信息，除非公司被要求根据FATCA获得此类信息，并且在这种情况下，公司应将其收到的任何此类信息视为机密。

15.费用等。

15.1.交易费用.无论本协议所设想的交易是否完成，公司将支付买方和票据的其他持有人就该等交易以及根据或就本协议、任何附属担保或票据（无论该等修订、放弃或同意是否生效）而招致的所有成本和开支（包括特别顾问的合理律师费，以及如规定持有人合理要求，当地或其他大律师），包括：（a）执行或捍卫（或决定是否或如何执行或捍卫）本协议、任何附属担保或票据项下的任何权利，或回应就本协议、任何附属担保或票据发出的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，或由于是任何票据的持有人，所招致的成本和开支，（b）成本和开支，包括财务顾问费，因公司或任何附属公司无力偿债或破产而招致的，或与本协议及票据及任何附属担保所设想的交易的任何解决或重组有关的，以及（c）与本协议及所有相关文件和财务资料首次向SVO提交有关的成本和开支前提是，本条款（c）项下的此类成本和开支不得超过每一系列票据3,500美元。如果NAIC要求，公司应以自己的成本和费用获得并维护法人实体标识符（LEI）。

公司将支付并将使每名买方和票据的其他持有人免受（i）与经纪人和发现者的任何费用、成本或开支（如有）有关的所有索赔（买方或其他持有人就其购买票据而保留的费用、成本或开支（如有）除外），（ii）任何银行或其他金融机构从根据该票据向该持有人支付的任何款项中扣除或以其他方式就根据该票据支付的款项向该票据持有人收取的任何及所有电汇费用，以及（iii）任何判决、法律责任、申索、命令、判令、罚款、罚款、成本、费用、开支（包括合理的律师费及开支）或因完成本协议所设想的交易而产生的义务，包括公司使用票据所得款项。

15.2.某些税项.公司同意就本协议或任何附属担保的执行和交付或强制执行或任何票据的执行和交付（但不包括转让）或强制执行在美国或公司或任何附属担保人拥有资产的任何其他司法管辖区或根据本协议或任何附属担保或任何票据的任何修订、放弃或同意或与之相关的任何其他司法管辖区可能应付的所有印花税、跟单或类似税款或费用，及就公司根据本条第15条偿付成本及开支而须缴付的任何增值税，并将在适用法律许可的范围内，为每名票据持有人保存免受因未缴付或延迟缴付公司根据本协议规定须缴付的任何该等税项或费用而引致的任何损失或法律责任的损害。

15.3.第15.3节生存.本公司在本第15条下的义务将在任何票据的支付或转让、本协议任何条款的强制执行、修订或放弃、任何附属担保或票据以及本协议的终止后继续有效。

16.申述和保证的存续；整个协议。

本协议所载的所有陈述和保证在本协议和票据的执行和交付、任何买方购买或转让任何票据或其部分或其中的利息以及任何票据的付款后仍然有效，并可被票据的任何后续持有人所依赖，无论该买方或票据的任何其他持有人在任何时间或代表该买方或票据的任何其他持有人进行的任何调查如何。本公司根据本协议交付或代表本公司交付的任何证书或其他文书中包含的所有报表应被视为本公司在本协议下的陈述和保证。在符合前一句的前提下，本协议、票据及任何附属担保体现了各买方与公司之间的全部协议和谅解，并取代了此前与本协议标的有关的所有协议和谅解。

17.修正和豁免。

17.1.要求.本协议及票据可予修订，并可豁免遵守本协议或票据的任何条款（追溯性或前瞻性地），惟须经公司及规定持有人书面同意，但以下情况除外：

（a）对本条例第1、2、3、4、5、6或21条的任何修订或放弃，或任何界定的术语（如在其中使用），将不会对任何买方具有效力，除非该买方以书面同意；及

（b）任何修订或放弃，未经每名买方及每份票据的持有人在未偿付时的书面同意，不得（i）在符合有关加速或撤销的第12条的规定下，更改任何提前偿付或支付本金的金额或时间，或降低利率或更改（x）票据利息或（y）整笔金额的支付时间或计算方法，（ii）更改票据持有人须同意任何修订或放弃的票据本金百分比，或（iii）修订第8条（第8.2条第二句所述者除外）、11（a）、11（b）、12、17或20中的任何一条。

17.2.征求票据持有人意见.

17.2.1.征集。公司将在被要求作出决定的日期之前足够早地向票据的每个持有人提供足够的信息，以使该持有人能够就本协议的任何规定或票据或任何附属担保的任何拟议修订、放弃或同意作出知情和经过深思熟虑的决定。本公司将在日期后迅速将根据本第17条作出的每项修订、放弃或同意或任何附属担保的已签立或真实及正确副本交付予每名票据持有人，日期为

由票据的必要持有人签署和交付，或获得票据的必要持有人的同意或批准。

17.2.2.提供付款。公司将不会向票据的任何持有人提出支付任何报酬，无论是通过补充或额外利息、费用或其他方式，或授予任何担保或提供其他信贷支持，作为对价或作为诱导该持有人对本协议或任何附属担保或任何票据的任何条款和规定作出任何放弃或修订，除非该等报酬是同时提供或同时授予担保或同时提供其他信贷支持，按相同条款，按比例向当时未偿还票据的每个持有人提供。

17.2.3.考虑转让的同意。票据持有人根据本条第17条给予的任何同意或任何附属担保，而该持有人已将或已同意将其票据转让予（i）公司、（ii）任何附属公司或任何其他联属公司或（iii）任何其他人与该等其他人收购、为公司及/或其任何联属公司提出要约或合并有关或预期该等其他人，在每种情况下与该等同意有关，均属无效，且除仅对该持有人外，不具有任何效力或效力，而任何已作出的修订或已获授予或将予作出或将予作出的任何修订，如若没有取得该等同意（以及根据相同或类似条件取得的所有其他票据持有人的同意），则该修订或豁免本不会如此作出或不会如此作出或给予，则该修订或豁免仅对该持有人无效，且不具有任何效力或影响，但仅对该持有人而言除外。

17.3.绑定效应等.根据本条第17条或任何附属担保的规定而同意的任何修订或放弃，同样适用于所有票据持有人，并对他们及任何票据的每名未来持有人及公司具有约束力，而不论该等票据是否已被标记以表明该等修订或放弃。任何该等修订或放弃将不会延伸或影响任何义务、契诺、协议、违约或违约事件未明确修订或放弃或损害由此产生的任何权利。本公司与任何票据持有人之间的任何交易过程，以及在行使本协议项下或根据任何票据或附属担保项下的任何权利方面的任何延迟，均不得视为放弃该票据持有人的任何权利。

17.4.公司持有的票据等.仅为确定当时未偿还票据本金总额所需百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、任何附属担保或票据作出的任何修订、放弃或同意，或已指示采取本协议或任何附属担保或票据中规定的任何行动，应当时未偿还票据本金总额的特定百分比的持有人的指示，公司或其任何关联公司直接或间接拥有的票据应被视为未偿还。

18.通知。

除第7.4节另有规定外，根据本协议规定的所有通知和通信均应采用书面形式，并（a）通过电传方式发送，如果发件人在同一天发送了国际公认的此种通知的确认副本

隔夜寄递服务（预付费用），或（b）通过挂号或挂号邮件并要求回执（预付邮资），（c）通过国际公认的隔夜寄递服务（预付费用）或（d）通过电子通信（包括电子邮件）向那些在附表A中包含专门为此目的的电子邮件地址的购买者。任何此类通知必须发送：

        

（一）如向任何买方或其代名人、按附表A为该等通讯指明的地址或电子邮件地址向该买方或代名人，或按该买方或代名人须以书面向美国银行指明的其他地址，

（二）如向任何票据的任何其他持有人，则以该其他持有人应以书面向美国银行指明的地址或电子邮件地址向该持有人，

（三）If to the Company，to the Company at its address designed in the beginning to its general counsel or to Treasury@allete.com，or at the other address or e-mail address that the Company shall specify to the holder of each Note in writing，or

（四）If to U.S. Bank，to U.S. Bank at its address listed below，or at the other address that U.S. Bank shall have specified to the holder of each Note in writing：

美国银行

西区公寓圣保罗

菲尔莫尔大道111号

明尼苏达州圣保罗55 107

Attn：ALLETE Notes Paying Agent Administrator

根据本第18条发出的通知，只有在实际收到时才视为发出。

19.复制文件。

本协议及与之有关的所有文件，包括（a）以后可能执行的同意、放弃和修改，（b）任何买方在结算时收到的文件（票据本身除外），以及（c）以前或以后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，该买方可以通过任何照相、光电、电子、数字或其他类似过程进行复制，并且该买方可以销毁如此复制的任何原始文件。本公司同意并规定，在适用法律许可的范围内，任何该等复制品在任何司法或行政程序中（不论该原件是否存在，以及该等复制品是否由该买方在正常业务过程中作出）均可作为证据予以接纳，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制品也同样可作为证据予以接纳。本第19条并不禁止公司或任何其他票据持有人对任何该等票据提出异议

复制到可以质疑原作的相同程度，或者通过引入证据来证明任何此类复制的不准确性。

20.机密信息。

就本第20条而言，"机密资料"指由公司或任何附属公司交付或代表公司或任何附属公司交付予任何买方或任何票据持有人的与本协议所设想或根据本协议以其他方式进行的交易有关的属专有性质的资料，而该等买方或任何票据持有人在收到该等买方或该等附属公司的机密资料时已清楚标记或标记或以其他方式充分识别，但该术语不包括以下信息：（a）在该披露时间之前已为该买方或该票据持有人公开知晓或以其他方式知晓，（b）随后因该买方或该票据持有人或代表该买方或该持有人行事的任何人的任何作为或不作为而为公众所知，（c）以其他方式为该买方或该票据持有人所知悉，而非透过公司或任何附属公司披露，或（d）构成根据第7.1节交付予该买方或该票据持有人的财务报表，而该财务报表以其他方式可予公开。每名买方及每名票据持有人将根据该买方或该票据持有人为保护交付予该买方或该票据持有人的第三方机密资料而善意采用的程序，对该等机密资料进行保密，但该买方或该票据持有人可向（i）其董事、高级人员、雇员、代理人、律师、受托人和关联公司交付或披露机密资料（在此种披露与其票据所代表的投资的管理合理相关的范围内），（ii）其审计师，财务顾问及其他专业顾问如同意大致按照本第20条对机密资料保密，（iii）任何票据的任何其他持有人，（iv）其出售或要约出售该票据或其任何部分的任何机构投资者或参与其中的任何机构投资者（如该人在收到该等机密资料前已书面同意受本第20条约束），（v）其提出购买公司任何证券的任何人（如该人在收到该等机密资料前已书面同意受本条第20条约束），（vi）对该买方或该票据持有人具有管辖权的任何联邦或州监管机构，（vii）NAIC或SVO，或在每种情况下，任何类似组织，或任何国家认可的评级机构，要求获得有关该买方或该持有人投资组合的信息，或（viii）此类交付或披露可能是必要或适当的任何其他人（w）以实现对适用于该买方或该票据持有人的任何法律、规则、条例或命令的遵守，（x）响应任何传票或其他法律程序，（y）与该买方或该票据持有人作为一方当事人的任何诉讼有关，或（z）如果违约事件已经发生并仍在继续，在该买方或该票据持有人可合理地确定此类交付和披露在强制执行或为保护该买方或该持有人票据、本协议或任何附属担保项下的权利和补救措施方面是必要或适当的范围内。票据的每一持有人，通过接受票据，将被视为已同意受本第20条的约束，并有权享有本协议的利益，如同其是本协议的一方。应公司就向任何票据持有人的交付提出的合理要求

根据本协议要求交付给该持有人或该持有人（作为本协议一方的持有人或其代名人除外）要求提供的信息，该持有人将与公司订立一份包含本第20条的协议。

如果作为获得与本协议所设想或以其他方式依据的交易有关的与公司或其子公司有关的信息的访问的条件，任何买方或票据持有人必须同意与本第20条不同的保密承诺（无论是通过IntraLinks、其他安全网站、安全虚拟工作空间或其他方式），则本第20条不得因此而修改，并且在该买方或该持有人与公司之间，本第20条应取代任何该等其他保密承诺。

21.买方替代。

每名买方均有权以其任何一名附属公司或另一名买方或该等其他买方的任何一名附属公司（a“代购者”）作为其已同意根据本协议购买的票据的买方，通过向公司发出书面通知（该通知应由该买方和该替代买方双方签署），应载有该替代买方受本协议约束的协议，并应载有该替代买方对第6条所述陈述的准确性的确认。在收到该通知后，本协议（本第21条除外）中对该买方的任何提及，应被视为是指该替代买方，而不是该原始买方。如果该替代买方根据本协议被如此替代为买方，并且该替代买方此后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在公司收到该转让通知后，本协议（本第21条除外）中任何提及该替代买方为“买方”的行为，将不再被视为提及该替代买方，而应提及该原始买方，且该原始买方应再次拥有票据原始持有人在本协议项下的所有权利。

22.杂项。

22.1.继任者和受让人.本协议任何一方或代表本协议任何一方所载的所有契诺和其他协议对其各自的继承人和受让人（包括票据的任何后续持有人）（无论是否如此表示）均具有约束力并符合其利益，但在符合第10.2条的规定下，未经各持有人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或票据项下的任何权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方及其各自的继承人和特此允许的受让人外）根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

22.2.会计术语.本协议中未明确定义的此处使用的所有会计术语具有根据GAAP分别赋予它们的含义。除本文另有具体规定外，（i）根据本协议进行的所有计算均应按照公认会计原则进行，（ii）所有财务报表均应按照公认会计原则编制。为确定遵守本协议的目的

（包括第9节、第10节和“负债”的定义），公司使用公允价值计量任何金融负债的任何选择（财务会计准则委员会会计准则编纂专题第825-10-25号所允许的–公允价值期权，国际会计准则39 –金融工具：确认与计量或任何类似的会计准则）应予忽略，并应作出该决定，如同未作出该选择一样。

22.3.可分割性.本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行应（在法律允许的充分范围内）不会使此种条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

22.4.建筑等.本协议所载的每项契诺均须被解释为（在没有明文规定相反的情况下）彼此独立于本协议所载的每项契诺，因此遵守任何一项契诺不得（在没有此种明文规定相反的情况下）被视为遵守任何其他契诺的借口。凡此处的任何规定提及任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则无论该人直接或间接采取该行动，该规定均应适用。

    此处定义的术语应同样适用于定义的术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），并且为《说明》的目的，还应包括根据第13条为替代该协议而发行的任何此类票据，（b）在不违反第22.1节的情况下，本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对章节、附表和展品的所有提及均应被解释为指本协议的章节、附表和展品，以及（e）除非另有规定，任何对本协议任何法律或法规的提及均应指经不时修订、修改或补充的该等法律或法规。    

22.5.对应件；电子订约.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，但所有这些共同构成一份文书。每一对应方可能包括若干本协议的副本，每一份由本协议各方的较少部分签署，但共同签署。每一对应方可能包括若干本协议的副本，每一份由本协议各方的较少部分签署，但共同签署。双方同意就本协议和其他相关文件（票据除外）进行电子订约和签字。将电子签名交付给，或a

以传真、电子邮件或其他电子传输方式签署的副本、本协议及该等其他相关文件（票据除外），在交付签署的原件的同等程度上对各方具有完全约束力，并应可被接纳为所有目的的证据。

22.6.管治法.本协议应根据纽约州法律解释和执行，当事人的权利应受其管辖，但不包括允许适用该国家以外的法域法律的该国家法律的法律选择原则。

22.7.管辖权和程序；放弃陪审团审判.（a）公司就本协议或票据引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，不可撤销地提交位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃并同意不以动议、作为抗辩或其他方式主张其不受任何该等法院管辖的任何主张、其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议以及在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。

（b）公司同意，在适用法律允许的最大范围内，在任何该等法院提起的第22.7（a）条所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，须具有结论性并对其具有约束力，但须受上诉权（视属何情况而定）规限，并可在美利坚合众国或纽约州的法院（或其或其任何资产受或可能受其管辖的任何其他法院）通过对该判决提起的诉讼强制执行。

（c）公司同意处理在第22.7（a）条所提述的性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中由任何票据持有人或代表其送达，方法是以挂号、核证、优先或特快专递（或任何实质上类似的邮件形式）、预付邮资、回执或所要求的交付确认的方式，将该票据的副本按第18条指明的地址邮寄至公司，或在该持有人其后须依据该条获通知的其他地址。公司同意，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，该等送达于收到（i）后即视为在各方面向其送达有效的法律程序，而（ii）须在适用法律许可的最大范围内，被视为并被视为有效的亲自送达及亲自送达。本协议项下的通知应被最终推定为以美国邮政服务或任何信誉良好的商业递送服务提供的投递收据为证据而收到。

（d）本条第22.7条概不影响任何票据持有人以法律许可的任何方式送达法律程序的权利，或限制任何票据持有人在任何适当司法管辖区的法院对公司提起法律程序或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

（e）在就本协议、票据或与本协议或与本协议有关而签立的任何其他文件提起或与本协议有关的任何诉讼中，本协议双方特此放弃陪审团的审判。

*****

如同意前述内容，请在本协议的对应方签署协议形式并交还公司，据此本协议成为您与公司之间具有约束力的协议。

非常真正属于你，

Allete, Inc.

签名：    

姓名：Jeffrey J. Scissons

职称：副总裁、首席财务

官员和公司财务主管

本协议特此接受并同意，自本协议之日起生效。

全国人寿保险公司

签名：

姓名：

职位：

全国相互保险公司

签名：

姓名：

职位：

全国人寿和年金保险公司

签名：

姓名：

职位：

本协议特此接受并同意，自本协议之日起生效。

CoBank、ACB

签名：

姓名：

职位：

本协议特此接受并同意，自本协议之日起生效。

林肯国民人寿保险公司

By：Macquarie Investment Management Advisers，a series of Macquarie Investment Management Business Trust，Attorney in Fact

签名：

姓名：

职位：

本协议特此接受并同意，自本协议之日起生效。

Ensign Peak Advisors，Inc。

签名：

姓名：Matthew D. Dall

职称：信用研究主管

克利夫顿公园资本管理有限责任公司

签名：

姓名：Matthew D. Dall

职称：信用研究主管

本协议特此接受并同意，自本协议之日起生效。

大陆伤亡公司

签名：

姓名：

职位：

本协议特此接受并同意，自本协议之日起生效。

南方农场局人寿保险

公司

签名：

姓名：布莱德利·布莱克尼

职称：董事

    

与购买者相关的信息

买方名称及地址			拟购买的系列票据			本金金额 拟购买的票据
全国人寿保险公司			2030			$17,000,000

【见附件】

买方名称及地址			拟购买的系列票据			本金金额 拟购买的票据
全国相互保险公司			2030			$15,000,000

【见附件】

买方名称及地址			拟购买的系列票据			本金金额 拟购买的票据
全国人寿和年金保险 公司			2035			$11,000,000

【见附件】

买方名称及地址			拟购买的系列票据			本金金额 拟购买的票据
CoBank、ACB			2030			$38,000,000

【见附件】

买方名称及地址			拟购买的系列票据			本金金额 拟购买的票据
林肯国民人寿保险公司			2030			$25,000,000 $3,500,000 $1,500,000

【见附件】

买方名称及地址			拟购买的系列票据			本金金额 拟购买的票据
Ensign Peak Advisors，Inc。 东北寺街50号 犹他州盐湖城84150 关注：Matthew D. Dall privatePlacements @ ensignpeak.org matthew.dall @ ensignpeak.org michael.shearer @ ensignpeak.org			2030 2035			$6,000,000 $4,000,000 $3,750,000 $3,000,000

买方名称及地址			拟购买的系列票据			本金金额 拟购买的票据
克利夫顿公园资本管理有限责任公司 东北寺街50号 犹他州盐湖城84150 关注：Matthew D. Dall privatePlacements @ ensignpeak.org matthew.dall @ ensignpeak.org michael.shearer @ ensignpeak.org			2030 2035			$3,000,000 $2,000,000 $1,250,000 $2,000,000

买方名称及地址

拟购买的系列票据

本金金额 拟购买的票据

大陆伤亡公司 151 N. Franklin Street,15号第楼层 伊利诺伊州芝加哥60606 Attn：Private Placements – Anthony Pelafas

2035

$10,000,000

买方名称及地址			拟购买的系列票据			本金金额 拟购买的票据
南方农场局人寿保险 公司			2035			$4,000,000

【见附件】

附表b

定义术语

如本文所用，以下术语具有下文所述或在此术语之后的本节中所述的各自含义：

“2030年笔记”在第1节中定义。

“2035年笔记”在第1节中定义。

“联盟” 指在任何时候，就任何人而言，任何其他人，在该时间通过一个或多个中间人直接或间接控制、或由该等第一人控制或与该等第一人共同控制，就公司而言，应包括直接或间接实益拥有或持有公司或任何附属公司的任何类别的投票权或股权的10%或以上的任何人，公司及其附属公司或公司实益拥有或持有的任何人合计直接或间接，任何类别的投票权或股权的10%或以上。除非上下文另有明确要求，任何对“关联公司”的提及均为对公司关联公司的提及。

“协议”指本票据购买协议，包括本协议所附的所有附表和展品。

“经修订和重述的信贷协议”指公司、贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2019年1月10日的经修订及重述的信贷协议。

“反腐败法”指美国或任何非美国司法管辖区有关贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括《美国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。

“反洗钱法”指美国或任何非美国司法管辖区有关洗钱、贩毒、与恐怖主义有关的活动或其他洗钱上游犯罪的任何法律或法规，包括1970年《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》）和《美国爱国者法案》。

“被封锁者”指（a）名字出现在OFAC公布的特别指定国民和被封锁人员名单上的人，（b）根据美国经济制裁法被封锁的个人、实体、组织、国家或制度或制裁对象，或（c）是（a）或（b）条所述的任何个人、实体、组织、国家或制度的代理人、部门或工具，或由其直接或间接实益拥有、控制或代表其行事的人。

“工作日”指（a）仅就第8.7条而言，除星期六、星期日或纽约市商业银行被要求或授权关闭的日子外的任何一天，及（b）就本协议的任何其他条文而言，除星期六、星期日或纽约、纽约州或明尼苏达州德卢斯的商业银行被要求或授权关闭的日子外的任何一天。

“资本租赁义务”指就任何人而言，该人根据任何租赁（或其他传递使用权的安排）不动产或个人财产或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类为资本租赁并进行会计处理，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额，前提是任何购电协议均不构成资本租赁义务。

“控制权变更"第8.3（f）节定义。

“收盘”在第3节中定义。

“CoBank Equities”指公司就其从CoBank ACB、其关联公司或其参与者处获得的赞助贷款而获得的CoBank ACB的现金赞助、股票和其他股权。

“CoBank信用证协议”指公司、贷款方及其作为行政代理人的CoBank，即ACB于2020年6月11日订立的信用证协议。

“代码” 指1986年《国内税收法典》，以及根据该法典不时颁布的规章制度。

“公司”在本协议第一段中定义。

“机密信息”在第20节中定义。

“合并资产”指公司及其子公司的合并资产负债表中显示的资产总额，根据公认会计原则确定，并在当时最近结束的财政季度末编制。

“控制”指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力；以及条款“受控”和“控制”应具有与前述相关的含义。

“受控实体”指（a）公司的任何附属公司及其任何或公司各自的受控联属公司；及（b）如公司设有母公司，则指该母公司及其受控联属公司。

“CPPIB”具有保荐人定义赋予它的含义。

“信贷协议”指（a）经修订及重述的信贷协议、（b）CoBank信用证协议及（c）公司与美国全国协会（National Association）于2020年6月15日订立的备用信用证协议（各经修订及补充）。

“违约”指随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，其发生或存在将成为违约事件的事件或条件。

“违约率”指年利率为（a）中较大者的利率 高于票据第一款（a）项所述利率的2.00%或（b）高于U.S. Bank在纽约州纽约市公开宣布的利率的2.00%，作为其“基准”或“最优惠”利率。

“披露文件”在第5.3节中定义。

“不合格股票”指根据其条款（或根据其可转换成或其持有人可选择交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时到期（不包括因发行人可选择赎回而到期的任何到期日）或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回的任何股权，或可由其持有人无条件唯一选择赎回的任何股权（但不构成不合格股票的股权除外），全部或部分，在到期日后180天的日期或之前。

“EDGAR”指SEC的电子数据收集、分析和检索系统或用于此类目的的任何后续SEC电子归档系统。

“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染和环境保护或向环境中释放任何材料有关，包括与危险材料有关的限制。

“股权”指（a）公司股份、合伙权益、有限责任公司成员权益，以及任何其他权益，赋予某人收取发行人的损益份额或资产分配的权利，及（b）所有认股权证、期权或其他权利，以取得前述（a）条所列的任何股权。

“ERISA”指1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法不时颁布的规则和条例生效。

“ERISA Affiliate”指根据《守则》第414条与公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务（不论是否成立为法团）。

“违约事件”在第11节中定义。

《交易法》指经不时修订的《1934年证券交易法》及据此不时颁布的规则和条例。

“FATCA”是指（a）《守则》第1471至1474条，截至本协定（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本）之日，连同任何现行或未来的条例或其官方解释，（b）任何其他法域的任何条约、法律或条例，或与美利坚合众国与任何其他法域之间的政府间协定有关的条约、法律或条例，（在任何一种情况下）均有助于上述（a）条款的实施，以及（c）根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“惠誉”指惠誉国际评级公司，或其任何继任者。

“Form 10-K”第7.1（b）节定义。

“表格10-Q”第7.1（a）节定义。

“GAAP”指（a）在美利坚合众国不时生效的公认会计原则及（b）就第9.6节而言，就任何附属公司而言，在该附属公司的组织管辖区不时生效的公认会计原则（包括适用的国际财务报告准则）。

“GIP”具有保荐人定义赋予它的含义。

“政府权威”手段

（a）政府

（i）美利坚合众国或其任何州或其他政治分区，或

（ii）公司或任何附属公司进行其全部或任何部分业务的任何其他司法管辖区，或对公司或任何附属公司的任何财产主张司法管辖权的任何其他司法管辖区，或

（b）行使任何该等政府的行政、立法、司法、规管或行政职能或与该等政府有关的任何实体。

“政府官员”指任何政府官员或雇员、任何政府拥有或政府控制的实体、政党的雇员、政党的任何官员、政治职务候选人、任何公共国际组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。

“担保”的或由任何人（该“担保人”）指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务作出担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有或其他义务（“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付该等债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）为向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务的目的而购买或租赁财产、证券或服务，（c）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务，或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方，提供了“保函”一词不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。“被担保”一词具有与之相关的含义。某人的任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的主要债务的陈述或可确定的金额（或，如果低于，则为该人根据证明该担保的文书的条款可能承担的该主要债务的最高金额），或如果未陈述或可确定，则视为该人善意确定的有关该主要债务的最大合理预期责任，提供了那，

尽管本定义另有相反规定，任何其他人与对方就任何许可的对冲协议向某人提供的任何担保的金额，须当作该另一人善意厘定的该另一人的最大合理预期赔偿责任，扣除该对方就与该人的任何许可的对冲协议所承担的任何义务或赔偿责任，提供了 进一步该等其他人根据该等准许对冲协议与该等对手方订立的义务，在该等对手方未能履行其对该等其他人的义务的情况下，应在该等其他人选择时终止。

“有害物质”指可能需要清除的任何和所有污染物、有毒或危险废物或其他可能对健康和安全造成危害的物质，或其产生、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、处理、运输、转移、使用、处置、释放、排放、溢出、渗漏或过滤受到或将受到任何适用法律的限制、禁止或处罚，包括石棉、尿素甲醛泡沫绝缘、多氯联苯、石油、石油产品、铅基涂料、氡气或类似的限制、禁止或处罚物质。

“对冲协议”指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利率、货币汇率或商品价格套期保值、期货、远期、掉期、期权、上限、下限、项圈或类似协议或安排（包括实物和金融结算交易）。

“持有者”指就任何票据而言，该等票据以其名义登记在U.S. Bank根据第13.1条代表公司备存的登记册内的人，但第8.3（b）条另有定义的除外，仅就第8.3条而言，及但前提是，如该人为代名人，则就第7、12、17.2及18条及本附表B内任何有关定义而言，“持有人”系指姓名及地址出现在该登记册内的该票据的实益拥有人.

“负债”指对任何人而言，在特定时间，构成（a）借款债务或财产的递延购买价款的所有项目（不包括在正常业务过程中发生的贸易应付款项，不包括仅通过公司发行股权（不合格股票和可转换为不合格股票的股权除外）应付的任何此类义务），（b）由票据、债券、债权证或类似工具证明的债务，（c）与任何有条件出售或所有权保留协议有关的义务，（d）根据承兑便利产生的债务，以及根据为该人的帐户而签发的所有信用证可供提取的金额，以及在不重复的情况下，根据该信用证提取的所有汇票，但以该人不得就开证人支付该等汇票而向开证人偿付为限，（e）即使该人没有承担或以其他方式成为支付该等汇票的责任，由该人所拥有的任何财产上的任何留置权所担保的所有负债，提供了为本定义的目的而包括的该等负债的金额，将是该等财产的公平市场价值与如此担保的负债金额两者中较低者的金额，（f）就按其自愿或非自愿最高固定回购价格加应计股息中较高者估值的不合格股票而产生的债务，（g）就任何股本证券或任何期权的股份购买、赎回、退休、取得或作出任何其他付款的任何义务（或有或其他）而产生的负债，认股权证或其他权利以取得股本证券的任何股份，（h）资本租赁义务下的义务，（i）

该人对他人债务的担保，以及（j）在未另有包括的范围内，该人在许可的对冲协议下的所有净债务。

为免生疑问，债务应包括由本协议第10.4节允许的任何留置权担保的所有债务。

    “INHAM豁免”定义见第6.2（e）节。

“机构投资者”指（a）任何票据买方，（b）持有（连同其一名或多于一名联属公司）超过当时未偿还票据本金总额5%的票据持有人，（c）任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪人或交易商，或任何其他类似金融机构或实体，不论其法律形式如何，以及（d）任何票据持有人的任何相关资金。

“投资级评级”指至少两家评级机构对存续实体具有优先债务评级的任何交易给予的优先债务评级等于（a），对该存续实体具有优先债务评级的该等存续实体给予的评级为BBB-或更高的标普或惠誉给予的评级或对该等存续实体给予的评级为Baa3或更高的穆迪给予的评级，以及（b）对该存续实体是没有优先债务评级的公用事业公司的间接或直接控股公司的任何交易给予的该等存续实体的主要公用事业子公司给予的评级为BBB-或更高的评级，对该等存续实体的主要公用事业子公司给予的评级为BBB-或更高的标普或惠誉给予的评级或对穆迪给予的Baa3或更高的评级。

“留置权”就任何人而言，指根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁义务（包括在股票、股东协议、有表决权的信托协议和所有类似安排的情况下），任何卖方、出租人、贷款人或其他有担保的一方或该人的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权，或任何权益或所有权。

“make-whole amount”在第8.7节中定义。

“材料”指与公司及其附属公司整体的业务、经营、事务、财务状况、资产或财产有关的重大事项。

“实质性不利影响”指对（a）公司及其附属公司作为一个整体的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产，（b）公司履行本协议及票据项下义务的能力，（c）任何附属担保人履行其附属担保项下义务的能力，或（d）本协议、票据或任何附属担保的有效性或可执行性产生重大不利影响。

“Material Credit Facility”指，就公司而言，

22.7.1.（1）经修订及重述的信贷协议，（2）CoBank信用证协议，（3）公司与根据该协议订立的买方于2016年12月8日订立的票据购买协议，及（4）公司与根据该协议订立的买方于2024年6月27日订立的票据购买协议，在每宗个案中，包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、替换或再融资；及

22.7.2.与一个或多个贷款人订立的任何其他信贷协议、贷款协议或类似协议，为公司在交割之日或之后订立的借款产生或证明债务，或公司为其债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持的任何其他信贷协议、贷款协议或类似协议（“信贷便利”），未偿还或可用于借款的本金数额等于或大于115,000，000美元（或以相关支付货币计算的等值数额，根据此类其他货币的汇率在此类融资关闭之日确定）。

“到期日”定义在每个Note的第一段中。

“合并”指Alloy Merger Sub LLC并入公司，公司存续，并可能随后将公司转变为明尼苏达有限责任公司。

“合并协议”指公司、特拉华州有限责任公司Alloy Parent LLC和特拉华州有限责任公司Alloy Merger Sub LLC于2024年5月5日签署的某些合并协议和计划。

“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.或其任何继任者。

“多雇主计划”指属于“多雇主计划”的任何计划（该术语在ERISA第4001（a）（3）节中定义）。

“NAIC”指全国保险专员协会。

“非美计划”指任何计划、基金或其他类似计划（a）由公司或任何附属公司在美利坚合众国境外主要为公司雇员或居住在美利坚合众国境外的一个或多个附属公司的利益而设立或维持，而该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时将支付的款项，以及（b）不受ERISA或《守则》的约束。

“笔记”在第1节中定义。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC制裁计划”指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。OFAC制裁计划清单可在https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/programs/pages/programs.aspx.

“军官证书”指高级财务官或公司任何其他高级人员的证书，其责任延伸至该证书的标的。

“PBGC”指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation。

“允许的控制权变更”指任何可能构成控制权变更的交易或一系列相关交易，其中许可持有人在该交易生效后拥有或以其他方式拥有（如适用）直接或

间接地，通过一家或多家控股公司，（i）应在合并完成后和“控制权变更”定义（a）条所述的首次公开发行之前的任何时间（x）以上的“实益拥有人”（该术语在《交易法》第13d-3条中定义），50%，以及在“控制权变更”定义（b）条所述的首次公开发行发生后的任何时间（y），就（a）及（b）条各自而言，公司（或直接或间接拥有公司100%股权的任何母公司（管理层股权计划或工具所拥有或发行的任何股权除外）及母公司直接或间接控制公司的总投票权的30%，或（ii）有权（根据合约、代理或其他方式）指定、提名或委任（并据此指定，提名或委任）持有公司董事会（或类似理事机构）（或直接或间接拥有公司100%股权（管理层股权计划或载体所拥有或发行的任何股权除外）且母公司直接或间接控制公司的任何股权）的多数投票权的人士，在本第（ii）条，如公司或适用的母公司控股公司未发行任何有表决权的证券。

“允许的对冲协议”指任何人作为其正常业务运营的一部分而从事的任何对冲协议，其目的和效果是对冲并保护该人免受电力、天然气、燃料或其他商品价格、利率或货币汇率的波动或不利变化的影响，该对冲协议是风险管理策略的一部分，不是为了投机目的，也不主要是为了借入资金。

“许可持有人”指保荐人，只要公司保留其投资级评级，任何个人或实体（a）（x）是一个或多个公用事业公司或联邦或州监管基础设施业务的过去或现在的直接或间接所有者或运营商，或（y）有（或已与具有）运营受监管和不受监管的电力公司或联邦或州监管基础设施业务的丰富经验的第三方运营商签约，（b）有或是某人的直接或间接子公司，或由所管理的基金或账户或其他投资工具组成，由拥有或控制其在公司的直接或间接所有权权益的人提供咨询或其义务由在每种情况下拥有（x）投资级别评级或（y）有形资产净值或管理的资产（合计）至少为（i）100亿美元或（ii）该人拥有或将拥有的公司股权价值的10倍中较低者提供担保的人提供担保。

“人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、合营企业、协会、信托、非法人组织、经营实体、政府机关或其他实体。

“计划”指受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条），该计划是或在过去五年内已经建立或维持，或在过去五年内已作出或要求作出供款，由公司或任何ERISA关联公司作出或要求作出，或公司或任何ERISA关联公司可能对此承担任何责任。

“项目融资负债”指除项目外没有任何重大资产或业务的特殊目的子公司所产生的任何债务或租赁义务

融资（i）与建造或收购先前不属公司或其附属公司所有的物业有关，或（ii）与涉及公司或其任何附属公司的物业发展或扩建项目的融资有关，及（iii）在任何情况下，对其没有追索权的债权人对公司或其附属公司或公司或其附属公司的任何财产没有追索权，但以该交易的收益建造或取得的财产或以该交易的收益（或其收益）融资的项目除外。

“财产”或“属性”指，除非另有特别限定，任何种类的有形或无形的不动产或个人财产，choate或inchoate。

“建议提前还款日期”定义见第8.3（b）节。

“PTE”定义见第6.2（a）节。

“买家”或“购买者”指已签立并向公司交付本协议的每名买方及该买方的继承人及转让人（只要任何该等转让符合第13.2条），但前提是，任何票据的买方，如因根据第13.2条转让该票据而不再是该票据的登记持有人或实益拥有人（通过代名人），则在该转让时，就本协议而言，该票据的“买方”的含义内即不再包括该票据的“买方” .

“合格机构买家”指《证券法》第144A（a）（1）条规定的术语含义内的“合格机构买方”的任何人。

“QPAM豁免”定义见第6.2（d）节。

“评级机构”指惠誉、穆迪和标普（或，如有上述任何一项停止提供特此设想的优先债务评级，则为公司与规定持有人商定的其他国家认可的评级机构）。

“相关基金”就任何票据的任何持有人而言，指（i）投资于证券或银行贷款，且（ii）由该持有人、与该持有人相同的投资顾问或由该持有人的关联公司或该投资顾问提供建议或管理的任何基金或实体。

“必选持有人”指在交割当日或之后的任何时间，持有当时未偿还票据本金至少51%的持有人（不包括当时由公司或其任何关联公司拥有的票据）。

“负责任的官员”指负责本协议相关部分管理的任何高级财务官和公司任何其他高级管理人员。

“标普”指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，或其任何继任者。

“SEC”指美利坚合众国证券交易委员会。

“证券”或“安全”应具有《证券法》第2（1）条规定的含义。

“证券法”指1933年《证券法》及据此不时颁布的规则和条例。

“优先债评级”指在任何日期，由评级机构确定为（i）其已授予该人士的长期无担保优先债务或（ii）将授予该人士的长期无担保优先债务的信用评级的信用评级，如果该人士在该日期发行或有未偿还的任何长期无担保优先债务。

“高级财务官”指公司的首席财务官、首席会计官、司库或主计长。

“重要子公司”具有《证券法》下S-X条例第1.02（w）项规定的含义。

“来源”在第6.2节中定义。

“赞助商”指全球基础设施管理有限责任公司（Global Infrastructure Management，LLC）及其各自的关联公司以及由Global Infrastructure Management，LLC或上述任何一家公司（上述任何投资组合运营公司除外）提供建议或管理的任何投资基金或工具（“GIP“）和CPP Investment Board Private Holdings（6）Inc.及其各自的关联公司，以及由CPP Investment Board Private Holdings（6）Inc.或上述任何一家（上述任何投资组合运营公司除外）提供建议或管理的任何投资基金或工具（”CPPIB”).

“国家制裁名单”指美利坚合众国境内任何州政府当局通过的与在伊朗或任何其他国家从事投资或其他商业活动的人员有关的清单，这些国家是根据美国经济制裁法实施的经济制裁的目标。

“子公司”指，就任何人而言，该等第一人或其一名或多于一名附属公司或该等第一人及其一名或多于一名附属公司拥有足够股权或投票权的任何其他人，以使其或他们（作为一个集团）在没有或有事项的情况下通常能够选举该等第二人的过半数董事（或履行类似职能的人），以及任何合伙企业或合营企业，如其利润或资本的50%以上权益由该等第一人或其一间或多于一间附属公司或该等第一人及其一间或多于一间附属公司拥有（除非该等合伙企业或合营企业可且通常会在未经该等人或其一间或多于一间附属公司事先批准的情况下采取重大业务行动）。除文意另有明确要求外，凡提及“附属公司”，均指公司的附属公司。

“附属担保人”指已执行并交付子公司担保的各子公司。

“附属担保”定义见第9.7（a）节。

“代购者”在第21节中定义。

“SVO”指NAIC的证券估值办公室。

“SWL & P”第5.4（d）节定义。

“Total Capitalization”指在任何时候，（a）根据公认会计原则在综合基础上确定的关于公司和子公司的以下各项的总和之间的差额：（i）优先股权，加（ii）普通股权益及其权益的任何溢价（披露文件中使用该术语），不包括累计其他全面收益或亏损，加（iii）留存收益，加（iv）负债总额，及（b）负债总额（一）公司收购的公司股票加上（ii）该子公司收购的任何子公司的股票，在每种情况下，在适用的情况下，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“总负债”指在任何时候，公司和子公司在该时间的所有债务（扣除未摊销溢价和折价（披露文件中使用了该术语）），根据公认会计原则在合并基础上确定；提供了就该定义（d）条下的债务而言，就本定义而言，只有已提取而未偿还的承兑或信用证才构成债务。

“美国人”具有《守则》第7701（a）（30）条规定的含义。

“美国爱国者法案”指美国公法107-56，通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具（美国爱国者法案）2001年法案以及根据该法案不时颁布的规则和条例，团结和加强美国。

“美国银行”在第13.1节中定义。

“美国经济制裁法”指美国管理和执行的对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或条例，包括《与敌人交易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹问责和撤资法案》和任何其他OFAC制裁计划。

“Utility Property”指公司及其子公司主要用于受适用政府当局监管的电力、天然气和水业务的所有财产和资产。

“投票安全”指通常对董事会（或其他理事机构）的选举具有投票权的股权，无论在任何时候或仅在没有任何高级股权类别因任何或有事项而具有该投票权的情况下。

“全资子公司”指任何附属公司在任何时间，其所有股权（董事合资格股份除外）及表决权权益均由公司及公司其他全资附属公司的任何一间或多于一间在该时间拥有。

附表5.3

披露材料

无

附表5.4

本公司附属公司及附属公司股权归属

5.4（a）

【最终执行副本PDF这里要插入的法律组织结构图】

5.4（d）

无

附表5.15

现有债务

5.15（a）

Allete, Inc.
长期债务
百万			12/31/2024
第一抵押债券
2025年到期的5.10%系列			$30.0
2025年到期的4.90%系列			30.0
2026年到期的3.20%系列			75.0
2027年到期的5.99%系列			60.0
2028年到期的3.30%系列			40.0
2029年到期的4.08%系列			70.0
2029年到期的3.74%系列			50.0
2030年到期的3.86%系列			60.0
2030年到期的2.50%系列			46.0
2032年到期的2.79%系列			100.0
2032年到期的4.54%系列			75.0
2033年到期的4.98%系列			125.0
2036年到期的5.69%系列			50.0
2039年到期的5.72%系列			100.0
2040年到期的6.00%系列			35.0
5.82% 2040年到期系列			45.0
2042年到期的4.08%系列			85.0
2043年到期4.21%系列			60.0
2044年到期的4.95%系列			40.0
2044年到期的5.05%系列			40.0
2044年到期的4.39%系列			50.0
2048年到期的4.07%系列			60.0
2049年到期的4.47%系列			30.0
3.30%系列2050年到期			94.0
可变需求债券
2025年到期的科利尔县可变系列			27.8
其他MP长期债务
3.11%系列2027年到期-高级无抵押			80.0
2029年到期的5.94%系列–高级无抵押			100.0
6.18%系列2034年到期–高级无抵押			50.0
资本租赁			7.6
长期负债合计			1,714.5
减一年内到期			89.0
净ALLETE长期债务			$1,625.5

5.15（b）

无

5.15（c）

本公司与Irving Trust Company（现为纽约梅隆银行）及Richard H. West（Sherma Thomas，继任者）作为受托人签订的日期为1945年9月1日的抵押及信托契据，经补充及修订。

票据购买协议，日期为2016年12月8日，公司与其中指明的买方之间。

经修订及重述的信用证协议，于2011年6月3日订立，其后经修订，由公司与富国银行银行、全国协会作为行政代理人及开证银行订立。

经修订及重述的信贷协议，日期为2019年1月10日，其后经修订，公司与作为该协议项下贷款人的代理人的摩根大通银行，N.A.之间。

CoBank信用证协议，于2020年6月11日订立，经其后修订，由公司与CoBank、作为行政代理人及开证银行的ACB订立。

票据购买协议，日期为2024年6月27日，公司与其中指定的买方之间。

                                        表1（a）

【2030年的表格说明】

Allete, Inc.

2030年3月25日到期的5.38%优先票据

没有。R-[ ___ ] [ _______，20__ ]

$ [ _______ ] PPN 018522 p # 3

对于收到的价值，以下签字人，Allete, Inc.（这里称为“公司”），一家根据明尼苏达州法律组建和存在的公司，兹承诺于2030年3月25日向[ ______________ ]或注册受让人支付本金[ __________________ ]美元（或其中未预付的部分），并按自本协议之日起每年5.38%的利率对未付余额（按360天一年十二个30天月计算）（a）支付利息，每半年支付一次，于1St每年4月和10月的一天，自本协议日期之后的4月1日或10月1日开始，并在到期日，直至本协议的本金到期应付为止，以及（b）在法律允许的范围内，就任何逾期未支付的利息，以及在违约事件持续期间，就该未支付的余额和任何逾期未支付的整笔金额，按不定期的年利率，相等于（i）7.38%或（ii）2.00%的较高者，利率由美国银行不时在纽约州纽约市公开宣布，作为其“基准”或“优惠”利率，按上述规定每半年支付一次（或由本协议的注册持有人选择，按要求支付）。首次付息日为2025年10月1日。

与本票据有关的本金、利息及任何整笔金额的支付，须以美利坚合众国的合法款项在美国银行或公司按下文提及的票据购买协议的规定以书面通知方式指定给本票据持有人的其他地点进行。

这份说明是一系列高级说明（这里称为“笔记”）根据票据购买协议发行，日期为2025年3月25日（经不时修订，第“票据购买协议”），由公司与其中指明的各自买方之间，并有权享有其利益。本票据的每一持有人在接受本票据时将被视为（i）同意票据购买协议第20节中规定的保密规定，以及（ii）作出票据购买协议第6.2节中规定的陈述。除非另有说明，本说明中使用的大写术语应具有票据购买协议中赋予此类术语的各自含义。

本票据为记名票据，根据票据购买协议的规定，在本票据的注册持有人或该持有人的正式书面授权的代理人交出本票据以进行转让登记并附有正式签立的书面转让文书后，将向其发行一张相同本金金额的新票据，并以，

受让人。在适当提出转让登记之前，公司可将本票据以其名义注册的人视为本票据的所有人，以收取付款和所有其他目的，而公司将不会受到任何相反通知的影响。

本票据须按票据购买协议规定的时间和条款选择全部或不时部分预付，但不得另有规定。

如果违约事件发生并仍在继续，本票据的本金可按票据购买协议规定的方式、价格（包括任何适用的整笔金额）和效力宣布或以其他方式到期应付。

本票据应根据纽约州法律解释和执行，公司和本票据持有人的权利应受其管辖，但不包括允许适用该国家以外的司法管辖区法律的该国家法律的法律选择原则。

Allete, Inc.

签名：    

姓名：
职位：

表1（b）

【2035年票据的表格】

Allete, Inc.

2035年3月25日到期的5.82%优先票据

没有。R-[ ___ ] [ _______，20__ ]

$ [ _______ ] PPN 018522 Q*6

对于收到的价值，以下签字人，Allete, Inc.（这里称为“公司”），一家根据明尼苏达州法律组建和存在的公司，现承诺于2035年3月25日向[ ______________ ]或注册受让人支付本金[ __________________ ]美元（或未预付的金额），并按自本协议之日起每年5.82%的利率对未支付的本协议余额（按每年360天十二个30天的月份计算）（a）支付利息，每半年支付一次，于1St每年4月和10月的一天，从本协议日期之后的4月1日或10月1日开始，并在到期日，直至本协议的本金到期应付为止，以及（b）在法律允许的范围内，就任何逾期未支付的利息，以及在违约事件持续期间，就该未支付的余额和任何逾期未支付的整笔金额，按不定期的年利率，相等于（i）7.82%或（ii）U.S. Bank在纽约州纽约市不时公开宣布的利率（作为其“基准”或“优惠”利率）的2.00%中的较高者，按上述规定每半年支付一次（或根据本协议的注册持有人的选择，按要求支付）。首次付息日为2025年10月1日。

与本票据有关的本金、利息及任何整笔金额的支付，须以美利坚合众国的合法款项在美国银行或公司按下文提及的票据购买协议的规定以书面通知方式指定给本票据持有人的其他地点进行。

这份说明是一系列高级说明（这里称为“笔记”）根据票据购买协议发行，日期为2025年3月25日（经不时修订，第“票据购买协议”），由公司与其中指明的各自买方之间，并有权享有其利益。本票据的每一持有人在接受本票据时将被视为（i）同意票据购买协议第20节中规定的保密规定，以及（ii）作出票据购买协议第6.2节中规定的陈述。除非另有说明，本说明中使用的大写术语应具有票据购买协议中赋予此类术语的各自含义。

本票据为记名票据，根据票据购买协议的规定，在本票据的注册持有人或该持有人的正式书面授权的代理人交出本票据以进行转让登记并附有正式签立的书面转让文书后，将向其发行一张相同本金金额的新票据，并以，

受让人。在适当提出转让登记之前，公司可将本票据以其名义注册的人视为本票据的所有人，以收取付款和所有其他目的，而公司将不会受到任何相反通知的影响。

本票据须按票据购买协议规定的时间和条款选择全部或不时部分预付，但不得另有规定。

如果违约事件发生并仍在继续，本票据的本金可按票据购买协议规定的方式、价格（包括任何适用的整笔金额）和效力宣布或以其他方式到期应付。

本票据应根据纽约州法律解释和执行，公司和本票据持有人的权利应受其管辖，但不包括允许适用该国家以外的司法管辖区法律的该国家法律的法律选择原则。

Allete, Inc.

签名：    

姓名：
职位：

表4.4（a）

意见的形式

ALLETE，Inc.副总裁、首席法务官和公司秘书。

[ ALLETE，INC。信头]

2025年3月25日

致每名所列买方

票据购买协议附表A

日期为2025年3月25日

回复：2030年3月25日到期的120,000，000美元5.38%优先票据

2035年3月25日到期的30,000，000美元5.82%优先票据

            由ALLETE，Inc.发行。

女士们先生们：

兹提及明尼苏达州公司ALLETE，Inc.（“公司”）出售（a）本金总额120,000，000美元于2030年3月25日到期的5.38%优先票据（“2030票据”）和（b）本金总额30,000，000美元于2035年3月25日到期的5.82%优先票据（“2035票据”、2030票据和2035票据以下统称“票据”）。票据将根据日期为2025年3月25日的票据购买协议（“协议”）发行。谨此告知，本人是公司的副总裁、首席法务官和公司秘书，并以该身份就此类发行和销售行事，而本人（或我曾咨询过的公司法律部门的律师）参与了（i）协议的编制；以及（ii）公司向明尼苏达州公用事业委员会提交的请求授权发行票据的呈请。此外，我已审查了上述委员会针对上述请愿书发出的命令。

此处使用的所有未定义大写术语应具有协议中规定的各自含义。

在提供本意见时，本人已研究经修订及重述的公司章程（经修订）（「章程」）及经修订的公司及协议附例，并已作出进一步调查及研究本人认为就本意见而言必要或适当的公司进一步文件及纪录及公职人员的证明。

本人亦已审阅公司就协议授权及根据协议发行及销售票据而进行的所有公司程序，并已审阅票据。

就以下意见而言，本人已假设（i）以正本形式提交予本人的所有文件的真实性，（ii）以核证副本或照相副本形式提交予本人的所有文件的正本的一致性，以及该等副本的正本的真实性，（iii）除代表公司以外的所有签字的真实性，（iv）自然人的法律行为能力，（v）公司以外的所有各方订立并履行其在该等文件下的所有义务的权力，（vi）适当授权，由公司以外的所有各方签署及交付所有文件，及（vii）协议所设想的购买票据的代价已获支付。

就本文所载的意见而言，我没有对本文提及的事实进行独立调查，就这些事实而言，为了提出本意见的目的，除本文另有说明外，我完全依赖于本协议所载的陈述和规定的事项以及我认为可取的与本协议有关的其他文件，包括事实陈述，其中所载的保证及契诺，由各自的订约方作出，并假定在本协议日期或之前作出或注明日期的任何该等陈述或陈述，在与本人意见有关的范围内，自该较早日期起至包括本意见日期止，继续保持准确及完整。

基于这样的审查和调查，我认为：

1.该公司是一家有效组织和现有的公司，在明尼苏达州的法律下具有良好的信誉，并且在其拥有或租赁的财产的性质或其所交易的业务的性质使得这种资格成为必要的每个司法管辖区都具有作为外国公司的适当资格，除非不具备这种资格不会导致重大不利影响。

2.本公司是一家获其章程正式授权的公司，可按披露文件的规定开展其目前正在开展的业务，而本公司持有有效且存续的特许经营权、执照和许可证，授权其开展所从事的业务。

3.公司拥有所有必要的公司权力和授权，以执行和交付，并履行其在协议和票据项下的所有义务。

4.该协议已获得所有必要的公司行动的适当有效授权，已得到适当有效的执行和交付，并且是公司的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但（i）该协议的可执行性可能受限于

破产、无力偿债或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律和（二）加速权利和衡平法补救办法的可获得性可能受到普遍适用的衡平法原则的限制。

5.票据已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，并已按照协议的规定执行，并已交付并有权享受协议的利益，是公司根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）票据的可执行性可能受到破产、无力偿债或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律的限制，以及（ii）加速权利和衡平法补救办法的可用性可能受到普遍适用的衡平法原则的限制。

6.明尼苏达公用事业委员会已发出命令，证明公司的资本结构并授权发行和销售票据，并且据本人所知，经本人认为合理的查询后，上述命令仍具有充分的效力和效力；法律上不需要任何公共董事会或机构的进一步批准、授权、同意或命令（与任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律的规定相关或符合规定的除外）授权发行和销售票据，或，截至本协议签署之日，票据或协议的履行情况。

7.本公司签立该协议、本公司发行及出售该协议所设想的票据，或本公司完成该协议所设想的其他交易，或截至本协议日期，票据或本协议的履行，均不与本公司的章程或附例或本公司作为一方或本公司受其约束的任何重要协议或文书、任何法律或法规或，相冲突或导致违反，就我认为合理的查询后所知，任何法院、政府机构或仲裁员的任何命令或条例，以及任何冲突或违反对公司及其附属公司而言属重大的整体而言。

8.公司执行、交付和履行协议和票据不会也不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X的任何规定。

9.就公司以协议所设想的方式向买方出售票据而言，没有必要根据1933年《证券法》登记票据，作为

修订，或根据经修订的1939年《信托契约法》对协议进行限定。

10.除披露文件所披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据本人在适当调查后所知，在任何法院或仲裁员或由任何行政机构或政府当局或在任何行政机构或政府当局之前对公司构成威胁，这些诉讼、诉讼或程序如作出不利决定，将阻止公司履行协议或票据项下义务的能力或对其产生重大不利影响。

11.该公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。

我是明尼苏达律师协会的成员，并不自诩为任何其他司法管辖区的法律专家。至于明尼苏达州法律的所有事项，兹授权科恩 Tauber Spievack & Wagner P.C.在相同程度上依赖本意见，如同本意见是针对他们提出的。

上述意见仅限于在本协议生效之日生效的法律和事实。我不承担任何义务，将下文可能提请我注意的事实、情况、事件或发展告知你，并可能改变、影响或修改在此表达的意见。

就上述交易向贵公司提出意见。未经本人事先书面同意，贵公司不得出于任何其他目的而依赖本意见，或未经本人事先书面同意不得依赖或向任何其他人提供本意见，但（i）本意见可由适用的法律或监管机构和票据的拟议受让人进行审查，但不得依赖，以及（ii）本意见可由票据的受让人在本协议原始交付之日起依赖。

非常真正属于你，

朱莉·L·帕迪拉

表4.4（b）

意见的形式
科恩·陶伯·斯皮瓦克&瓦格纳公司。

[ CTSW信头]

2025年3月25日

致每名所列买方

票据购买协议附表A

日期为2025年3月25日

回复：2030年3月25日到期的120,000，000美元5.38%优先票据

2035年3月25日到期的30,000，000美元5.82%优先票据

            由ALLETE，Inc.发行。

女士们先生们：

兹提及明尼苏达州公司ALLETE，Inc.（“公司”）出售（a）本金总额120,000，000美元于2030年3月25日到期的5.38%优先票据（“2030票据”）和（b）本金总额30,000，000美元于2035年3月25日到期的5.82%优先票据（“2035票据”、2030票据和2035票据以下统称“票据”）。票据将根据日期为2025年3月25日的票据购买协议（“协议”）发行。We advise you that we have acted as counsel to the company in the such issuance and sale and have participated in the preparation of the agreement。此外，我们已审查了公司向明尼苏达州公用事业委员会提交的申请，寻求授权发行票据，以及该委员会针对上述申请发布的命令。

此处使用的所有未定义大写术语应具有协议中规定的各自含义。

在提供本意见时，我们已研究经修订及重述的公司章程（经修订）及经修订的公司附例及协议，并已作出我们认为为本意见之目的所需或适当的进一步调查及研究公司的进一步文件及纪录及公职人员的证明。

我们亦已审阅公司就协议授权及根据协议发行及销售票据而采取的所有公司程序，并已审阅票据。

就以下意见而言，我们已假定（i）以正本形式提交给我们的所有文件的真实性，（ii）以核证副本或照相副本形式提交给我们的所有文件的正本是否一致，以及此类副本的正本是否真实，（iii）除代表公司以外的所有签名的真实性，（iv）自然人的法律行为能力，（v）公司以外的所有各方订立和履行其在此类文件下的所有义务的权力，（vi）适当授权，由公司以外的所有各方签署及交付所有文件，及（vii）协议所设想的购买票据的代价已获支付。

就本文所载的意见而言，我们没有对本文提及的事实进行任何独立调查，并且就这些事实而言，为了提出本意见的目的，除本文另有说明外，我们完全依赖于协议中包含的陈述和规定的事项以及我们认为可取的与协议有关的其他文件，包括事实陈述，其中所载的保证和契诺，由各自的订约方作出，并假定在本协议日期或之前作出或注明日期的任何该等陈述或陈述，在与我们的意见有关的范围内，自该较早日期起至包括本意见日期止，继续保持准确和完整。

基于这样的审查和调查，我们认为：

1.公司拥有所有必要的公司权力和授权，以执行和交付，并履行其在协议和票据项下的所有义务。

2.该协议已获得所有必要公司行动的适当有效授权，已得到适当有效的执行和交付，并且是公司的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但（i）其可执行性可能受到破产、破产或影响普遍强制执行债权人权利的类似法律的限制，以及（ii）加速权和衡平法补救办法的可获得性可能受到普遍适用性的衡平法原则的限制。

3.票据已获得所有必要公司行动的正式有效授权，并已根据协议的规定执行和认证，并已交付并有权享受协议的利益，是公司根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）票据的可执行性可能受到破产、破产或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律的限制，以及（ii）加速权和衡平法补救办法的可用性可能受到普遍适用的衡平法原则的限制。

4.明尼苏达州公用事业委员会已发出命令，证明公司的资本结构并授权发行和销售票据，并且在我们认为合理的查询后，据我们所知，该命令仍具有充分的效力和效力；并且没有任何公共董事会或机构的进一步批准、授权、同意或命令（除了与任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律的规定相关或符合规定）在法律上要求发行和销售票据或，截至本协议签署之日，票据或协议的履行情况。

5.公司执行、交付和履行协议和票据不会也不会违反联邦储备系统理事会T、U或X条例的任何规定。

6.就公司以协议设想的方式向买方出售票据而言，没有必要根据经修订的1933年《证券法》登记票据，或根据经修订的1939年《信托契约法》对协议进行限定。

7.该公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。

这一意见仅限于明尼苏达州和纽约州的法律以及美利坚合众国的联邦法律。关于明尼苏达州法律的所有事项，我们以公司副总裁、首席法务官兼公司秘书Julie L. Padilla在此向您提出的偶数日期意见为依据，并征得您的同意。

上述意见仅限于在本协议生效之日生效的法律和事实。我们不承担任何义务，将下文可能提请我们注意的事实、情况、事件或发展，以及可能改变、影响或修改此处所表达的意见告知您。

就上述交易向贵公司提出意见。未经我们事先书面同意，贵公司不得出于任何其他目的而依赖本意见，或依赖或向任何其他人提供本意见，但（i）本意见可由适用的法律或监管机构和票据的拟议受让人审查，但不依赖，以及（ii）本意见可由票据的受让人在本协议原始交付之日依赖。

非常真正属于你，

科恩·陶伯·斯皮瓦克&瓦格纳公司。

表4.4（c）

意见的形式
CHAPMAN和CUTLER LLP

票据购买协议第4.4（b）节要求的买方特别顾问Chapman和Cutler LLP的结束意见应注明截止日期并发给每个买方，其形式和实质应令买方满意，并应大意为：

1.票据购买协议和票据可根据其各自的条款（受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则有关的普遍适用法律的约束）强制执行。

2.根据现行法律，在票据购买协议所设想的情况下发行、出售和交付票据不需要根据经修订的1933年《证券法》登记票据，也不需要根据经修订的1939年《信托契约法》取得契约资格。