美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☒
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称如其章程细则所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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☒
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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致我们股东的信
Samuel A. Di Piazza, Jr.
董事会主席
Warner Bros. Discovery, Inc.
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2026年4月30日
尊敬的各位股民，
我们期待着在美国东部时间2026年6月9日上午10：00欢迎您参加我们的年度会议。今年的虚拟会议可能会在www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026.
自从我们在2022年成为华纳兄弟探索公司（WBD）以来，该公司一直以一套始终如一的战略目标为指导。为了使我们的业务适应深刻变化的媒体和娱乐环境，我们需要：让我们的工作室重回行业领先地位，在全球范围内扩展我们的流媒体业务，并优化和推动我们全球线性网络的弹性。作为董事会，我们在过去四年的工作是提供健全的战略指导，以确保David和我们的领导团队拥有实现这些优先事项所需的结构和资源，并为作为股东的你们所有人做出价值最大化的决策。
实现我们的目标并不容易。当今媒体行业面临的逆风很大，而且还在加速。与任何一家处于转型阵痛中的公司一样，WBD的道路包含了挫折、挑战和一路上的延误。然而，看看结果，很明显，在2025年，WBD的战略——以及为实现这一战略而付出的多年努力——以有意义的方式证明了它们的价值。华纳兄弟电影公司经历了其悠久历史中最成功的几年之一，票房和收视率都取得了佳绩。流媒体在全球范围内突破了1.3亿流媒体用户，超过了我们在2022年制定的目标。Global Linear Network在成人观众中拥有国内广告支持的有线电视网络前10名中的5个，同时还作为欧洲第二大广播公司和拉丁美洲最大的付费电视运营商运营。
凭借这种强大的运营、创意和财务势头，我们的董事会抓住了机会，为WBD的下一阶段发展做好了准备。董事会的第一个行动是实施新的公司结构，旨在增强战略灵活性并创造释放额外股东价值的潜在机会。这奠定了基础，使我们的董事会能够在2025年6月采取大胆的步骤，宣布我们打算将WBD分离为两家独立的上市公司：一家由我们的Streaming & Studios业务组成，另一家由我们的全球线性网络业务组成。将我们的业务分开的决定进一步凸显了WBD资产名册的潜在实力，并最终帮助激发了主动收购该公司的出价。
我们的董事会随后发起并领导了一次成功的战略审查，最终形成了竞争性招标过程，最终涉及与十几家世界级公司的外联。最终，从2025年初到签署派拉蒙Skydance收购WBD的协议，我们的股价上涨了164%。
实现如此规模的战略变革需要我们董事会成员的巨大奉献精神。2025年，我们的董事会及其委员会共召开了65次会议。我感谢我的每一位董事会成员在这一变革性的一年中所做出的承诺，以及他们为释放如此重要的股东价值所做的工作。我也知道，我代表全体董事会表达了我们对整个WBD团队的感谢，感谢他们不仅在去年，而且在该公司作为华纳兄弟探索公司走到一起以来的过去四年里所取得的成就——你们确实是世界级的。
一如既往，我们非常感谢您的支持。
Samuel A. Di Piazza, Jr. 董事会主席 |
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2026年代理声明
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3
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2026年年度股东大会通知
致华纳兄弟Discovery股东：
诚邀您参加，特此通知，华纳兄弟探索公司2026年年度股东大会，即2026年年度会议将于www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026美国东部时间2026年6月9日星期二上午10：00。
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日期和时间：
2026年6月9日星期二上午10：00， 美国东部时间
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虚拟网络会议：
www.virtualshareholder Meeting.com/WBD2026 |
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记录日期：
2026年4月10日
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经营项目：
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董事会建议：
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| 1. |
选举本文提名的十三名董事提名人中的每一位，任期一年
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每位董事提名人
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| 2. | 批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至二零二六年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所 |
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审计师批准
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| 3. | 对一项咨询决议进行投票，以批准我们指定的执行官的2025年薪酬，通常被称为“薪酬发言权”投票 |
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Pay上说
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| 4. | 对随附的代理声明中描述的股东提案进行投票，如果在会议上适当提出。 |
反对
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这份股东提案
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股东还将就2026年年度会议或其休会之前可能适当进行的任何其他事务采取行动。
2026年4月10日收盘时是确定我们A系列普通股（“普通股”）股份持有人有权在2026年年度会议及其任何延期或休会上获得通知和投票的记录日期。一份完整的有权在2026年年会上投票的登记股东名单将在2026年年会期间供股东查阅，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026.有关如何在线参加2026年年会、在2026年年会之前或期间投票以及在2026年年会期间在线提交问题的更多信息，请参见随附的代理声明。
根据董事会的命令，
塔拉·史密斯
执行副总裁兼公司秘书
2026年4月30日
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这份代理声明、我们的代理卡和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告于2026年4月30日或前后首次提供给股东。
如果您有任何问题，或在投票您的股份时需要帮助，请致电我们的代理律师，INNISFREE M & A INPORATED，电话：1（877）717-3922（美国和加拿大免费电话），或+ 1（212）750-5833（其他地点）。
要参加虚拟会议，您需要使用代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上显示的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026。没有16位控制号码的实益股东，应在会议召开前按照你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示行事。将于美国东部时间上午9点45分开始以电子方式进入会议。
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4
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目 录
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2026年代理声明
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代理声明摘要
Warner Bros. Discovery, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“华纳兄弟的发现”或“WBD”）的董事会（“董事会”）现就将在华纳兄弟的发现2026年度股东大会或我们的2026年年度会议上投票的提案及其任何延期或休会提供本代理声明并征集代理。本摘要强调了本代理声明中包含的某些信息，但并未包含您在投票表决您的股份时应考虑的所有信息。投票前请仔细阅读整个代理声明。
代理投票路线图
2026年年会将对以下提案进行表决：
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提案
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更多
信息
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推荐
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建议一： 选举董事
会议将对13名董事候选人进行表决，每名候选人任期一年。董事会和提名和公司治理委员会认为，我们的被提名人拥有有效监控绩效、提供监督和支持管理层执行WBD战略的技能、经验和资格。
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见页面13
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董事会建议进行表决“为”各获提名董事的选举。
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董事提名人
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Samuel A. Di Piazza, Jr.
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Richard W. Fisher
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Paul A. Gould
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Debra L. Lee
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约瑟夫·莱文
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Anton J. Levy
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Kenneth W. Lowe
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Fazal F. Merchant
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安东尼·J·诺托
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Paula A. Price
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Daniel E. Sanchez
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Geoffrey Y. Yang
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David M. Zaslav
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建议二： 批准聘任独立注册会计师事务所
审计委员会评估了普华永道会计师事务所（“普华永道”）的业绩，并重新任命他们为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。请你批准审计委员会对普华永道的任命。
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见页面43
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董事会建议进行表决"为"这个建议。
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建议三： 关于2025年高管薪酬的咨询投票（“Say on Pay”）
股东被要求在不具约束力的咨询基础上投票批准我们的2025年指定执行官薪酬。董事会和薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划反映了我们为业绩付费的承诺。
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见页面97
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董事会建议进行表决“为”这个建议。
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| 提案 | 更多 信息 |
推荐 | |||||||||
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建议四： 股东提案
对国家公共政策研究中心提交的股东提案进行投票。
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见页面98
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董事会建议进行表决“反对”这个建议。
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2026年代理声明
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7
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我们的董事会提名人
我们的董事会认为，董事会成员必须代表不同的经验和观点，并包括带来新鲜观点和更深经验的董事。
我们的董事会提名人的详细信息如下（年龄和任期信息显示为截至2026年6月9日，即我们2026年年会的日期）。
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交流
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审计委员会
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CC
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薪酬委员会
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NCGC
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提名和公司治理委员会
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委员会主席
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I
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独立
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*
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任期包括在Discovery，Inc.董事会的先前服务
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92%（12 of 13）
董事独立性
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5年
独立董事平均任期
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92%（12个中的11个）
的独立董事自2022年起加入WBD
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公司治理亮点
WBD董事会代表WBD股东并代表其行事，并致力于健全的公司治理，正如其政策和实践所反映的那样。董事会认为，强有力的公司治理对于有效履行其监督责任和受托责任至关重要。董事会已采纳企业管治指引，为公司的有效管治提供框架。您可以在我们公司网站的投资者关系部分找到我们的公司治理指南副本，以及三个常设董事会委员会的章程，以及我们的第二个经修订和重述的章程（“章程”），网址为ir.wbd.com.
WBD公司治理的一些亮点包括：
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董事及委员会
Independence
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■13名董事中有12名为独立董事
■所有常设董事会委员会-审计、薪酬、提名和公司治理-完全独立
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董事会问责制
和领导
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■年度董事选举
■独立董事会主席
■董事会和委员会评估流程
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餐板茶点
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■新任董事与经验丰富董事均衡，独董任期平均5年
■2022年以来新增11名独立董事
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股东权利
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■每股一票的单一类别普通股
■无股东权益计划或成“毒丸”
■第三次重述的公司注册证书中没有绝对多数条款
■股东有权召开特别会议
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风险缓释
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■因欺诈或故意不当行为导致财务报表重述引发的现金和股权激励全面回拨政策
■为指定执行官和非-执行董事
■内幕交易政策涵盖董事、高级管理人员和所有员工
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2026年代理声明
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2025年高管薪酬
补偿理念
WBD的薪酬理念是为绩效买单，鼓励卓越，在整个混合组织中留住我们的高绩效执行人才，并奖励做出贡献的高管。
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我们的高管薪酬计划旨在实施我们按绩效付费的薪酬理念，具体如下：
■对齐利益：确保我们股东和员工利益的强强联合；
■绩效薪酬：设计符合短期和长期业绩的激励措施；
■竞争性奖励：具有竞争力的薪酬，跨越薪资等级和地域；和
■吸引和留住世界级人才：留住那些行动创造长期股东价值的高绩效个人。
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按绩效付费
薪酬委员会（“委员会”）根据我们的薪酬理念设计了高管薪酬方案，为每位指定的高管（或从第页开始的“薪酬讨论与分析”中定义的“NEO”46）以绩效工资方式交付。下面的2025财年图表展示了现金和股权薪酬、年度和长期激励奖励之间的平衡，除基本工资之外的所有薪酬要素都面临风险，这突出了这一点。下图显示了我们NEO的目标直接补偿总额，不反映2025年作出的任何特殊股权赠款或一次性奖励。
总目标薪酬薪酬组合
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首席执行官
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其他近地天体
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我们在2025年的表现
关于WBD
华纳兄弟探索公司是一家全球领先的媒体和娱乐公司，通过以下品牌创建和分发跨电视、电影、流媒体、互动游戏、出版、主题体验和消费产品的差异化和全面的内容和产品组合，品牌包括：探索频道、HBO Max、CNN、DC Studios、TNT体育、HBO、Food Network、TLC、TBS、华纳兄弟电影集团、华纳兄弟电视集团、华纳兄弟游戏、成人游泳、特纳经典电影等。
我们拥有世界上最大的自有内容集合之一，其资产和知识产权涵盖全球大多数语言和地区的体育、新闻、生活方式和娱乐。我们利用我们著名的图书馆、深受喜爱的特许经营权和广受赞誉的创意专长来创造一些一流的内容，为我们的观众和消费者服务。我们的资产组合使我们能够执行我们的关键战略：在全球范围内发展我们的流媒体业务，增强我们的工作室部门，并管理我们的线性网络以获得尽可能好的成功，以便为我们的股东创造长期价值。
截至2025年12月31日，我们将业务划分为三个可报告分部：
■流媒体：我们的流媒体部门主要包括我们的优质付费电视和流媒体服务。
■工作室：我们的影城部门主要包括制作和发行用于影院首次放映的故事片、制作和向第三方和我们的网络/流媒体服务提供电视节目的初始许可、向各种第三方以及内部电视和流媒体服务分发我们的电影和电视节目、通过家庭娱乐市场（实体和数字）分发、相关消费产品和主题体验许可以及互动游戏。
■全球线性网络：我们的全球线性网络部门主要由我们的国内和国际电视网络组成。
有关我们业务的更多信息，请参阅本代理声明随附的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）。
2025年业绩亮点
2025年对WBD来说是重要的一年，因为我们在兑现让我们的工作室恢复行业领导地位、在全球范围内扩展HBO Max以及优化我们的全球线性网络的承诺方面取得了有意义的进展。
■我们的工作室部门在2025年结束时的调整后EBITDA为25.5亿美元，同比增长54%，超过了我们的指引，并显示出朝着我们的调整后EBITDA至少30亿美元的目标取得了健康进展。
■2025年，我们的九部电影票房排名第一，我们的作品在全球范围内保持了16个周末的头把交椅，我们以超过40亿美元的全球票房和11项奥斯卡奖结束了这一年®.
■我们也是好莱坞史上第一家连续7部电影在国内票房破4000万美元的制片厂。
■我们的流媒体业务部门产生了13.7亿美元的调整后EBITDA，超过了我们的预期，同比增长了一倍多-超过一年。
■我们的流媒体部门增加了近1500万净订阅用户，全年订阅用户近1.32亿(1)，超过了我们在2022年8月制定的1.3亿目标。
■2025年，我们的全球线性网络组合每月平均总观看量超过1.4亿，并在25-54岁成年人中交付了25个评分最高的无剧本新生或限定系列中的17个。
■全球领先新闻品牌CNN推出CNN All Access，让观众能够直接在CNN的应用程序和网站上访问CNN直播内容、新闻报道和独家节目的组合。
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2026年代理声明
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11
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解锁股东价值的行动
在2025年期间，WBD的董事会和管理团队执行了一系列步骤，为我们的股东释放价值。这些行动的基础是在2024年12月奠定的，当时我们宣布计划实施一个新的公司结构，该结构由两个运营部门——全球线性网络和流媒体和工作室——组成，目标是增强战略灵活性并创造释放股东价值的潜在机会。2025年1月，我们完成了某些交易，以促进我们的实体和资产的流动，以更好地与两个新的运营部门保持一致。2025年6月，我们宣布计划将WBD分离为两家上市公司（“分离”），包括我们的流媒体和工作室业务（“华纳兄弟”）和我们的全球线性网络业务（“Discovery Global”）。
2025年10月，我们宣布董事会将评估广泛的战略选择，包括继续推进WBD的分离、整个公司的交易或华纳兄弟和/或Discovery Global的单独交易，以及替代分离结构，这将使华纳兄弟合并和Discovery Global分拆成为可能。2026年2月27日，经董事会一致批准，WBD与派拉蒙Skydance Corporation（“派拉蒙”）订立合并协议，据此，派拉蒙同意收购WBD，但须遵守其中的条款和条件（“派拉蒙合并”）。派拉蒙合并完成后，WBD股东将获得每股31.00美元（加上任何适用的滴答费）。2026年4月23日，WBD的股东投票批准了派拉蒙的合并。派拉蒙合并的完成仍取决于是否收到所需的监管批准以及是否满足其他惯例成交条件。我们预计派拉蒙合并将于2026年第三季度完成。有关派拉蒙合并的更多信息，请参阅WBD的最终代理声明以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含的信息。
WBD董事会和管理团队采取的这些行动为我们的股东带来了重大价值，包括从2025年初到与派拉蒙签署合并协议时，我们的股价上涨了164%，派拉蒙提供的每股31.00美元的对价（加上任何适用的滴答费），较WBD在2025年9月10日未受影响的收盘价12.54美元溢价147%。
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12
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提案一
选举董事
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Warner Bros. Discovery, Inc.董事会建议进行投票“为”提名董事的选举。
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我们的董事会
根据特拉华州一般公司法和公司第三次重述的公司注册证书和章程，我们的董事会对公司事务负有一般监督责任。董事会在行使受托责任时，代表公司股东并代表其行事，并致力于强有力的公司治理，正如其政策和实践所反映的那样。董事会深入参与公司的战略规划过程、领导力发展、继任规划以及对风险管理的监督。
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2026年代理声明
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导演技能与经验矩阵
WBD董事会由高技能的董事组成，他们为董事会的监督角色带来了各种各样的技能和经验。下表总结了每位董事提名人的关键技能和经验。关于每个人的经历和资历的更多细节在他们的个人传记中列出。
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技能和经验
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上市公司执行管理层
上市公司高级运营负责人提供关于企业管理和文化的宝贵见解
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媒体/娱乐/
电信
我们核心行业的专家对塑造我们未来的不断发展的技术、消费者行为和分销模式提供了批判性视角
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![02_PRO013689_icon_strat[1].jpg](http://e.thsi.cn/image/5bd404650e866660?wbd-20260429_g50.jpg)
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战略交易&企业转型
具有识别、评估和执行战略交易和企业转型的经验，能够有效监督我们的战略计划和举措，并扩大创造股东价值的机会
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技术/网络安全
技术专家确保对信息存储、保护和保密进行知情监督
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财务/会计
财务和会计经验确保对财务报告和资本分配以及资本结构决策的监督
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风险管理
风险管理专业知识推动对全面风险评估和缓解程序的有效监督
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国际/全球业务运营
了解国际商业动态的专家加强对我们全球战略的监督
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法律和监管
法律、政府和监管经验有助于确保广泛的法律、监管和合规事项的有效导航
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外部上市公司董事会服务
公司治理流畅性确保股东和利益相关者利益为董事会决策提供依据
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选举提名候选人
WBD董事会目前由13名董事组成，他们的任期都将在2026年年会上到期。根据我们第三次重述的公司注册证书，所有董事的任期为一年。
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名我们的每位现任董事在2026年年会上由我们的股东重新选举，任期一年，将在2027年年会上届满。如经股东选举产生，每名董事将任职至最早发生其各自死亡、辞职、免职或被取消资格，或其各自继任者的选举和资格。
13位候选人分别是Samuel A. Di Piazza, Jr.、Richard W. Fisher、Paul A. Gould、TERM2、Debra L. Lee、TERM3、Joseph M. Levin、Anton J. Levy、TERM4、Kenneth W. Lowe、Fazal F. Merchant、TERM6、Anthony J. Noto、Paula A. Price、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、Daniel E. Sanchez、TERM8、TERM8、Geoffrey Y. Yang和David M. Zaslav。除非代理卡上另有指示，否则被指定为代理人的人将对每一名正确执行的代理人所代表的股份进行投票，以“支持”本代理声明中指定为被提名人的人的董事选举。每一位被提名人都同意在当选后任职。然而，如董事会提名的任何人士未能参选，或拒绝接受选举，则代理人将由代理持有人投票选举董事会建议的其他人士。
下表列出了在2026年年会上被提名为董事的每个人的信息，包括年龄、任期、委员会成员、独立性、专业亮点、资格、学历以及过去五年担任的其他上市公司董事职务。每位被提名人都拥有技能和经验，这使他或她成为整个董事会的重要组成部分。虽然考虑到以下关于每位被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息，我们的董事会得出了他或她应该担任董事的结论，但我们也相信，我们所有的被提名人都享有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。他们每个人都表现出了商业头脑和行使稳健判断力的能力，以及对WBD和我们董事会的服务承诺。
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2026年代理声明
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15
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2026年年会选举董事提名人
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Samuel A. Di Piazza, Jr.
独立董事会主席
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委员会成员：
■审计委员会
董事自：2022
年龄：75
教育：
■阿拉巴马大学，学士
■休斯顿大学，MS
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
■Di Piazza先生带来了通过领先的普华永道获得的重要执行管理经验，这是一家拥有全球业务运营的复杂专业服务组织，为世界各地的客户提供服务。Di Piazza先生为我们的董事会提供了一个重要的视角，因为WBD为世界各地的观众和消费者提供服务。
■在花旗集团任职期间，Di Piazza先生为其许多最大的全球客户提供建议，监督重大的金融交易以及管理和减轻金融风险的战略。他在财务报告、会计、税务和风险管理方面的专业知识为我们的董事会监督WBD的风险管理提供了宝贵的见解。
■Di Piazza先生在DirecTV和AT等多家领先的公共电信和媒体公司任职，他带来了对WBD行业的广泛了解。
专业亮点
■金融服务和投资银行花旗集团全球企业和投资银行副主席（2011年至2014年）
■普华永道国际有限公司全球首席执行官，审计、税务和咨询服务的全球领导者（2002年至2009年退休）
■各种领导角色，包括在普华永道（前身为Coopers & Lybrand）担任高级合伙人（1973年至2002年）
其他上市公司董事职务：
■ProAssurance Corporation（自2016年起）
曾任上市公司董事（过去五年）：
■地区金融公司（2016年至2023年）
■仲量联行公司（2015年至2023年）
■美国电话电报公司（2015年至2022年）
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Richard W. Fisher
独立董事
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委员会成员：
■薪酬委员会
■提名和公司治理委员会
董事自： 2022
年龄：77
教育：
■哈佛大学，文学士
■斯坦福大学，MBA
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
■费希尔先生是复杂经济问题、货币政策、全球市场和监管框架方面的知名专家和思想领袖，在国际扩张是公司战略驱动力的时候，这对我们的董事会来说是一笔重要的财富。他向董事会贡献了他对宏观经济和地缘政治趋势的深刻理解，以及金融和运营风险的相关演变。
■费希尔曾担任12家联邦储备银行的美联储IT监督委员会主席，在加强董事会的风险监督方面具有独特的优势。他实施了首个全系统首席信息官监督结构，这使他能够深入了解管理全系统信息技术架构和网络安全风险的最佳实践。
专业亮点
■领先的全方位服务投资银行和资本市场公司杰富瑞的高级顾问（自2024年起）
■跨国金融服务公司巴克莱银行 PLC高级顾问（2015年至2024年）
■美国12家联邦储备银行之一的达拉斯联邦储备银行总裁兼首席执行官（2005至2015年）
■国际地缘政治咨询公司Kissinger McLarty Associates副董事长兼管理合伙人（2001至2005年）
■美国副贸易代表，美国贸易代表办公室大使级，总统办公厅下属部门，负责发展和协调美国国际贸易（1997年至2001年）
其他上市公司董事职务：
■泰尼特保健（2017年以来）
曾任上市公司董事（过去五年）：
■Beneficient Company Group（2023至2024年）
■美国电话电报公司（2015年至2021年）
■百事公司（2015至2021年）
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2026年代理声明
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Paul A. Gould
独立董事
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委员会成员：
■薪酬委员会（主席）
■提名和公司治理委员会
董事自：2008
年龄：80
教育：
■Farleigh Dickinson大学，文学士
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
■Gould先生贡献了从他在投资银行业的服务中获得的广泛的金融和风险管理专业知识。在那里，他通过全面的财务和风险管理战略，成功地管理了Allen & Company投资组合的扩张，经验加强了董事会对WBD资本分配战略和国际扩张计划的监督。
■除了为媒体和娱乐行业的大型并购交易提供财务顾问的记录外，他曾担任Discovery Holding Company（在与Discovery，Inc.合并之前）的董事，这为Gould先生提供了宝贵的行业观点，这些观点对于董事会有效监督公司的多方面品牌和运营至关重要。
专业亮点
■投资银行服务公司Allen & Company Incorporated执行副总裁兼董事总经理（自1972年起担任各种职务）
■国际货币基金组织咨询委员会成员（自2006年起）
■威尔康乃尔医学院研究员委员会和商业与财务委员会成员（2006年至2025年）
■野生动物保护学会投资委员会主席（2017年起）
其他上市公司董事职务：
■自由拉丁美洲有限公司（自2017年起）
■自由全球有限公司（自2005年起）
曾任上市公司董事（过去五年）：
■Radius Global Infrastructure, Inc.（2020年至2023年）
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18
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Debra L. Lee
独立董事
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委员会成员：
■薪酬委员会
董事自：2022
年龄：71
教育：
■布朗大学，文学士
■哈佛大学肯尼迪政府学院硕士
■哈佛大学法学院，京东
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
■作为BET Networks的前任首席执行官，Lee女士领导了该组织创新内容战略的演变，以吸引不断变化的消费者偏好，并向数字和多平台内容产品过渡。她在执行管理、战略和风险管理方面的深度经验增强了董事会对公司面临的动态运营环境的监督。
■在创立了专注于性别和种族平等以及人权的组织后，Ms。Lee为WBD培养高绩效文化和世界级人才计划的努力提供了宝贵的视角。
■她作为媒体高管的角色，加上她在面向消费者的全球品牌的公开董事会经验，为董事会提供了一个至关重要的视角。
专业亮点
■BET Networks董事长兼CEO（2006年至2018年退休）
■BET Networks总裁兼首席执行官（2005至2006年）、总裁兼首席运营官（1995-2005年）、执行副总裁兼总法律顾问（1986-1995年）
■管理咨询公司The Monarchs Collective的联合创始人和合伙人（自2020年起）
■加利福尼亚州洛杉矶非营利性教育和倡导组织Leading Women Defined Foundation的创始人和主席（自2009年起）
其他上市公司董事职务：
■宝洁公司（2020年以来）
■万豪国际酒店集团公司（自2004年起）
曾任上市公司董事（过去五年）：
■Burberry Group PLC（2019至2024年）
■美国电话电报公司（2019年至2022年）
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2026年代理声明
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约瑟夫·莱文
独立董事
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委员会成员：
■提名和公司治理委员会（主席）
董事自：2025
年龄：46
教育：
■宾夕法尼亚大学，学士，BAS
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
■Levin先生为董事会带来了超过二十年的并购、战略和高级领导经验，其根源在于他在IAC公司的成功职业生涯，在那里他监督了公司的不断演变。随着WBD在收购和整合华纳媒体业务后不断发展，Levin先生作为CEO和董事在驾驭复杂的企业转型方面的丰富经验使他成为董事会的宝贵资产。
■Levin先生在数字和媒体商务方面的深厚背景以及所展示的适应不断变化的数字环境的经验，在我们经营所在的媒体和娱乐行业不断发展的时期提供了一个至关重要的视角。
专业亮点
■居家服务领先平台Angi Inc.执行主席（自2025年起）、首席执行官（2022年至2024年）
■首席执行官（2015年至2025年）、Search & Applications首席执行官（2012年至2015年），曾在媒体和互联网控股公司IAC Inc.担任多个职务（2003年至2012年）
■Mindspark互动网络CEO（2009至2012年）
其他上市公司董事职务：
■Angi Inc.（自2017年起）
■MGM国际度假村集团（自2020年起）
曾任上市公司董事（过去五年）：
■IAC Inc.（2015年至2025年）
■Vimeo, Inc.，董事长（2021年至2023年）
■Match Group, Inc.（2015年至2022年）
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Anton J. Levy
独立董事
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委员会成员：
■审计委员会
■提名和公司治理委员会
年龄：51
董事自： 2025
教育：
■弗吉尼亚大学，学士
■哥伦比亚大学，MBA
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
■Levy先生带来了全球技术投资和数字增长战略方面的专业知识以及卓越的价值创造记录，他是Layer Global的管理合伙人和创始人，并在General Atlantic拥有27年的职业生涯，在那里他担任联席总裁兼全球技术主管的任期达到了顶峰。在General Atlantic，他在塑造该公司的投资战略和扩大其全球影响力方面发挥了重要作用，领导了对变革性技术公司的投资，如爱彼迎、阿里巴巴集团、CrowdStrike、Facebook、Klarna AB、Mercado Libre、Slack、Snapchat、Squarespace和优步。
■Levy先生对扩展数字业务、驾驭技术转变和推动全球增长的深刻理解，加上在General Atlantic和Public Board Service的高级别委员会经验，加强了董事会监督WBD数字战略、技术投资以及在不断变化的媒体环境中长期价值创造的能力。
专业亮点
■领先科技投资公司Layer Global创始人、管理合伙人（2025年起）
■全球领先成长型股权公司General Atlantic Service Co. LP联席总裁、董事总经理、技术全球负责人（1998-2025年）
■网站建设和托管公司Squarespace, Inc.董事（自2013年起）
■投资银行业务，摩根士丹利（1996至1998年）
其他上市公司董事职务：
■无
曾任上市公司董事（过去五年）：
■Squarespace, Inc.（2021年至2024年）
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2026年代理声明
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Kenneth W. Lowe
独立董事
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委员会成员：
■审计委员会
■薪酬委员会
董事自：2018 – 2022; 2023
年龄：76
教育：
■北卡罗来纳大学教堂山分校，文学士
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
■Lowe先生此前曾担任Scripps Networks的首席执行官超过二十年，是一位成就卓著的高级管理人员，在打造内容和生活方式品牌以及整合和发展全球媒体公司方面有着良好的记录。他的经验有助于推动董事会围绕战略进行讨论，并加强董事会对管理层执行的监督。
■Lowe先生之前在Discovery，Inc.董事会任职期间（2018年至2022年）是在收购Scripps Networks后的转型期，这为董事会提供了一个独特的视角，因为它在Discovery，Inc.收购华纳媒体业务（“华纳媒体交易”）后度过了转型和增长期。
专业亮点
■斯克里普斯网络互动公司董事长、总裁兼首席执行官（2008年至2018年与Discovery，Inc.合并）
■E.W. Scripps公司总裁兼首席执行官（2000年至2008年）
■Scripps Networks的董事长、首席执行官和其他各种职务（1980年至2000年）
其他上市公司董事职务：
■无
曾任上市公司董事（过去五年）：
■无
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Fazal F. Merchant
独立董事
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委员会成员：
■审计委员会
■提名和公司治理委员会
董事自：2022
年龄： 53
教育：
■得克萨斯大学奥斯汀分校，文学士
■印第安纳大学，MBA
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
■Merchant先生在财务报告和控制、财务战略、并购和资本市场方面的专业知识通过三十多年的公司融资、投资银行和咨询经验获得，加强了董事会对公司财务报告和控制、战略和资本分配的监督。他之前和现在担任媒体和科技公司首席财务官的经历，也提供了一个独特而重要的视角，在那里他是重要并购交易的组成部分。
■此外，Merchant先生在Tanium，Inc.、Wiz和其他多家媒体和技术公司任职期间获得的技术和网络安全经验以及特定行业的专业知识，丰富了董事会对技术和网络安全风险的监督。
专业亮点
■云安全公司Wiz总裁兼CFO，2026年3月被Alphabet/Google收购（自2025年起）
■全球投资公司Sixth Street Partners高级顾问（2023年起）
■基于订阅的全球网络安全和IT管理公司Tanium，Inc.的联席首席执行官（2019年至2020年退休）、首席运营官兼首席财务官（2017年至2019年）和董事（2019年至2022年）
■2016年被康卡斯特收购的动画工作室梦工厂动画SKG的CFO（2014至2016年）
■2015年被美国电话电报收购的DirecTV公司，包括企业发展高级副总裁、企业财务主管、拉丁美洲地区首席财务官等多个行政职务（2012年至2014年）
■在BARCLAYS CAPITAL INC.、苏格兰皇家银行和福特汽车公司担任投资银行职务
其他上市公司董事职务：
■无
曾任上市公司董事（过去五年）：
■莱曼酒店地产（2017至2025年）
■Meritor, Inc.（2020年至2022年）
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2026年代理声明
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安东尼·J·诺托
独立董事
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委员会成员：
■提名和公司治理委员会
董事自：2025
年龄： 58
教育：
■美国军事学院，BS
■宾夕法尼亚大学，MBA
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
■作为SoFi Technologies公司的首席执行官，Noto先生带领公司从一家学生贷款再融资初创公司转型为一家多元化、综合性的金融服务平台，吸引了更多的用户和投资者。Noto先生作为首席执行官、首席财务官和首席运营官的战略领导经验为董事会讨论提供了一个独特而必要的视角，因为WBD在一个拥挤而复杂的以消费者为中心的行业中展开竞争。
■Noto先生对媒体、技术和互联网行业的深刻理解，加上他在领导创新技术公司进行重大战略性收购方面所展示的经验，有助于指导我们的公司战略。
专业亮点
■大型数字金融服务公司SoFi Technologies，Inc. CEO（自2018年起）
■领先的数字和媒体信息网络公司Twitter（现名X）的首席运营官（2016年至2017年）和首席财务官（2014年至2017年）
■跨国投资银行丨高盛萨克斯全球TMT投资银行业务合伙人（2010年至2014年）、联席主管（2011年至2014年）
其他上市公司董事职务：
■SoFi Technologies，Inc.（自2021年起）
■富兰克林资源公司（自2020年起）
曾任上市公司董事（过去五年）：
■无
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Paula A. Price
独立董事
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委员会成员：
■审计委员会（主席）
董事自： 2022
年龄：64
教育：
■德保罗大学，学士
■芝加哥大学，MBA
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
■Price女士拥有广泛的财务、会计、管理和战略经验，通过30多年的企业财务领导角色获得，包括负责领导梅西百货的转型增长战略和指导公司的财务重组，这增强了董事会对公司以消费者为中心的战略的监督。
■此外，Price女士作为在复杂风险环境中经营全球业务的上市公司CFO的丰富经验，对于审计委员会监督财务报告和会计的内部控制尤为宝贵。
专业亮点
■全渠道零售公司Macy’s，Inc.执行副总裁兼CFO（2018年至2020年）
■哈佛商学院高级讲师（2014至2018年）
■美国杂货零售商Ahold USA执行副总裁兼CFO（2009至2014年）
■综合药房服务商CVS Caremark高级副总裁、财务总监兼首席财务官（2006-2009年）
■注册会计师
其他上市公司董事职务：
■亿滋国际（自2024年起）
■百时美施贵宝（自2020年起）
■埃森哲公司（自2014年起）
曾任上市公司董事（过去五年）：
■达维塔保健公司（2020年至2022年）
■西部数据公司（2014年至2019年；2020年至2022年）
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2026年代理声明
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Daniel E. Sanchez
独立董事
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委员会成员：
■审计委员会
董事自：2017-2022; 2024
年龄： 63
教育：
■哈特福德大学，文学士
■波士顿大学法学院，京东
■天普大学法学院，法学硕士
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
■桑切斯先生是媒体行业经验丰富的上市公司董事，曾在多家内容和发行公司的董事会任职。他为董事会贡献了对影响我们行业的独特挑战、不断变化的消费者偏好和战略举措的深刻见解，这加强了董事会在评估公司可能面临的潜在战略和运营挑战方面的监督。
■Sanchez先生还为董事会带来了通过30多年的律师经验获得的法律、监管和税务方面的专业知识，他曾代表各种各样的商业客户，并在不断变化的税务和监管框架内就广泛的问题提供建议。
■Sanchez先生之前在Discovery董事会的服务（2017年至2022年）也为董事会提供了他独特的视角和机构知识。
专业亮点：
■私法实践，专注于税务筹划和非诉讼领域（1990年至2021年退休）
其他上市公司董事职务：
■Liberty Latin America Ltd.（自2019年起）
■自由全球有限公司（自2022年起）
曾任上市公司董事（过去五年）：
■Lions Gate Entertainment Corp.（2018年至2022年）
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Geoffrey Y. Yang
独立董事
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委员会成员：
■薪酬委员会
董事自：2022
年龄： 67
教育：
■普林斯顿大学，疯牛病
■斯坦福大学，MBA
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
■作为前沿变革型互联网和媒体平台、数据和网络安全解决方案的经验丰富的风险资本投资者，杨先生为处于媒体和娱乐行业商业生命周期各个阶段的公司提供了战略指导。杨先生为董事会带来了他在大型投资、资本市场、投资组合和风险管理以及财务报告方面的知识。这通过通过投资者的视角提供视角，加强了董事会对WBD增长战略和风险管理的监督。
■作为Redpoint Ventures的联合创始人，杨先生通过对媒体和娱乐公司的投资获得了丰富的行业经验。他在几家Redpoint投资组合公司的董事会任职，并担任高管领导职务，这使他能够提供对消费者偏好和行业趋势的宝贵见解。
专业亮点
■全球私募股权和风险投资公司Redpoint Ventures创始合伙人、董事总经理（1999年起）
■健康服务业务Performance Health科学（d/b/a Apeiron Life）创始人、首席执行官兼董事（自2018年4月起）
■美国奥林匹克和残疾人奥林匹克委员会慈善机构美国奥林匹克和残疾人奥林匹克基金会主席（自2023年起）、副主席（2017年至2022年）和董事（自2013年起）
■种子期公司The Odds，LLC的联合创始人兼首席执行官（自2022年起）
■私募股权投资公司Institutional Venture Partners普通合伙人（1987至1999年）
其他上市公司董事职务：
■富兰克林资源公司（自2011年起）
曾任上市公司董事（过去五年）：
■美国电话电报公司（2016年至2022年）
■Liberty Media Acquisition Corporation（2021至2022年）
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2026年代理声明
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David M. Zaslav
Warner Bros. Discovery, Inc.总裁兼首席执行官
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委员会成员：
无
董事自：2008
年龄：66
教育：
■宾厄姆顿大学，学士
■波士顿大学法学院，京东
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向我们的董事会提供的资格和专门知识
■Zaslav先生在媒体行业的深厚运营和领导经验，突出体现在他对2022年组建WBD的远见和执行力，对于执行公司保护和创造股东价值的战略计划至关重要。
■Zaslav先生能够在制定WBD战略和监督WBD运营时增加洞察力，这得益于他自2006年以来领导传统Discovery业务并推动该组织的战略增长、运营效率及其转向直接面向消费者的经验，这对我们的董事会来说是一笔重要的财富。
专业亮点
■Warner Bros. Discovery, Inc.总裁兼首席执行官（自华纳媒体交易于2022年4月8日结束以来）
■Discovery，Inc.总裁兼首席执行官（2007年1月至华纳媒体交易结束）
■NBC Universal，Inc.（NBC）有线电视与国内电视和新媒体发行总裁（2006年）
■NBC执行副总裁兼NBC有线电视总裁（1999年至2006年5月）
其他上市公司董事职务：
■墨西哥电视 S.A.B.（自2015年起）
■Sirius XM Holdings公司（自2013年起）
曾任上市公司董事（过去五年）：
■Lions Gate Entertainment Corp.（2015年至2021年）
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公司治理
我们的公司治理实践由我们的董事会建立和监督。我们的董事会根据法律要求和治理最佳实践定期评估我们的治理政策。
公司治理准则
我们的公司治理实践体现在已获得董事会批准的正式文件中。《Warner Bros. Discovery, Inc.公司治理指南》或《指引》详见本公司网站投资者关系部分，网址为ir.wbd.com.这些准则为我们董事会的业务开展提供了框架，其中规定：
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■我们董事会的职责是监督华纳兄弟探索公司的管理，并帮助确保股东的利益得到服务；
■我局过半数成员为独立董事；
■独立董事每年至少召开两次常务会议；
■董事有权接触高级管理层，并在必要和适当的情况下接触独立顾问；
■鼓励所有董事持续参与持续董事教育；和
■我们的董事会及其委员会将进行年度评估流程，以确定它们是否有效运作。
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我们的董事会定期审查指南并酌情更新它们。我们的《指引》的打印副本可在以下“股东与董事的沟通”中指定的地址向公司秘书提出要求后提供给任何股东。
董事会领导Structure
我们一直将首席执行官（“CEO”）和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。在做出这一决定时，WBD董事会考虑了我们的领导结构，并指出CEO负责制定WBD的战略方向、提供领导并推动公司业绩，而董事会主席则为CEO提供指导、制定董事会会议议程并主持全体董事会的会议。鉴于Di Piazza先生的领导经验和管理专长以及我们的首席执行官David M. Zaslav的动态领导，我们的董事会认为，这种结构对于华纳兄弟探索公司来说仍然是合适的。
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2026年代理声明
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29
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董事独立性
我们的政策是，我们董事会的大多数成员都是独立的。要使董事被视为独立，董事必须是根据《纳斯达克全球精选市场规则》（“纳斯达克规则”）第5605（a）（2）条确定的独立，并且根据董事会的判断，该董事不得与Warner Bros. Discovery存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。
我们的董事会考虑了每位董事的关系和从属关系，以确定其独立性。我们的董事会已肯定地确定，除Zaslav先生外，在2025年期间在董事会任职的每位董事和每位董事提名人，根据纳斯达克规则和指南是独立的。我们的董事会特别考虑了某些董事或前任董事与大型分销商的关系和所处的位置，这些分销商包括Charter Communications, Inc.、自由全球和Liberty Broadband Corporation，并得出结论，这些关系不影响董事的独立性。
《纳斯达克规则》对关键委员会的成员提出了额外要求，要求除特定的例外情况外，
■上市公司审计、薪酬和提名委员会的每个成员都必须是独立的；
■审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A-3条规定的额外独立性标准；和
■薪酬委员会成员还必须满足《纳斯达克规则》第5605（d）（2）（a）条规定的额外独立性标准。
为根据《交易法》第10A-3条规则被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会的身份外，不得：（1）接受上市公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，但董事会服务除外；或（2）是上市公司的关联人士。为就《纳斯达克规则》第5605（d）（2）（a）条而言被视为独立，上市公司薪酬委员会的成员，除以薪酬委员会成员的身份外，不得向董事会或任何其他董事会委员会：（1）接受上市公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，但董事会服务除外；或（2）为上市公司的关联人士。
根据有关委员会服务的纳斯达克规则，我们的董事会对审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位现任成员以及在2025年期间在这些委员会任职的每位成员进行了评估，并根据所有适用的纳斯达克规则和指南确定每位个人将构成独立董事。此外，审计委员会的每位成员还符合SEC在《交易法》第10A-3条中规定的审计委员会成员附加标准，薪酬委员会的每位成员均符合《纳斯达克规则》第5605（d）（2）（a）条中的附加标准，并且还符合《交易法》第16b-3条中定义的“非雇员董事”的资格。
董事提名程序
提名和公司治理委员会负责向董事会推荐董事提名人，包括在我们的年度股东大会上由股东提出选举的提名名单，并负责审查按照以下概述的程序提交的股东提名提案。
提名和公司治理委员会有权采用多种方法来确定和评估潜在的董事会提名人。董事会空缺的候选人可能会通过几种不同的方式引起委员会的注意，包括董事会成员、高级管理层、专业猎头公司、股东提名和其他来源的建议。
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在考虑是否向董事会推荐任何特定候选人作为被提名人或将其列入董事会的董事提名人名单时，提名和公司治理委员会会考虑该候选人是否有能力达到纳斯达克规则确立的独立性标准，同时也会适用我们的《指引》中规定的标准。提名和公司治理委员会不会为任何特定标准分配特定权重，也没有特定标准是每个潜在被提名人的先决条件。根据我们的准则，被提名人：
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■要有清正廉洁的声誉，坚持高道德标准；
■应当在事关公司当前和长期目标的事项上表现出商业敏锐性、经验和运用稳健判断力的能力，应当愿意并能够对公司决策过程作出积极贡献；
■应有了解公司及其行业的承诺，并定期出席和参加董事会及其委员会的会议；
■应了解公司各主体，包括股东、员工、客户、监管部门、债权人和社会公众有时存在的利益冲突，应为全体股东的利益而行动；和
■不得存在或似乎存在损害被提名人代表公司全体股东利益和履行董事职责的能力的利益冲突。
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《指引》还规定，应根据人才和经验选择董事。提名和公司治理委员会没有关于多样性的正式政策；然而，董事会和提名和公司治理委员会认为，董事会成员必须代表不同的观点、经验和技能。在商业、金融和政府以及媒体、娱乐和其他与我们的行业和活动相关的领域的经验也是选择过程中的因素。
提名和公司治理委员会审议所有股东提交的符合我们章程中概述的资格要求的提名。根据我们章程的要求，股东提名的董事候选人必须以书面形式提交公司秘书，即Warner Bros. Discovery, Inc.,230 Park Avenue South，New York，New York 10003，不迟于第90天营业时间结束前，也不早于上一年年会周年纪念日前120天营业时间结束前。2026年年会选举董事候选人的股东提名截止日期为2026年3月4日。我们没有任何股东提名的候选人当选为2026年年会的董事。关于提名2027年年会候选人的书面通知中必须包含哪些内容的信息，见网页“提交2027年年会股东提案”112.股东为选举董事会而提交的提名将由提名和公司治理委员会根据上述规定的标准并使用与董事会或管理层推荐的被提名人相同的流程进行评估。
名誉主席
John C. Malone博士自2008年起担任WBD（及其前身实体）的董事，直至他在2025年年度股东大会上从我们的董事会退休。马龙博士自有线电视行业诞生以来所发挥的关键作用，巩固了他作为媒体和电信行业杰出人物之一的地位。为表彰Malone博士对公司的服务以及他对与其律师一起为公司做出贡献和支持公司的持续兴趣，董事会指定Malone博士为董事会名誉主席，自2025年年度股东大会后生效。作为名誉主席，马龙博士出席董事会会议，为董事会和管理层提供战略咨询和支持，确保我们的股东继续受益于他广泛的行业知识、复杂的问题解决和风险评估技能。Malone博士作为名誉主席，有权以顾问身份出席董事会会议，但他不对董事会事项进行投票。
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2026年代理声明
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董事会业绩评价
提名和公司治理委员会领导对董事会和委员会绩效的定期评估。评价过程旨在促进对审计委员会的有效性和问责制进行持续、系统的审查，并确定改进其业务和程序的机会。
董事会及其委员会还定期审查我们的关键治理文件，包括章程、指引和每个常设委员会章程，并在必要或可取时提出变更建议。
与关联人的交易
我们目前关于审查、批准或批准关联人交易和其他利益冲突事项的书面政策和程序是基于我们的准则和我们的Code of Ethics，它们适用于WBD的所有董事、高级职员和员工。除其他事项外，我们的指引规定，当董事有实际或潜在的利益冲突时，董事应及时通知首席执行官、首席法务官以及提名和公司治理委员会主席。提名及企业管治委员会，或董事会指定的另一独立委员会，将解决涉及董事、首席执行官或任何其他执行官的任何利益冲突。未经提名和公司治理委员会或董事会指定的其他独立委员会批准，WBD不得进行关联交易。就我们的《指引》而言，“关联人交易”是指根据S-K条例第404项，WBD将被要求披露的任何交易。
在评估潜在的关联人交易时，提名和公司治理委员会认为：
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■关联人在交易中的利益性质；
■该交易的大致总美元价值，以及关联人在该交易中的权益程度；
■该交易是否会在我们的日常业务过程中进行；
■交易是否建议按对我们有利的条款订立，不逊于本可与非关联第三方达成的条款；及
■交易的目的和对公司的潜在利益。
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在2025年的日常业务过程中，我们与董事会成员所属机构进行了某些业务交易。管理层认为，并且提名和公司治理委员会同意，交易的条款和条件对我们的有利程度不亚于与我们是或预期将成为一方的非关联机构的类似交易的条款。根据SEC颁布的规则要求披露的那些交易如下所述。
我们与SoFi Technologies，Inc.（或其前身Social Finance，Inc.）（“SoFi”）存在商业业务关系，我们的董事会成员Anthony J. Noto担任首席执行官。SoFi不时在我们的平台上购买广告，以习惯费率和条款为准。在2025年期间，我们从SoFi获得了大约2000万美元的收入。
我们与Angi，Inc.（“Angi”）有商业业务关系，我们董事会成员Joseph M. Levin担任执行董事长。Angi不时在我们的平台上购买广告，以惯常的费率和条款进行。在2025年期间，我们从Angi获得了大约90万美元的收入。
我们与Wiz，Inc.（“Wiz”）存在商业业务关系，我们董事会成员Fazal F. Merchant担任总裁兼首席财务官。我们不时从Wiz购买网络安全软件作为一项服务，按照惯常的费率和条款。在2025年期间，我们向Wiz支付了大约240万美元。
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我们的首席执行官David M. Zaslav的女儿，在2025年期间受雇于我们，担任CNN的制片人。她自2019年起担任该职位，在2022年华纳媒体交易完成之前。她在2025财年的总薪酬超过了12万美元的申报门槛。她获得的补偿与向类似岗位的其他员工提供的补偿水平和类型一致。
我们董事会成员Debra L. Lee的女儿在2025年被我们聘用，担任华纳兄弟电视公司制作的电视节目的作家和制片人。她在2025财年的总薪酬超过了12万美元的申报门槛。她获得的报酬是根据美国作家协会的收费标准，与提供给其他处于类似位置的作家和制片人的报酬金额一致。
董事会在风险监督中的作用
董事会全面负责监督WBD的风险管理，并将某些风险的职能监督下放给三个常设董事会委员会，如下图所示。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们整个董事会通过委员会报告和其他介绍定期了解此类风险。高级管理层负责制定和实施公司的财务和战略计划，并识别、评估、管理和减轻这些计划中固有的风险。我们的董事会负责监督这些计划、相关风险以及高级管理层为管理和减轻风险而采取的步骤。
为了评估关键风险、挑战和机遇，我们维护定制的企业风险管理方案，该方案考虑了财务、运营、监管、声誉、延伸企业、战略、技术和人才风险。审计委员会监督这一企业风险管理方案。我们的首席审计和风险官主要领导企业风险管理流程和政策的制定和评估，包括识别、评估和报告风险。我们的首席审计和风险官以及我们高级管理层的其他成员向审计委员会提供有关企业风险管理计划的最新信息。
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董事会
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■在监督风险管理方面，作为一个整体和在委员会一级发挥积极作用
■定期与高级管理层讨论公司的竞争定位、长期战略计划和关键优先事项
■监督管理层继任规划
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审计委员会
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薪酬委员会
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提名和公司
治理委员会
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■财务报告
■内部控制
■网络安全和信息技术
■数据隐私
■可持续发展报告和披露
■合规和道德规范
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■激励薪酬方案
■首席执行官和其他高管薪酬
■其他雇员福利及补偿安排
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■公司治理
■董事会组成、独立性及潜在利益冲突
■社会影响和环境可持续性倡议和战略
■董事继任规划
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2026年代理声明
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33
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董事会在人力资本管理中的作用
我们的董事会认为，有效的人才发展和人力资本管理对于WBD的持续成功非常重要。我们的董事会参与领导力发展并监督继任计划。我们的董事会每年至少召开一次会议，董事会在会上审查公司的人才战略、领导管道和关键高管职位的继任计划。我们的提名和公司治理委员会监督继任计划的过程，我们的薪酬委员会实施留住和激励关键人才的计划。
董事定向及继续教育
WBD提供了一个强大的导演定向计划。这一迎新计划包括彻底审查背景材料和与高级管理层的会议。该定位使新董事能够熟悉我们的业务和战略计划；重要的财务事项；核心价值观，包括道德、合规计划和公司治理实践；以及其他关键政策和实践。
我们鼓励所有董事会成员参与与公司业务和事务相关的继续教育计划，费用由公司承担，并履行董事作为我们董事会及其委员会成员的责任。
Code of Ethics
我们有适用于所有董事、管理人员和员工的Code of Ethics（“准则”）。我们的董事会定期审查守则，最近于2023年1月批准了更新的守则。该守则，以及根据SEC规则需要披露的任何修订或豁免，将发布在我们公司网站的投资者关系部分，网址为ir.wbd.com.《守则》的印刷副本也可根据要求向公司秘书免费提供，地址在下文“股东与董事的沟通”中指定。
股东与董事的沟通
Warner Bros. Discovery的股东可以通过邮寄方式向董事会或个人董事发送通讯，邮寄地址为董事会或公司秘书的个人董事c/o，Warner Bros. Discovery, Inc.,230 Park Avenue South，New York，New York，New York 10003，或通过电子邮件向CorporateSecretary@wbd.com.我们的公司秘书接收并处理所有通信，并将相关和适当的通信转交给我们的董事会主席。根据关注的性质，可能会转介给我们的公司审计部、法务部、财务部或其他适当的部门。我们的董事会将适当关注股东和其他利益相关方提交的书面通讯，并将在首席法务官的建议和协助下酌情做出回应。
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董事会会议和委员会
董事出席董事会和年度会议的情况
董事履行职责的方式是筹备和出席董事会和委员会会议，并与我们的董事会主席、首席执行官和其他管理层成员就影响公司的事项进行沟通。在2025年期间，我们的董事会及其委员会举行了65次会议。2025年期间在董事会任职的所有在任董事至少出席了75%的预定董事会会议（在其担任董事期间举行）以及由其担任成员的委员会举行的会议（在其担任成员期间举行）。我们的董事会鼓励全体成员参加每一次年度股东大会。2025年年会时任董事会成员的全体董事出席了2025年年会。
董事会委员会Structure
截至股权登记日，我们董事会设立了三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名与公司治理委员会。这些常设委员会中的每一个都有至少每年由该委员会审查的章程。任何这些委员会章程的拟议变更均由董事会批准。委员会章程可在我们投资者关系网站的公司治理部分查阅，网址为ir.wbd.com.
关于截至本代理声明之日的常务委员会成员、各委员会于2025年召开的会议次数、常务委员会的主要职责以及其他相关信息，详见下表。董事会可通过决议，不时设立董事会的某些其他委员会，由WBD的一名或多名董事组成。如此成立的任何委员会将拥有董事会决议授予的权力，但须遵守适用法律。
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审计委员会
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主席
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成员
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2025年会议：
6
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报告
审计
委员会报告
出现在
代理声明。
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Paula A. Price
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Samuel A. Di Piazza, Jr.
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安东·J。
征费
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Kenneth W. Lowe
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法扎尔 F.商人
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Daniel E. Sanchez
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首要职责
审计委员会负责聘任或更换我们的独立注册会计师事务所（“审计事务所”）。审计委员会每年评估我们的审计公司的业绩，包括高级聘用团队，并决定是重新聘用目前的审计公司还是考虑其他公司。每当需要轮换变动时，审计委员会都会参与选择牵头项目合作伙伴，通常是每五年一次，或出于任何其他原因。普华永道自2008年9月17日起担任我司审计事务所。
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2026年代理声明
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35
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审计委员会在决定是否保留审计事务所时考虑的因素包括：
■审计公司处理我们全球业务的广度和复杂性的能力；
■审计事务所对我们行业和全球运营的技术专长和知识；
■审计事务所与审计委员会和管理层沟通的质量和坦率；
■审计事务所的独立性；
■审计事务所提供的服务的质量和效率，包括管理层对审计事务所业绩的投入，审计事务所如何有效地表现出独立的判断力、客观性和职业怀疑态度，以及包括公众公司会计监督委员会对审计事务所及其同行的报告在内的审计质量和业绩的外部数据；
■审计事务所收费的适当性；以及
■审计公司作为我们的独立审计师的任期，包括任期的好处，以及有助于确保审计公司在面临这种任期时的独立性的现有控制和流程（例如关键合伙人的轮换）。
审计委员会的其他职责包括：
■提前审查批准我们年度审计的范围和费用，并与我们的审计事务所一起审查我们的审计结果（详见《议案二：批准聘任独立注册会计师事务所》）；
■提前审批我所审计事务所非审计业务的范围及费用（详见《议案二：批准聘任独立注册会计师事务所》）；
■与我们的管理层和审计公司一起审查我们的经审计财务报表，并就将这些经审计的财务报表纳入我们的某些公开文件提出建议；
■监督我们的审计公司的服务表现，包括召开季度会议，审查我们审计公司的季度书面通讯；与我们的审计公司讨论有关我们审计公司提供此类服务的能力的问题；每年从我们的审计公司获得一份涉及内部控制的书面报告；与我们的审计公司一起审查任何与审计相关的问题或困难以及我们管理层的回应；以及处理其他一般性监督问题；
■审查我们现有主要会计和财务报告政策的遵守情况和充分性；
■监督内部审计职能的实施和维持；定期审查内部审计职能的结果和调查结果；并与管理层协调，以确保与这些结果和调查结果相关的问题得到解决；
■审查和讨论我们的网络安全和信息技术政策和风险，以及我们如何识别、评估和减轻此类风险；
■审查和讨论我们的数据隐私政策以及在我们开展业务的司法管辖区和国家遵守数据隐私立法的情况；
■建立接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及员工保密、匿名提交关注事项的程序；
■审查和讨论我们的内部律师或外部律师提交的任何有关重大违规的报告；
■审查和监督对涉嫌违反《守则》的处理的遵守情况，并建立程序；和
■与高级管理层定期审查公司关于环境可持续性和社会影响事项的关键公开披露，以及与此类披露相关的适用内部报告和控制的充分性和有效性。
金融专长
董事会已确定，Paula A. Price、丨塞缪尔A.迪皮亚扎，Jr. Samuel A. Di Piazza, Jr.、Anton J. Levy、Kenneth W. Lowe和Fazal F. Merchant均符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
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薪酬委员会
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主席
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成员
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2025年会议：
23
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报告
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保罗A。
古尔德
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理查·W。
费雪
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Debra L. Lee
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肯尼斯·W。
洛威
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杰弗里·Y。
阳
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首要职责
■确定我们CEO的薪酬，包括评估我们的CEO并审查和批准与我们CEO薪酬相关的企业目标和目标；
■审查和批准对我们指定的执行官和其他执行官的所有形式的补偿；
■审查并就全体员工的股票薪酬安排向董事会提出建议；
■审查非雇员董事在董事会及其委员会的服务并向董事会提出薪酬建议；
■监督员工福利计划和其他薪酬计划的结构；
■每年审查并与管理层讨论我们的“薪酬讨论与分析”，从第页开始包括46本代理声明；及
■对其选择保留的任何外部顾问的独立性进行年度评估。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会的任何成员，以及2025年期间在薪酬委员会任职的任何人，都不是Warner Bros. Discovery或其任何子公司的现任或前任官员，或在2025年期间是雇员。WBD的任何执行官均未担任或在2025年期间担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）成员，其执行官曾担任我们的董事之一或薪酬委员会成员。
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2026年代理声明
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提名和公司治理委员会
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主席
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成员
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2025年会议：
8
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约瑟夫·莱文
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理查·W。
费雪
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保罗A。
古尔德
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安东·J。
征费
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法扎尔F。
商人
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安东尼·J·诺托
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首要职责
■一般监督公司治理事项，包括审查和建议修改我们的《指引》，以及我们《指引》中规定的董事会成员独立性标准和资格；
■监督对我们董事会及其每个委员会绩效的年度评估；
■确定有资格成为我们董事会成员的个人并推荐董事会提名人；
■审查并就董事会成员的独立性提出建议；
■审议批准关联交易；
■根据我们的准则审查董事会成员的成员资格；
■审查并就董事会委员会的成员资格以及委员会的结构和职责提出建议；和
■监督和监督公司在环境可持续性和社会影响事项方面的战略、政策、承诺和举措。
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董事薪酬
薪酬委员会审查我们的非雇员董事的薪酬，并向全体董事会建议对此类薪酬的任何变更以供批准。我们的非雇员董事薪酬的组成部分是现金费用和股权奖励。董事会认为，适当的薪酬水平有助于吸引和留住董事会服务的优势候选人，董事薪酬应向基于股权的薪酬加权，以加强与我们股东利益的一致性。雇员董事不因其董事会服务而获得任何报酬。目前，Zaslav先生是唯一一位同时也是公司雇员的董事。
2025年董事薪酬方案
下表显示了2025年生效的现金和股权补偿。
| 董事会服务补偿 | ||||||||
| 年度现金保留人 | ||||||||
| 董事会主席 | $ | 280,000 | ||||||
| 董事会成员 | $ | 105,000 | ||||||
| 年度股权授予（限制性股票单位） | ||||||||
| 董事会主席 | $ | 240,000 | ||||||
| 董事会成员 | $ | 240,000 | ||||||
| 委员会服务补偿 | ||||||||
| 年度现金保留人 | ||||||||
| 审计委员会主席 | $ | 40,000 | ||||||
| 审计委员会成员 | $ | 20,000 | ||||||
| 薪酬委员会主席 | $ | 35,000 | ||||||
| 薪酬委员会成员 | $ | 20,000 | ||||||
| 提名和公司治理委员会主席 | $ | 25,000 | ||||||
| 提名和公司治理委员会成员 | $ | 10,000 | ||||||
2025年董事薪酬方案变更
2024年12月，在审查了我们同行集团公司的非雇员董事薪酬并与其独立薪酬顾问协商后，薪酬委员会建议并随后获得董事会批准，对2025年的董事薪酬计划进行修改，将董事会服务的年度现金保留金减少20,000美元，并将年度股权授予金额增加20,000美元。做出这一改变是为了进一步使我们的董事薪酬计划与股东利益保持一致。委员会服务的聘用者没有变动。这些变化反映在上面。
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2026年代理声明
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39
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现金补偿
非雇员董事的现金薪酬仅包括上述年度现金保留金。年度现金保留金按季度分期支付。支付给年中当选或任命的非雇员董事的现金保留金根据他们加入董事会或适用委员会的季度按比例分配。
非雇员董事可以选择接收我们的普通股股份，以代替他们的现金保留金（或其任何部分）。如果董事如此选择，则每季度发行此类普通股，同时支付此类现金保留金。代替现金收到的普通股股数的计算方法是将适用的现金保留金的美元金额除以我们普通股的收盘价在签发之日.2025年，能登先生进行了这次选举。
股权补偿
非雇员董事根据我们的2005年非雇员董事激励计划（“董事激励计划”）获得基于股票的薪酬，因为该计划可能会不时修订。我们的董事会确定，在2025年，授予董事的股权应仅由普通股的限制性股票单位（“RSU”）组成。2025年年度股权授予日为2025年6月3日。在最近一次年度股东大会后当选或任命的董事的股权奖励根据其加入董事会的时间按比例分配。RSU的数量是通过将授予的美元金额除以我们普通股在授予日期前最后一个工作日的收盘价来计算的。我们的董事会对个人董事年度股权奖励授予日期价值实施了750,000美元的上限。假设持续服务至该归属日期，2025年授予的RSU将在授予日期的一周年和2026年年会日期中较早者100%归属。授予我们董事的受限制股份单位不包括收取现金股息的权利。
递延补偿
公司维持Warner Bros. Discovery, Inc.非雇员董事递延计划（“递延计划”），这是一项不合格的递延薪酬计划，该计划允许每位非雇员董事就非雇员董事将获得此类薪酬的特定日历年度（“计划年度”）选择递延最高100%的现金薪酬。此外，根据董事激励计划，每位非雇员董事可选择就计划年度递延至多100%的股权薪酬。任何此类选择必须由非雇员董事在计划年度开始之前通过执行一项延期协议作出，该协议规定了为该计划年度延期支付的金额的时间和形式。延期协议在计划年度之前的期间结束时成为不可撤销的。选择递延其现金薪酬的任何部分的非雇员董事有能力通过从递延计划下可用的一系列投资计入选项中进行选择来投资此类递延金额，包括投资于在分配时以股票结算的WBD股票名义股份的选择权。Di Piazza先生、Gould先生和Levin先生以及Price女士选择在2025年期间推迟收到各自应付给他们的现金保留金。Di Piazza先生和Price女士选择将各自的递延现金保留投资于WBD股票的名义股份。Di Piazza、Gould、Levin、Levy、Yang和MMes先生。Lee和Price选择推迟结算各自在2025年提供的年度RSU赠款。
其他董事薪酬事项
我们没有任何非雇员董事的退休金或退休计划。非雇员董事出席董事会或其为成员的任何董事会委员会的每次会议的自付费用，包括机票费，无论是乘坐商业飞机还是私人飞机，均可获得报销。根据该指引，公司鼓励所有董事参与与公司业务和事务以及履行董事作为董事会及其委员会成员的责任相关的继续教育计划，费用由公司承担。
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公司提供了一项慈善捐款匹配计划，通过该计划，我们将非雇员董事向符合条件的慈善组织所作的捐款进行匹配，每个财政年度每位董事最多可获得20,000美元。为了匹配，贡献必须由公司免税。该计划旨在匹配已被美国国税局批准为免税机构的教育、艺术和文化机构的捐款，这些机构的捐款可用于联邦所得税目的的扣除。某些类型的捐款和机构将没有资格进行匹配，例如学费支付、向家庭基金会或其他慈善基金会或附属于非雇员董事的组织的捐款，或会员或校友会会费。该计划下的匹配贡献包含在下文“所有其他薪酬”栏目下的2025年董事薪酬表中。
董事会持股政策
我们的董事会维持一项股票所有权政策，要求每位董事持有特定数量的我们的股票，按当时董事会服务年度现金保留金的五倍计算，不包括与委员会或其他服务有关的任何额外保留金。要求每位董事在加入董事会后五年内达到持股目标。我们的董事会决定，董事实益拥有的我们股票的任何股份，以及未归属的RSU奖励和递延股票奖励，但不是基础股票期权的股份，将被计算在内，以达到股票持有目标。一旦董事达到目标，只要他或她仍然是董事会成员，该董事就有望在目标上保持持股。我们的董事会可能会采取任何适当的行动来支持该政策的意图，包括要求董事根据未来几年的股票期权行使或归属事件保留一定比例的股份。截至2025年12月31日，在董事会任职的所有董事均已达到并维持股票持有目标或正按计划这样做。
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2026年代理声明
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41
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2025年董事薪酬表
下表汇总了2025年期间向所有担任非雇员董事的人员提供的薪酬。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票
奖项
($)(1)
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所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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| L.陈 | 28,750 |
(2)
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— | — | 28,750 | ||||||||||||||||||
| S. Di Piazza | 300,000 |
(3)
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238,590 |
(5)
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— | 538,590 | |||||||||||||||||
| R·费希尔 | 135,000 | 238,560 | 20,000 |
(9)
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393,560 | ||||||||||||||||||
| P·古尔德 | 150,000 | 238,560 | — | 388,560 | |||||||||||||||||||
| D.李 | 125,000 | 238,560 | — | 363,560 | |||||||||||||||||||
| J·莱文 | 126,250 |
(2)
|
345,616 |
(6)
|
— | 471,866 | |||||||||||||||||
| A.征费 | 101,250 |
(2)
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238,560 | — | 339,810 | ||||||||||||||||||
| K. Lowe | 145,000 | 238,560 | — | 383,560 | |||||||||||||||||||
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J.马龙
|
65,000 |
(2)
|
— | — | 65,000 | ||||||||||||||||||
| F.商人 | 135,000 | 238,560 | — | 373,560 | |||||||||||||||||||
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A.诺托
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115,000 |
(2) (4)
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345,663 |
(6) (7)
|
— |
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460,663 | ||||||||||||||||
| P.价格 | 145,000 |
(3)
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238,611 |
(8)
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20,000 |
(10)
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403,611 | ||||||||||||||||
| D.桑切斯 | 125,000 | 238,560 | — | 363,560 | |||||||||||||||||||
| G.杨 | 125,000 | 238,560 | — | 363,560 | |||||||||||||||||||
(1)根据FASB ASC主题718计算，2025年授予非雇员董事的RSU奖励的总授予日公允价值为3076832美元。于2025年12月31日，非雇员董事持有的未归属受限制股份单位如下：
| 姓名 | 未归属的RSU | ||||
| S. Di Piazza | 24,000 | ||||
| R·费希尔 | 24,000 | ||||
| P·古尔德 | 24,000 | ||||
| D.李 | 24,000 | ||||
| J·莱文 | 24,000 | ||||
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A.征费
|
24,000 | ||||
| K. Lowe | 24,000 | ||||
| F.商人 | 24,000 | ||||
| A.诺托 | 24,000 | ||||
| P.价格 | 24,000 | ||||
| D.桑切斯 | 24,000 | ||||
| G.杨 | 24,000 | ||||
(2)对于在2025年期间加入董事会或从董事会退休的非雇员董事，年度现金保留金根据其服务开始日期或退休日期（如适用）按比例分配。陈女士和马龙先生分别于2025年1月31日和2025年6月2日从董事会退休。Noto、Levin和Levy先生加入董事会，分别于2025年1月8日、2025年2月1日和2025年6月2日生效。
(3)选择延期支付2025年100%的现金保留金，并根据延期计划将这些金额投资于WBD股票的名义股份，这将导致在结算时向每位此类董事分配以下数量的WBD股票：Di Piazza先生20,077股，Price女士9,706股。
(4)诺托先生选择接受普通股股票来代替他的现金保留金。
(5)包括30美元，这反映了收到的代替现金保留金的名义股份总价值高于Di Piazza先生放弃的现金保留金总额的金额。
(6)包括2025年作出并按比例分配的RSU奖励的额外赠款，以反映Noto和Levin先生从2025年开始日期到2025年6月2日期间在董事会的服务。
(7)包括47美元，这反映了收到的代替现金保留金的股票总价值高于Noto先生放弃的现金保留金总额的金额。
(8)包括51美元，这反映了收到的代替现金保留金的名义股份总价值高于Price女士放弃的现金保留金总额的金额。
(9)反映公司代表Fisher先生作出的匹配慈善捐款。
(10)反映公司代表Price女士作出的匹配慈善捐款。
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42
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审计事项
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建议二
批准聘任独立注册会计师事务所
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Warner Bros. Discovery, Inc.董事会建议进行投票“为”批准任命普华永道为华纳兄弟探索公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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根据其章程的规定，审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所，审查年度审计的范围，并预先批准根据适用法律允许由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。审计委员会评估了普华永道的业绩，并重新任命他们为我们2026财年的独立注册会计师事务所。请你批准审计委员会对普华永道的任命。普华永道的代表预计将出席虚拟的2026年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答出席会议的股东提出的适当问题。除非股东在其代理中另有说明，董事会征集的代理将由代理持有人在2026年年度会议上投票批准任命普华永道为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。批准该提案需要获得以虚拟方式出席或由代理人代表出席会议并有权在2026年年度会议上投票的已发行普通股的多数赞成票。
即使普华永道的选择获得批准，如果审计委员会认为变更将符合公司及其股东的最佳利益，我们的审计委员会可酌情在一年中的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。如果WBD股东未能批准普华永道的任命，审计委员会将在选择另一家独立注册会计师事务所时考虑到这一点。
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2026年代理声明
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审计事务所费用和服务
| 2025 | 2024 | ||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 25,896,615 | $ | 26,231,000 | |||||||
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审计相关费用(2)
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10,591,317 | 85,730 | |||||||||
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税费(3)
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855,072 | 1,020,500 | |||||||||
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所有其他费用(4)
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3,825 | 7,725 | |||||||||
| 费用总额 | $ | 37,346,829 | $ | 27,344,955 | |||||||
(1)审计费用包括华纳兄弟探索公司合并财务报表审计费用和华纳兄弟探索公司某些外国子公司和合资企业的法定审计费用，以及与证券和债券发行相关的服务费用。
(2)审计相关费用包括法规或法规未要求的鉴证服务。2025年，与审计相关的费用还包括与拟议分离交易编制经审计的剥离财务报表相关的服务。
(3)税费由税务合规、转让定价等税务咨询服务构成。税务合规服务涉及编制或审查纳税申报表，包括公司所得税、间接税、预扣税、工资税以及外派和个税服务。转让定价服务涉及与转让定价事项有关的咨询和协助，包括编制用于遵守税务机关文件要求的报告。其他税务咨询服务涉及税务规划、协助税务审计辩护以及与收购和结构相关的税务建议。
(4)其他费用包括培训课程以及会计和行业参考资料的某些会员费。
审计委员会审议了普华永道向WBD提供的服务（审计除外）是否与普华永道保持其独立性相符，并认为提供此类其他服务与普华永道保持其独立性相符。
审核委员会事前审批程序
审计委员会对WBD的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务有预先批准的程序。根据其程序，审计委员会已批准聘用WBD的独立注册公共会计师事务所提供以下服务（所有这些服务统称为“预先批准的服务”）：
■审计服务，包括（i）对WBD及其子公司的财务审计，以及（ii）与WBD定期报告、注册声明和就证券发行提交或发布的其他文件（包括安慰函和同意书）相关的服务；
■与审计相关的服务，包括（i）尽职调查服务，（ii）对员工福利计划的财务审计，（iii）法规或条例未要求的证明服务，（iv）与《公司可持续发展报告指令》下的报告相关的证明和其他服务，（v）对WBD合并财务报表审计的某些审计增量；（vi）与处置相关的期末资产负债表审计；（vii）就会计或交易报告与管理层协商；和
■税务服务，包括联邦、州、地方和国际税务规划、合规和审查服务以及有关并购的税务尽职调查和建议。
WBD的独立注册公共会计师事务所对预先批准的服务以外的服务的任何聘用都需要得到审计委员会的具体批准。2025年，审计委员会授权审计委员会主席批准每笔交易最多25万美元的审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，但须随后向整个审计委员会披露授予任何此类批准的情况。普华永道2025年提供的所有审计、审计相关税务和允许的非审计服务均获得审计委员会或其主席的批准。
世界银行禁止聘用其独立的注册公共会计师事务所提供受《萨班斯-奥克斯利法案》第201条禁止的任何服务。
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审计委员会报告
审计委员会的每位成员均为董事会根据纳斯达克规则和董事会采用的董事独立性标准确定的独立董事。审计委员会的每个成员还满足SEC对审计委员会成员的独立性要求。
审计委员会代表董事会审查WBD的财务报告流程。审计委员会的职责描述载于上文标题“公司治理—董事会会议和委员会—董事会委员会Structure —审计委员会”。
普华永道是WBD的2025年注册公共会计师事务所，负责就WBD经审计的合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。审计委员会与管理层和普华永道WBD最近的经审计合并财务报表进行了审查和讨论。审计委员会还与普华永道讨论了公司注册公共会计师事务所必须向审计委员会提供的各种通信，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。
审计委员会已收到PCAOB和SEC适用要求要求的书面披露和普华永道的信函，并与普华永道讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入WBD于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
本报告由董事会审计委员会成员谨此提交。
Paula A. Price，椅子
Samuel A. Di Piazza, Jr.
Samuel A. Di Piazza, Jr.
Anton J. Levy
Kenneth W. Lowe
Fazal F. Merchant
Daniel E. Sanchez
Kenneth W. Lowe
Fazal F. Merchant
Daniel E. Sanchez
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2026年代理声明
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）分析和讨论了我们的高管薪酬计划，并提供了有关我们支付给首席执行官、首席财务官（“CFO”）以及在财政年度结束时（2025年12月31日）担任执行官的其他三位薪酬最高的执行官（与首席执行官和首席财务官统称为“指定执行官”或“NEO”）的薪酬的信息。董事会的薪酬委员会（在本CD & A中称为“委员会”）监督近地天体薪酬的所有方面。
我们2025年的近地天体是：
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David M. Zaslav
总裁兼首席执行官
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Gunnar Wiedenfels
首席财务官
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Priya R. Aiyar
首席法律干事
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Bruce L. Campbell
首席收入和战略官
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Jean-Briac Perrette
全球总裁兼首席执行官
流媒体和游戏
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薪酬理念与实践
补偿理念
我们的薪酬理念是为绩效买单，鼓励卓越，在整个混合组织中留住我们高绩效的高管人才，并奖励做出贡献的高管。
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我们的高管薪酬计划旨在实施我们按绩效付费的薪酬理念，具体如下：
■对齐利益：确保我们股东和员工利益的强强联合；
■绩效薪酬：设计符合短期和长期业绩的激励措施；
■竞争性奖励：具有竞争力的薪酬，跨越薪资等级和地域；和
■吸引和留住世界级人才：留住那些行动创造长期股东价值的高绩效个人。
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NEO目标补偿组合
委员会根据我们的薪酬理念设计了高管薪酬方案，以基于绩效薪酬的方式为每个NEO提供了绝大多数目标总直接薪酬。下面的2025财年图表展示了现金和股权薪酬、年度和长期激励奖励之间的平衡，除基本工资之外的所有薪酬要素都面临风险，这突出了这一点。下图显示了我们NEO的目标直接补偿总额，不反映2025年作出的任何特殊股权赠款或一次性奖励，如本CD & A中进一步描述的那样。
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CEO目标薪酬组合
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其他近地天体目标补偿组合
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执行摘要：2025年薪酬
2025年业绩亮点
2025年对WBD来说是重要的一年，因为我们在兑现让我们的工作室恢复行业领导地位、在全球范围内扩展HBO Max以及优化我们的全球线性网络的承诺方面取得了有意义的进展。
■我们的工作室部门在2025年结束时的调整后EBITDA为25.5亿美元，同比增长54%，超过了我们的指引，并显示出朝着我们的调整后EBITDA至少30亿美元的目标取得了健康进展。
■2025年，我们的九部电影票房排名第一，我们的作品在全球范围内保持了16个周末的头把交椅，我们以超过40亿美元的全球票房和11项奥斯卡奖结束了这一年®.
■我们也是好莱坞史上第一家连续7部电影在国内票房破4000万美元的制片厂。
■我们的流媒体部门产生了13.7亿美元的调整后EBITDA，超过了我们的预期，同比增长了一倍多。
■我们的流媒体部门增加了近1500万净订阅用户，全年订阅用户近1.32亿(1)，超过了我们在2022年8月制定的1.3亿目标。
■2025年，我们的全球线性网络组合每月平均总观看量超过1.4亿，并在25-54岁成年人中交付了25个评分最高的无剧本新生或限定系列中的17个。
■全球领先的新闻品牌CNN推出了CNN All Access，让观众能够直接在CNN的应用程序和网站上访问CNN直播内容、新闻报道和独家节目的组合。
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2026年代理声明
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解锁股东价值的行动
在2025年期间，WBD的董事会和管理团队执行了一系列步骤，为我们的股东释放价值。这些行动的基础是在2024年12月奠定的，当时我们宣布计划实施一个新的公司结构，该结构由两个运营部门——全球线性网络和流媒体和工作室——组成，目标是增强战略灵活性并创造释放股东价值的潜在机会。2025年1月，我们完成了某些交易，以促进我们的实体和资产的流动，以更好地与两个新的运营部门保持一致。2025年6月，我们宣布计划将WBD分离为两家上市公司（“分离”），包括我们的流媒体和工作室业务（“华纳兄弟”）和我们的全球线性网络业务（“Discovery Global”）。
2025年10月，我们宣布董事会将评估广泛的战略选择，包括继续推进WBD的分离、整个公司的交易或华纳兄弟和/或Discovery Global的单独交易，以及替代分离结构，这将使华纳兄弟合并和Discovery Global分拆成为可能。2026年2月27日，经董事会一致批准，WBD与派拉蒙签订合并协议，据此，派拉蒙同意收购WBD，但须遵守其中的条款和条件。派拉蒙合并完成后，WBD股东将获得每股31.00美元（加上任何适用的滴答费）。2026年4月23日，WBD的股东投票批准了派拉蒙的合并。派拉蒙合并的完成仍取决于是否收到所需的监管批准以及是否满足其他惯例成交条件。我们预计派拉蒙合并将于2026年第三季度完成。有关派拉蒙合并的更多信息，请参阅WBD的最终代理声明以及我们向SEC提交的其他文件中包含的信息。
WBD董事会和管理团队采取的这些行动为我们的股东带来了重大价值，包括从2025年初到与派拉蒙签署合并协议时，我们的股价上涨了164%，派拉蒙提供的每股31.00美元的对价（加上任何适用的滴答费），较WBD在2025年9月10日未受影响的收盘价12.54美元溢价147%。
委员会2025年的某些行动旨在支持保留并激励我们寻求其他战略选择。尽管分立并未完成，派拉蒙的合并随后获得批准，但其中某些补偿行动仍然有效，如本CD & A中进一步详细描述的那样。
高管薪酬计划更新
自2022年华纳媒体交易完成以来，委员会一直专注于确保我们的薪酬计划的演变与公司的战略目标保持一致，并努力重新设计在2022年华纳媒体交易完成时或之前实施的薪酬安排和计划。我们一贯开展广泛的股东外联活动以征求反馈意见，在委员会独立薪酬顾问的协助下每年审查同行公司的薪酬做法，并通过在2024年、2025年和2026年实施的一系列变革继续转变我们的薪酬计划。
2025年赔偿行动
委员会在2025年修改了我们的高管薪酬计划，以更有效地使薪酬和绩效（包括公司绩效和个人绩效）保持一致，与我们行业的现行薪酬做法保持一致，激励我们的高管和员工实现对企业成功至关重要的总体公司财务目标以及为自身成功和发展确立的个人战略目标，并奖励高于目标的绩效和非凡的成就。
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激励薪酬计划（“ICP”）变更。
就2025年而言，委员会取消了前几年用于确认卓越个人绩效的“绩效池”，并实施了“个人绩效乘数”或“IPM”，以评估和补偿我们ICP下的个人绩效。2025年参加ICP的NEO，包括我们的CFO（但不包括我们的CEO）的现金奖金计算如下：
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基本工资
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X
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NEO的个人目标
奖金百分比
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X
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ICP支付
百分比
（100%财务目标）
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X
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个人绩效乘数*
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=
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现金奖金奖
支付给NEO
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*更换的绩效池
委员会还从2024年ICP支付规模修订了2025年ICP支付规模，以通过提高最低支付所需的绩效水平和“高于目标”绩效的潜在支付来更好地与市场惯例保持一致。对于2025年的ICP，委员会为每个ICP财务指标确定了阈值（0%支付）、目标（100%支付）及以上目标（140%支付）金额，以及确定在“阈值”和“上述目标”金额之间实现成果的应付金额的支付规模。支付规模旨在仅在相关财务指标超额交付时提供“高于目标”的支付，支付在“阈值”和“高于目标”水平之间按比例分配业绩。业绩低于预先设定目标的75%，将导致基于支付规模的不支付。
长期激励计划变更
委员会还修订了适用于2025年向NEO（CEO除外）授予的绩效限制性股票（“PRSU”）奖励的相对TSR修正值的比额表，如下所示。针对投资者的反馈，委员会采取行动加强相对TSR支付曲线，并调整了25之间的修饰符第百分位和75第百分位，以更好地与市场实践保持相对TSR修改器的强劲性能导向。
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2024-2026年相对TSR修改器
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2025-2027年相对TSR修改器
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百分位
100%
75%
50%
25%
0%
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修改器
150%
110%
100%
90%
50%
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百分位
100%
75%
50%
25%
0%
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修改器
135%
125%
100%
75%
65%
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委员会还批准取消最初于2023年通过的年度补充PRSU。这一变化对2026年3月作出的PRSU赠款生效。
与战略交易相关的赔偿行动
关于2025年为释放股东价值而采取的上述战略行动，委员会采取了几项补偿行动，旨在使我们的近地天体的激励措施与这些行动的结果保持一致。许多行动，例如与我们的某些NEO签订新的雇佣协议，只有在公司离职后才会生效，而且随着董事会决定放弃拟议的离职交易，转而与派拉蒙合并，这些行动都没有实际意义。尽管我们放弃了分离，但仍然有效的补偿行动如下所述。
新CEO雇佣协议
2025年6月12日，我们与首席执行官David Zaslav签订了经修订和重述的雇佣协议（“Zaslav 2025雇佣协议”）。Zaslav 2025就业协议修订并重申了我们于2021年5月16日与Zaslav先生签订的就业协议（“Zaslav 2021就业协议”），并于2025年11月7日就我们进入战略审查的决定进行了进一步修订，如下所述。
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委员会在批准《Zaslav 2025年就业协议》时，借此机会重新设计了Zaslav先生的一揽子薪酬方案，在拟议的离职后生效，委员会认为这将实现以下目标：
■确保Zaslav先生继续担任领导职务，并激励他为WBD取得成功所做的关键贡献，直到提议的分离，并为华纳兄弟公司的长期股东价值创造奠定坚实基础；
■解决股东对CEO薪酬结构的反馈和偏好；以及
■通过将Zaslav先生目标年度薪酬的很大一部分分配给长期股权激励中的风险，促进更强的绩效薪酬一致性。
在审议Zaslav先生的新薪酬方案时，委员会与其独立薪酬顾问协商，评估了一系列投入，包括过去几年获得的股东反馈、同行群体做法和基准、WBD的战略优先事项以及拟议的分离所带来的价值创造机会。此外，委员会还审议了Zaslav先生对我们的战略和运营的深刻理解、丰富的行业经验和领导能力，以及他在为拟议的分离制定愿景方面的作用，委员会认为这使他具有独特的地位，可以领导WBD完成拟议的分离，并作为一家独立公司在华纳兄弟公司的初始形成期担任掌舵人。
2025年11月7日，在我们的董事会决定启动对战略备选方案的审查之后，我们对Zaslav 2025就业协议进行了修订，以便在战略审查中正在评估的选择范围的背景下，更好地使其中提供的激励措施与我们股东的利益保持一致。除了澄清与拟议离职有关的某些条款外，修正案还规定，如果某些条件，包括在2026年12月31日之前完成分拆，未得到满足，则Zaslav 2025就业协议的期限将延长至2030年12月31日。关于任何此类延期，为确保我们将实现Zaslav先生的薪酬在完成拟议离职时所设想的更强的绩效薪酬一致性，修正案还规定，下文所述的修改后的补偿条款将不迟于2028年1月1日生效。
根据经修订的Zaslav 2025就业协议，Zaslav先生的目标年度薪酬将大幅减少，包括降低年度现金薪酬机会，并将总薪酬组合调整为长期激励，委员会认为这将促进与股东更紧密地保持一致，并激励持续、长期的价值创造。此外，Zaslav 2025就业协议将取消适用于首席执行官年度现金奖励机会和年度绩效股权奖励的特定绩效指标权重，还将取消首席执行官年度绩效股权奖励的固定一年业绩期，这将为委员会提供更大的灵活性，以酌情为年度现金奖励机会和年度绩效股权奖励确定适当的绩效指标和期间。
Zaslav 2025就业协议的某些条款在执行时生效，包括以下内容：
■消除单次触发现金遣散费：委员会趁机对Zaslav先生采取了在控制权交易发生变化（包括与派拉蒙的未决合并）时的双重触发现金遣散条款，取消了遗留的单一触发条款。此举自2025年6月12日起生效，是为回应股东反馈而采用的，符合领先的市场惯例。这一变化代表了董事会致力于进一步使我们的薪酬结构与我们的战略优先事项保持一致。
■授予签署股票期权：根据经修订的Zaslav 2025就业协议，作为委员会认为将激励成功完成拟议的离职和股东价值创造的一次性诱因，Zaslav先生于2025年6月12日收到了由20,898，776份股票期权（“签署股票期权”）组成的股票期权奖励：其中40%（8,359，510）是基于时间的股票期权，在授予日的前五个周年纪念日各分五期等额归属，其中60%（12,539，266）是基于满足与我们普通股价格相关的某些业绩目标而归属的业绩归属股票期权，如下表所述。如果我们没有在2026年12月31日之前完成与战略审查相关的目标，包括完成拟议的分立、完成控制权交易变更或就控制权交易变更达成协议，那么92%的签署股票期权将被没收。此外，委员会认为，考虑到股价障碍，只有在我们的股价大幅上涨的情况下，Zaslav先生才能获得60%的签署股票期权。如上所述，派拉蒙每股31美元的收购价格较授予日10.16美元的股价溢价205%，有关签署股票期权的更多详细信息，请参阅页面上的“2025年基于计划的授予表”81.
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业绩-签署股票期权的归属条件
| 批次 | 股份 | 行权价格 | 股价障碍* | ||||||||
| A | 4,179,755 | $10.16 | 行使价的120%（12.19美元） | ||||||||
| B | 4,179,755 | $10.16 | 行使价的150%（15.24美元） | ||||||||
| C | 4,179,756 | $10.16 | 行使价的165%（16.76美元） | ||||||||
*“股价跨栏”的实现情况，以连续30天的成交量加权平均股价等于或超过相关行权价格的期间内的实现情况来衡量。
此外，根据Zaslav 2025雇佣协议，Zaslav先生于2026年1月2日获得授予的3,052，734份额外股票期权，其条款与上述签署股票期权相同（包括相同的业绩目标）（此类额外期权，“后续期权”）。Zaslav 2025就业协议规定，如果我们的股价在2026年1月2日超过10.16美元，将作出额外奖励，以解决由于后续期权的行使价高于签署股票期权而造成的经济价值损失。在考虑了弥补损失经济价值的潜在方法，包括Zaslav 2025就业协议中明确规定的某些方法后，委员会确定，按照Zaslav 2025就业协议的设想，授予授予日期价值等于总差异的RSU是解决较高股价对后续期权经济价值影响的最合适方法，同时继续使Zaslav先生的薪酬激励措施与股东利益保持一致。因此，在2026年1月5日，Zaslav先生获得了关于1,963，465股我们普通股的RSU，其归属条款和条件与仍然适用于签署股票期权的条款和条件相同。
有关Zaslav 2025雇佣协议、修订、签署股票期权、后续期权、RSU以及与我们CEO的其他薪酬安排的更多信息，请参阅我们于2025年6月16日（2025年6月17日修订）、2025年11月7日、2026年1月7日和2026年3月16日向SEC提交的8-K表格。
其他近地天体就业协议
2025年7月，委员会修订了与Bruce L. Campbell和Jean-Briac Perrette各自的现有雇佣协议（分别为“Campbell修正案”和“Perrette修正案”，统称为“修正案”），因为他们现有的雇佣协议计划于2025年夏天到期。这些修正案通过拟议的离职确保了雇用的连续性，或者在拟议的离职没有发生的情况下，确保了额外三年的任期。此外，修正案还将每位高管2025年年度股权授予的目标价值从8,500，000美元提高至9,500，000美元。有关每位高管2025年股权授予的更多信息出现在页面上64.Campbell先生或Perrette先生的薪酬没有其他变化。此外，关于他们在华纳兄弟的预期新角色，Campbell和Perrette先生各自签订了新的雇佣协议，Wiedenfels先生签订了新的雇佣协议，预计他将担任Discovery Global的首席执行官，在每种情况下，只有在完成拟议的离职后才能生效。有关修订的更多信息，请参阅我们于2025年7月31日向SEC提交的8-K表格。
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2026年代理声明
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2025年NEO补偿
2025年补偿的要素
2025年对近地天体的直接补偿总额包括：
| 薪酬要素 | 主要特点 | 理由 | 委员会行动 | ||||||||
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基本工资
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■固定的年度现金金额，每年在历年的前90天进行审查
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■以提供财务稳定性的具有竞争力的基本工资吸引并留住高绩效高管
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■2025年近地天体基薪不因绩效而增加
■Campbell和Perrette先生的基薪因修正案而增加
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年度现金
奖金
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■全公司年度绩效现金薪酬
■CEO：70%的奖金基于公司业绩与预设财务目标，30%基于个人业绩与CEO预设个人目标
■其他NEO：奖金由NEO目标奖金乘以公司绩效因子（100%基于预设财务目标）再乘以个人绩效因子（基于预设个人目标）确定
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■激励和有竞争力地奖励高管为实现可持续股东价值的行动
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■根据委员会对2025年公司业绩与预设财务目标的评估以及每个NEO的个人业绩与其预设个人目标的评估，支付了2025年的年度现金奖金
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长期
激励
奖项*
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■基于1年自由现金流（“FCF”）归属的CEO的PRSU(*)性能，含基于超额交付的FCF的改性剂
■基于2年期FCF绩效归属的NEO（CEO除外）的PRSU，具有3年相对TSR绩效修正值
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■奖励高管多年财务业绩
■使支出与长期股东价值创造保持一致
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■Zaslav先生2025年年度股权授予的100%在PRSU
■NEO2025年年度股权授予的50%在PRSU中
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■在授予日的前三个周年对CEO以外的NEO按比例归属的RSU和股票期权
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■强化高管利益与长期持股人利益一致
■确保NEO实现的价值与增量股东价值创造保持一致
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■NEO2025年的年度股权授予中有25%是在RSU中
■NEO2025年年度股权授予中25%为股票期权
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*不包括（i）2025年授予的CEO和NEO的补充PRSU，但如上文“高管薪酬计划更新”中所述，2026年将不再提供，或（ii）授予我们CEO的签署股票期权中的任何一项，（iii）授予Campbell和Perrette先生与修订相关的增量股权奖励，以及（iv）Aiyar女士的一次性签约奖金，下文“2025年NEO薪酬-长期激励薪酬”中对此进行了描述。
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NEO就业协议
下表汇总了当前近地天体就业协议中包含的补偿条款。
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David Zaslav(1)
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Gunnar Wiedenfels
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Priya R. Aiyar
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Bruce L. Campbell
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Jean-Briac Perrette
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| 到期 | 2027年12月31日 | 2026年7月10日 | 2028年2月24日 | 2028年7月9日 | 2028年8月3日 | ||||||||||||
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基本工资(2)
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$3,000,000 | $2,000,000 | $1,600,000 | $2,946,000 | $2,850,000 | ||||||||||||
| 目标现金红利 | $22,000,000 | 基本工资的175% | 基本工资的150% | 基薪的200% | 基薪的200% | ||||||||||||
| 股权目标价值 | $23,500,000 | $8,000,000 | $5,000,000 | $8,500,000 | $8,500,000 | ||||||||||||
| 股权形式 | PRSUs | 年度股权奖励将以与其他类似情况的高管相同的形式和类型提供 | |||||||||||||||
(1)目前有效。
(2)上面显示的基本工资如适用的就业协议中所述。NEO基薪（CEO除外）由委员会酌情审查和调整，作为年度基薪审查的一部分。我们的NEO（CEO除外）的2025年实际基薪金额在下文标题为“基本工资”的部分中列出。2025年近地天体基薪没有绩效增长，但Campbell和Perrette先生各自的基薪因延长其雇用期限的修正案而增加。
在每项协议中，我们的近地天体均须遵守惯常的限制性契约，包括有关非-招标、不干涉、不竞争和保密，在协议期限内并视终止情形和其他因素，在此后的一段时间内。以上提供的NEO就业协议摘要通过参考适用的NEO就业协议全文进行整体限定，每一份都作为2025年10-K表格的证据提交。
基本工资
2025年近地天体基薪如下。在2025年年度基薪审查之后，2025年近地天体基薪没有绩效增长。Campbell和Perrette先生的基薪因修正案而增加。
■扎斯拉夫先生：3000000美元
■Wiedenfels先生：2142400美元
■Aiyar女士：1,600，000美元
■Campbell先生：2,946，000美元
■佩雷特先生：2850000美元
年度现金奖金奖
该委员会设计了一项年度奖金计划，激励包括NEO在内的所有员工采取符合我们战略的行动，并根据公司和个人业绩对照预设目标对他们进行奖励。年度目标、指标和各自的绩效目标在每个年度绩效周期开始时确定。在业绩期结束后，委员会再根据预设目标评估业绩，以认证和批准每个参与者的现金奖金支出。
我们CEO以外的NEO参加ICP，而CEO参加一个单独的奖金计划，该计划由他的雇佣协议管理。
目标奖金金额
Zaslav先生的年度奖金目标金额设定为固定的美元金额，而彼此的NEO则设定为基本工资的百分比，如上文标题为“NEO就业协议”的部分所披露。这些是作为每个高管雇佣协议谈判的一部分而商定的，由委员会根据外部市场数据和内部公平确定。如下文所述，确定支付给每个NEO的实际现金奖金是基于年度财务目标的实现情况和年度战略目标的实现情况，适用于目标值。
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2026年代理声明
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对于所有拥有以基本工资百分比表示的奖金目标的员工，包括NEO，我们的政策是将日历年度12月31日生效的奖金目标应用于12月31日生效的基本工资，以便计算该年度的奖金支付。
如果高管只在一年中的一部分时间工作，奖金金额一般会根据受雇期间按比例分配。年度奖金目标可能会在高管受雇期间或在新的或延长的雇佣协议的谈判中发生变化，而新的角色和职责的范围将需要这样的变化。
2025年财务指标
对于2025年，委员会选择了以下财务指标作为年度现金奖金的基础，下表概述了我们CEO现金奖金和企业ICP的权重：
| 财务指标 | 加权 | 定义&委员会理由 | ||||||
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经调整EBITDA(1)
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60% |
与WBD战略保持一致：调整后EBITDA是核心财务指标，投资者认为这是衡量我们财务健康状况和整体业绩的重要指标。调整后的EBITDA以及净债务反映了我们的杠杆率，自2022年以来，降低杠杆率一直是WBD的关键优先事项。
委员会认为，让我们高管的最大部分现金奖金与调整后的EBITDA目标挂钩，可以使薪酬与股东利益保持一致，激励管理层保持对降低杠杆率的关注，并激励我们的高管实现将推动股东价值的结果。
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| 净收入 | 30% |
与WBD战略保持一致：收入是WBD用来向投资者传达我们的业务表现的另一个关键财务指标。
委员会认为，考虑到实现收入目标对整体财务健康和执行我们战略的能力很重要，将这一指标权衡在30%适当地将管理层的重点放在顶线业绩上。
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年终全球订户(2)
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10% |
与WBD战略保持一致：我们战略的一个关键组成部分是发展我们的流媒体业务，付费用户是我们和投资者在2025年用来衡量流媒体可行性和成功的关键指标之一。全球订阅用户也是我们在2025年向投资者和其他利益相关者描述流媒体业务时经常使用的指标之一。
委员会将这一指标加权为10%，因为我们的战略专注于以盈利方式发展我们的流媒体业务，并从我们的流媒体业务中产生收入，而不仅仅是获得和增加订户。
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(1)调整后EBITDA定义为营业收入，不包括（i）员工股份薪酬；（ii）折旧和摊销；（iii）重组和设施整合；（iv）某些减值费用；（v）业务和资产处置的损益；（vi）第三方交易和整合成本；（vii）内容的采购会计公允价值升级摊销；（viii）内容的资本化利息摊销；以及（ix）影响可比性的其他项目。见附录A了解更多详情。
(2)流媒体订阅定义为：（i）我们已从流媒体平台直接或通过第三方确认订阅收入的Discovery +、HBO、HBO Max、Max或Premium Sports Product（定义见下文）的零售订阅；（ii）我们已从与第三方的固定费用安排中确认订阅收入且个人用户已激活其订阅的Discovery +、HBO、HBO Max、Max或Premium Sports Product的批发订阅；（iii）Discovery +、HBO、HBO Max、Max、或我们已按每位订阅者基础确认订阅收入的高级体育产品，包括托管Discovery +、HBO、HBO Max、Max品牌环境的第三方服务，或我们已按每位订阅者基础确认订阅收入的高级体育产品；（iv）零售或批发订阅独立销售的独立品牌区域产品，其中包括Discovery +、HBO、HBO Max、Max和/或高级体育产品，我们已为此确认订阅收入（根据上文（i）–（iii））；及（v）免费试用的用户，他们转换为我们已在其免费试用到期的紧接月份的后一个历月的前七天内确认订阅收入的订阅。我们将“高级运动产品”定义为一种战略优先、以运动为重点的产品，在独立的基础上销售并直接提供给消费者。目前（四）中所指的“自主品牌、区域性产品”是TVN/Player。多个WBD Streaming产品（上面列出）的订阅者被算作每个单独的WBD Streaming产品订阅的付费订阅者。流媒体订阅总数为“全球订阅者”。见附录A了解更多详情。
2025年财务业绩调整
委员会每年对照财务指标审查业绩的潜在调整。在决定是否适用调整时适用的原则是，确保奖金计算反映管理层作出的实际运营决策的影响，但排除管理层很少或没有影响的事件的影响，并排除在设定目标时未考虑的项目的影响。对货币波动进行调整，以确保结果是货币中性的。
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2025年，根据下文所述的独特和非经常性事件，委员会确定对业绩进行调整是适当的：
■战略交易：2025年6月，董事会批准了将WBD拆分为两家上市公司的计划。2025年10月，我们宣布，董事会已启动对战略备选方案的审查，以最大限度地提高股东价值，并将评估广泛的战略备选方案，包括继续推进拟议的分拆、针对整个公司的交易或针对华纳兄弟和/或Discovery Global业务的单独交易，以及能够合并华纳兄弟和分拆Discovery Global的替代分离结构。这些额外的战略决策在通过2025年预算和设定2025年财务目标时没有考虑到，导致在2025年产生与拟议离职和随后的战略审查有关的各种一次性成本，包括支付一定的利息以及向各种财务、法律和其他顾问支付的费用，这对我们的FCF业绩产生了负面影响。委员会认为调整我们的FCF结果以计入这些意外和未列入预算的成本是适当的。
■音乐版权合资公司：在第e 2025年第一季度，我们贡献了70将我们的音乐目录（与我们的某些电影和电视作品相关的某些音乐版税）的%权益转让给一家合资企业，以换取6.01亿美元的净收益。这导致了一项应税收益，与我们预先制定的2025年预算相比，这导致了我们的FCF业绩出现偏差，因为我们必须支付相关的税款。委员会认为，调整我们的FCF结果以确定缴税金额是适当的，因为这是一项意外费用，超出了管理层的控制范围，也是管理层执行对公司有利的战略交易的结果。由于合资企业的结构，本次交易对我们的2025年净收入或调整后EBITDA没有影响。
■法律和解：在2025年期间，我们在正常业务过程中进行了各种法律诉讼，这导致了我们获得的金额以及我们在和解中支付的金额。委员会认为，对这些金额调整我们的净收入和调整后的EBITDA结果是适当的，因为管理层没有预料到这些情况，也无法在制定2025年财务目标时进行估计。委员会利用我们收到的奖励的积极影响来抵消我们被要求支付的金额的负面影响。此外，由于新的联邦税法，我们获得了联邦税收抵免，委员会相应地调整了我们的FCF业绩，以应对这一意外收益，这是立法行动而非管理层采取的任何行动的结果。
委员会进行的上述调整具有汇总效应，增加了我们2025年的净收入、调整后EBITDA和FCF业绩，包括某些个别业务领域的业绩，以计算现金奖金和ICP奖励（见第54），与我们报告的业绩相比，这最终增加了向NEO提供的2025年现金奖金奖励的支付金额，并增加了长期激励（“LTI”）奖励的支付和相关归属。这些调整对年终全球订户业绩没有影响。
2025年度现金红利奖励的确定
2025年首席执行官现金奖金
对扎斯拉夫来说，他每年现金奖金机会的70%是基于财务指标的绩效，30%是基于战略指标的绩效。
CEO现金奖金的财务指标
委员会确定，考虑到首席执行官的职责范围和对资源分配决策的直接影响，将上述所有三个WBD财务指标包括在内对其是适当的。委员会为每一财务指标确定了阈值（0%支付）、目标（100%支付）和以上目标（125%支付）金额，以及确定在“阈值”和“上述目标”金额之间实现成果的应付金额的支付比额表。支付规模旨在仅在相关财务指标超额交付时提供“高于目标”的支付，支付在“阈值”和“高于目标”水平之间按比例分配业绩。最高“高于目标”的薪酬比例为125%，是由CEO的雇佣协议确定的。
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2026年代理声明
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下表概述了2025年CEO现金奖金的财务指标、目标、权重和结果。
| CEO的财务指标 | 加权 | 门槛 （0%派息）* |
目标 （100%赔付）* |
高于目标 （125%派息）* |
实际 成就** |
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| 净收入（百万美元） | 30 | % | $ | 26,183 | $ | 37,404 | $ | 41,144 | $ | 37,027 | |||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA（百万美元） | 60 | % | $ | 5,618 | $ | 8,025 | $ | 8,828 | $ | 8,736 | |||||||||||||||||||
| 年终全球订阅用户（#百万） | 10 | % | 87.9 | 125.5 | 138.1 | 131.6 | |||||||||||||||||||||||
*委员会为每个财务指标确定了阈值（0%支付）、目标（100%支付）和以上目标（125%支付）金额，以及确定在“阈值”和“上述目标”金额之间实现成果所需支付的金额的支付比额表。支付规模旨在仅在相关财务指标超额交付时提供“高于目标”的支付，支付在“阈值”和“高于目标”水平之间按比例分配业绩。业绩达到或低于预先设定目标的70%将导致不支付。委员会在2025年2月确定了首席执行官现金奖金的支付规模和目标，并认为考虑到其他同行公司的薪酬做法，支付规模是适当的，目标是严格的，并且与我们的内部2025年预算一致。超出“上述目标”数额的付款可由委员会酌情决定；委员会没有利用其酌处权为2025年执行情况支付超出“上述目标”数额的任何款项。
**显示的“实际成就”是在从页面开始的上述调整之后54.
CEO的2025年战略目标
委员会为Zaslav先生制定与我们全企业优先事项相关的预设年度个人战略目标。委员会每年根据不断变化的优先事项制定更新的目标，年度目标的实质内容和加权方式每年都存在差异。加权反映了委员会确定这些目标中每一个目标的相对优先次序。这些战略目标旨在激励CEO采取行动，创造长期-为股东提供期限价值，并为WBD提供竞争优势，并补充财务目标和CEO PRSU奖项的单独战略目标。
2026年2月，委员会还审查了首席执行官实现其战略目标的情况，考虑了首席执行官的自我评估和董事会的投入。关于战略目标，委员会认定Zaslav先生的战略目标超出了预期并超额交付，并批准了根据战略指标按目标的125%支付首席执行官2025年现金奖金部分的支出。在批准这笔支出时，委员会特别注意到Zaslav先生取得的以下成就：
David Zaslav
| 类别 | 战略目标 | 加权 | 2025年成就 | ||||||||
| 企业 |
■实施新的企业结构重组
■在我们的公司职能中提供更高的成本效率
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25% |
■新公司架构提前实施，启用离职计划及后续，战略备选方案审查
■成本效率目标超额完成，调整后EBITDA优于预算，运营费用低于预算
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| 流媒体 |
■通过国际推广推动增长；平衡全球扩张与提高盈利目标
■与全球关键合作伙伴确保增量软硬捆绑，以推动规模和减少流失
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25% |
■HBO Max于2025年期间在超过30个市场推出，总计超过100个市场；超过2025年全球用户和流媒体细分市场调整后EBITDA目标
■实施了几项具有高影响力的关键货币化举措，导致流媒体部门收入同比增长
■与各种合作伙伴在主要国际市场推出众多新的硬和软捆绑包
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| 类别 | 战略目标 | 加权 | 2025年成就 | ||||||||
| 工作室 |
■发展和完善绿灯框架，以平衡所有电视和电影收入流中数据驱动的业绩预测与明确的预算分层ROI要求和优化的融资结构
■重组游戏业务聚焦核心特许经营双降，提升购后收入
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25% |
■2025电影片单交付4B美元全球票房收入，收入和最终盈利能力均超预期
■推出创意、制作、跨境投入一体化的全新绿灯流程，保证金目标明确；利用新流程审批18部财务纪律强化电影
■转型游戏领导地位，盈利能力同比提升
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| 全球线性网络 |
■通过创新节目和发行合作伙伴关系优化线性电视业务
■在新任命的领导人领导下成功实施新的US Networks组织
■成功入职新的美国首席广告销售官，通过先进的广告解决方案优化广告收入，并围绕我们的体育和娱乐IP最大化打包赞助机会
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25% |
■尽管存在行业逆风，但线性业务表现稳定，与2024年的费率相比，关键分销续订的费率结构超过或保持
■在重组、营销优化、内容转移和内容利用率提高的推动下，交付了显着的分部调整后EBITDA改善
■广告销售创新导致HBO Max数字广告收入和高级广告/定位增加
■在2025年推出新的广告产品Upfront和成功的跨公司包装用于品牌激活的优质IP档案推动了广告销售收入
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除上述成就外，委员会还注意到，Zaslav先生在2025年就董事会2025年6月将WBD拆分为两家上市公司的计划以及董事会2025年10月决定审查其他战略替代方案提供了出色的战略见解和方向，最终导致于2026年2月与派拉蒙签署了收购WBD的合并协议。Zaslav先生的战略领导为WBD的股东创造了明确和令人信服的价值；从2025年初到与派拉蒙签署合并协议时，我们的股价上涨了164%，派拉蒙合并中每股31.00美元的对价（加上任何适用的滴答费）比WBD在2025年9月10日未受影响的收盘价12.54美元溢价147%。
CEO绩效考核与2025年现金奖金奖
在对2025年全年财务业绩进行审查后，在2026年第一季度的2025年年度奖金审查中确定了CEO现金奖金是否符合2025年财务指标。根据WBD三个财务指标的表现和适用于CEO的支出规模，基于财务指标的CEO 2025年现金奖金部分的支出为目标的113.5%。将基于实现WBD战略指标的资金水平与基于实现财务指标的资金水平相结合时，Zaslav先生的最终支出占目标的百分比为116.9%。有关Zaslav先生最终奖金支付金额和百分比的汇总，请参阅第63.
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2025年奖励补偿方案–其他近地天体
Wiedenfels、Campbell、Perrette和Aiyar女士的2025年年度现金奖金基于ICP的条款。ICP根据员工的角色和业务一致性指定各种财务指标。2025年参加ICP的所有WBD员工，包括CEO以外的NEO的奖金按以下方式计算：
■首先，将员工基本工资乘以适用的个人目标奖金百分比（员工基本工资的预先设定百分比），确定每位员工的目标奖金；
■第二，将该目标奖金金额乘以根据我们的业绩与ICP财务指标和任何适用的业务线绩效指标确定的百分比（该百分比，即“ICP支付百分比”）；和
■第三，将该金额乘以每位员工的个人绩效乘数，这是根据对员工个人绩效与其个人年度绩效目标的评估确定的。
对于2025年，委员会取消了前几年用于表彰卓越个人绩效的“绩效池”，并实施了IPM，它认为这更有效地使薪酬和绩效——包括公司绩效和个人绩效——保持一致，并与我们行业的普遍薪酬做法保持一致，激励我们的高管和员工实现对企业成功至关重要的总体公司财务目标以及为自身成功和发展确立的个人战略目标，并奖励高于目标的绩效和卓越成就。2025年参加ICP的近地天体现金奖金计算如下：
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基本工资
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X
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NEO的个人目标
奖金百分比
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X
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ICP支付
百分比
（100%财务目标）
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X
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个人绩效乘数*
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=
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现金奖金奖
支付给NEO
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*更换的绩效池
对于2025年的ICP，委员会为每个ICP财务指标确定了阈值（0%支付）、目标（100%支付）及以上目标（140%支付）金额，以及确定在“阈值”和“上述目标”金额之间实现成果的应付金额的支付规模。支付规模旨在仅在相关财务指标超额交付时提供“高于目标”的支付，支付在“阈值”和“高于目标”水平之间按比例分配业绩。超出“上述目标”数额的付款可由委员会酌情决定；委员会在2025年没有利用其酌处权支付超出“上述目标”数额的任何款项。业绩低于预先设定目标的75%将导致基于支付规模的不支付。委员会在与独立薪酬顾问协商后，于2025年2月确定了ICP的支付规模和目标，并认为考虑到其他同行公司的薪酬做法，支付规模是适当的，目标是严格的，并且与我们的2025年内部预算一致。
2025年，委员会继续其做法，将ICP奖励的一部分与领导一条业务线的NEO的业绩挂钩，另一部分与WBD的整体业绩挂钩。对于领导业务线的Campbell和Perrette先生来说，他们2025年ICP奖励的60%是基于其业务线的表现，而他们2025年ICP的40%是基于上述并在下表中列出的2025年WBD企业财务指标。委员会认为，这是一种适当和有效的手段，可以激励这些近地天体推动个别业务领域的业绩，同时也将重点放在那些将导致WBD公司总体财务业绩的行动和倡议上。为每个NEO的业务线选择的指标是委员会认为在2025年对相关业务线最重要的指标。
WBD公司。下表列出了2025年WBD企业ICP绩效目标、权重以及我们与这些目标的绩效对比。下表“实际成就”项下的数字反映了上面讨论的调整，与为CEO确定的调整相同。
完全基于2025年WBD企业财务指标（Aiyar女士和Wiedenfels先生）的具有ICP奖励的NEO的指标权重与用于CEO现金奖金的相对权重相同，如上所述。具有ICP奖项的NEO的指标权重基于WBD企业财务指标和线的组合-的-业务指标（Messrs. Campbell和Perrette）与用于CEO现金奖金的相对权重相同，但减少到代表其他NEO ICP奖项权重的合计40%。
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| WBD公司 | 企业 加权 |
加权 如果LOB 公制 也用了 |
门槛 (0%) |
目标 (100%) |
高于目标 (140%) |
实际 成就 |
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| 净收入（百万美元） | 30 | % | 12 | % | $ | 28,053 | $ | 37,404 | $ | 43,015 | $ | 37,027 | ||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA（百万美元） | 60 | % | 24 | % | $ | 6,019 | $ | 8,025 | $ | 9,229 | $ | 8,736 | ||||||||||||||||||||
| 年终全球订阅用户（#百万） | 10 | % | 4 | % | 94.1 | 125.5 | 144.3 | 131.6 | ||||||||||||||||||||||||
业务线（“LOBs”）
Campbell先生：Campbell先生的2025年ICP业绩目标是他所监管的LOB（美国广告销售、美国联盟销售、美国第三方内容销售、消费品、主题娱乐、DC出版和电子商务）的总收入，如下表所示。下表“实际成绩”项下的数字反映了上述调整。
| LOBs-坎贝尔 | 加权 | 门槛 (0%) |
目标 (100%) |
高于目标 (140%) |
实际 成就 |
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合并收入总额(1)（百万美元）
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60 | % | $ | 16,848 | $ | 22,463 | $ | 25,833 | $ | 22,848 | |||||||||||||||||||
(1)Campbell先生的LOB的总合并收入意味着美国广告销售、美国联盟销售、美国授权和家庭娱乐以及全球品牌和体验的合并收入。
佩雷特先生：Perrette先生所监管的LOB（流媒体和游戏）的2025年ICP绩效目标和权重如下表所示。流媒体调整后EBITDA和游戏调整后EBITDA的下表“实际成就”中的数字反映了上述调整；“年终全球订阅用户”的结果没有调整。
| LOBs-佩雷特 | 加权 | 门槛 (0%) |
目标 (100%) |
高于目标 (140%) |
实际 成就 |
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流媒体调整后EBITDA(1)（百万美元）
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24 | % | $ | 954 | $ | 1,272 | $ | 1,463 | $ | 1,431 | |||||||||||||||||||
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Games调整后EBITDA(2)（百万美元）
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12 | % | $ | 75 | $ | 100 | $ | 115 | $ | 94 | |||||||||||||||||||
| 年终全球订阅用户（#百万） | 24 | % | 94.1 | 125.5 | 144.3 | 131.6 | |||||||||||||||||||||||
(1)流媒体调整后EBITDA是指我们流媒体部门的调整后EBITDA（定义见附录A）（不包括公司分配）。
(2)游戏调整后EBITDA是指我们游戏业务部门的调整后EBITDA（定义见附录A），不包括电影成本分配。游戏业务部门是我们工作室部门的一部分。
个人绩效乘数的战略目标
2025年初，委员会确立了NEO各自业务部门或公司职能以及个人成功和发展所独有的个别战略目标。委员会对彼此NEO实现各自战略目标的评估确定了在计算ICP支付百分比后用于确定彼此NEO最终现金支付的IPM。委员会审议了彼此NEO的自我-评估和CEO在对彼此NEO的绩效与各自的战略目标进行评估时的投入。
关于个别战略目标，委员会确定，Wiedenfels、Campbell和Perrette先生各自都超出了预期，超额完成了各自的战略目标，Aiyar女士实现了她的战略目标。委员会特别注意到每位行政人员取得的以下成就：
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2026年代理声明
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Gunnar Wiedenfels
| 战略目标 | 成就 | ||||
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■增强WBD在不断变化的媒体环境中的战略灵活性，并创造机会释放额外价值和实施公司结构重组
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■成功执行企业重组并获得董事会批准推进将WBD分离为两家上市公司的计划
■制定了详细的税务和法律步骤计划（“TLSP”），以实施拟议的分离，包括必要的修订和迭代，所有这些都经过优化，以最大限度地减少漏税，同时满足交易时间表目标
■成功执行要约收购，以减少WBD的债务负担，并在宣布拟议分立的同时修改相关契约；随后，支持董事会战略审查过程的财务方面，包括分析来自多个投标人的不同交易结构和条款
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■识别并实施新的EBITDA机会以保障/超越预算
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■与预算相比，实现了有利的调整后EBITDA和运营费用表现，并执行了在所有业务部门交付的成本节约举措
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■完成核心财务转型举措
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■先进能力中心的建设和向能力中心的过渡责任
■完成了所有计划的财务系统迁移，创造了流程改进和效率，并加强了内部控制
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■减少净债务
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■净负债同比减少，超额完成预定目标
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Priya R. Aiyar
| 战略目标 | 成就 | ||||
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■增强WBD在不断变化的媒体环境中的战略灵活性，并创造释放额外价值的机会
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■领导拟议离职和董事会战略审查的所有法律工作流程，为业务提供咨询并自始至终保留战略选择权
■跨职能合作，创建完全合规的分离模型，最大限度地减少不协同效应，并可在期望的时间线上执行
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■引领企业重组的法律战略
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■确保就公司结构变化和不同战略选择提供有效和及时的法律建议。在整个离职规划过程中保持并购准备状态，并确保WBD具有执行多个战略替代方案的合法地位，为董事会创造了最大的灵活性
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■在整个组织中建立关系，并培养高-转型中的履约、包容、高效法律团队
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■根据公司的财务目标，发现并实施了提高法律服务效率和质量的机会。加强法务部与其他团队协作，促成各级商业决策更大伙伴关系
■加强员工敬业度，促进跨地区的透明度、可访问性和联系
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■通过协议最大化WBD的内容价值
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■就Global Linear Network、流媒体和许可组合谈判并执行了550多项内容和分发协议
■与主要分销商协商运输条款；支持FAST和优质VOD分发扩展，以提高覆盖面和盈利能力；并交付关键的国际续订，包括体育和线性权利
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■支持HBO Max的全球增长和扩张
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■支持超30款HBO Max全球首发，确保监管和消费者-每个市场的保护合规情况
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■加强法律基础，最大限度降低工作室和全球线性网络的风险
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■为生产人员和供应商制定了人工智能使用指南，同时确保与集体谈判协议保持一致，允许公司与关键工会合作进行创新
■执行音乐出版合资公司
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■加强诉讼风险管理和抗辩
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■通过胜诉或战略和解，在绝大多数重大诉讼事项上取得有利解决
■通过开展诽谤、版权、特权等法律培训，强化全企业风险意识。实施了全公司范围的文档和电子邮件保留政策，以降低诉讼风险，同时确保符合所有相关要求
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Bruce L. Campbell
| 战略目标 | 成就 | ||||
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■增强WBD在不断变化的媒体环境中的战略灵活性，并创造释放额外价值的机会
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■促进了收入和战略职能部门与WBD业务部门之间的协作，以发现新的商业机会并优化财务业绩
■推动所有收入和战略团队之间，以及收入和战略与其他WBD业务部门之间的成功整合和运营协调。关键例子包括：
■内容销售团队跨多个业务开展工作，以实现WBD整体战略和财务目标，包括优化内容窗口和可持续决策流程
■广告销售团队继续优先考虑HBO Max的增长，全年HBO Max广告收入增长，包括赞助收入增加
■发行团队与CNN合作开发CNN All Access产品，并就关键执行要素与全球发行合作伙伴进行互动
■特许经营团队巩固并扩大了我们的社交媒体足迹，在我们的特许经营范围内吸引了全球超过3亿的粉丝
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■执行关键续订和HBO Max发行机会
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■完成剩余的美国网络分销交易，包括6个最大分销商中的3个
■与7家顶级HBO Max发行合作伙伴完成交易
■成功推出“CNN全通”——包括与前6大平台中的5家合作
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■成功的前期成果；通过先进的广告推动创新
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■广告销售创新导致HBO Max数字广告收入和高级广告/定位增加
■在2025年推出新的广告产品Upfront和成功的跨公司包装用于品牌激活的优质IP档案推动了广告销售收入
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■实现外部许可预算；改善内部许可谈判
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■带动外部授权超预算
■构建一体化、全球化的内容销售组织，持续推动增长和效率
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2026年代理声明
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■扩展全球特许经营职能；开发新的消费产品线业务
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■致力于全面运营和规模化全球专营功能，开发新的消费品业务线并完成消费品组织的全球化
■跨新特许经营和新业态的多样化全球体验，包括：
■签署协议，将在上海开启哈利波特之旅，
■在佛罗里达州成功开启Epic 大自然药业包括获得2025年IAPP杰出骑行奖的全新“魔法部”骑行，
■与外部合作伙伴签署协议，将在欧洲开设哈利波特主题公园和酒店，并
■与DC团队开发了伯班克的超人体验（2026年春季开幕）
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■提供企业重组的战略支持，同时寻求新机会扩大HBO Max并降低WBD杠杆
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■共同领导非常成功的内部重组和拟议离职准备的所有方面
■担任战略审查过程多个方面的牵头内部负责人，促成与派拉蒙签署合并协议，包括监督管理层介绍、尽职调查和与潜在投标人的交易接触、交易协议的牵头商业谈判代表、共同-管理财务建模，并共同管理董事会演示文稿
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■导师和教练直接下属识别人才，为成功定位领导团队
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■成功过渡广告销售领导，并确保新的广告销售领导团队定位于内部和外部的成功，包括推动跨团队职责的数字/线性融合程度提高
■推动收入和战略运营单位之间的进一步凝聚力和商业协作
■确定并改进了团队的继任规划，包括致力于培养高管层以下的关键人才
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Jean-Briac Perrette
| 战略目标 | 成就 | ||||
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■增强WBD在不断变化的媒体环境中的战略灵活性，并创造释放额外价值的机会
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■继续加速HBO Max的全球推出和流媒体细分市场增长，同时还优先考虑企业范围的战略目标和举措
■推动并支持WBD的内容和分发计划，其中流媒体细分结果不是主要重点或目标
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■提高参与度和保留率（减少流失率）
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■推动了观看时长和总观看时长等参与度指标的逐年改善
■用户保留率同比提高，并在2025年下半年面对价格上涨有效管理客户流失
■成功实施了提高参与度的高影响力举措，包括：改进内容策略、客户细分、产品实验加速，以及众多产品体验改进
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■继续在全球范围内扩展和扩展HBO Max
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■到2025年底交付1.316亿全球用户
■2025年在超30个市场推出HBO Max，迄今超100个市场
■某些关键国际市场用户增长超预期
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■增加收入驱动的利润
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实现报告收入和调整后EBITDA的同比增长实施了几项具有高影响力的关键货币化举措（例如，账户共享规则的执行、跨地区的价格上涨、广告销售的改善），并在澳大利亚、土耳其以及欧洲和亚洲的其他关键市场继续成功地进行全球扩张
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■游戏事业部回归盈利，强化游戏领导团队和战略路线图
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■推动游戏部门利润同比改善
■通过将某些久经考验的高管提升为更广泛的领导角色，并巩固和精简某些其他领导和团队，对奥运会领导团队进行了改造
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除了上述对除CEO之外的每一个NEO所取得的成就外，委员会还注意到，这些人，如上文所述单独和集体作为高级领导团队，在整个2025年为该组织提供了卓越的指导和管理，以及在这一年中做出的一系列战略决策，最终导致在2026年2月与派拉蒙签署了收购WBD的合并协议。
评估其他近地天体的表现和2025年ICP奖
在对2025年全年财务业绩进行审查后，在2026年第一季度的2025年年度奖金审查中确定了是否符合2025年ICP财务指标。根据我们2025年财务业绩与ICP业绩目标的对比，委员会确定公司ICP的2025年ICP支付百分比为目标的111.3%，Campbell和Perrette先生监督的LOB的2025年ICP支付百分比分别为105.5%和112.3%。
根据上述个别成就，委员会确定近地天体已达到和/或超额完成其战略目标，导致Wiedenfels先生和Campbell先生的IPM为125%，Aiyar女士为100%，Perrette先生为109%。
当合并每个NEO适用的ICP支付百分比和IPM时，所产生的支付，作为目标的百分比，Wiedenfels先生为139.1%，Aiyar女士为111.3%，Campbell先生为131.9%，Perrette先生为122.5%。
每个NEO的实际现金奖金支出、支付百分比和IPM如下：
| NEO | 奖金 目标 金额 |
金融 业绩 支付 百分比 |
个人 业绩 乘数 |
现金奖金奖 | |||||||||||||||||||
| David Zaslav | $ | 22,000,000 | 113.5 | % | 125 | % | $ | 25,726,018 | |||||||||||||||
| Gunnar Wiedenfels | $ | 3,749,200 | 111.3 | % | 125 | % | $ | 5,214,718 | |||||||||||||||
| Priya R. Aiyar | $ | 2,400,000 | 111.3 | % | 100 | % | $ | 2,670,505 | |||||||||||||||
| Bruce L. Campbell | $ | 5,892,000 | 105.5 | % | 125 | % | $ | 7,772,740 | |||||||||||||||
| Jean-Briac Perrette | $ | 5,700,000 | 112.3 | % | 109 | % | $ | 6,979,714 | |||||||||||||||
长期激励薪酬
委员会根据我们的Warner Bros. Discovery, Inc.股票激励计划（“WBD股票激励计划”）将股权奖励作为我们LTI薪酬计划的一部分。我们认为，在股权奖励中提供高管直接薪酬总额的很大一部分有助于使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。2025年，我们做了长-定期股权奖励给每一个NEO，我们认为这有助于他们将注意力集中在随着时间的推移增加公司的价值上。
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2026年代理声明
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63
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2025年对近地天体的长期奖励
就2025年而言，NEO以PRSU、RSU和股票期权的形式获得了年度股权奖励。
| 股权类型 | 说明；归属时间表 | |||||||
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年度PRSUs
所有近地天体
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■每个NEO在2025年都获得了年度PRSU奖
CEO PRSUs
■在年度PRSUs中100%获得他的目标LTI奖
■根据修订后的就业协议，75%基于个人战略目标，25%基于财务指标
■一年业绩期（2025年），基于业绩与财务指标（FCF）的对比(*)和个人战略目标，如CEO雇佣协议中所述
■支出还受到基于财务指标（FCF）的修饰语的约束，这可能导致根据业绩与该指标相比，奖励归属于目标的200%
■经委员会认证，首席执行官2025年的PRSU按目标的200%赚取；70%的既得股份在归属时分配，其余30%将在2029年分配
其他近地天体PRSU
■其2025年目标LTI奖励的50%在年度PRSU中
■就2025年而言，其他NEO的年度PRSUU奖励基于两年执行期（2025-2026年）的绩效与财务指标（FCF）
■Payout还受到基于WBD的相对总股东报酬率的百分位排名的相对TSR表现修正，与我们在标普 500传媒娱乐指数中的同行相比超过三-年业绩期（2025-2027年）（“相对TSR修改器”），具体如下：
2025-2027年相对TSR修改器
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百分位
100%
75%
50%
25%
0%
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修改器
135%
125%
100%
75%
65%
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■如果TSR在业绩期间为负值，则相对TSR修改器上限为100%
■在应用相对TSR修改器和委员会对WBD三年相对TSR性能的认证之后，2025年授予其他NEO的年度PRSU将在2028年3月断崖式马甲
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补充PRSUs
所有近地天体
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■2025年，首席执行官获得了PRSUS补充奖励，该奖励将仅根据WBD2025年FCF相对于委员会制定的目标的表现获得
■2025年，彼此的NEO获得了PRSUU补充奖励，该奖励可仅根据WBD在2025-2026年两年中相对于委员会确立的目标的FCF绩效获得
■与既定的FCF目标相比，2025年授予的补充PRSU最高可获得200%的超额交付
■2026年经委员会认证后，CEO的2025年补充PRSU按目标的200%获得；70%的归属股份在归属时分配，剩余的30%将在2029年分配
■对于其他NEO，如果WBD实现两年的FCF目标，则2025年补充PRSU在授予日的第二个和第三个周年纪念日归属50%。薪酬委员会将于2027年2月核证公司业绩对比两年业绩期
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股票期权
非CEO近地天体
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■NEO（CEO除外）获得了2025年目标LTI奖励的25%的股票期权。股票期权在授予日的前三个周年日按比例归属，在授予日的第七个周年日到期
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RSU
非CEO近地天体
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■NEO（CEO除外）在RSU中获得了2025年目标LTI奖励的25%。受限制股份单位在授予日的前三个周年期间按比例归属
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64
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在2025年期间，向近地天体追加了以下股权奖励。
■Aiyar女士于2025年3月17日获得了1,226，693个RSU的一次性签约赠款，以取代她的前雇主在她加入WBD担任我们的首席法务官时没收的股权奖励和年度奖金。
■Zaslav先生于2025年6月12日收到与签署Zaslav 2025就业协议有关的一次性授予的20,898，776份股票期权，详见第49.
■坎贝尔和佩雷特各自于2025年7月签署了对其现有雇佣协议的修正案，将每位高管2025年年度股权赠款的目标价值从8,500，000美元提高到9,500，000美元。根据上文所述的2025年NEO（CEO除外）年度长期激励计划，增加的1,000，000美元股权于2025年8月15日授予每位高管，由（i）50%的PRSU、（ii）25%的RSU和（iii）25%的股票期权组成。为了将增量股权视为授予这些高管的年度股权奖励的一部分，委员会确定，增量股权将受制于与2025年3月授予的年度股权奖励相同的条款和条件（包括归属时间表和业绩标准），并使用相同的方法（包括相同的股价）计算确定奖励数量，但授予这些高管的增量股票期权的行权价格等于2025年8月15日WBD普通股的收盘价，赠款的日期。
下图总结了2025年对每个NEO的具体股权奖励。请看《2025年赠款计划-Based Awards "表格上页81了解更多详情。
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2025年目标金额或FMV | |||||||||||||||||||
| NEO | 年度PRSUs | 补充 PRSUs |
股票期权 | RSU | 合计 | |||||||||||||||
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David Zaslav
首席执行官
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$12,000,000 （1,047，121 PRSUs） |
$11,500,000 （1,003，491个PRSU） |
$109,593,182 （20,898，776份期权） |
– | $ | 133,093,182 | ||||||||||||||
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Gunnar Wiedenfels
首席财务官
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$4,000,000 （349,041个PRSU） |
$2,000,000 （174,521份PRSU） |
$2,000,000 （374,512个期权） |
$2,000,000 （174,521个RSU） |
$10,000,000 | |||||||||||||||
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Priya R. Aiyar
首席法律干事
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$2,500,000 （218,151份PRSUs） |
$1,000,000 （87,261个PRSUs） |
$1,250,000 （234,070份期权） |
$13,750,000 （1,335，769个RSU） |
$ | 18,500,000 | ||||||||||||||
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Bruce L. Campbell
首席营收与战略官
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$4,750,000 （414,487个PRSU） |
$2,000,000 （174,521份PRSU） |
$2,375,000 （444,733份期权） |
$2,375,000 （207,244个RSU） |
$ | 11,500,000 | ||||||||||||||
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Jean-Briac Perrette
Global Steaming and Games总裁兼首席执行官
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$4,750,000 （414,487个PRSU） |
$2,000,000 （174,521份PRSU） |
$2,375,000 （444,733份期权） |
$2,375,000 （207,244个RSU） |
$ | 11,500,000 | ||||||||||||||
2025年授予的PRSU财务指标
2025年授予的所有PRSU的财务指标为FCF，其定义如下。对于我们的CEO，他的年度PRSU奖基于25%的财务业绩，他的补充PRSU奖基于100%的财务业绩。
| 财务指标 | 加权 | 定义 | ||||||
| 自由现金流 | 100% | 运营提供的现金减去购置的财产和设备。 | ||||||
在我们的股东参与工作期间，股东一直表示他们非常重视FCF、降低杠杆率和资产负债表管理。委员会非常了解这一反馈，并确定FCF仍然是用于授予近地天体的2025年PRSU的适当财务指标。
授予CEO的2025年度PRSU战略目标
2025年3月，委员会确定了以下战略目标，占授予CEO的2025年度PRSU奖励权重的75%。这些战略目标旨在激励CEO采取行动，为股东创造长期价值并为WBD提供竞争优势，还旨在补充CEO 2025年现金奖金的单独战略目标。
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2026年代理声明
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首席执行官2025年PRSU奖项的战略目标是：
CEO年度PRSU战略目标
| 类别 | 战略目标 | 重量 | ||||||
| 企业 |
■支持并推动完成核心转型举措以及对新增长和使能机会的投资
|
25% | ||||||
| 全球线性网络 |
■尽管没有NBA比赛直播转播权，但安全的分销续约保护了我们的核心线性业务
■实施超前广告战略投入
■打造CNN数字团队，一年推出全新数字产品
|
25% | ||||||
| 流媒体 |
■通过在国际上扩大全球HBO Max用户群，在流媒体领域实现可持续盈利
■在全球范围内与关键合作伙伴建立软硬捆绑，以推动规模和减少流失
|
25% | ||||||
| 工作室 |
■扩大特许经营开发渠道，最大限度地利用我们工作室和HBO Max的货币化机会
■将WBTV品牌打造为真人电视的最高质量制作商，并利用它来提高标题和投资组合经济性
|
25% | ||||||
2025年授予CEO的PRSU绩效评估
委员会设定了2025年35.03亿美元的目标，用于2025年PRSU对CEO的奖励按目标归属。超额交付目标将使奖励有资格归属于目标之上，最高可达下表所列目标的200%。该委员会在2025年3月初设定了2025年FCF目标。在确定目标时，委员会认为它是严格的，并与我们的内部预算和预测保持一致。
如上所述，委员会每年对照财务指标审查业绩的潜在调整，并确定在2025年对业绩进行调整是适当的。与我们报告的结果相比，委员会所做的调整产生了增加我们的FCF绩效的效果，并反映在下文“实际成就”下。
在审查了2025年全年财务业绩后，于2026年第一季度确定了是否达到了2025年FCF指标。2026年2月，委员会还根据其2025年度PRSU奖项的战略目标审查了首席执行官2025年的业绩。我们2025年的FCF业绩超过了2025年PRSUS的预先设定目标，如下表所示。
| CEO的2025年度和补充PRSU | 门槛 | 目标 | 以上 目标 |
实际 成就 |
支付 | ||||||||||||
| 自由现金流（百万美元） | $2,452 | $3,503 | $3,766 | $4,300 |
200%(1)
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(1)要让CEO的2025年度PRSUs达到目标，WBD必须实现100%的财务指标，Zaslav先生必须实现100%的个人战略目标。与上述“高于目标”的金额相比，2025年财务指标（FCF）的超额交付导致2025年PRSU的财务指标归属和支付为目标的200%。如果实现财务指标的100%，他的补充PRSUs归属于目标。
根据WBD与如上所述的预先设定目标相比的2025年FCF业绩以及Zaslav先生的个人业绩，委员会于2026年2月证明，授予Zaslav先生的2025年度PRSU的归属为200%，在归属时分配70%的股份，剩余的30%将在2029年1月分配，但须遵守Zaslav先生的继续受雇情况以及奖励的其他条款和条件。委员会对照其战略目标评估了Zaslav先生2025年的业绩，并确定他达到或超过了为其2025年PRSU奖项制定的战略目标中规定的目标。在作出这一决定时，委员会确认了下表中提到的成就：
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| 类别 | 战略目标 | 重量 | 2025年成就 | ||||||||
| 企业 |
■支持并推动完成核心转型举措以及对新增长和使能机会的投资
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25% |
■超过雄心勃勃的净债务目标
■针对能力中心成熟度、系统转型和跨业务部门跨职能发展战略卓越中心的持续进展
■强执行力对抗转型计划（结构分离、融资、负债管理），在保持现金生成的同时强化资本结构
■领导全球员工相关举措，提升敬业度和合规性，建立有韧性、高绩效的员工队伍，并为长期组织健康奠定坚实基础
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| 全球线性网络 |
■尽管没有NBA比赛直播转播权，但安全的分销续约保护了我们的核心线性业务
■实施超前广告战略投入
■打造CNN数字团队，一年推出全新数字产品
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25% |
■完成剩余的美国网络分销交易，包括6个最大分销商中的3个
■推出先进的广告平台，创造新的收入来源和面向未来的商业模式
■成功推出“CNN全通”——包括与前6大平台中的5家合作，提供集中直播/点播CNN新闻，这是CNN数字化演进的核心
■与FIFA、NASCAR、Big 12、Big East获得新的体育版权——加强WBD在体育直播和未来观众参与方面的地位
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| 流媒体 |
■通过在国际上扩大全球HBO Max用户群，在流媒体领域实现可持续盈利
■在全球范围内与关键合作伙伴建立软硬捆绑，以推动规模和减少流失
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25% |
■HBO Max于2025年期间在超过30个市场推出，总计超过100个市场；超过2025年全球用户和流媒体细分市场调整后EBITDA目标
■实施了几项具有高影响力的关键货币化举措（例如，账户共享规则的实施、跨地区的价格上涨、广告销售的改善），导致流媒体部门的收入同比增长
■与各种合作伙伴在主要国际市场推出众多新的硬和软捆绑包
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| 工作室 |
■扩大特许经营开发渠道，最大限度地利用我们工作室和HBO Max的货币化机会
■将WBTV品牌打造为真人电视的最高质量制作商，并利用它来提高标题和投资组合经济性
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25% |
■始终如一，高质量的slate已将华纳兄弟电影集团定位为2025年国内票房排名第一的发行商，为2026年及以后创造强劲势头
■WBTV仍然是最大的内容独立供应商，在大约20个平台上拥有70多个活跃剧集，并拥有60个艾美奖®提名（领先所有电视演播室）和14场胜利
■开发全新DC 大自然药业战略，将超人作为全球文化现象重新焕发活力，保障长期品牌相关性和变现
■确定并开发了未得到充分利用的关键知识产权
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此外，如上所述，基于WBD 2025年FCF绩效与预先设定的目标相比，委员会在2026年2月还证明了2025年授予首席执行官的补充PRSU的归属为200%。对于2026年2月归属的CEO补充PRSU，70%的股份在归属时分配，30%将在2029年1月分配，但须遵守Zaslav先生的继续受雇和奖励的其他条款和条件。
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2026年代理声明
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授予其他近地天体的PRSU绩效评估
2025年授予的年度和补充PRSU
关于授予除CEO以外的NEO的2025年度PRSU和补充PRSU，这些奖项的执行期为两年（2025-2026年）。该委员会将在2026年底之后评估业绩，并根据为这些PRSU制定的两年FCF目标对业绩进行认证，除非在与派拉蒙的合并完成之前需要更早进行业绩评估。年度PRSU也受制于相对TSR修改器，该修改器在最低和最高四分位数之间的性能插值，如果TSR在执行期内为负值，则上限为100%。委员会将评估WBD在2025-2027年业绩期间的TSR表现
期限为2028年2月，并就授予其他近地天体的2025年度PRSU进行最终认证，除非在与派拉蒙合并完成之前需要进行绩效评估。在普通课程中，如果达到适用的绩效目标，此类奖励将在普通绩效评估之后立即归属和分配。
委员会仍然认为，鉴于不断变化的媒体环境，两年的执行期是适当的，其影响超出了管理层的控制范围，并使两年的执行期成为我们计划的更可持续的衡量标准。然后，我们将这两年的执行期与额外的三年相对TSR修改器相结合。
委员会对授予NEO（CEO除外）的2025年度PRSU实施了相对TSR修改器，以奖励股价相对于同行的升值，此外还通过FCF绩效指标激励短期FCF目标。委员会仍然认为，这一修饰语有助于将我们的股权补偿计划与股东回报直接挂钩，奖励我们的NEO持续优于市场的表现，以及对市场表现不佳的支出进行监管，即使财务指标达到或高于目标。相对TSR修饰符没有添加到CEO的2025年度PRSU中，因为CEO雇佣协议的条款规定，CEO的2025年度PRSU将根据我们2025年的FCF表现进行修饰符的修改。由于Zaslav先生还获得了大量授予的溢价定价和/或基于业绩的股票期权，这些股票期权在多年期间归属，需要股价升值才能让Zaslav先生确认价值，委员会认为Zaslav先生的薪酬已经与我们的股价表现适当一致，并且他有足够的动力采取将导致股价升值的行动。
2024年授予的年度PRSU
关于授予CEO以外的NEO的2024年度PRSU，委员会在2026年2月证明，根据WBD在2024-2026年业绩期间与预先设定的目标相比的两年FCF业绩，授予其他NEO的2024年度PRSU有资格按目标的200%归属。这些奖励是否以及在何种程度上最终将以200%归属，或者向上修改为最高派息目标的300%，或者向下修改为最低派息目标的100%，将取决于我们在2024-2026年三年期间的相对股东总回报，与我们在标普 500媒体和娱乐指数中的同行相比。相对TSR修饰符在最低和最高百分位（0%到100%）之间的性能插值，如果TSR在性能期间为负，则不应用正向修饰符。该委员会将于2027年2月评估WBD在2024-2026年业绩期间的TSR业绩，并就授予其他近地天体的2024年度PRSU作出最终认证，除非在与派拉蒙合并完成之前需要进行业绩评估。在普通课程中，如果达到适用的绩效目标，这类奖励将在普通绩效评估之后立即归属和分配。
| 其他近地天体2024年度PRSU | 门槛 | 目标 | 以上 目标 |
实际 成就 |
潜力 支付 |
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| 两年自由现金流（2024-2025年）（百万美元） | $5,425 | $7,750 | $8,525 | $8,926 | 200 | % | |||||||||||
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履约期于2025年结束的PRSU（2023年度PRSU和2024年补充PRSU）
关于授予除CEO以外的NEO的2023年度PRSU，委员会此前曾在2024年2月证明，根据WBD与预先设定的目标相比的2023年FCF性能，授予其他NEO的2023年度PRSU有资格按目标的200%归属。
| 其他NEO的2023年度PRSU | 门槛 | 目标 | 以上 目标 |
实际 成就 |
潜力 支付 |
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| 2023年自由现金流（百万美元） | $2,800 | $4,000 | $5,200 | $5,200 | 200 | % | |||||||||||
2023年度PRSUs的支付也受到了基于WBD在三年业绩期（2023-2025年）中与我们的同行相比在标普 500传媒娱乐指数中的相对总股东回报的百分位排名的相对TSR修饰符的约束，具体如下：
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2023-2025年相对TSR修改器
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百分位
100%
75%
50%
25%
0%
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修改器
150%
110%
100%
90%
50%
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2026年2月，委员会在独立薪酬顾问的协助下评估了WBD在2023-2025年业绩期间的TSR业绩。WBD的2023-2025年TSR为91.9%，将公司置于同行集团49.4%的百分位，导致相对TSR修正为99.76%。这导致将2023年度PRSU支付给其他近地天体的费用从200%下调至199.5%。这些奖励于2026年3月归属并支付。
关于授予除CEO以外的NEO的2024年补充PRSU，委员会于2026年2月证明，根据WBD在2024-2025年业绩期间与预先设定的目标相比的两年FCF业绩，授予其他NEO的2024年补充PRSU将按目标的200%归属。对于授予于2026年2月归属的其他NEO的2024年补充PRSU，50%的股份在归属时分配，50%将在2027年1月分配，但须遵守适用的NEO的继续受雇情况和授予的其他条款和条件。
| 其他近地天体2024年补充PRSU | 门槛 | 目标 | 以上 目标 |
实际 成就 |
支付 | ||||||||||||
| 两年自由现金流（2024-2025年）（百万美元） | $5,425 | $7,750 | $8,525 | $8,926 | 200 | % | |||||||||||
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2026年代理声明
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退休计划和其他福利
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退休福利
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我们的NEO都是在美国工作的，他们通常按照提供给其他美国全职员工的相同条款参与相同的福利计划。我们提供401（k）固定缴款计划以及不合格的递延补偿计划，即补充退休计划（“SRP”），适用于某些美国高级雇员，包括所有NEO。符合条件的近地天体按照与其他符合条件的雇员相同的条款和条件参与这些计划。
为鼓励参与401（k）计划，我们在每个支付期作为税前和/或Roth税后贡献的员工前6%的合格薪酬中提供100%的匹配贡献，但须遵守适用税收法规的某些限制。我们不对SRP做出匹配的贡献。除了基本工资递延外，SRP的参与者还被允许将其年度奖金奖励的一部分递延到SRP中。401（k）和SRP提供了类似的投资选择，为401（k）计划实际投资的金额以及为SRP假设衡量的收益（或损失）。
我们认为，SRP是必要的，以允许那些原本会受到IRS限制的员工在参与我们的401（k）计划时可能考虑的补偿金额上节省一定比例的退休金额，并支持向我们的员工提供有竞争力的补偿方案的目标。
有关SRP的更多信息，请参阅下文“高管薪酬表”下的2025年非合格递延薪酬表。
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健康、福利和其他个人福利
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近地天体有资格参加我们通常向美国正式全职雇员提供的健康、福利和附加福利，例如基本和补充人寿保险以及短期和长期残疾。
此外，我们向我们的近地天体提供以下额外津贴和其他个人福利：
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搬迁费用和国际外派福利
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我们提供符合我们各种搬迁和国际长期外派政策的搬迁和国际外派福利。我们的搬迁政策提供了各种搬家福利，包括搬家前的寻房旅行、货物运输、临时居住和最后的旅行。我们的国际长期外派政策包括偿还搬迁费用、提供教育和其他津贴以及提供税收均衡，其目的是将行政人员的自付税款负债维持在与如果行政人员没有被分配到外国司法管辖区时相同的水平。对于一些福利，我们的政策包括向高管支付与报销或津贴（“总额”）产生的税款相等的金额。
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70
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飞机使用情况
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根据他的雇佣协议条款，Zaslav先生每年被允许使用我们的公司飞机进行长达250小时的个人飞行时间。第一个125小时由公司提供给他，而就第二个125小时而言，Zaslav先生须按飞机时间规定的两倍燃料成本向公司偿还-公司与Zaslav先生的共享协议。委员会认为，为Zaslav先生提供使用我们公司飞机进行个人旅行的权限，有助于Zaslav先生向公司提供服务，也确保了Zaslav先生的安全，正如下文“高管安保计划”中进一步讨论的那样。
家庭成员可以陪同Zaslav先生乘坐我们的公务机进行授权的商务飞行，公司不承担总的增量成本。我们通常会向Zaslav先生提供总额，以支付家庭成员应公司要求陪同其出差时产生的估算收入的税款（例如，当Zaslav先生的配偶陪同他参加商业活动时，配偶出席是惯例，符合我们的商业利益）。
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汽车津贴
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我们向Zaslav先生提供每月的汽车津贴，这是他的雇佣协议中规定的。
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高管安全计划
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我们提供了一定的个人安全服务，以确保扎斯拉夫先生几年来的安全。2023年，经内部和外部安全专业人员审查，委员会为Zaslav先生实施了一项全面的安全方案。委员会授权为Zaslav先生制定一项安全计划，以解决由于Zaslav先生作为我们首席执行官的高调职位直接导致的对其安全的特定威胁而引起的安全问题。我们认为这些安全措施有利于公司和我们的股东，因为Zaslav先生及其领导对WBD的重要性，我们认为这些安全计划的范围和成本是适当和必要的。
根据Zaslav先生的整体安全计划，我们支付与他在其住所和个人旅行期间的个人安全相关的费用，包括安全人员为其提供保护以及为其住所采购、安装和维护某些安全措施的年度费用。如上所述，委员会认为Zaslav先生使用WBD飞机进行个人旅行符合公司对CEO安全的态度。
尽管基于上述原因，我们不认为Zaslav先生的整体安全计划是其利益的附加条件，但根据其整体安全计划，Zaslav先生在其住所和个人旅行期间与个人安全相关的费用在2025年赔偿汇总表的“所有其他赔偿”一栏中作为其他赔偿报告给Zaslav先生。
扎斯拉夫先生的安保计划的费用每年都不同，这取决于必要的安保措施、他的旅行日程以及其他因素。委员会认为，鉴于威胁形势，这些费用是适当和必要的。委员会定期评估这一方案，包括审查安全专业人员对安全威胁的评估以及对安全方案的建议。委员会上一次进行此类审查是在2025年2月，根据内部和外部安全专业人员提供的分析，委员会批准了Zaslav先生安全方案的增强，这些增强体现在2025年赔偿总表中报告的费用中。
我们还会根据情况不时为其他员工，包括其他NEO提供有限的人身安全保障。与我们近地天体的人身安全相关的任何费用都在2025年补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告。
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有关2025年向每个近地天体提供的额外津贴的更多信息，请参阅2025年补偿汇总表的“所有其他补偿”栏。
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2026年代理声明
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71
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赔偿决策
薪酬委员会的角色
该委员会根据一份书面章程运作，该章程的副本张贴于我们公司网站的投资者关系部分，网址为ir.wbd.com.该委员会负责制定、实施和定期审查对我们薪酬理念的遵守情况。在履行这些责任时，委员会：
■定期审查高管薪酬方面的最佳做法和市场趋势，并在委员会认为适当的情况下修改我们的方案，以支持我们的业务目标和战略；
■对我们的赔偿计划进行年度风险评估；
■使薪酬决策与我们的企业目标和战略保持一致；
■审查和批准我们的首席执行官、其他NEO和其他第16条官员的补偿金额和要素以及新的雇佣协议或现有雇佣协议延期的条款；和
■批准与我们的首席执行官和首席财务官薪酬相关的年度财务和战略目标，以及我们其他NEO和其他第16款官员的奖金设计和指标。
委员会就首席执行官雇佣协议的条款和结构与董事会协商，并向董事会报告其对首席执行官的年度薪酬决定。
CEO在薪酬决策中的作用
首席执行官在其他近地天体和第16款官员的薪酬决定中发挥着重要作用。首席执行官向委员会提出年度建议，内容涉及基本工资、年度现金奖金以及包括其他近地天体在内的每名第16款干事的长期投资奖励。首席执行官还向委员会建议，与我们的首席人员和文化官兼Total Rewards执行副总裁密切合作，为其他近地天体提出新就业协议的拟议条款和对现有协议的修订，以制定这些建议。首席执行官的建议基于：
■他对各种战略和财务因素的评估，一般包括高管编制的详细自我评估和CEO编制的绩效评估中记录的高管年度和长期绩效；
■我们的全企业绩效，以及高管领导或提供服务的业务线或职能的绩效；
■高管相对于我们其他高管的薪酬（内部股权）；
■高管相对于我们同业组公司类似角色高管的薪酬（外部竞争力）；
■我们对本年度员工薪酬的总体做法；以及
■高管雇佣协议项下的合同义务。
这位首席执行官还向委员会提供了为自己提出的战略目标。委员会审查并修改这些目标，以确保它们与董事会确定的已批准战略和优先事项保持一致，然后与首席执行官讨论修订后的目标，包括加强哪些目标在一年中具有最大优先事项的权重。CEO实现目标的程度部分用于确定年度奖金，部分用于确定其年度PRSU奖励的归属。首席执行官提供自己对其业绩和实现战略目标的评估，但不参与委员会关于其年度薪酬的审议或决定。
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独立薪酬顾问的角色
在2025年期间，委员会聘请了Pay Governance LLC（“Pay Governance”）就一般的赔偿事宜，特别是就我们第16条官员的赔偿决定，向其提供建议。
薪酬治理由委员会直接保留，并向委员会报告。薪酬治理通过向委员会提供以下服务等方式为委员会提供了帮助。Pay Governance没有向WBD Management提供任何服务，并且在2025年期间没有提供任何此类服务。
■协助执行人员和其他高级管理人员在年薪审核、奖金和长期激励决策中使用的同行群体选择和竞争对标；
■就竞争性和最佳做法向委员会提供建议，包括高管薪酬趋势、绩效衡量、年度现金奖金和长期激励计划设计；
■就员工股权授予、高管雇佣协议和其他高管薪酬事项提供咨询；
■协助委员会审查其章程；
■在补偿方案设计、政策和程序中提供风险评估和评估；
■审查本CD & A；和
■董事会和委员会服务的基准董事薪酬。
委员会每年审查其与任何聘用的独立薪酬顾问的关系，以确定他们在向委员会提供服务时是否存在任何利益冲突。委员会还定期对任何现任或新聘用的薪酬顾问进行独立性审查。在2025年的审查中，在考虑了适用的证券条例和证券交易所规则中规定的因素后，委员会得出结论，薪酬治理在其向委员会提供的服务方面不存在任何利益冲突。委员会的结论基于以下几点：
■薪酬治理仅向委员会报告。我们的管理层不参与任何一家公司收取的费用的谈判或任何一家公司所从事工作范围的确定。委员会拥有聘用和终止任何独立薪酬顾问的唯一权力；
■Pay Governance与委员会任何成员或公司任何执行官之间不存在任何业务或个人关系；
■来自WBD的收入（向委员会提供服务的费用除外）占Pay Governance 2025年总收入的比例不到1%；
■薪酬治理向委员会披露了其利益冲突政策。委员会认为，这些政策提供了不会出现利益冲突的合理保证；以及
■Pay Governance已向委员会表示，根据其各自的利益冲突政策，该公司或其任何员工都不是WBD股东。
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2026年代理声明
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赔偿决定框架
委员会一般在日历年度的前90天就基本工资的年度调整（“年度基本工资审查”）、与前一年有关的年度现金奖金奖励的支付金额（“年度奖金审查”）以及我们的执行官的年度LTI奖励（“年度LTI审查”）作出决定。这一年度流程包括对以下因素的审查，旨在使委员会的赔偿行动与我们的赔偿原则和目标保持一致：
■来自我们同行群体的高管薪酬市场数据（下文讨论）；
■相关雇佣合同要求；
■对每个近地天体年度绩效进行自我评价；
■CEO对每个NEO年度表现的评估（Zaslav先生本人除外）；
■实现委员会每年为ICP制定的年度财务目标，即适用于CEO以外的NEO的年度现金奖金计划；
■实现委员会每年为首席执行官年度现金奖金制定的财务和战略目标；以及
■实现委员会为PRSU授予近地天体而制定的年度财务目标以及委员会为PRSU授予首席执行官而制定的财务和战略目标。
这些因素被视为一个整体，没有对任何特定的因素或因素给予特定的权重。
关于委员会薪酬决定中考虑的因素的更多细节，在本CD & A中通篇提供。
同行组分析和理货单
同业组分析
委员会每年审查一组同行公司的数据，以支持对近地天体的赔偿决定。委员会选择的同行公司是为了在收入、FCF、市值和企业价值、运营的复杂性和全球范围方面，以及与我们经营所在的媒体和娱乐行业部门的接近程度方面，与我们的业务范围最匹配。同行群体也代表了我们在高管劳动力市场上的有意义的竞争。委员会在其薪酬顾问的协助下，每年重新评估这份名单，并考虑纳入新的、相关的同行，并将不再提供有力比较基础的公司从同行群体中剔除（包括删除已被收购或以其他方式实质性改变其公司结构的同行）。
委员会在2024年秋季和2025年2月和3月作出的年度基薪审查、年度奖金审查和年度LTI审查以及其他2025年薪酬决定中使用了下表所列的WBD同行小组。2025年6月，委员会再次对WBD Peer Group进行年度审查，并确定它仍然是一组适当的同行公司，以帮助告知委员会的薪酬决定。因此，没有做出任何改变，下表所列的同行公司构成了委员会在2025年秋季和2026年2月和3月作出的年度奖金审查、年度LTI审查以及其他2025和2026年补偿决定中使用的WBD同行集团。委员会还酌情利用其薪酬顾问提供的调查数据或其他公司公开提供的数据，为其关于具体角色的决定提供依据。
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WBD同行组
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Charter通信公司（CHTR）
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福克斯公司（FOX）
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派拉蒙全球（PARA）*
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康卡斯特公司（CMCSA）
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自由全球有限公司（LBTYA）
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Sirius XM Holdings，Inc.（SIRI）
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艺电公司（艺电）
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Meta Platforms, Inc.（META）
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华特迪士尼公司（DIS）
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奈飞公司（NFLX）
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*派拉蒙全球于2025年8月成为派拉蒙Skydance Corporation（PSKY）。
理货单
委员会定期审查为每一个近地天体编制的统计表，以便考虑当前和历史补偿。计票表允许委员会审查每个近地天体赔偿的个人和汇总要素的综合快照。
长期激励奖励治理
年度LTI审查和新员工/合同续签奖励
委员会一般分两类考虑授予近地天体的LTI奖励：年度奖励，与年度LTI审查中每年早期用于执行级别雇员的相同流程，以及授予新聘用的高管或与晋升到范围更大的角色相结合的奖励。委员会一般批准对Wiedenfels、Campbell和Perrette先生以及Aiyar女士的年度奖励，作为年度LTI审查的一部分，该审查通常在每年2月进行。Zaslav先生每年的LTI奖励在他的雇佣协议中有具体规定，尽管委员会在授予Zaslav先生的每个基于绩效的奖励时确定绩效指标。
在年度LTI审查中，作为初步事项，委员会审查同行群体中类似角色的市场数据，并确定以美元价值表示的LTI奖励目标金额。对于除CEO之外的每个NEO，CEO随后审查委员会批准的目标值，并根据每个NEO的个人表现为奖励推荐一个美元价值。委员会批准总体奖励价值，然后将其转换为若干奖励，如下文所述。
对于新员工和奖励，以表彰晋升到具有更大责任的新角色，委员会遵循类似的流程，参考市场数据，以及内部公平和协议的整体薪酬条款。委员会确定以美元价值表示的目标金额，然后将其转换为若干单位，如下文所述。
获奖时间
委员会的意图是批准股权奖励
每年
每年2月，在委员会的定期会议上提供全年的新雇员和晋升补助金。该委员会通常对3月1日较晚的2月份批准的年度赠款使用一致的授予日期，或在公司以10-K表格提交年度报告后的两个工作日。这允许对向员工作出的年度奖励使用一致的授予日期和归属时间表，并提供一致的年度授予时间。
对于在全年其他时间向除第16节干事以外的雇员提供的新雇用和晋升补助金，委员会已授权在一定的美元和股份限制范围内向首席执行官和首席人事和文化官提供此类补助金。这些奖励通常在每月15日作出，根据这种授权作出的所有奖励将在委员会下一次例会上报告。如上文“2025年NEO薪酬-长期激励薪酬”中所述，在某些情况下，为了行政上的便利，委员会可能会授予具有未来生效日期的赠款，授予价格在未来生效日期确定，包括与根据修订授予Campbell和Perrette先生的增量股权奖励相关的赠款。
我们的
股权奖励不因预期发布重大、非公开信息而授予
和
披露重大事项，非公开信息不以股权授予日为准
.
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2026年代理声明
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其他与赔偿有关的事项
我们的赔偿计划中的风险考虑
鉴于当前的经济和金融环境，委员会审查了我们的激励薪酬安排的设计和运作。委员会认定，这些安排不会激励我们的员工从事可能威胁我们的价值或股东投资的商业活动或其他行动，否则可能会对我们产生重大不利影响。薪酬治理协助委员会在整个2025年的会议上对我们的高管薪酬计划进行风险评估，并建议委员会就这些计划达成这一结论。
高管持股政策
我们有一个适用于每个NEO的稳健的高管持股政策。该政策要求每个NEO持有特定数量的我们的股票，计算为高管基本工资的倍数，如下表所述。
| 职务 | 要求 （基薪倍数） |
要达到的时间范围 （由较后生效日期或 成为政策覆盖范围） |
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首席执行官*
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6X
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5年
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其他近地天体
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2X
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5年
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*根据其雇佣协议，Zaslav先生还需要持有额外的1,500，000股普通股。
委员会决定，由受保高管实益拥有的我们股票的任何股份，以及未归属的PRSU和RSU奖励，而不是未归属或未行使的股票期权的基础股份，将被计算在内，以实现股票持有目标。一旦高管达到目标，该高管预计将在目标上保持持股，只要他或她仍然担任根据政策被确定为涵盖高管的角色。委员会可能会考虑在为受保高管做出薪酬决定时未能满足政策的要求，并可能采取任何其他适当行动来支持政策的意图，包括要求高管根据未来几年的股票期权行使或归属事件保留一定比例的股份。
该委员会每年审查每个NEO在满足高管持股政策要求方面的进展情况。在2025年审查时，每一个近地天体都已达到或正在按计划满足各自的库存持有要求。请看“持股——管理层的安全持股”开页103有关我们CEO和其他NEO的股票所有权的更多信息。
追回政策
WBD维持Warner Bros. Discovery, Inc.补偿回拨政策，该政策旨在遵守SEC和纳斯达克的规则，该规则要求对上市公司现任和前任第16条高级职员采用适用于基于激励的补偿的回拨政策。公司目前的所有第16条官员，包括所有近地天体，都已书面同意，雇佣协议和其他补偿协议和计划受该政策的约束。根据该政策，如果公司因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，公司将从公司现任和前任执行官那里收回任何错误授予的基于激励的薪酬。
此外，我们为包括NEO在内的所有员工提供的股权授予文件包含回拨语言，其中规定，除了我们可用的任何其他补救措施（但须遵守适用法律）外，如果董事会或委员会确定任何员工从事了导致财务重述的欺诈或不当行为，我们可以全部或部分追回该员工在提交财务报表后12个月内从我们收到的任何基于股权的薪酬，这些薪酬被发现不合规。委员会通过了这些赠款规定，作为对欺诈活动的进一步威慑。
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套期保值和衍生品交易交易
我们的
内幕交易政策
禁止包括NEO在内的员工和我们的董事从事某些衍生交易。具体而言，他们在任何时候都不得：
■买卖任何涉及公司证券的公开认沽、认购、备兑认购或其他衍生产品；或
■从事公司证券卖空业务。
NEO对我们的股票进行套期保值只有在我们的首席法务官事先批准的情况下才被允许。2025年，我们的NEO都没有参与任何对冲交易。
税务考虑
《国内税收法》第162（m）节一般不允许对任何公共控股公司进行联邦所得税扣除，以获得在任何纳税年度内支付给根据该规则属于“涵盖雇员”的任何人的超过1,000，000美元的补偿。“涵盖员工”一词包括在2016年之后的任何一年，根据代理披露规则，任何现在或曾经是公司指定执行官的人。因此，如果向任何此类人员支付超过100万美元的补偿，则公司或其子公司很可能无法为联邦所得税目的扣除超出的金额。委员会不时考虑第162（m）条对我们赔偿计划要素的影响，但强烈认为赔偿的可扣除性只是决定我们赔偿理念的众多重要因素之一。
最近的发言权对薪酬投票的影响
在我们于2025年6月2日举行的2025年年会上，我们就高管薪酬进行了咨询投票，即“就薪酬说”投票，大多数股东投票反对我们的高管薪酬计划。
我们的高管薪酬计划旨在为业绩买单，并有效平衡高管和股东的利益。委员会审议了2025年年会的“Say on Pay”投票结果，虽然它继续认为我们的高管薪酬结构有效地实现了我们的薪酬目标，其中包括与我们每个NEO的长期协议，并在基于性能的车辆中提供了绝大多数NEO薪酬，但它在2025年年会后做出薪酬决定时注意到了2025年“Say on Pay”的否定投票。
这一点在委员会审议并通过我们首席执行官的新雇佣协议中表现得最为明显。
委员会在批准《Zaslav 2025年就业协议》时，借此机会重新设计了Zaslav先生的一揽子薪酬方案，在拟议的离职后生效，委员会认为这将实现以下目标：
■确保Zaslav先生继续发挥领导作用，并激励他做出关键贡献，为WBD在提议的分离之前取得成功奠定基础，并为华纳兄弟公司的长期股东价值创造奠定坚实基础；
■解决股东对CEO薪酬结构的反馈和偏好；以及
■通过将Zaslav先生目标年度薪酬的很大一部分分配给长期股权激励中的风险，促进更强的绩效薪酬一致性。
在审议Zaslav先生的新薪酬方案时，委员会与其独立薪酬顾问协商，评估了一系列投入，包括过去几年获得的股东反馈、同行群体做法和基准、WBD的战略优先事项以及拟议分离带来的价值创造机会。此外，委员会还审议了Zaslav先生对我们的战略和运营的深刻理解、丰富的行业经验和领导能力，以及他在制定两家公司分离愿景方面的作用，委员会认为，这使他具有独特的地位，可以领导WBD完成拟议的分离，并在华纳兄弟作为一家独立公司的初始形成期担任掌舵人。
在我们的董事会决定启动对战略备选方案的审查之后，我们对Zaslav 2025就业协议进行了修订，以便在战略审查中正在评估的一系列备选方案的背景下，更好地使其中提供的激励措施与我们股东的利益保持一致。我们在修正案中趁机
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确保我们将实现Zaslav先生薪酬的更强的绩效薪酬一致性，这是如果我们完成拟议离职所设想的，规定即使拟议离职没有完成，下文所述的修改后的薪酬条款将不迟于2028年1月1日生效。
这些修改后的条款包括大幅降低Zaslav先生的目标年度薪酬，包括降低年度现金薪酬机会，以及将总薪酬组合调整为长期激励措施，委员会认为这将促进与股东更紧密地保持一致，并激励持续、长期的价值创造。此外，Zaslav 2025就业协议取消了适用于CEO年度现金奖励机会和年度绩效股权奖励的特定绩效指标权重，还取消了CEO年度绩效股权奖励的固定一年业绩期，这将为委员会提供更大的灵活性，以酌情为年度现金奖励机会和年度绩效股权奖励确定适当的绩效指标和期间。
《Zaslav 2025就业协议》中有一项特别相关的条款在协议生效后生效：取消单一触发的现金遣散费。委员会通过了在控制权交易发生变化（包括与派拉蒙的未决合并）时对Zaslav先生的双重触发现金遣散条款，从而取消了遗留的单一触发条款。这一变更自2025年6月12日起生效，是根据股东的反馈意见采用的，符合领先的市场实践。委员会认为，这代表了董事会致力于使公司的薪酬结构与其战略优先事项保持一致。
除了上述Zaslav 2025就业协议中所述的更改外，委员会还删除了适用于Zaslav先生2023、2024和2025年度PRSU奖励的与FCF绩效相关的修饰语，并且在2026年没有向Zaslav先生授予任何补充PRSU。
我们仍然致力于为股东提供每年一次的机会，让他们对我们的高管薪酬计划发表看法。见“提案三—咨询投票批准指定执行干事薪酬（”Say on Pay "）页97有关2026年“薪酬说”投票的更多信息。
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薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层检讨及讨论薪酬讨论及分析，并基于该等检讨及讨论，建议将薪酬讨论及分析纳入本代理声明。
本报告由董事会薪酬委员会成员恭敬提交。
Paul A. Gould 椅子
Richard W. Fisher
Richard W. Fisher
Debra L. Lee
Kenneth W. Lowe
Geoffrey Y. Yang
Geoffrey Y. Yang
高管薪酬表
以下表格列出了我们近地天体的赔偿信息。
2025年薪酬汇总表
以下薪酬汇总表提供了有关我们的首席执行官、首席财务官以及在财政年度结束时（2025年12月31日）担任执行官的其他三位薪酬最高的执行官（“指定执行官”或“NEO”）的2025年薪酬的信息。如需完整了解该表，请阅读该表后面的脚注和叙述性披露。
| 姓名及校长 职务 |
年份 |
工资 ($)(1) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(2) |
期权 奖项 ($)(3) |
非股权 激励 计划 Compensation ($)(4) |
所有其他 Compensation ($)(5) |
合计 ($) |
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David M. Zaslav 总裁兼首席 执行干事 |
2025 | 3,000,000 | 22,597,744 | 109,593,181 | 25,726,018 | 4,092,423 |
(6)
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165,009,366 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 3,000,000 | 23,098,980 | 23,897,060 | 1,922,523 | 51,918,563 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 3,000,000 | 23,078,769 | 22,000,000 | 1,623,777 |
|
49,702,546 | ||||||||||||||||||||||||||
|
Gunnar Wiedenfels 首席财务 军官 |
2025 | 2,142,400 | 8,188,512 | 2,093,522 | 5,214,718 | 35,610 |
(7)
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17,674,762 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2,126,554 | 8,304,908 | 1,753,532 | 4,811,246 | 61,344 | 17,057,584 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2,049,154 | 8,357,236 | 2,073,019 | 4,551,770 | 25,791 | 17,056,970 | ||||||||||||||||||||||||||
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Priya R. Aiyar*
首席法律干事
|
2025 | 1,323,077 | 17,733,175 | 1,308,451 | 2,670,505 | 223,839 |
(8)
|
23,259,047 | ||||||||||||||||||||||||
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Bruce L. Campbell
首席收入和战略官
|
2025 | 2,799,631 | 9,427,189 | 2,226,612 | 7,772,740 | 36,961 |
(9)
|
22,263,133 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2,658,193 | 8,700,661 | 1,725,068 | 6,633,976 | 61,992 | 19,779,890 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2,561,443 | 8,758,506 | 2,028,321 | 4,865,650 | 54,356 | 18,268,276 | ||||||||||||||||||||||||||
|
Jean-Briac Perrette 首席执行官兼总裁， 全球流媒体和游戏 |
2025 | 2,744,154 | 9,427,189 | 2,511,522 | 6,979,714 | 864,118 |
(10)
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22,526,697 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2,658,193 | 8,700,661 | 1,863,124 | 6,400,990 | 101,595 | 19,724,563 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2,561,443 | 8,758,506 | 2,202,585 | 5,959,650 | 660,517 |
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20,142,701 | |||||||||||||||||||||||||
*部分年份。Aiyar女士于2025年2月24日加入公司。
(1)此栏中的美元金额代表每个NEO在2025年获得的实际工资金额。由于年度基本工资审查（如CD & A中所讨论）的增加，或者就Campbell和Perrette先生而言，他们进入修正案，以及根据我们正常的工资惯例支付的时间，金额可能与他们各自雇佣协议中规定的工资金额有所不同。
(2)此栏中的金额代表PRSU和RSU在每个适用会计年度的授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。对于每一个没有市场条件的RSU奖励和PRSU奖励，授予日公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价计算的，就好像这些奖励在授予日完全归属和发行一样。有关在没有市场条件的情况下确定PRSU奖励的价值的信息，请参阅我们的2025年10-K表附注15。对于具有市场条件的PRSU奖励，授予日公允价值采用蒙特卡洛模拟模型计算，该模型基于截至授予日的业绩条件的可能结果确定。无法保证这些授予日公允价值将永远由任何NEO实现。有关2025年作出的PRSU和RSU奖励的更多信息，请参阅基于计划的奖励的2025年赠款表格。
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2026年代理声明
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(3)此栏中的金额反映了在每个适用的财政年度，就授予我们的NEO的期权奖励而言，根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。对于基于时间的期权，我们使用Black-Scholes模型计算授予日公允价值，使用我们的2025年10-K表附注15中描述的假设。对于基于业绩的期权（仅适用于我们CEO的部分期权），授予日公允价值使用蒙特卡洛模拟模型计算，基于截至授予日的业绩条件的可能结果确定。这些金额并不反映向我们的近地天体支付的实际款项。无法保证任何NEO将永远实现全部授予日公允价值。
(4)这些金额反映了适用的NEO在2025年获得的现金绩效奖励。这些金额是按照从第页开始的CD & A中所述计算的46.
(5)下表概述了2025年根据我们的美国福利计划代表NEO支付的款项。有关这些福利的更多信息，请参阅页面开头的“2025年NEO补偿—退休计划和其他福利”70在CD & A中。
| 残疾/长 定期护理 ($) |
匹配 贡献 |
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| 基本生活 ($) |
401（k） ($) |
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| 扎斯拉夫先生 | 1,805 | 6,890 | 21,000 | |||||||||||
| 维登费尔斯先生 | 1,805 | 4,361 | 21,000 | |||||||||||
| Aiyar女士 | 1,324 | 856 | 21,000 | |||||||||||
| Campbell先生 | 1,805 | 5,567 | 21,081 | |||||||||||
| 佩雷特先生 | 1,805 | 1,390 | 21,175 | |||||||||||
(6)包括16800美元的汽车津贴和3259157美元的Zaslav先生住所和个人旅行期间与个人安全有关的费用。见“薪酬讨论与分析-2025年NEO薪酬-退休计划和其他福利-高管保障计划”上页71在CD & A中了解有关我们对Zaslav先生的安全政策的更多信息。报告的金额还包括758,804美元用于个人使用公司飞机（包括Zaslav先生未获得税收总额的家庭旅行）和10,265美元用于与商业伙伴和配偶应公司要求乘坐公司飞机被视为商业用途的旅行相关的税收总额。见第页“薪酬讨论与分析-2025年NEO薪酬—退休计划和其他福利——飞机使用情况”71在CD & A中了解有关我们对Zaslav先生使用公务机的政策的更多信息。
(7)包括与Wiedenfels先生的有限个人安全有关的费用6381美元和应公司要求乘坐被视为商业用途的公司飞机旅行相关的税收总额2063美元。
(8)包括向Aiyar女士提供的89,695美元的搬迁福利和110,964美元的相关税收总额，这与我们的搬迁政策一致，因为她于2025年从德克萨斯州搬迁到纽约。
(9)包括5754美元，用于应公司要求乘坐被视为商业用途的公司飞机旅行相关的税收总额。
(10)包括公司在2025年支付的789,792美元的衡平税款，以及公司根据我们的搬迁政策为Perrette先生支付的个人税务服务的49,956美元，因为他于2022年从英国搬迁到美国。
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80
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2025年基于计划的奖励的赠款
| 预计未来支出 非股权激励下 计划奖励 |
预计未来支出 股权激励下 计划奖励 |
全部 其他 股票 奖项： 数 股份数量 库存 或单位 (#) |
全部 其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#) |
运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH） |
授予日期 公允价值 库存 和期权 奖项 ($) |
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| 姓名 | 格兰特 日期 |
批准 日期 |
门槛 ($) |
目标(1) ($) |
最大值(2)
(#)
|
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
D.扎斯拉夫 WBD 共同 股票 |
0 | 22,000,000 | 27,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 0 | 261,780 |
(3)
|
523,560 |
(3)
|
2,884,816 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 0 | 785,341 |
(4)
|
1,570,682 |
(4)
|
8,654,458 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 0 | 1,003,491 |
(5)
|
2,006,982 |
(5)
|
11,058,470 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/12/2025 | 6/12/2025 | 4,179,755 |
(6)
|
10.16 | 22,069,106 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/12/2025 | 6/12/2025 | 4,179,755 |
(6)
|
10.16 | 21,985,511 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/12/2025 | 6/12/2025 | 4,179,756 |
(6)
|
10.16 | 21,851,765 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/12/2025 | 6/12/2025 | 8,359,510 |
(7)
|
10.16 | 43,686,799 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
G. Wiedenfels
WBD 共同 股票 |
0 | 3,749,200 | 6,561,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 374,512 |
(8)
|
11.02 | 2,093,522 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 174,521 |
(9)
|
1,923,221 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 0 | 349,041 |
(10)
|
942,411 |
(10)
|
4,342,070 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 0 | 174,521 |
(11)
|
349,042 |
(11)
|
1,923,221 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
P.艾亚尔 WBD 共同 股票 |
0 | 2,400,000 | 4,200,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 234,070 |
(8)
|
11.02 | 1,308,451 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 109,076 |
(9)
|
1,202,018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 0 | 218,151 |
(10)
|
589,008 |
(10)
|
2,713,798 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 0 | 87,261 |
(11)
|
174,522 |
(11)
|
961,616 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | 3/17/2025 | 1,226,693 |
(12)
|
12,855,743 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
B.坎贝尔 WBD 共同 股票 |
0 | 5,892,000 | 10,311,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 397,919 |
(8)
|
11.02 | 1,939,457 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 185,428 |
(9)
|
2,043,417 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 0 | 370,856 |
(10)
|
1,001,311 |
(10)
|
4,613,449 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 0 | 174,521 |
(11)
|
349,042 |
(11)
|
1,923,221 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2025 | 8/15/2025 | 46,814 |
(13)
|
11.85 | 287,155 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2025 | 8/15/2025 | 21,816 |
(14)
|
258,520 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2025 | 8/15/2025 | 0 | 43,631 |
(10)
|
117,804 |
(10)
|
588,582 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
J·佩雷特 WBD 共同 股票 |
0 | 5,700,000 | 9,975,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 397,919 |
(8)
|
11.02 | 2,224,367 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 185,428 |
(9)
|
2,043,417 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 0 | 370,856 |
(10)
|
1,001,311 |
(10)
|
4,613,449 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 3/3/2025 | 0 | 174,521 |
(11)
|
349,042 |
(11)
|
1,923,221 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2025 | 8/15/2025 | 46,814 |
(13)
|
11.85 | 287,155 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2025 | 8/15/2025 | 21,816 |
(14)
|
258,520 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2025 | 8/15/2025 | 0 | 43,631 |
(10)
|
117,804 |
(10)
|
588,582 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些金额反映了与2025年绩效年度现金奖金奖励相关的可能支出。上述每一项奖金均受委员会行使“向下酌处权”的授权。2025年实际支付业绩的年度现金奖金奖励的这些金额在2025年薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中披露。有关这些年度现金奖金奖励条款的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析-2025年NEO薪酬-年度现金奖金奖励”。
(2)超过这一最高限额的数额可由委员会酌情支付。
(3)这些金额代表年度PRSU奖励。如果WBD实现某些一年期财务业绩目标，则年度PRSUs归属。2026年2月，委员会证明财务目标已超额完成，并证明PRSUs归属于目标的200%。在归属的金额中，70%于2026年2月24日分配，30%将于2029年1月6日分配，假设Zaslav先生继续受雇于WBD。有关这些奖励的更多信息，请见《薪酬讨论与分析-2025年NEO薪酬-长期激励薪酬》。
(4)这些金额代表年度PRSU奖励。如果Zaslav先生实现了某些一年期战略绩效目标，则年度PRSU归属，委员会证明这些目标是在2026年2月实现的。此外，由于超额实现了相关财务指标，这些年度PRSU归属于目标的200%。在赠款中，70%于2026年2月24日分配，30%将于2029年1月6日分配，假设Zaslav先生继续受雇于WBD。更多关于这些奖项的信息，请看《薪酬讨论与分析— 2025年NEO薪酬—长-定期激励补偿。”
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2026年代理声明
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81
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(5)这些金额是2025年授予我们首席执行官的补充PRSU奖励。如果WBD实现某些一年期财务业绩目标，则补充PRSUs归属。2026年2月，委员会证明财务目标已超额完成，并证明PRSUs归属于目标的200%。在归属的金额中，70%于2026年2月24日分配，30%将于2029年1月6日分配，假设Zaslav先生继续受雇于WBD。更多关于这些奖项的信息，请看《薪酬讨论与分析— 2025年NEO薪酬—长期激励薪酬。”
(6)该裁决构成授予Zaslav先生与其加入Zaslav 2025就业协议相关的签署期权中基于绩效的部分。适用于这些期权的股价障碍已于2025年10月8日实现，期权仍受制于时间-基于归属标准，自2026年6月12日开始的五年内每年归属20%。有关适用于签署期权的归属条件的讨论，请参见“高管薪酬—— 2025年NEO薪酬——一次性股权奖励”。
(7)该裁决构成了仅受基于时间的归属标准约束的签署期权的部分，这些期权是授予Zaslav先生与其加入Zaslav 2025就业协议有关的。该奖励自2026年6月12日起的五年内每年归属20%。
(8)这些金额代表股票期权，将在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期基本上相等归属，并于2032年3月1日到期。
(9)这些金额代表限制性股票单位，将在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期基本上相等归属。
(10)这些金额代表年度PRSU奖励，有两个独立的业绩归属标准：（a）基于财务目标的从2025年1月1日到2026年12月31日的两年业绩期，以及（b）基于我们与2025-2027日历年的标普 500媒体和娱乐指数的相对TSR表现的三年相对TSR修正值。年度PRSU将于授予日的第三个周年归属。除非在完成与派拉蒙的合并时需要更早的业绩评估，否则委员会将在2027年2月认证我们的财务业绩，并确定2027年底之后的相对TSR业绩，并相应修改年度PRSU的支出。更多关于这些奖励的信息，请看《薪酬讨论与分析——长期激励薪酬》。
(11)这些金额是2025年授予的补充PRSU奖励。如果WBD实现某些两年期财务业绩目标，补充PRSU将在授予日的第二个和第三个周年纪念日归属50%。除非在完成与派拉蒙的合并时需要更早的业绩评估，否则委员会将证明公司的业绩与2027年2月的两年业绩期的对比。有关这些奖励的更多信息，请见《薪酬讨论与分析— 2025年NEO薪酬—长期激励薪酬》。
(12)这些金额代表向Aiyar女士一次性签署授予的限制性股票单位，旨在取代她前雇主在她加入WBD担任首席法务官时没收的年度奖金和股权。这一奖励于2025年12月15日归属40%，并将于2026年12月15日归属35%，2027年12月15日归属25%。
(13)这些金额代表根据修订授予的增量股票期权，这些股票期权将在2026年3月3日、2027年3月3日和2028年3月3日分三期基本上相等。
(14)这些金额代表将于2026年3月3日、2027年3月3日和2028年3月3日分三期大致相等的修订授予的增量限制性股票单位。
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82
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2025财年末杰出股权奖
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 选项（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 选项（#） 不可行使 |
期权
运动
价格
($)
|
期权 到期 日期 |
数量
股份
或单位
股票
还没有
既得（#）(1)
|
市值
股份
或单位
股票那
还没有
已归属（美元）(1)
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数量
未赚单位
还没有
既得(1)
|
市值
不劳而获的
单位
还没有
既得(1)
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| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
D.扎斯拉夫 WBD普通股 |
1,635,284
|
0
|
$35.65
|
5/16/2028
|
523,560
|
(13)(14)
|
$15,088,999
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
1,139,560
|
379,854
|
(2)
|
$37.43
|
5/16/2028
|
1,570,682
|
(13)(15)
|
$45,267,055
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
1,028,072
|
529,613
|
(3)
|
$39.30
|
5/16/2028
|
2,006,982
|
(13)(16)
|
$57,841,221
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
801,646
|
801,646
|
(4)
|
$41.27
|
5/16/2028
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
0
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1,682,083
|
(5)
|
$43.33
|
5/16/2028
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
680,063
|
680,064
|
(6)
|
$35.65
|
5/16/2028
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
355,308
|
1,065,926
|
(7)
|
$37.43
|
5/16/2028
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
0
|
1,401,917
|
(8)
|
$39.30
|
5/16/2028
|
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0
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1,270,188
|
(9)
|
$41.27
|
5/16/2028
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
0
|
1,322,488
|
(10)
|
$43.33
|
5/16/2028
|
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|
148,599
|
49,533
|
(2)
|
$37.43
|
1/3/2029
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
0
|
4,179,755
|
(11)
|
$10.16
|
6/12/2032
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
0
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4,179,755
|
(11)
|
$10.16
|
6/12/2032
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
0
|
4,179,756
|
(11)
|
$10.16
|
6/12/2032
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
0
|
8,359,510
|
(12)
|
$10.16
|
6/12/2032
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
G. Wiedenfels WBD c奥蒙股票 |
130,546
|
0
|
$58.18
|
3/1/2028
|
53,476
|
(20)
|
$1,541,178
|
910,126
|
(26)
|
$26,229,831
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
0
|
91,418
|
(17)
|
$15.02
|
3/1/2030
|
43,534
|
(21)
|
$1,254,650
|
349,041
|
(28)
|
$10,059,362
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
0
|
266,229
|
(18)
|
$8.67
|
3/1/2031
|
510,884
|
(25)
|
$14,723,665
|
174,521
|
(29)
|
$5,029,695
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
0
|
374,512
|
(19)
|
$11.02
|
3/3/2032
|
85,362
|
(22)
|
$2,460,133
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
152,447
|
(23)
|
$4,393,523
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
174,521
|
(24)
|
$5,029,695
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
455,064
|
(27)
|
$13,114,944
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
P.艾亚尔 WBDc奥蒙股票 |
0
|
234,070
|
(19)
|
$11.02
|
3/3/2032
|
109,076
|
(24)
|
$3,143,570
|
218,151
|
(28)
|
$6,287,112
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
736,016
|
(30)
|
$21,211,981
|
87,261
|
(29)
|
$2,514,862
|
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|
B.坎贝尔 WBDc奥蒙股票 |
126,984
|
0
|
$29.08
|
3/1/2026
|
20,816
|
(24)
|
$599,917
|
967,008
|
(26)
|
$27,869,171
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
183,346
|
0
|
$25.70
|
2/28/2027
|
542,816
|
(25)
|
$15,643,944
|
414,487
|
(28)
|
$11,945,515
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
130,546
|
0
|
$58.18
|
3/1/2028
|
455,064
|
(27)
|
$13,114,944
|
174,521
|
(29)
|
$5,029,695
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
188,548
|
97,131
|
(17)
|
$15.02
|
3/1/2030
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
0
|
282,868
|
(18)
|
$8.67
|
3/1/2031
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
0
|
397,919
|
(19)
|
$11.02
|
3/3/2032
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
0
|
46,814
|
(19)
|
$11.85
|
8/15/2032
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
J·佩雷特 WBDc奥蒙股票 |
92,592
|
0
|
$29.08
|
3/1/2026
|
39,216
|
(20)
|
$1,130,205
|
967,008
|
(26)
|
$27,869,171
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
150,402
|
0
|
$25.70
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2/28/2027
|
46,255
|
(21)
|
$1,333,069
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414,487
|
(28)
|
$11,945,515
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|||||||||||||||||||||||||||||
|
130,546
|
0
|
$58.18
|
3/1/2028
|
542,816
|
(25)
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$15,643,944
|
174,521
|
(29)
|
$5,029,695
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|
188,548
|
97,131
|
(17)
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$15.02
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3/1/2030
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85,362
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(22)
|
$2,460,133
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139,322
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282,868
|
(18)
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$8.67
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3/1/2031
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161,974
|
(23)
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$4,668,091
|
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|
0
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397,919
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(19)
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$11.02
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3/3/2032
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455,064
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(27)
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$13,114,944
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0
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46,814
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(19)
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$11.85
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8/15/2032
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207,244
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(24)
|
$5,972,772
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(1)对于RSU，价值是根据授予金额计算的。
对于2023年和2024年尚未归属和授予的PRSU，价值根据2023年和2024-2025年实现的200%绩效计算，并于2024年2月和2026年2月获得委员会认证。
对于未归属且在2023年授予且履约期为3年的PRSU，价值根据2023-2025年实现并于2026年2月获得委员会认证的199.5%的绩效计算。
对于未获得且在2024年授予的PRSU，价值是根据在下一个更高绩效衡量时超过阈值计算得出的，即200%。
对于未到期且在2025年授予的PRSU，价值基于目标计算，因为初始履约期截至2026年12月31日。
(2)该奖励于2023年5月16日、2024年5月16日和2025年5月16日各授予25%，并将于2026年5月16日授予25%。
(3)这一奖励在2024年5月16日和2025年5月16日各归属33%，并将在2026年5月16日归属34%。
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2026年代理声明
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83
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(4)该奖励于2025年5月16日归属50%，其余50%将于2026年5月16日归属。
(5)该奖励于2026年5月16日100%归属。
(6)这一奖励在2024年1月1日和2025年1月1日各授予25%，在2026年1月1日和2027年1月1日各授予25%。
(7)这项奖励于2025年1月1日归属25%，并于2026年1月1日、2027年1月1日和2027年12月31日各归属25%。
(8)该奖励在2026年1月1日和2027年1月1日归属33%，在2027年12月31日归属34%。
(9)该奖励在2027年1月1日归属50%，在2027年12月31日归属50%。
(10)该奖励于2027年12月31日归属100%。
(11)这些金额代表于2025年6月12日授予Zaslav先生的签署期权中基于绩效的部分。适用于这些选项的性能指标已于2025年10月8日实现。有关这些期权的归属和绩效标准的详细信息，请参阅“高管薪酬-执行摘要：2025年薪酬-高管薪酬方案更新。
(12)这些金额代表2025年6月12日授予Zaslav先生的签署期权中基于时间的部分。这些期权在2026年6月12日开始的五年内每年归属20%。
(13)这些金额是根据Zaslav先生的雇佣协议条款授予的PRSU。PRSU的归属取决于某些绩效指标的实现。关于这些PRSU的归属和绩效标准，详见“薪酬讨论与分析—— 2025年NEO薪酬——长期激励薪酬”。
(14)这些金额代表于2025年3月3日授予Zaslav先生的PRSU，执行期为2025年1月1日至2025年12月31日的一年。2026年2月，薪酬委员会证明公司的业绩与与一年业绩相关的业绩指标相比“高于目标”，并证明PRSU归属于目标的200%。单位于2026年2月分派70%，余下30%将于2029年1月分派。
(15)这些金额代表于2025年3月3日授予Zaslav先生的PRSU，执行期为2025年1月1日至2025年12月31日的一年。2026年2月，薪酬委员会证明公司的业绩与与一年业绩相关的业绩指标相比“高于目标”，并证明PRSU归属于目标的200%。单位于2026年2月分派70%，余下30%将于2029年1月分派。
(16)这些金额代表于2025年3月3日授予Zaslav先生的PRSU，执行期为2025年1月1日至2025年12月31日的一年。2026年2月，薪酬委员会证明公司的业绩与与一年业绩相关的业绩指标相比“高于目标”，并证明PRSU归属于目标的200%。单位于2026年2月分派70%，余下30%将于2029年1月分派。
(17)从2024年3月1日，即授予日一周年开始，这些股票期权分三期基本上相等的年度分期授予。
(18)这些股票期权从2025年3月1日，即授予日一周年开始，分三期基本上相等的年度授予。
(19)这些股票期权从授予日一周年的2026年3月3日开始分三期等额授予。
(20)这些RSU奖励在2023年3月1日、2024年3月1日、2025年3月1日各授予25%，并在2026年3月1日授予25%。
(21)这些RSU奖励于2024年3月1日和2025年3月1日归属33%，并于2026年3月1日归属34%。
(22)这些金额代表2023年3月6日授予NEO的PRSU，执行期为2023年1月1日至2023年12月31日的一年。2024年2月，薪酬委员会证明公司的业绩与与一年业绩期相关的业绩指标相比“高于目标”，并证明PRSU归属于目标的200%。PRSU于2024年3月6日和2025年3月6日各归属33%，并于2026年3月6日归属34%。
(23)这些RSU奖励从2025年3月1日，即授予日的一周年开始，分三期基本上相等。
(24)从2026年3月1日，即授予日的一周年开始，这些RSU奖励分三期基本上相等。
(25)这些金额代表2023年3月1日授予NEO的PRSU，有两个单独的业绩归属标准：（a）从2023年1月1日到2023年12月31日的一年业绩期，以及（b）基于我们与2023-2025日历年的标普 500媒体和娱乐指数的相对TSR表现的三年相对TSR修正值。2024年2月，薪酬委员会证明，公司的业绩与一年业绩期相关的业绩指标相比“高于目标”，并证明PRSU归属于目标的200%。2026年2月，委员会确定我们的相对TSR绩效修正为99.76%，这导致支付199.5%。
(26)这些金额代表2024年3月1日授予NEO的PRSU，有两个单独的业绩归属标准：（a）从2024年1月1日到2025年12月31日的两年业绩期，以及（b）基于我们与2024-2026日历年的标普 500媒体和娱乐指数的相对TSR表现的三年相对TSR修正值。2026年2月，委员会证明，公司的业绩与两年业绩期相关的业绩指标相比“高于目标”，并证明PRSU归属于目标的200%。委员会将在2026年底之后确定我们的相对TSR表现，并相应修改PRSU的支出，除非在与派拉蒙的合并完成之前需要进行绩效评估。更多关于这些奖励的信息，请看《薪酬讨论与分析——长期激励薪酬》。
(27)这些金额代表2024年3月1日授予NEO的PRSU，执行期为两年，从2024年1月1日至2025年12月31日。2026年2月，委员会证明公司的业绩与与两年业绩相关的业绩指标相比“高于目标”，并证明PRSU归属于目标的200%。
(28)这些金额代表2025年3月3日授予NEO的PRSU，有两个单独的业绩归属标准：（a）从2025年1月1日到2026年12月31日的两年业绩期，以及（b）基于我们与2025-2027日历年的标普 500媒体和娱乐指数的相对TSR表现的三年相对TSR修正。该委员会将确定公司的业绩与2026年底之后的两年业绩期相关的业绩指标，并将在2027年底之后确定我们的相对TSR业绩，并在每种情况下相应修改PRSU的支出，除非在与派拉蒙的合并完成之前需要更早进行业绩评估。更多关于这些奖励的信息，请看《薪酬讨论与分析——长期激励薪酬》。
(29)这些金额代表2025年3月3日授予NEO的PRSU，执行期为两年，从2025年1月1日至2026年12月31日。薪酬委员会将确定公司的业绩与2026年底之后两年业绩期相关的业绩指标，除非在与派拉蒙的合并完成之前需要进行业绩评估。更多关于这些奖励的信息，请看《薪酬讨论与分析——长期激励薪酬》。
(30)从2026年12月15日开始，这些RSU奖励分三期基本上相等。
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84
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2025年归属的期权行权和股票
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 股份数量 行使时获得 (#) |
上实现的价值
运动
($)(1)
|
股份数量 归属时获得 (#) |
价值实现
关于归属
($)(2)
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||||||||||||||||
| D.扎斯拉夫 |
|
|||||||||||||||||||
| WBD普通股 | 3,742,886 |
(3)
|
41,508,606 | |||||||||||||||||
| G. Wiedenfels | ||||||||||||||||||||
| WBD普通股 | 551,577 |
(4)
|
2,825,525 | 315,495 |
(5)
|
3,564,170 | ||||||||||||||
| P.艾亚尔 | ||||||||||||||||||||
| WBD普通股 | 490,677 |
(6)
|
14,578,014 | |||||||||||||||||
| B.坎贝尔 | ||||||||||||||||||||
| WBD普通股 | 139,322 |
(7)
|
1,160,552 | 9,495 |
(8)
|
247,630 | ||||||||||||||
| J·佩雷特 | ||||||||||||||||||||
| WBD普通股 | 308,569 |
(9)
|
3,541,673 | |||||||||||||||||
(1)期权行权时实现的价值，按每份期权计算，等于我们普通股在行权日的每股收盘价与期权行权价格之间的差额。
(2)表示在表的相应栏目中列出的RSU和PRSU归属和分配时实现的价值，使用我们普通股在归属或分配日期（如适用）的收盘市价，并不一定反映股票的销售价格或是否进行了销售。
(3)代表Zaslav先生从2024年3月27日PRSU赠款中获得的3,742，886股WBD普通股的分配。
(4)代表于2019年3月1日、2020年2月28日、2023年3月1日和2024年3月1日授予Wiedenfels先生的股票期权的行使情况。
(5)系指于2021年3月1日、2022年3月1日、2022年7月15日、2023年3月1日和2024年3月1日授予Wiedenfels先生的RSU以及于2023年3月6日授予的PRSU的归属。
(6)系指于2025年3月17日授予Aiyar女士的RSU归属。
(7)代表2024年3月1日授予Campbell先生的股票期权的行使。
(8)表示于2025年3月3日授予Campbell先生的RSU的授予日期价值，由于他根据WBD股票激励计划和相关奖励协议的条款的退休资格，被视为在授予日期后六个月归属。这些退休归属的RSU也在下面的不合格递延补偿表中报告为缴款，因为虽然这些单位被视为归属，但截至2025年12月31日尚未支付。
(9)系指于2021年3月1日、2022年3月1日、2022年8月3日、2023年3月1日和2024年3月1日授予Perrette先生的RSU以及于2023年3月6日授予的PRSU的归属。
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2026年代理声明
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85
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2025年不合格递延补偿(1)
| 姓名 | 计划名称 | 行政人员 捐款 在上一财年 ($) |
注册人 捐款 在上一财年 ($) |
聚合
收益
在上一财年
($)(4)
|
聚合 提款/ 分布 ($) |
聚合 余额 最后FYE ($) |
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| D.扎斯拉夫 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| SRP | — |
|
— | 2,510,526 | — | 80,622,656 |
(6)
|
|||||||||||||||||||||||||
| PRSUs | 17,789,469 |
(2)
|
44,914,822 | — | 72,245,745 |
(7)
|
||||||||||||||||||||||||||
| G. Wiedenfels | SRP | — |
|
— | 733,073 | — | 4,505,308 |
(11)
|
||||||||||||||||||||||||
| P.艾亚尔 | SRP | 261,539 |
(12)
|
— | 15,492 | — | 277,031 | |||||||||||||||||||||||||
| B.坎贝尔 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| SRP | — | — | 1,601,203 | — | 11,259,288 |
(8)
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||||||||||||||||||||||||||
| RSU | — | 2,109,041 |
(3)
|
7,316,129 | 3,366,309 |
(5)
|
11,930,673 |
(9)
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||||||||||||||||||||||||
| J·佩雷特 | SRP | 3,200,495 |
(13)
|
— | 224,559 | — | 3,425,054 |
(10)
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(1)本表提供了有关美国高级雇员的SRP以及某些已归属但尚未支付的NEO持有的股权奖励的信息。更多关于SRP的信息，请看“—补偿讨论与分析— 2025年NEO补偿—退休福利"上文以及有关股权奖励的更多信息，包括授予Zaslav先生的已归属但尚未分配给他的PRSU以及Campbell先生持有的因其退休资格而被视为已归属但尚未支付的RSU，请参阅“—薪酬讨论与分析— 2025年NEO薪酬—长期激励薪酬。”
(2)表示2024年授予Zaslav先生的WBD普通股基础PRSU的价值1,604，100股，这些股票在2025年2月薪酬委员会的业绩证明后被视为赚取并归属。Zaslav先生持有在其他年度授予的PRSU，这些PRSU也已归属，但将在递延基础上支付。就Zaslav先生的既得但未支付的PRSU（包括2024年PRSU）分配WBD普通股的股份将在（i）适用的履约期开始日期的四周年或（ii）Zaslav先生终止雇用后的六个月中较早的日期进行。报告的价值是通过将受2024年PRSU约束的股份数量乘以WBD普通股在归属日的收盘价计算得出的。
(3)表示2025年授予Campbell先生的受限制股份单位的价值，由于他根据WBD股票激励计划和相关奖励协议的条款具有退休资格，被视为已在此类奖励的授予日期后六个月归属。Campbell先生持有其他年份授予他的其他退休归属RSU。与Campbell先生的退休归属RSU有关的WBD普通股股份的分配，包括2025年授予的股份，将在（i）此类RSU的任何部分适用的定期归属日期或（ii）Campbell先生终止雇佣关系后六个月中较早的日期进行。报告的价值是通过将2025年受限制股份单位的股份数量乘以WBD普通股在归属日的收盘价计算得出的。
(4)Zaslav先生和Campbell先生持有的已归属但未支付的股权奖励的总收益反映了自（a）（i）此类奖励归属或被视为已归属但在较晚日期支付的日期或（ii）2024年12月31日至（b）2025年12月31日的较晚日期（a）起，受此类奖励约束的WBD普通股股份价值的变化。上述收益总额不包括在薪酬汇总表中。
(5)表示2025年分配的受Campbell先生退休归属RSU约束的WBD普通股的股份价值。报告的价值是通过将受此类RSU约束的股份数量乘以WBD普通股在分配日期的收盘价计算得出的。
(6)该金额中的41,895，169美元在我们前几年的补偿汇总表中报告为对Zaslav先生的补偿。
(7)表示Zaslav先生于2025年12月31日持有的在2023年和2024年分别授予但须延迟分配的已归属PRSU的WBD普通股基础股份数量乘以WBD普通股在该日期的收盘价。Zaslav先生的PRSU中已归属但尚未分配的部分的授予日公允价值在我们的前几年补偿汇总表中报告为对Zaslav先生的补偿。
(8)该金额中的4,845，167美元在我们往年的补偿汇总表中报告为对Campbell先生的补偿。
(9)表示Campbell先生于2025年12月31日持有的退休归属RSU的WBD普通股股票数量乘以WBD普通股在该日期的收盘价。Campbell先生的退休归属RSU中尚未分配的部分的授予日公允价值在我们往年的薪酬汇总表中报告为对Campbell先生的薪酬。
(10)其中3,200，495美元在我们往年的薪酬汇总表中报告为对Perrette先生的补偿。
(11)该金额中的2,034，602美元在我们往年的薪酬汇总表中报告为对Wiedenfels先生的补偿。
(12)这一数额也在2025年薪酬汇总表中的2025年“薪酬”项下报告。
(13)该金额也在2025年薪酬汇总表的2024年“非股权激励计划薪酬”项下列报。
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86
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终止或控制权变更时的潜在付款
下表和随附的叙述性披露汇总了因终止雇用或控制权变更而需要向近地天体提供的潜在付款和其他福利。福利计划和政策下的付款或其他福利同等适用于参与此类计划的所有受薪员工，包括我们的人寿保险计划，不包括在下文中。同样，可在截至2025年12月31日归属的股权奖励下确认的金额不包括在下文中，因为对我们的NEO的归属奖励的处理与在本节所述的终止情形下为所有员工提供的待遇相同。
在控制权发生变更的情况下，对向近地天体的潜在付款（Zaslav先生持有的签署选择权除外）存在双重触发，要求控制权发生变更以及在控制权发生变更后12个月内发生的无故非自愿终止或有正当理由的自愿终止。CEO的签约选项受制于与控制权变更相关的单次触发加速。当NEO死亡或残疾时，RSU将立即100%归属，PRSU将根据实际表现归属。退休后，如果NEO符合退休资格，（i）在退休日期前至少六个月已授予并根据NEO的退休资格被视为已归属的RSU和期权将立即分配和/或仍然可以行使（且未在下表中反映），以及（ii）PRSU将根据实际业绩和相关业绩期间的工作时间按比例归属。在任何情况下，如果这些近地天体因“原因”被终止，它们都没有资格获得终止后付款。本节中使用的“原因”、“正当理由”、“控制权变更”等定义术语在下文“本节中使用的定义术语”下进行了描述。
下表中提供的定量示例假定：
■自2025年12月31日营业结束时起，适用的NEO不再受雇于WBD；
■适用的NEO（CEO除外）有资格在所有情况下获得其标准的2025年现金奖金（现金奖金目标乘以公司业绩乘以个人业绩乘数，没有其他可自由支配的金额），因为我们的ICP和其他现金奖金计划的条款规定，如果个人在2025年12月31日受雇，则现金奖金奖励被视为获得；
■对于股票期权奖励，表中显示的价值是在逐个授予的基础上计算的，方法是将授予的未归属期权数量乘以该期权的行权价与2025年12月31日我们普通股收盘价之间的差额，28.82美元；
■对于PRSU/RSU奖励，表中显示的价值是在逐个授予的基础上计算得出的，方法是将授予的未归属PRSU/RSU数量乘以28.82美元，即我们普通股在2025年12月31日（即一年中的最后一个交易日）的收盘价乘以绩效系数：
■如上所述，委员会在2026年2月证明，基于2023年自由现金流表现和2023-2025年股东总回报表现，2023年PRSU奖励将按目标的199.5%归属。
■对于2024年年度PRSU，委员会在2026年2月证明，基于WBD的2024-2025年自由现金流表现与前既定目标，2024年PRSU有资格按目标的200%归属。奖励是否以及在何种程度上最终将以200%归属，或向上修正至最高目标的300%，或向下修正至最低目标的100%派息，将取决于我们在2024-2026年三年期间的相对股东总回报，与我们在标普 500媒体和娱乐指数中的同行相比。
■对于2024年的补充PRSU，委员会在2026年2月证明，基于WBD的2024-2025年自由现金流表现与前既定目标，即额外的PRSU有资格按目标的200%归属。这些奖项于2026年3月开始归属。
■2025年PRSU奖励假设绩效为100%。
■截至2025年12月31日，只有Campbell先生符合适用协议和计划中规定的“退休”定义；和
■该假定终止日期的所有应计工资先前已支付。
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2026年代理声明
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87
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终止或控制权变更时的付款量化
下表汇总了在截至2025年12月31日所述任何情况下，如果每个近地天体的雇用被终止，本应向其支付的潜在福利。有关更多信息，请参阅“本节使用的定义术语”。下文提供的摘要通过参考适用的NEO就业协议全文进行了整体限定，每一份协议都作为2025年10-K表格的证据提交。
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自愿
终止（美元）
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死亡（$）
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残疾（美元）
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非自愿
终止
无缘无故
($)
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自愿
终止为
好理由（$）
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非自愿 终止 无缘无故 或自愿 终止为 好理由 跟随一个 变化 控制（$） |
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D.扎斯拉夫
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| 基本工资 | 0 | 0 | 0 | 6,000,000 | 6,000,000 | 6,000,000 | |||||||||||||||||
| 奖金 | 25,726,018 | 25,726,018 | 25,726,018 | 49,726,018 | 49,726,018 | 49,726,018 | |||||||||||||||||
| 股票期权 | 0 | 389,971,160 | 389,971,160 | 389,971,160 | 389,971,160 | 389,971,160 |
(1)
|
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|
PRSUs(2)
|
0 | 118,197,276 | 118,197,276 | 118,197,276 | 118,197,276 | 118,197,276 | |||||||||||||||||
| 眼镜蛇保费 | 0 | 53,650 | 86,435 | 53,650 | 53,650 | 53,650 | |||||||||||||||||
| 合计 | 25,726,018 | 533,948,104 | 533,980,889 | 563,948,104 | 563,948,104 | 563,948,104 |
(3)
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G. Wiedenfels
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|||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | 0 | 0 | 0 | 2,142,400 | 2,142,400 | 2,142,400 | |||||||||||||||||
| 奖金 | 5,214,718 | 5,214,718 | 5,214,718 | 8,963,918 | 8,963,918 | 8,963,918 | |||||||||||||||||
| 股票期权 | 0 | 13,292,396 | 13,292,396 | 6,103,644 | 0 | 13,292,396 | |||||||||||||||||
| RSU | 0 | 83,836,677 | 83,836,677 | 68,326,617 | 0 | 70,721,761 | |||||||||||||||||
| 眼镜蛇保费 | 0 | 0 | 70,810 | 43,951 | 43,951 | 43,951 | |||||||||||||||||
| 遣返 | 0 | 254,753 | 254,753 | 254,753 | 254,753 | 254,753 | |||||||||||||||||
| 合计 | 5,214,718 | 102,598,544 | 102,669,354 | 85,835,283 | 11,405,022 | 95,419,179 | |||||||||||||||||
|
P.艾亚尔
|
|||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | 0 | 0 | 0 | 3,200,000 | 3,200,000 | 3,200,000 | |||||||||||||||||
| 奖金 | 2,670,505 | 2,670,505 | 2,670,505 | 7,470,505 | 7,470,505 | 7,470,505 | |||||||||||||||||
| 股票期权 | 0 | 4,166,446 | 4,166,446 | 2,749,851 | 0 | 4,166,446 | |||||||||||||||||
| RSU | 0 | 33,157,525 | 33,157,525 | 32,088,707 | 0 | 33,157,525 | |||||||||||||||||
| 眼镜蛇保费 | 0 | 0 | 26,233 | 16,283 | 16,283 | 16,283 | |||||||||||||||||
| 合计 | 2,670,505 | 39,994,476 | 40,020,709 | 45,525,346 | 10,686,788 | 48,010,759 | |||||||||||||||||
|
B.坎贝尔
|
|||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | 0 | 0 | 0 | 5,892,000 | 5,892,000 | 5,892,000 | |||||||||||||||||
| 奖金 | 7,772,740 | 7,772,740 | 7,772,740 | 19,556,740 | 19,556,740 | 19,556,740 | |||||||||||||||||
| 股票期权 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| RSU | 53,835,022 | 74,203,187 | 74,203,187 | 73,999,199 | 53,835,022 | 60,268,602 | |||||||||||||||||
| 眼镜蛇保费 | 0 | 0 | 84,153 | 52,233 | 52,233 | 52,233 | |||||||||||||||||
| 合计 | 61,607,762 | 81,975,927 | 82,060,080 | 99,500,172 | 79,335,995 | 85,769,575 | |||||||||||||||||
|
J·佩雷特
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|||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | 0 | 0 | 0 | 5,700,000 | 5,700,000 | 5,700,000 | |||||||||||||||||
| 奖金 | 6,979,714 | 6,979,714 | 6,979,714 | 18,379,714 | 18,379,714 | 18,379,714 | |||||||||||||||||
| 股票期权 | 0 | 14,917,590 | 14,917,590 | 12,239,263 | 0 | 14,917,590 | |||||||||||||||||
| RSU | 0 | 89,167,540 | 89,167,540 | 87,136,767 | 0 | 75,232,955 | |||||||||||||||||
| 眼镜蛇保费 | 0 | 0 | 81,139 | 50,362 | 50,362 | 50,362 | |||||||||||||||||
| 合计 | 6,979,714 | 111,064,844 | 111,145,983 | 123,506,106 | 24,130,076 | 114,280,621 | |||||||||||||||||
(1) 如果控制权发生变更，Zaslav先生的签署选择权将因控制权变更而全面加速。
(2)代表Zaslav先生2025年PRSU的付款，其归属于2026年2月获得委员会认证，70%的股份在归属时分配，其余30%将在2029年1月或更早时在他终止雇佣时分配。
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88
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(3)2026年3月10日，WBD与Zaslav先生签订了一份税收补偿协议，以解决他可能面临的与派拉蒙合并相关的某些消费税风险。根据税收补偿协议，如果Zaslav先生收到的与派拉蒙合并有关的任何付款或福利成为根据《国内税收法》（“IRC”）第4999节征收的消费税，Zaslav先生有权获得税收补偿付款（“消费税补偿付款”），因此，在税后净额基础上，他被置于与未征收消费税相同的位置。Zaslav先生是否将被征收任何此类消费税，以及由此产生的任何消费税报销付款的金额，截至本委托书发布之日尚不确定，并取决于IRC下机械规则的适用情况和许多其他因素，正如我们在2026年3月16日向SEC提交的8-K表格中进一步描述的那样。
本节中使用的定义术语
上述对终止或控制权变更时的潜在付款的描述使用了我们的2013年激励计划、我们的WBD股票激励计划、我们的激励薪酬计划以及与我们的NEO的每个单独雇佣协议中定义的某些术语。下文列出的是本节提及的定义术语的摘要。
自2013年激励计划和WBD股票激励计划定义条款
根据每个NEO各自的授标协议和我们的标准形式授标协议，“控制权变更”是指2013年激励计划或WBD股票激励计划（如适用）中各自定义的“已批准的交易”、“控制权购买”或“董事会变更”，前提是交易实际完成且符合条件的离职发生在截止日期后的12个月内。这些术语的含义，在2013年激励计划和WBD股票激励计划下如下：
■“经批准的交易”是指董事会（或者，如果法律上不需要董事会批准，则公司股东）应批准（i）公司的任何合并或合并，或具有约束力的股份交换，据此，公司的普通股股份将被变更或转换为或交换为现金、证券或其他财产，但紧接该交易之前的公司普通股股东对普通股拥有相同比例所有权的任何此类交易除外，与紧接该等交易后的存续法团有关的投票权，（ii）公司作为一方的任何合并、合并或具约束力的股份交换，其结果是，在紧接该等合并、合并或具约束力的股份交换后，作为紧接该等交易前的公司普通股股东的人士通常有权在公司已发行股本的合并投票权少于多数（且在特殊情况下产生的权利除外），在董事选举中拥有投票权，（iii）采纳公司清算或解散的任何计划或建议，或（iv）公司全部或实质上全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让（在一项交易或一系列相关交易中），但就第（i）至（iv）条而言，批准交易将直至该条款所述事件结束时才会发生。
■“董事会变动”指，在连续两年的任何期间内，在该期间开始时构成整个董事会的个人因任何原因不再构成其多数，除非每名新董事的选举或选举提名获得当时仍在任且在该期间开始时担任董事的至少三分之二董事的投票批准。
■2013年激励计划下的“控制权购买”指任何交易（或一系列关联交易），其中（i）任何人（该术语在《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）条中定义）、公司或其他实体（公司、公司的任何子公司或公司或公司的任何子公司或任何豁免人士（定义见下文）发起的任何员工福利计划除外）应直接或间接成为“实益拥有人”（该术语在《交易法》第13d-3条中定义，代表当时已发行公司证券合并投票权30%或以上的公司证券通常（且在特殊情况下产生的权利除外）在董事选举中拥有投票权（在获得公司证券的权利的情况下按《交易法》规则13d-3（d）的规定计算），但在董事会批准的交易（或一系列关联交易）中除外。就本定义而言，“豁免人士”指（a）董事会主席、总裁及Discovery Holding Company截至分配日期的每名董事，及（b）上述（a）条所指的每名人士各自的家庭成员、遗产及继承人，以及为任何该等人士或其各自的家庭成员或继承人的主要利益而设立的任何信托或其他投资工具。就任何人而言，“家庭成员”一词是指该人的配偶、兄弟姐妹和直系后代。
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2026年代理声明
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■WBD股票激励计划下的“控制权购买”指任何交易（或一系列关联交易），其中（i）任何人（该术语在《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）条中定义）、公司或其他实体（公司、公司的任何子公司或公司或公司的任何子公司发起的任何员工福利计划除外）应直接或间接成为“实益拥有人”（该术语在《交易法》第13d-3条中定义，代表当时已发行公司证券合并投票权30%或以上的公司证券通常（且除特殊情况下产生的权利外）在董事选举中拥有投票权（在获得公司证券的权利的情况下按《交易法》规则13d-3（d）的规定计算），但在董事会批准的交易（或一系列关联交易）中除外。
激励薪酬计划（“ICP”）中的定义条款
■“因”是指（i）对重罪的定罪或nolo抗辩认罪（无论是否已经或可能行使任何上诉权）；（ii）构成贪污、重大挪用或欺诈的行为，无论是否与高管受雇于公司有关；（iii）构成金融犯罪的行为，重大不诚实行为或违反公司商业行为和道德准则的行为；（iv）对公司业务造成重大损害的不当行为；（v）故意未经授权披露或使用公司机密信息；（vi）重大不当破坏公司财产；（vii）与执行人员履行职责有关的故意不当行为；以及（vii）根据公司政策和程序构成原因的任何其他行为。
Zaslav先生雇佣协议中的定义条款
■“原因”是指（i）与Zaslav先生的雇用有关的严重疏忽、故意渎职或故意严重不当行为，对业务产生了重大不利影响，除非他有理由真诚地相信此类行为或不行为符合或不违背公司的最佳利益；（ii）定罪或认罪或nolo抗辩或未能抗辩，重罪；（iii）Zaslav先生大幅持续拒绝履行其职责或遵循董事会的合法指示（前提是此类指示不包括满足任何特定的财务业绩指标）；（iv）严重违反Zaslav先生雇佣协议中的限制性契约；（v）违反公司一般适用于所有员工或所有高级职员的任何政策或公司的行为准则，Zaslav先生知道或合理地应该知道可以合理地预期会对公司造成重大不利影响；或（vi）Zaslav先生未能在董事会要求下配合对其或公司的商业行为进行的任何调查或调查。“病因”的定义包括通知的要求和一定的治愈机会。
■“正当理由”是指（1）减少Zaslav先生的基本工资；（2）实质性减少他有资格获得的年度奖金数额；（3）将其在公司的主要办公室搬迁至紧接此类搬迁之前距离其主要办公地点超过40英里且距离其住所更远的设施或地点；（4）实质性减少其职责；或（5）实质性违反其雇佣协议。“良好理由”定义包括通知要求和治愈机会。
■“控制权变更”具有WBD股票激励计划中规定的含义。
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Wiedenfels先生就业协议中的定义条款
■“原因”是指：（i）对重罪的定罪、或nolo抗辩或认罪（无论是否已经或可能行使任何上诉权）；（ii）构成贪污、重大挪用或欺诈的行为，无论是否与Wiedenfels先生受雇于公司有关；（iii）构成金融犯罪的行为，重大失信行为或违反公司Code of Ethics或公司其他书面政策的行为；（iv）对公司业务造成重大损害（无论是否涉及财务）的不当行为；（v）故意未经授权披露或使用公司机密信息；（vi）对公司财产造成重大不当破坏；或（vii）与Wiedenfels先生履行职责有关的故意不当行为。“因”还包括他实质上玩忽职守或从事其他违反其雇佣协议的行为，但须获得一次性通知和治愈机会。
■“正当理由”是指未经Wiedenfels先生同意发生以下任何事件：（a）Wiedenfels先生的职责或责任大幅减少；（b）他的工作地点与纽约州纽约市大都市区发生重大变化；（c）我们严重违反协议；或（d）他的报告关系变更为低于公司首席执行官的级别。“良好理由”定义包括通知要求和治愈机会。
Aiyar女士雇佣协议中的定义条款
■“原因”通常与维登费尔斯的雇佣协议中的含义相同。
■“正当理由”通常与维登费尔斯的雇佣协议中的含义相同。“正当理由”定义包括通知要求和治愈机会。
Campbell先生雇佣协议中的定义条款
■“原因”通常与维登费尔斯的雇佣协议中的含义相同。
■“正当理由”通常与Wiedenfels先生的雇佣协议中的含义相同，但不包括将合法和/或消费产品和经验划分从Campbell先生的职责或责任中删除。“良好理由”定义包括通知要求和治愈机会。
Perrette先生雇佣协议中的定义条款
■“原因”通常与维登费尔斯的雇佣协议中的含义相同。
■“Good Reason”是指未经Perrette先生同意发生以下任何事件：（a）Perrette先生的职责或责任大幅减少；（b）其工作地点与加利福尼亚州洛杉矶都会区相比发生重大变化；或（c）其报告关系的级别更改为低于公司首席执行官。“良好理由”定义包括通知要求和治愈机会。
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薪酬与绩效表（2021-2025年）
下表报告了过去五个财政年度薪酬汇总表中报告的我们CEO的薪酬和其他非CEO NEO的平均薪酬，以及根据SEC Pay-Versus-Performance（“PVP”）披露要求和规则要求的某些绩效衡量标准计算的实际支付的薪酬（“CAP”）。报告为CAP的美元金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，我们的董事会认为，重要的是要认识到，这些金额并不反映我们的CEO和非CEO NEO在适用年份赚取或支付的实际薪酬金额。
| 年份 | 总结 Compensation 表Total for 首席执行官 |
Compensation
实际支付
致CEO(1)(2)
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平均
总结
Compensation
表Total for
非首席执行官
近地天体(2)(3)
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平均
Compensation
实际支付给
非CEO近地天体(4)
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固定初始100美元的价值 投资于 2020年12月31日 |
净收入
（百万）(6)
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调整后
EBITDA
（百万）(7)
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同行
集团(5)
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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(1)
在计算表中每一年给CEO的CAP时，下表中的以下金额是从上述PVP表中报告的薪酬汇总表总额中扣除并添加的：
CEO —薪酬汇总表Total to CAP Reconciliation
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财政
年份
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总结
Compensation
合计
|
总结
Compensation
表Total for
股票奖励
|
总结
Compensation
表Total for
期权奖励
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奖项
已获批
期间
年和
优秀
和
未归属为
FYE：
公允价值为
FYE
|
奖项
授予
前几年
优秀
和未归属
截至FYE：
变化
公允价值为
FYE（从
上一财年）
|
奖项
已获批
期间
FY那
既得
期间
财年：
公允价值
截至
归属
日期
|
奖项
授予
先前的财政年度
既得
期间
财年：
变化
公允价值
截至
归属
日期（从
上一财年）
|
奖项
未能
满足
适用
归属
条件
期间
财年：
公允价值
截至FYE
|
美元价值
任何股息
或其他
支付的收益
关于奖项
（不是另外
包含在总
补偿）
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合计
Compensation
实际支付
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2025
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(
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(
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2024
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(
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(
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(
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2023
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(
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2022
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(
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(
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(
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(
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2021
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(
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(
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(
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我们的首席执行官没有任何固定福利或精算养老金计划下的任何累积福利；因此，我们在计算首席执行官的CAP时没有扣除或增加与固定福利养老金计划有关的任何金额。
(2)
在计算CAP时，对调整作出了以下假设：
（a）对于没有相对TSR修饰语的PRSU以及授予CEO和非CEO NEO的所有RSU，其中包括2022年至2025年的赠款，奖励根据2021年12月31日每年适用的WBD或DISCA股票价格（$
23.54
），2022年12月30日（$
9.48
）和2023年12月29日（$
11.38
），2024年12月31日（$
10.57
），以及2025年12月31日（$
28.82
).
（b）对于授予非CEO NEO的具有相对TSR修饰符的PRSU，其中包括2024年和2025年的部分赠款，使用确定绩效目标实现概率的蒙特卡洛模拟对奖励进行重新估值。
（c）对于授予CEO和非CEO NEO的股票期权，其中包括2018年至2025年的授予，使用Black-Scholes期权定价模型对截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的奖励进行重新估值。每个估值日采用的假设包括股价、无风险利率、股价波动率和按照FASB ASC主题718确定的预期寿命。
(3)
用于计算2025年平均值的非CEO NEO有：首席财务官的Gunnar Wiedenfels、首席收入和战略官Bruce Campbell、全球流媒体和游戏总裁兼首席执行官JB Perrette以及首席法务官Priya Aiyar。非-
用于计算2024年、2023年和2022年所示平均值的CEO NEO有：首席财务官的Gunnar Wiedenfels、首席收入和战略官Bruce Campbell、全球流媒体和游戏总裁兼首席执行官JB Perrette以及国际总裁Gerhard Zeiler。用于计算2021年平均值的非CEO NEO有：首席财务官的Gunnar Wiedenfels，首席开发、分销和法律官Bruce Campbell，探索国际总裁兼首席执行官JB Perrette，以及公司首席运营官David Leavy。
(4)
在计算表中每一年对非CEO近地天体的平均CAP时，下表中的以下金额是从上文PVP表中报告的薪酬汇总表总额中扣除和增加的：
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平均非CEO NEO —薪酬汇总表总额与CAP和解
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财政
年份
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总结
Compensation
合计
|
总结
Compensation
表Total for
股票奖励
|
总结
Compensation
表Total for
期权奖励
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奖项
已获批
期间
年和
优秀
和
未归属为
FYE：
公允价值为
FYE
|
奖项
授予
前几年
优秀
和未归属
截至FYE：
变化
公允价值为
FYE（从
上一财年）
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奖项
已获批
期间
FY那
既得
期间
财年：
公允价值
截至
归属
日期
|
奖项
授予
先前的财政年度
既得
期间
财年：
变化
公允价值
截至
归属
日期（从
上一财年）
|
奖项
未能
满足
适用
归属
条件
期间
财年：
公允价值
截至FYE
|
美元价值
任何股息
或其他
支付的收益
关于奖项
（不是另外
包含在总
补偿）
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合计
Compensation
实际支付
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2025
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(
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(
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2024
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(
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2023
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(
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(
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2022
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(
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2021
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(
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(
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我们的非CEO NEO没有任何固定福利或精算养老金计划下的任何累积福利；因此，我们没有在计算CAP时向非CEO NEO扣除或增加与固定福利养老金计划有关的任何金额。
(5)
用于本专栏目的的同行组别是标普 500媒体和娱乐指数。
(6)
净收入如我们适用年度的10-K表格年度报告中所述。
(7)
我们公司选定的措施是
经调整EBITDA
，这是一种非公认会计准则财务指标。见附录A用于调整后EBITDA的定义。
CEO和平均非CEO NEO CAP薪酬与绩效
以下图表说明了我们的CEO和平均非CEO NEO（“平均NEO”）的CAP与WBD的TSR、净收入和调整后EBITDA在2021-2025五年期间的表现之间的关系。我们股价在五年期间的波动可归因于华纳媒体交易的影响、2025年拟议的分立和随后的战略审查，以及未决的派拉蒙合并，以及我们无法控制的其他单独因素。虽然委员会认为，推动股价升值和TSR表现是我们的首席执行官和非首席执行官NEO的重要目标，但它也认为，实现其他财务目标，例如调整后的EBITDA和FCF，以及实现其他战略目标，例如发展我们的流媒体业务，同样重要，它已寻求使我们的高管薪酬与这些目标保持一致，正如本委托书中CD & A中进一步讨论的那样。
CEO和平均NEO的五年薪酬历史表明，披露的CAP通常与WBD的TSR、净收入和调整后EBITDA表现保持一致。这方面的例外情况是：（a）首席执行官在2021年的CAP，其中包括向
扎斯拉夫先生
与签署华纳媒体交易和他加入Zaslav 2021就业协议有关，以及（b）2025年首席执行官的CAP，其中包括2025年6月向Zaslav先生授予的与宣布拟议离职和他加入Zaslav 2025就业协议有关的期权。授予Zaslav先生的所有2021年期权的执行价格均高于WBD普通股的当前交易价格。如果排除2021年和2025年的期权授予，Zaslav先生在2021年和2025年的CAP将大幅降低，并更好地与五年期的TSR、净收入和调整后EBITDA表现保持一致。
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2026年代理声明
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CEO和平均NEO CAP与TSR*
CEO和平均NEO CAP与净收入（GAAP）
CEO和平均NEO CAP与调整后EBITDA（非GAAP）
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总体而言，委员会认为，高管薪酬计划在基于绩效激励我们的高管以及利用具有市场竞争力的薪酬做法之间取得了适当的平衡。委员会选择的将薪酬与绩效挂钩的绩效指标也证明了这一点，如下一节所述。有关WBD按绩效付费理念的更多信息，请参阅本代理声明中的CD & A。
公司业绩计量
我们的高管薪酬计划旨在实施我们按绩效付费的薪酬理念。我们努力确保我们的股东的利益与我们的高管的利益之间的强烈一致。为了使薪酬和绩效保持一致，委员会寻求利用能够激励我们的高管根据我们的战略优先事项执行并实现长期可持续增长的指标。下面列出的指标是委员会认为对确定2025年薪酬最重要的绩效衡量标准，我们在本代理声明中的CD & A中进一步描述了这一点。调整后的EBITDA、净收入和年终全球订阅用户是我们2025年CEO现金奖金计划和2025年ICP中使用的财务指标。FCF是用于2025年度PRSU奖励和2025年授予的补充PRSU奖励的财务指标。
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2025年最重要的绩效衡量标准(1)
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CEO薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项，我们需要提供首席执行官的年度总薪酬与公司中位薪酬员工（“员工中位数”）的年度总薪酬的比率。我们的2025年CEO与员工薪酬中位数比率是根据S-K条例第402（u）项计算的，代表了一个合理的估计。
对于2025年，我们重新确定了我们的Median Employee，因为根据SEC相关规则，我们需要每三年做一次。为确定我们的员工人数，我们将“员工”定义为截至2025年12月31日由我们或我们的任何合并子公司雇用和支付的任何全职、兼职或临时个人。我们不包括自由职业者、由第三方或独立承包商雇用和支付的临时个人。为了从我们的员工群体中识别出员工中位数，我们使用了截至2025年12月31日的基本工资金额作为我们一贯应用的薪酬衡量标准。对于以外币支付的员工，我们使用截至2025年12月31日的汇率将其基本工资换算成美元金额。然后，我们按员工的美元等值基本工资金额对员工（不包括我们的CEO）进行了排序，从而确定了我们的员工中位数。
使用2025年薪酬汇总表中所述的我们对NEO（包括我们的CEO）使用的相同方法，导致我们的员工中位数每年的总薪酬o119,748法郎.2025年薪酬汇总表中披露的我们CEO的2025年年度总薪酬为165,009，366美元。因此，我们CEO的年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率为1,378比1。
首席执行官2025年的年度总薪酬明显高于往年，这主要是由于与Zaslav 2025就业协议相关的2025年授予的股票期权的一次性授予。不包括这一项的价值-时间授予，扎斯拉夫先生2025年的年度总薪酬将为55,416，185美元。基于这一调整后的金额，我们CEO的年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率将为463比1。
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建议三
咨询投票以批准指定执行官薪酬（“Say on Pay”）
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Warner Bros. Discovery, Inc.董事会建议进行投票“为”这个建议三及以下决议：
“决议，即Warner Bros. Discovery, Inc.的股东，在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（包括薪酬讨论与分析、高管薪酬表和相关叙述性讨论）在本委托书中披露的支付给Warner Bros. Discovery, Inc.指定执行官的薪酬。”
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正如从第页开始的薪酬讨论与分析中详细描述的46在这份代理声明中，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住、激励和奖励有才华的高管，他们能够继续发展我们的业务并吸引世界各地的受众。根据我们的计划，我们的NEO因个人和集体对WBD成功的贡献而获得奖励，这与我们的“按绩效付费”导向一致。此外，我们的高管薪酬计划与我们业务的性质和动态保持一致，这使管理层将重点放在实现我们的年度和长期业务战略和目标上。
董事会薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划，以确保该计划通过使用（其中包括）基于股权的奖励来实现我们所期望的强调长期价值创造和使管理层和股东利益一致的目标。正如我们在第页开始的薪酬讨论和分析中描述的那样46在这份代理声明中，我们的高管薪酬计划体现了按绩效付费的理念，该理念支持我们的业务战略，并使高管的利益与我们的股东保持一致。同时，我们认为我们的方案并不鼓励管理层承担过度风险。请阅读从第页开始的整个薪酬讨论与分析46有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关支付给我们的NEO的2025年薪酬的详细信息的这份代理声明。
董事会要求股东支持我们的高管薪酬计划，如本代理声明中所述。作为咨询投票，这项提案不具有约束力。此咨询投票结果并不推翻公司、董事会或委员会的任何决定，或对公司、董事会或委员会造成或暗示任何变更或额外的受托责任。然而，委员会和我们的董事会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果。
如果你的经纪人是你股票的记录持有人，你必须就此向你的经纪人发出投票指示建议三如果你想让你的经纪人在这件事上投票支持你的股票。
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2026年代理声明
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其他事项
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建议四
股东提案可持续性ROI报告
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Warner Bros. Discovery, Inc.董事会建议进行投票“反对”这个建议四
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美国国家公共政策研究中心（“NCPPR”）的一位股东已告知该公司，它打算在2026年年会上提交一份提案。此类股东提交的纳入代理声明的内容出现在下面的虚线之间，未经我们编辑，随后是董事会的反对声明。
为免生疑问，股东提案和支持性声明中引用的任何链接均不得被视为本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。董事会对该提议不承担任何责任。
NCPPR的地址和拥有的股份数量将在向公司秘书提出书面请求后提供。
******************************************************************************
可持续发展投资回报率报告
已解决：
股东要求董事会在下一次年度会议之前发布一份报告，总结公司的“影响力”和“可持续发展”投资——特别是2024年影响力报告中详述的那些——获得授权以及目前根据净现值（NPV）和投资回报率（ROI）保持的程度。报告应排除专有信息，并以合理的成本编制。
支持性声明：
受托责任要求管理层将股东资本用于实现长期价值最大化的项目。虽然我们认识到员工士气和品牌声誉等无形利益具有价值，但在没有严格财务纪律的情况下，它们绝不能被用作重大运营和资本支出的一揽子理由。
对公司2024年影响报告的审查1揭示了商业案例似乎基于定性价值而不是定量回报的实质性投资。股东们应该担心的是，这些举措可能是作为成本中心运作的，财务范围不确定。三个例子包括：
1.绿色建筑认证：
该公司承诺为其房地产投资组合获得第三方认证，理由是“自有设施或公司运营控制范围内的设施”。最近取得的成就包括LEED金级和WELL白金认证。这些区别可能会在建筑材料、顾问费和行政成本方面产生溢价。影响报告引用了优化的效率，但没有披露与标准、符合代码的能效相比，为这些认证支付的任何溢价是否会产生正的NPV。股东们值得知道的是，“黄金”和“白金”牌匾是在提供跨栏回报率，还是仅仅作为营销费用。
1https://static-wbd-cdn.wbd.com/s3_assets/docs/2025-06/wbd_2024_impact_report.pdf
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2.业务资源组（BRG）和员工时间：
WBD保持着“员工主导”和“自愿”的业务资源组的庞大内部结构，在2024年扩大了24个章节。拥有超100个分会、7400 +会员，可观的带薪员工工时潜在从核心业务任务分流至组织和参加BRG活动。该报告称，这是“推动真正的包容”。然而，如果没有考虑到分流劳动力的“软成本”和分会资金的“硬成本”的ROI计算，股东无法评估这种结构是否支持或阻碍了生产力。
3.环境基础设施和气候咨询：
该公司描述了对定制基础设施的投资，例如现场太阳能电池板，以及购买12,680兆瓦时的可再生能源。此外，还部署了资源，以保留第三方进行复杂的“气候相关风险和机会情景分析”。该报告虽然被列为“增加业务连续性”的机会，但在与这些对冲相关的资本支出、能源溢价或咨询费用方面缺乏透明度。如果没有净现值数据，就不清楚这些是财务增值投资还是业绩成本。
我们敦促股东投票支持这一提议，以确保“影响力”支出与所有其他资本分配决策一样受到同样的财务严格要求。
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2026年代理声明
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99
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董事会的反对声明
经审慎考虑后，董事会认为此建议不会符合公司及我们股东的最佳利益。因此，董事会一致建议你对这项提案投“反对票”。
议案寻求对公司日常经营业务进行微观管理
有关公司资本投资的决策，包括对我们的人力资本、房地产投资组合和基础设施的投资，从根本上说，是最好由拥有必要专业知识和机构知识的管理团队成员执行的运营决策。此类决策涉及复杂的成本效益分析、相关利益相关者的投入以及持续的评估，所有这些都需要管理层的判断和酌处权。该提案旨在通过要求公司编制和披露净现值（NPV）和投资回报率（ROI）计算来对这些普通业务运营进行微观管理，同时没有承认资本投资的战略决策通常涉及广泛的因素，不能简化为简单的财务指标。
公司就我们的影响力和可持续发展投资提供稳健披露
该公司已经每年对我们的影响力和可持续性投资以及这些投资的战略价值进行了稳健的披露。在我们发布于www.wbd.com/impact的2025年影响披露中，公司重申，我们调整我们的计划和报告，以专注于对公司和利益相关者代表最高价值的领域，包括关于提案中引用的某些示例：
■可持续工作场所：公司在可能的情况下坚持绿色建筑认证标准，帮助优化能效和运营成本。全球房地产和工作室运营团队最近还在我们的设施中实施了提高运营效率和降低成本的项目，包括：升级照明；增强供暖、通风和空调（HVAC）系统；以及安装电动汽车（EV）充电站。
■气候影响和弹性运营：公司降低温室气体（GHG）排放和投资于可再生能源的举措是我们降低成本和提高业务连续性战略的一部分，对于我们作为一家全球领先的媒体和娱乐公司的业务的持续成功非常重要。此外，我们预计将继续专注于加强我们的数据收集和验证流程，以测量和报告企业级的GHG排放量，利用新技术，确定额外的减排杠杆，并积极监测和准备未来与气候相关的披露要求，以确保我们持续遵守我们的监管报告义务。
建议报告不会追加披露，将是资源密集型的
公司认为，我们现有的披露，包括我们在网站上的影响披露和我们提交给SEC的文件，是可靠的，并为股东提供了充分的信息，以了解公司在可持续发展、人力资本和其他领域的投资如何有助于创造长期价值。要求的报告不会给股东带来任何额外的有意义的好处。事实上，披露提案规定的详细程度可能有助于让我们的同行对我们的战略决策有宝贵的洞察力，从而使我们处于竞争劣势。
此外，该提案将要求董事会和管理团队花费大量时间和资源来编写一份特别报告。我们认为，这样的时间和资源可以更好地分配给经营业务和确保公司执行我们的战略优先事项。
基于上述原因，董事会认为采纳该建议不符合公司及其股东的最佳利益。
董事会建议对这一提案四投“反对票”。
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根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2025年12月31日有关我们根据股权补偿计划授权发行的证券的信息。根据这些计划，我们可能会发行普通股或股票期权、限制性股票、RSU、PRSU、股票增值权或其他权利，以不时获得我们普通股的股份。
| 计划类别 | 数量 证券 待发行 行使时 优秀 选项， 认股权证及权利 (a) |
加权-平均 行使价 出色的选项， 认股权证及权利 (b) |
证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 （不含证券 反映在 （a）栏） （c） |
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| 股权补偿方案获批 证券持有人： |
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| Warner Bros. Discovery, Inc. 股票激励计划 |
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| 普通股 | 134,613,358 |
(1)
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$10.39 |
(3)
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128,093,326 |
(2)
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| Warner Bros. Discovery, Inc. 2013年激励计划 （经修订及重述） |
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| 普通股 | 17,886,093 |
(1)
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$39.49 |
(3)
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— | |||||||||||||||
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Warner Bros. Discovery, Inc.
2005年非职工董事激励计划
（经修订及重述）
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| 普通股 | 647,812 |
(4)
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— |
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5,935,781 |
(2)
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| Warner Bros. Discovery, Inc. 2011年员工股票购买计划 （经修订） |
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| 普通股 | — |
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— |
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26,798,945 | |||||||||||||||
| 未获证券持有人认可的股权补偿方案： |
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Warner Bros. Discovery, Inc.
非雇员董事延期计划(5)
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| 普通股 | 112,638 | — | 2,374,974 | |||||||||||||||||
| 合计 | 153,259,901 |
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$13.97 |
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163,203,026 |
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(1)包括RSU和PRSU。
(2)每个计划都允许发行股票期权、认股权证和权利，以及其他形式的基于股权的奖励，以收购我们普通股的股份，但每个计划有一个单一的总量限制。
(3)未行使股票期权、认股权证和权利的加权平均行权价格的确定不包括RSU和PRSU。
(4)包括未归属的RSU和已归属的RSU，其结算已被推迟。
(5)请看第页对Warner Bros. Discovery, Inc.非职工董事延期计划的讨论40了解更多信息。
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2026年代理声明
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股权
若干受益所有人的证券所有权
下表列出了在我们已知或可从公开文件中确定的范围内，关于每个人或实体的实益所有权的信息，但所有权信息如下的我们的某些董事和执行官除外，截至2026年4月10日，他们拥有我们普通股已发行股份的5%以上。
下面显示的类别百分比是基于截至2026年4月10日我们已发行普通股的2,506，679,418股。
| 实益拥有人名称及地址 | 金额 和自然 有益的 所有权 |
百分比 类（%） |
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| 贝莱德，公司。 | 154,407,752 |
(1)
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6.2 | ||||||||
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50哈德逊院子
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| 纽约，NY 10001 |
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| 美国道富集团 | 131,075,328 |
(2)
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5.2 | ||||||||
| 国会街1号 |
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| 马萨诸塞州波士顿02114 |
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| 领航集团 | — |
(3)
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— | ||||||||
| 先锋大道100号 |
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| 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
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(1)股份数量基于母公司贝莱德 Inc.于2024年1月29日代表其备案的附件 A中所列子公司提交的附表13G的第1号修正案，其中没有一家子公司实益拥有我们普通股的5%或更多。由于担任母公司控股公司，贝莱德公司被视为我们普通股股份的实益拥有人。
(2)股份数量基于2026年2月9日由母公司控股公司美国道富集团代表其备案中所列子公司提交的附表13G。由于担任母公司控股公司，美国道富集团被视为我们普通股股份的实益拥有人。
(3)领航集团此前报告了附表13G的第16号修正案，该公司于2025年10月31日提交了其281,212，937股普通股的实益所有权，约占截至2026年4月10日我们已发行普通股的11.2%。根据2026年3月27日提交的对附表13G的第17号修订，2026年1月12日，领航集团，Inc.进行了内部调整，其某些子公司或其子公司的业务部门以前拥有或被视为拥有与领航集团，Inc.的实益所有权，将与领航集团有限公司分开（分类）报告实益所有权，并且领航集团，Inc.不再拥有或被视为拥有对这些子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。截至2026年4月10日，这些子公司和/或业务部门尚未就我们的普通股提交实益所有权报告。
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董事及执行人员持股要求
我们要求所有董事和执行官保持如下所示的重要持股水平，以便使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。
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6x
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2倍
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5倍
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基本工资
为首席执行官
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基本工资
为其他指定的执行官
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年度保留金的现金部分
为非雇员董事
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包括首席执行官在内的执行官被要求在担任领导职务的五年内达到这些持股水平，董事被要求在加入董事会的五年内达到这些持股水平。首席执行官还被要求在其雇佣协议期限内持有1,500，000股普通股。
为确定一名董事或执行官是否符合规定的所有权水平，为达到股票持有目标，将计算由涵盖的高管实益拥有的我们股票的股份，以及未归属的PRSU和RSU奖励，但不计算未归属或未行使的股票期权的基础股份。一旦董事或高管达到目标，只要他或她仍然是董事会成员或担任政策下被确定为涵盖高管的角色，他们就有望在目标上保持持股。
薪酬委员会和董事会在为受保高管做出薪酬决定时可能会考虑未能满足政策的要求，并可能采取任何其他适当行动来支持政策的意图，包括要求高管或董事根据未来年度的股票期权行使或归属事件保留一定比例的股份。
每位董事和指定的执行官均遵守适用的持股准则，或有望在规定期限内满足这些要求。
管理层的安全所有权
下表列出了截至2026年4月10日，关于我们每一位指定的执行官、董事和董事提名人以及我们所有现任董事和执行官作为一个整体对我们普通股股份的实益所有权的信息。
所有权百分比基于截至2026年4月10日已发行普通股的2,506，679,418股。
在2026年4月10日或之后60天内可能获得的普通股股份被视为已发行并由持有证券的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。
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2026年代理声明
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除表格附注另有说明外，下列人士对其所拥有的股份拥有唯一投票权。下面列出的每个人的地址是230 Park Avenue South，New York，New York 10003。
| 实益拥有人名称 | 数量 股份 |
数量 股份 可获得 60内 天数 |
总数
股份数量
有利
拥有
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百分比 类（%） |
数量 递延RSU和 名义股份 在递延 Compensation 帐目 |
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| David M. Zaslav | 1,500,153 | 10,389,233 | 11,889,386 |
(1)
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* | — | ||||||||||||||
| 首席执行官、总裁兼董事 |
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| Gunnar Wiedenfels | 55,924 | 130,546 | 186,470 |
(2)
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* | — | ||||||||||||||
| 首席财务官 |
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| Priya R. Aiyar | — | — | — | * | — | |||||||||||||||
| 首席法律干事 | ||||||||||||||||||||
| Bruce L. Campbell | 147 | 130,546 | 130,693 | * | — | |||||||||||||||
| 首席收入和战略官 |
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| Jean-Briac Perrette | 559,184 | 992,033 | 1,551,217 | * | — | |||||||||||||||
| 全球流媒体和游戏首席执行官兼总裁 |
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| Samuel A. Di Piazza, Jr. | 41,886 | — | 41,886 |
(3)
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* | 165,566 | ||||||||||||||
| 董事、董事会主席 |
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| Richard W. Fisher | 30,373 | 24,000 | 54,373 |
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* | 16,106 | ||||||||||||||
| 董事 |
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| Paul A. Gould | 117,198 | — | 117,198 |
|
* | 127,159 | ||||||||||||||
| 董事 |
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| 黛布拉·李 | 26,700 | — | 26,700 |
|
* | 40,106 | ||||||||||||||
| 董事 |
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| 约瑟夫·莱文 | — | — | — |
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* | 34,537 | ||||||||||||||
| 董事 |
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| Anton J. Levy | 925,000 | — | 925,000 | * | 24,000 | |||||||||||||||
| 董事 | ||||||||||||||||||||
| Kenneth W. Lowe | 1,077,834 | 24,000 | 1,101,834 |
(4)
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* | — | ||||||||||||||
| 董事 |
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| Fazal F. Merchant | 71,539 | 24,000 | 95,539 |
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* | — | ||||||||||||||
| 董事 |
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| 安东尼·J·诺托 | 19,298 | 24,000 | 43,298 | * | — | |||||||||||||||
| 董事 | ||||||||||||||||||||
| Paula A. Price | — | — | — |
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* | 94,197 | ||||||||||||||
| 董事 |
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| Daniel E. Sanchez | 20,054 | 24,000 | 44,054 | * | — | |||||||||||||||
| 董事 | ||||||||||||||||||||
| Geoffrey Y. Yang | 176,400 | — | 176,400 |
(5)
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* | 40,106 | ||||||||||||||
| 董事 |
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| 全体董事和执行官为一组（20人） | 4,862,586 | 12,733,446 | 17,596,032 |
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* | 541,777 | ||||||||||||||
*不到百分之一。
(1)包括Zaslav先生的配偶持有的153股股份。
(2)包括Wiedenfels先生子女在UTMA账户中持有的14,140股，其中Wiedenfels先生为托管人。
(3)包括Di Piazza先生配偶持有的3,443股股份。
(4)包括由信托持有的793股，其中Lowe先生是受托人和受益人。
(5)包括（i）在有限合伙企业中持有的98,285股股份和（ii）在杨先生母亲的信托账户中持有的169股股份，其中杨先生有授权委托书。
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拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和我们股本证券10%以上的实益拥有人向SEC提交报告，表明他们的所有权以及他们在特定时间范围内报告的我们股本证券所有权的变化。仅根据我们对此类报告的审查以及提交报告所需的个人的书面陈述，我们认为，除2025年7月3日代表Samuel Di Piazza，Jr.、Anthony Noto和Paula Price各自提交的表格4外，所有根据第16（a）节要求提交的2025财年报告均为及时提交，该表格4分别报告了他们作为董事服务时收到的普通股而不是季度现金保留金。
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2026年代理声明
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2026年年会信息–常见问题
2026年代理材料
问：我为什么收到这些代理材料？
A：您收到这些材料是因为您在记录日期2026年4月10日拥有华纳兄弟探索公司股票，这使您有权注意到2026年年度股东大会并在会上投票。这份代理声明描述了将在会议上进行表决的事项，并提供了有关这些事项的信息。代理材料（其中包括我们的2025年10-K表格）提供了有关华纳兄弟探索公司的某些信息，当董事会征求您的代理时，我们必须向您披露这些信息。
问：如何获得代理材料的电子存取？
A：股东可在以下网址查阅2026年代理材料：www.proxyvote.com.我们的2026年代理材料也可在我们公司网站的投资者关系部分查阅，网址为ir.wbd.com.
股东可以选择以电子交付的方式接收未来的代理材料分发。要利用这项服务，您将需要一个电子邮件帐户和互联网浏览器的访问权限。要入学，就去www.proxyvote.com并点击“报名参加电子配送”。您的代理材料电子交付注册将一直有效，直到您终止它或只要您提供的电子邮件地址是有效的。
问：什么是“持屋”？
A：为了减少向可能有多个账户持有华纳兄弟探索公司股票但共享同一地址的股东交付重复代理材料的费用，我们采用了SEC批准的程序，称为“householding”。根据这一程序，具有相同地址和姓氏、且不参与代理材料电子交付的某些在册股东将只收到一份我们的通知副本，并在适用情况下收到任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。参与家庭持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。
如果您因持家而收到单套代理材料，并且希望收到我们的年度报告、代理声明和其他材料的单独副本邮寄给您，请按上述地址向我们的公司秘书提交请求或致电（212）548-5882联系我们的投资者关系部，我们将立即将您的请求发送给您。如果您收到多份年会材料，希望以后收到一份，或者希望以后邮寄选择不入户，也可以打上面的电话联系我们的投资者关系部。
投票程序
问：2026年年会将表决哪些事项？
A：会议的主要事项如下：
■选举十三名董事；
■批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
■一项咨询投票，以批准我们的2025年指定高管薪酬，通常被称为“薪酬发言权”投票；和
■审议一项股东提案，如果在2026年年会上适当提出。
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我们还将处理可能在2026年年度股东大会或其任何延期或休会时适当提交的其他业务。然而，我们不知道在2026年年度股东大会上将采取行动的任何其他事项。
问：谁有权在2026年年会上投票？
A：2026年4月10日的营业时间结束，是确定我们的普通股持有人有权获得2026年年度股东大会通知并在其上投票以及任何延期或休会的记录日期。
问：2026年年会可以投多少股，每一股有多少票？
A：截至2026年4月10日，我们已发行普通股2,506，679,418股，每一股有权投一票。我们没有任何其他类别的股票流通。
问：出席2026年年会须出席或代表多少股才能在会上开展业务？
A：有权在2026年年度股东大会上投票的普通股已发行股份总投票权多数的持有人亲自出席或通过适当执行的代理人出席将构成会议上任何业务交易的法定人数。
如未能达到法定人数，会议将休会，直至达到法定人数为止。为确定出席法定人数，在年度会议期间以虚拟方式出席的股份将被视为亲自出席会议的股份。弃权票和经纪人不投票（如果经纪人或被提名人不行使对提案投票的酌处权）将被视为出席，以确定是否存在法定人数。
问：建议一–选举董事需投多少票？
A：董事如获A股上市公司股东大会通过，将获选多元以虚拟方式或委托代理人出席并有权就提案一投票的已发行普通股的数量；
■如果你拒绝投票，将对董事的选举没有影响；和
■经纪人不投票不被视为对此提案投出的票，因此不会对董事的选举产生影响。
问：议案二–批准聘任独立注册会计师事务所需要什么表决？
A：A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A多数以虚拟方式或通过代理方式出席并有权就提案二投票的已发行普通股股份的批准需要。
■弃权将具有与投票相同的效力“反对”本提案；及
■如果您是街道名称股东并且没有对您的股份进行投票，您的银行、经纪人或其他记录持有人可以自行决定就此项目对您的股份进行投票。
问：建议三–批准指定行政人员薪酬（“Say on Pay”）的谘询投票需要什么表决？
A：对于提案三，股东被要求在不具约束力的咨询投票基础上就我们的2025年指定高管薪酬进行投票。A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A。多数以虚拟方式或委托代理人出席并有权就提案三投票的已发行普通股的股份中，有必要批准提案三。
■弃权将具有与投票相同的效力“反对” 本提案；及
■经纪人不投票不被视为有权就此提案投票的股份，因此不会对提案三的结果产生影响。
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2026年代理声明
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问：提案四–股东提案需要什么投票？
A：如果在2026年年度股东大会上适当提出，A股的赞成票多数以虚拟方式或通过代理方式出席并有权对提案四进行投票的已发行普通股的股份中，有必要批准提案四。
■弃权将具有与投票相同的效力“反对”本提案；及
■经纪人不投票不被视为有权就此提案投票的股份，因此不会对提案四的结果产生影响。
问：如何在2026年年会上投我的股份？
A：如果您是截至登记日的普通股持有人，电话和互联网投票可在2026年6月8日晚上11点59分（东部时间）全天24小时进行。如果您位于美国或加拿大，并且在记录日期是登记在册的股东，您可以拨打免费电话1-800-690-6903投票您的股份。无论您是登记在册的股东还是实益拥有人，您也可以在互联网上投票您的股份www.proxyvote.com.
电话和互联网投票系统都有关于如何投票您的股份的简单说明，并允许您确认系统已正确记录您的投票。如果你是通过电话或网络投票你的股份，当你打电话或访问网站（如适用）时，你应备有代理卡或投票指示卡。如果您通过电话或网络投票，您无需将您的代理卡退还给我们。
如果您已通过请求收到代理卡或投票指示卡的硬拷贝，并希望通过邮寄方式提交您的代理，您必须填写、签署代理卡或投票指示卡并注明日期，并将其放入提供的信封中寄回，以便在2026年年度股东大会之前收到。
正确填写的代理将按您的指示进行投票。不包含投票指示的正确执行的代理将被投票“为”建议一、二、三及 “反对”提案四。
虽然我们鼓励普通股股东通过代理投票，但您也可以选择在2026年年度股东大会上对您的股票进行投票。所有普通股持有人，无论您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理登记的，还是由银行或其他代名人在经纪账户中持有的，均可在遵守下述程序的情况下，以虚拟方式出席2026年年度股东大会并通过网络投票。为了在2026年年度股东大会上进行在线投票，您将需要您的代理卡或投票指示表上的控制号码，如下所述。
问：如果我的Warner Bros. Discovery股票由经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，该经纪人、银行或其他代名人是否会就每一项年度业务提案对我的股票进行投票？
A：如果您以街道名义持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或其他代名人发出指示，则该经纪人、银行或其他代名人将能够就“酌情项目”对您的股份进行投票，但无法就“非酌情项目”对您的股份进行投票，在这种情况下，您的股份将被视为就这些项目“经纪人无票”。“经纪人无投票权”是指银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有的股份，在其代理人上表明其没有就特定事项进行投票的酌处权。核数师批准建议（建议二）属「酌情项目」，而选举董事（建议一）、2025年指定行政人员薪酬咨询投票（建议三）及股东建议（建议四）则属「非-可自由支配的项目。"因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您的股份可能会根据经纪人、银行或其他代名人的酌情权，仅就审计师批准提案（提案二）进行投票。如果你以街道名义持有你的股票，并且没有向你的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，你的股票将不会被投票给提案一、提案三或提案四。
问：如果我在Warner Bros. Discovery, Inc. 401（k）储蓄计划中持有华纳兄弟探索公司的股票，该如何投票？
A：富达管理信托公司是Warner Bros. Discovery在Warner Bros. Discovery, Inc. 401（k）储蓄计划中持有的股票的受托人。作为受托人，富达管理信托公司将根据该计划参与者向受托人发出的投票指示，对该计划为每个参与者持有的股份数量进行投票。受托人必须不迟于美国东部时间2026年6月4日晚上11：59收到计划参与者的投票指示。受托人一般会将其未收到投票指示的计划所持有的股份按其确实收到投票指示的计划所持有的股份的相同比例进行投票。
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问：退回代理卡或通过电话或网络投票后，是否可以更改或撤销投票？
A：是啊。在您的代理人在2026年年度股东大会上投票之前，您可以通过电话或互联网（如果您最初是通过电话或互联网投票的）、通过虚拟出席2026年年度会议并在会议期间进行在线投票，或通过将签署的代理撤销或新的签署的代理日期更晚的方式更改或撤销您对提案的投票至：Warner Bros. Discovery, Inc.，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
任何签署的代理撤销或新签署的代理卡必须在2026年年度股东大会开始前收到。您虚拟出席2026年年度股东大会本身不会撤销您的代理。
如果你的股票由你之前联系投票指示的经纪人、银行或其他代名人的账户持有，你应该联系你的经纪人、银行或其他代名人以更改你的投票。
问：对代理材料或投票有疑问，应该联系谁？
A：如果您对代理材料有任何疑问，或如果您需要协助提交您的代理卡或投票指示卡或投票您的股份或需要本代理声明或随附的代理卡的额外副本，您应联系我们的代理律师：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号
20楼
纽约，NY 10022
（877）717-3922（免费拨打电话）
（212）750-5833（银行及券商）
如果你的股票被“街名”持有，通过银行、券商或其他代名人，如果你需要获取投票指示卡或对如何投票你的股票有疑问，你应该联系这些银行、券商或其他代名人。
代理征集
问：谁在征集我的投票？
A：Warner Bros. Discovery，Inc.的董事会已向您发送了这份代理声明，并正在征求您对提交给我们的2026年年度股东大会审议的提案的投票，该会议将于www.virtualshareholdermeeting.com/WBD20262026年6月9日及其任何休会或延期。
除邮寄征集外，本机关工作人员和职工因服务不获额外补偿的，可以电话、书面、电子或当面征集代理人。我们将补偿以其名义持有股份的经纪商和代名人为向此类股份的实益拥有人提供代理材料的合理自付费用。
我们还聘请了代理招标代理Innisfree M & A Incorporated来协助我们为本次年会进行招标，预计将支付大约35,000美元，外加偿还与本次年会有关的努力的自付费用。
问：2026年年会拉票费用由谁承担？
A：我们将支付征集代理的费用，包括代理材料、代理声明及相关材料的互联网可用性通知的编制、网站发布、打印和交付。我们将向代表受益所有人持有股份的银行、经纪人、受托人、托管人和其他代名人提供这些材料的副本，以便他们将材料转发给受益所有人。
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2026年代理声明
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109
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出席2026年年会
问：如何虚拟出席2026年年会？
A：我们将通过网络直播在线主办2026年股东年会。您可以通过参观在线直播参加2026年股东年会www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026.网络直播将于美国东部时间2026年6月9日（星期二）上午10：00开始。您将需要包含在您的代理卡或投票指示表上的控制号码，以便能够在2026年年度股东大会期间投票或提问。如何在线参加和参与的说明发布在www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026.
线上报到将于美国东部时间2026年6月9日（星期二）上午9：45开始，应留出充裕时间进行线上报到程序。我们将有技术人员待命，随时准备协助您解决您在2026年6月9日（星期二）美国东部时间上午9点45分开始访问虚拟会议时可能遇到的任何技术难题。如在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何技术困难，请拨打将发布在2026年年会登录页面上的技术支持电话。
问：为什么2026年年会是虚拟的、线上的会议？
A：2026年年会不设实体会议地点。我们相信，举办一次虚拟会议将使股东能够从世界各地的任何地点远程参与，从而促进股东出席和参加我们的2026年年会。我们的虚拟会议将受我们的会议行为规则的约束，该规则将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026开会前。我们设计的虚拟年会提供了与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。
问：我如何在2026年年会上提出问题？
A：股东可使用虚拟会议平台在2026年度股东大会上提交问题，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026.一旦您使用您的控制号码登录该站点，您将能够通过虚拟会议平台以电子方式提交问题。
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附加信息
年度报告的可获得性
我们于2026年2月27日向SEC提交了2025年10-K表格。2025年10-K表格，包括所有展品，也可以在我们公司网站的投资者关系部分找到：ir.wbd.com并可免费下载。可免费取得2025年表格10-K的纸质副本，并提供2025年表格10-K的展品纸质副本，但将向提出要求的股东收取每页合理的费用。股东可通过邮寄方式向投资者关系部提出书面请求，地址为：Warner Bros. Discovery, Inc.,230 Park Avenue South，New York，New York 10003，电话：（212）548-5882（或免费电话：（877）324-5850），或发送电子邮件至Investor.relations@wbd.com.
网站参考资料
我们经常使用我们的投资者关系网站提供有关我们的业务和经营业绩的新闻稿、公告和其他声明，其中一些信息可能包含可能被视为对投资者具有重要意义的信息。因此，我们鼓励投资者监控我们的网站，并审查我们在ir.wbd.com.本代理声明中引用的任何网站上包含或连接的信息不通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中。
有关前瞻性陈述的警示性声明
本代理声明中列出的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前的预期、预测和假设，其中涉及风险和不确定性，并基于截至本文发布之日华纳兄弟探索公司可获得的信息。由于与其业务相关的风险和不确定性，包括公司向SEC提交的文件中披露的风险因素，包括但不限于公司最近的10-K表格年度报告以及10-Q和8-K表格报告，公司的实际结果可能与所述或暗示的结果存在重大差异。
前瞻性陈述包括关于公司对未来的期望、信念、意图或战略的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”和“将”等前瞻性词语或类似词语来识别。前瞻性陈述包括但不限于关于公司与派拉蒙公司之间拟议交易的好处、未来财务和经营业绩、公司的计划、目标、期望和意图的陈述，以及其他非历史事实的陈述。Warner Bros. Discovery明确表示不承担任何义务或承诺传播对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，但适用法律要求的范围除外。
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2026年代理声明
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提交2027年年会股东提案
下表汇总了希望提交2027年年度股东大会提案或董事提名的股东要求。鼓励股东酌情查阅《交易法》第14a-8条和我们的章程，以查看所有适用的要求。
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关于列入
2027年代理声明
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其他提案/被提名人将
在2027年年度会议上提出
股东*
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提案类型
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SEC规则允许股东通过满足《交易法》第14a-8条规定的要求，提交纳入我们2027年代理声明的提案
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股东可以通过满足我们章程第1.6节中规定的要求，直接在2027年年度股东大会上提出提案或董事提名（而不是纳入我们的代理材料）**
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当提案必须
WBD收到
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不迟于2026年12月31日
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不早于2027年2月9日及不迟于2027年3月11日***
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寄往何处
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邮寄：公司秘书，Warner Bros. Discovery, Inc. 230 Park Avenue South，New York，NY 10003
通过电子邮件：CorporateSecretary@wbd.com
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包括什么
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细则14a-8要求的信息
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我们的章程要求的信息**
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*根据我们的章程，任何未经规定通知的提案将不会被视为正确提交。根据规则14a-4（c）（1），我们在2027年3月11日之后收到的任何提案将不被视为及时提交。未正确提交或及时提交的提案将不会在2027年年会上提交。对于正确提交并及时提交的提案，SEC规则允许管理层保留对我们收到的投票代理的酌处权，前提是：（1）我们在代理声明中包含关于提案性质以及我们打算如何行使投票酌处权的建议；（2）提案人不发布代理声明。此外，有意征集代理权以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条。
**我们的附例已作为2025年表格10-K的展品提交，并可于投资者关系网站的公司管治部分查阅，网址为ir.wbd.com.
***假设我们的2027年年度股东大会在2027年5月10日至2027年8月8日期间举行，正如预期的那样。有关2027年年度股东大会在2027年5月10日至2027年8月8日期间未举行的情况下提前通知截止日期的更多信息，请参阅我们的章程。
其他业务
董事会不知道在2026年年度股东大会之前将提出任何其他事项。但是，如果任何其他业务应适当地在2026年年度股东大会之前进行，则随附的代理人中指定的人将根据他们认为适当的酌情权对代理人进行投票，除非他们被代理人指示不这样做。
根据董事会的命令，
塔拉·史密斯
执行副总裁兼公司秘书
2026年4月30日
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附录A
订阅者定义
我们将“核心流媒体订阅”定义为：（i）对Discovery +、HBO、HBO Max、Max的零售订阅，或我们已从流媒体平台直接或通过第三方确认订阅收入的Premium Sports Product（定义见下文）；（ii）对Discovery +、HBO、HBO Max、Max的批发订阅，或我们已从与第三方的固定费用安排中确认订阅收入且个人用户已激活其订阅的Premium Sports Product；（iii）对Discovery +、HBO、HBO Max、Max、或我们已按每位订阅者基础确认订阅收入的高级体育产品，包括托管Discovery +、HBO、HBO Max、Max品牌环境的第三方服务，或我们已按每位订阅者基础确认订阅收入的高级体育产品；（iv）零售或批发订阅独立销售的独立品牌区域产品，其中包括Discovery +、HBO、HBO Max、Max和/或高级体育产品，为此，我们已确认订阅收入（根据上文（i）–（iii））；以及免费试用的用户转换为我们已在其免费试用到期的紧接月份的下一个日历月份的前七天内确认订阅收入的订阅。
该公司将“高级运动产品”定义为一种战略优先、以运动为重点的产品，在独立的基础上销售并直接提供给消费者。
上述（四）中所指的当前“自主品牌、区域性产品”由TVN/Player组成。
多个WBD流媒体产品（上面列出）的订阅者被算作每个单独的WBD流媒体产品订阅的付费订阅者。
我们可能会将Core Streaming订阅的总数称为“订阅者”。
此处包含的“订阅者”的报告数量和此处使用的“流媒体订阅”定义不包括：（i）订阅流媒体产品的个人，但Discovery +、HBO、HBO Max、Max（一种高级体育产品）和独立品牌的区域产品（目前由TVN/Player组成）除外，这些产品可能由我们或某些合资伙伴或关联方不时提供；（ii）属于公司可能不时确定的非战略合作伙伴关系或短期安排的有限数量的国际Discovery +订阅者；（iii）国内和国际Cinemax订阅者，和国际基本HBO订阅用户；以及免费试用的用户，但如上所述在下个月的前7天内转换为流媒体订阅的免费试用用户除外。
国内订户-我们将国内订户定义为基于美国或加拿大的订阅。
国际订阅者-我们将国际订阅者定义为基于美利坚合众国或加拿大以外的订阅。
非GAAP财务指标
除了根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标外，本委托书还包含非GAAP财务指标，例如调整后的EBITDA和自由现金流（FCF）。
管理层在做出财务、运营和规划决策以及评估我们的业绩时，会使用某些非公认会计准则财务指标，例如调整后的EBITDA和自由现金流（FCF）等指标。请参阅2025年10-K表，以根据GAAP报告我们的财务业绩。
调整后EBITDA：公司根据收入和调整后EBITDA等财务指标评估其经营分部的经营业绩。公司将调整后EBITDA定义为营业收入，不包括：（i）员工股份薪酬，（ii）折旧和摊销，（iii）重组和设施整合，（iv）某些减值费用，（v）业务和资产处置的损益，（vi）第三方交易和整合成本，（vii）内容的采购会计公允价值升级摊销，（viii）内容的资本化利息摊销，以及（ix）影响可比性的其他项目。公司采用这一措施来评估经营成果和
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2026年代理声明
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细分市场的表现，进行分析比较，确定提高业绩的策略，并为每个细分市场分配资源。该公司认为，调整后的EBITDA与投资者相关，因为这使他们能够使用管理层使用的相同指标来分析每个部门的经营业绩。公司将基于员工股份的薪酬、重组、某些减值费用、业务和资产处置的损益以及交易和整合成本排除在调整后EBITDA的计算之外，因为它们对期间之间的可比性产生了影响。集成成本包括变革性系统实施和集成，例如企业资源规划系统，可能需要几年时间才能完成。公司还不包括固定资产折旧和无形资产摊销、内容的采购会计公允价值递增摊销（计入合并收入成本）以及内容的资本化利息摊销，因为这些金额不代表当前报告期间的现金支付。我们在2025年初前瞻性地更新了某些企业配置。对前期的影响并不重要。调整后的EBITDA应作为营业收入、净收入和根据公认会计原则报告的财务业绩的其他衡量标准的补充，而不是替代。
提供以下信息是为了将截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的调整后EBITDA与其最具可比性的GAAP衡量标准Warner Bros. Discovery, Inc.可获得的净收入（亏损）进行对账。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 未经审计；以百万计 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
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Warner Bros. Discovery, Inc.可获得的净收入（亏损）
|
$
|
727
|
$
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(11,311)
|
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归属于非控股权益的净收益（亏损）
|
22
|
(171)
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所得税费用
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890
|
94
|
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所得税前收入（亏损）
|
1,639
|
(11,388)
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其他（收入）费用，净额
|
(65)
|
(150)
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|
股权被投资方（收益）损失，净额
|
24
|
121
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|
债务清偿损失（收益）
|
(2,945)
|
(632)
|
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利息支出，净额
|
2,085
|
2,017
|
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|
营业收入（亏损）
|
738
|
(10,032)
|
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|
减值和处置损失
|
172
|
9,603
|
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|
折旧及摊销
|
5,684
|
7,037
|
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|
内容的公允价值提升的减值和摊销
|
784
|
1,139
|
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|
职工股份薪酬
|
751
|
546
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|
重组和其他费用
|
399
|
447
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|
交易和整合成本
|
166
|
242
|
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|
内容资本化利息的摊销
|
40
|
46
|
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|
设施整合成本
|
10
|
4
|
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|
经调整EBITDA
|
$
|
8,744
|
$
|
9,032
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自由现金流（FCF）：公司将自由现金流定义为来自运营的现金流减去购置物业和设备。该公司认为，自由现金流是管理层和投资者对公司流动性的重要指标，包括其减少债务、进行战略投资和向股东返还资本的能力。
提供以下信息是为了将截至2025年12月31日止年度的自由现金流（FCF）与经营活动提供的现金（其最具可比性的GAAP衡量标准）进行对账。
| 未经审计；以百万计 | 年终 2025年12月31日 |
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|
经营活动提供的现金
|
$
|
4,319
|
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|
减：购置财产和设备
|
(1,231)
|
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|
自由现金流（FCF）
|
$
|
3,088
|
||||||
|
114
|
|
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