424B5

SMBC日兴

424B5 11 d318143d424b5.htm 424B5 424B5

Albemarle Corporation（“Albemarle”）将发行本金总额为650,000，000美元的2027年到期的4.650%优先票据（“2027年票据”）、600,000，000美元的2032年到期的5.050%优先票据（“2032年票据”）和450,000，000美元的2052年到期的5.650%优先票据（“2052年票据”），连同2027年票据和2032年票据，统称为“票据”）。2027年票据、2032年票据和2052年票据将分别于2027年6月1日、2032年6月1日和2052年6月1日到期。票据利息将于每年6月1日和12月1日每半年支付一次，从2022年12月1日开始。

我们打算使用本次发行的部分所得款项净额为赎回2024年到期的4.15%优先票据（“2024年票据”）提供资金，包括支付相关的赎回溢价。我们打算将此次发行的剩余净收益用于一般公司用途，包括偿还未偿还的商业票据。见“所得款项用途。”

我们可以随时按照本招股章程补充文件“票据描述——可选赎回”标题下所述的赎回价格全部或部分赎回票据。”在发生控制权变更触发事件（定义见本文）时，每个票据持有人将有权要求我们以等于其本金总额101%的价格购买全部或部分此类持有人票据，加上到（但不包括）购买日期的应计和未付利息（如果有），如本招股说明书补充部分“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约”标题下的进一步描述。”

这些票据将是我们的一般高级无担保债务，并将与我们所有现有和未来的高级无担保债务和其他债务在付款权方面具有同等地位，根据其条款，这些债务在付款权方面没有明确次于票据。这些票据将在结构上从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款项。我们的附属公司均不会为票据提供担保。

票据不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。目前票据没有公开市场，我们不能保证票据的活跃公开市场将会发展。

投资票据涉及若干风险。请阅读“风险因素“从页面开始S-8本招股说明书补充文件和随附招股说明书的第1页以及我们通过引用纳入的文件中描述的任何风险因素，以获取有关您在购买票据之前应考虑的重要因素的信息。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些说明，也未就本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	价格到公开的			承保折扣			收益到雅宝（费用前）^{( 1 )}
根据2027年注释		99.908	%		0.600	%		99.308	%
2027票据总数	$	649,402,000		$	3,900,000		$	645,502,000
根据2032年注释		99.708	%		0.650	%		99.058	%
2032笔记总数	$	598,248,000		$	3,900,000		$	594,348,000
根据2052注释		99.623	%		0.875	%		98.748	%
共2052张纸币	$	448,303,500		$	3,937,500		$	444,366,000
合计	$	1,695,953,500		$	11,737,500		$	1,684,216,000

( 1 )

加上自2022年5月13日起的应计利息（如有）。

票据不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。

承销商预计将在2022年5月13日或前后通过The Depository Trust Company的设施为其参与者的账户交付票据，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V。

簿记经理


美国银行证券		摩根大通		瑞穗证券


桑坦德银行	信实证券	高盛有限责任公司

联席经理
西伯特·威廉姆斯·香克

本招股说明书增刊日期为2022年5月10日。


风险因素			11
关于本招股说明书			11
在哪里可以找到更多信息			22
前瞻性陈述			22
Albemarle Corporation			44
所得款项用途			44
普通股说明			55
优先股说明			99
债务证券的描述			12
债务认股权证的描述			40
普通认股权证说明			42
单位说明			44
有关外币债务证券的特别规定			44
分配计划			47
法律事务			49
专家			49

我

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了与我们和本次发行有关的某些事项。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多关于证券的一般信息，包括我们可能不时提供的债务证券，其中一些可能不适用于本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的票据。有关票据的信息，请参阅本招股说明书补充中的“票据描述”和随附招股说明书中的“债务证券描述”。

本招股说明书补充，随附的招股说明书和我们准备或授权的任何免费书面招股说明书包含并纳入您在做出投资决定时应考虑的参考信息。我们没有，而承销商没有，授权任何人提供任何信息或代表任何关于我们的信息，但本招股说明书补充中包含或以引用方式并入的内容除外，随附的招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们已向您推荐的任何免费书面招股说明书。本招股说明书补充或随附招股说明书中提及的我们网站上的任何信息均未通过引用并入本文。我们没有，承销商及其附属公司和代理人不会，承担任何责任，并且不能保证其可靠性，其他人可能向您提供的信息。我们不是，承销商及其附属公司和代理人不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书补充中包含或通过引用纳入的信息，随附的招股说明书和以引用方式并入的文件仅在其各自的日期是准确的。我们的业务，经济状况，自这些日期以来，经营成果和前景可能发生了变化。，

本招股说明书补充涉及一份招股说明书，该招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据此货架登记流程，我们可能会不时出售随附招股说明书中描述的证券。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。本招股说明书补充包含有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。在您投资票据之前，除了随附招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中描述的信息外，还请仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。”

您还应该阅读我们在“您可以在哪里找到更多信息”下向您推荐的文件，以获取有关我们和注释的信息。随附招股说明书中描述的货架注册声明，包括随其提交并通过引用并入的证物，可以在SEC网站上阅读，如“您可以在哪里找到更多信息”中所述。”

如果本招股说明书补充中规定的信息与随附招股说明书中规定的信息有任何差异，您应依赖本招股说明书补充中包含的信息。如果本招股说明书补充中规定的信息与我们通过引用并入的文件中规定的信息有任何不同，您应该依赖最近文件中的信息。

除非上下文另有要求，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，术语“Albemarle”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Albemarle Corporation及其合并子公司。

S-II

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入的任何文件和任何相关的免费撰写招股说明书中提供的某些信息可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们当前的预期，而这些预期又基于我们认为基于我们目前对业务和运营的了解是合理的假设。我们使用了诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等词以及这些词的变体和类似的表达方式来识别此类前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测且其中许多超出我们控制范围的风险、不确定性和假设。无法保证我们的实际结果不会与前瞻性陈述中明示或暗示的结果和预期存在重大差异。可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的前景存在重大差异的因素包括但不限于与以下相关的信息：

•

经济和商业状况的变化；

•

产品开发；

•

未来的收购和剥离交易，包括成功执行、运营和整合收购和剥离以及产生额外债务的能力；

•

拟议交易的预期收益；

•

活跃和拟议项目的时间安排；

•

我们的主要客户以及我们服务的行业和市场的财务和经营业绩的变化；

•

收到客户订单的时间；

•

重要客户的收益或损失；

•

来自其他制造商的竞争；

•

对我们产品的需求变化或最终用户销售我们产品的市场；

•

限制或禁止制造和销售我们的产品；

•

原材料的可用性；

•

原材料和能源成本的增加，以及我们将此类增加转嫁给客户的能力；

•

技术变革与发展；

•

我们市场的总体变化；

•

外币波动；

•

影响我们的运营或我们的产品的法律和政府法规的变化；

•

监管行动、诉讼、索赔或诉讼的发生（包括与美国反海外腐败法和外国反腐败法有关的）；

•

气候变化的影响，包括我们可能受到的任何监管变化；

•

网络安全漏洞、恐怖袭击、工业事故或自然灾害的发生；

S-III

本招股说明书补充中包含的前瞻性陈述仅代表截至本文件发布之日的情况。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。但是，建议您在未来向SEC提交的文件中考虑我们可能就相关主题做出的任何额外披露。您应该考虑上述风险领域，以及我们在表格上的年度报告中“风险因素”标题下列出的领域10-K对于截至2021年12月31日止年度，经2022年3月2日提交的第1号修正案修订，在第页开始的“风险因素”标题下确定的那些S-8本招股说明书补充文件，以及我们不时存档的定期报告，以考虑我们和我们的业务可能做出的任何前瞻性陈述。您应该明白，无法预测或识别可能导致我们的实际结果不同的所有因素。因此，您不应将任何因素列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

静脉注射

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。因为这是一个摘要，它可能不包含对您很重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应该在投资票据之前阅读整个招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件，包括本文“风险因素”标题下的部分以及以引用方式并入的文件中的部分。

公司

概述

我们是全球领先的高度工程化特种化学品开发商、制造商和营销商，旨在满足客户在各种终端市场的需求。我们的企业宗旨是通过激发人们的潜力来使世界安全和可持续发展。我们服务的终端市场包括储能、石油精炼、消费电子、建筑、汽车、润滑油、制药和作物保护。我们相信我们的商业和地域多样性、技术专长、获得优质资源的机会、创新能力、灵活、低成本全球制造基地、经验丰富的管理团队以及对我们核心基础技术的战略关注将使我们能够在我们经营的特种化学品行业的这些领域保持领先地位。

我们和我们的合资企业目前在世界各地经营超过25个生产和研究与开发设施，以及一些行政和销售办事处。截至2021年12月31日，我们在大约70个国家/地区为大约2,100名客户提供服务，其中没有一家单独占公司净销售额的10%以上。

业务板块

我们在三个可报告分部下管理和报告我们的业务：锂、溴和催化剂。每个部门都有一个专门的销售、研究与开发、工艺工程、制造和采购以及业务战略人员团队，并完全负责通过提高资产效率、市场重点、敏捷性和响应能力来改进执行。

锂板块

我们的锂业务为广泛的行业和终端市场开发锂基材料。我们是一个低成本业内最多样化的锂衍生物产品组合之一的生产商。

我们开发和制造范围广泛的碱性锂化合物，包括碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂和增值锂特种产品和试剂，包括丁基锂和氢化铝锂。锂是用于各种应用和行业的产品和工艺的关键成分，包括用于消费电子和电动汽车的锂电池、高性能润滑脂、用于汽车轮胎的热塑性弹性体、橡胶鞋底和塑料瓶、化学反应催化剂，类固醇化学和维生素领域的有机合成工艺、各种生命科学应用以及制药行业的中间体等应用。我们还为化学和制药行业开发和制造铯产品，以及用于各种烟火技术应用的锆、钡和钛产品，包括安全气囊引发剂。

除了开发和供应锂化合物外，我们还提供技术服务，包括活性锂产品的处理和使用。我们还为客户提供锂回收服务-

S-1

我们的溴和溴业务包括用于消防安全解决方案和其他特种化学品应用的产品。我们的消防安全技术能够高性能地使用塑料，通过增强这些材料的阻燃性能来实现高热应用。受益于我们消防安全技术的终端市场产品包括用于消费电子产品的塑料外壳、印刷电路板，电线电缆产品，电连接器，纺织品和泡沫绝缘材料。我们的溴基业务还包括特种化学品产品，例如元素溴、烷基溴化物，无机溴，溴化粉状活性炭和多种溴精细化学品。这些特殊产品用于化学合成，油气井钻井和完井液，汞控制，水净化，牛肉和家禽加工以及各种其他工业应用。我们生产的其他特种化学品包括用于表面活性剂的叔胺、杀菌剂，以及消毒剂和消毒剂。我们溴业务的许多客户在周期性行业运营，包括消费电子和油田行业。结果，这些行业的客户的需求也是周期性的。，

催化剂部分

我们在该分部的三个主要产品线是（i）清洁燃料技术（“CFT”），主要由加氢处理催化剂（“HPC”）以及异构化和酰化催化剂组成；流化催化裂化（“FCC”）催化剂和添加剂；性能催化剂解决方案（“PCS”），主要由有机金属和固化剂组成。

我们提供范围广泛的HPC产品，这些产品适用于整个炼油行业。它们的应用通过从原料中去除硫、氮和其他杂质，使油馏分升级为清洁燃料和其他可用的石油原料和产品。此外，它们还通过添加氢气来提高产品性能，并在某些情况下提高下游催化剂和工艺的性能。我们不断寻求通过提供满足客户在苛刻的炼油市场中对盈利能力和性能要求的HPC产品来为炼油厂运营增加更多价值。

我们为客户提供定制的FCC催化剂系统，帮助炼油厂石油流的高收率裂解成衍生的、更高价值的产品，例如运输燃料和丙烯等石化原料。我们的FCC添加剂用于减少FCC装置中二氧化硫和氮氧化物的排放，提高液化石油气烯烃的产量，例如丙烯，并提高汽油中的辛烷值。Albemarle提供独特的炼油厂催化剂，可裂解和处理最轻到最重的原料，同时满足炼油厂产量和产品需求。

在我们的PCS产品线中，我们生产有机金属助催化剂（例如，铝、镁和烷基锌）用于制造α-烯烃（例如，己烯、辛烯、癸烯）、聚烯烃（例如，聚乙烯和聚丙烯）和电子产品。我们的固化剂包括一系列用于聚氨酯、环氧树脂和其他工程树脂的固化剂。

到2021年，全球有600多家炼油厂。我们预计将继续看到一些利润较低、通常规模较小的炼油厂关闭，并从长远来看，将被规模更大、更复杂的炼油厂所取代，增长集中在中东和亚洲。与前几年相比，2021年和2020年的炼油厂利用率较低，由于全球旅行限制导致需求减少，大多数炼油厂削减了产量，以遏制新型冠状病毒肺炎大流行。我们估计目前全球大约有600个FCC装置在运行，每个装置都需要持续供应

S-2

有关我们的业务、财务状况、经营成果和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们向SEC提交的文件，这些文件通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，如标题“您可以在哪里找到更多信息——通过引用合并”所列。”

企业信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ALB”。”Albemarle Corporation于1993年在弗吉尼亚州注册成立。Albemarle的主要执行办公室位于4250 Congress Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina 28209，我们的电话号码是（980）299-5700 .Albemarle的网站是www.albemarle.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息既不构成本招股说明书补充的一部分，也不以引用方式并入本文。

S-3

可选赎回	在2027年5月1日（到期日前一个月，“2027年面值赎回日期”）之前的任何时间，就2027年票据而言，在2032年3月1日之前的任何时间（到期日前三个月），2032年票据的“2032年面值赎回日期”）以及2051年12月1日（到期日前六个月，“2052年面值赎回日期”）之前的任何时间，就2052年票据而言，我们可以选择随时或不时赎回任何系列票据的全部或部分，并提前不少于10天或超过60天向其持有人发出通知，均按本招股说明书补充规定的适用总价计算，加上截至赎回日期的应计和未付利息（如有）。

在2027年票据的2027年面值赎回日、2032年票据的2032年面值赎回日和2052年票据的2052年面值赎回日或之后的任何时间，任何系列票据都可以全部或部分赎回，由我们选择，赎回价格等于要赎回的系列票据本金的100%，加上截至赎回日期的应计和未付利息，如果任何。参见“票据说明——可选赎回”。”

控制权变更触发事件时的回购要约

如果票据发生控制权变更触发事件，我们将被要求在某些条件下向

S-4

某些契约	管理票据的契约包含契约，除某些例外情况外，限制Albemarle及其受限子公司创造留置权和进行售后回租交易的能力，并限制我们合并的能力，合并、转让或租赁我们的全部或大部分财产和资产。请参阅随附招股说明书中的“债务证券的描述——某些契约”。

违约事件	如果票据发生违约事件，票据的本金加上应计和未付利息可能会立即宣布到期应付。如果发生与某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件，这些金额将自动到期应付。参见“票据说明——违约事件”。”

排行	这些票据将是我们的一般高级无担保债务，与我们所有现有和未来的高级无担保债务在付款权上排名相同，并优先于我们未来的次级债务。这些票据将有效地从属于我们现有和未来的有担保债务，以担保该债务的资产价值为限，以及我们子公司的现有和未来债务和其他负债。我们的附属公司均不会为票据提供担保。

截至2022年3月31日，在本次发行和本次发行所得款项的应用（如“所得款项用途”标题下所述）生效后，我们将有总计约35亿美元的未偿债务。截至2022年3月31日，我们的子公司的未偿债务总额约为11亿美元。请参阅“风险因素。”

截至2022年3月31日，我们的子公司占我们总资产的约85%，占我们负债总额的约61%，包括公司间活动。此外，在截至2021年12月31日的财政年度和截至2022年截至3月31日的三个月，，我们的子公司在每个时期产生了约76%的净销售额和140%和146%的净收入，其中百分比包括公司间活动。

担保人

没有任何。

所得款项用途

S-5

簿记表格	每个系列的票据将以簿记形式发行，并将由存放于或代表DTC并以DTC指定人名义注册的永久性全球证书表示。投资者可以选择通过DTC、Clearstream或Euroclear（如果他们是此类系统的参与者）或间接通过参与此类系统的组织持有票据的权益。任何票据的实益权益将显示在DTC或其代名人保存的记录上，并且只能通过这些记录进行转移，并且任何此类权益不得交换为有证证券，除非在有限的情况下。

票据缺乏公开市场

这些票据是新证券，目前这两个系列的票据都没有成熟的市场。因此，我们无法向您保证票据的任何市场的发展或流动性。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。但是，他们没有义务这样做，并且他们可以在不通知的情况下停止与票据有关的任何做市。

重要的美国联邦所得税注意事项

敦促持有人就购买、拥有和处置票据的联邦、州、地方和外国税务后果咨询自己的税务顾问。请参阅“美国联邦所得税的重要考虑因素”。”

受托人	美国银行信托公司，全国协会（作为美国银行全国协会的继承人）。

适用法律	义齿和票据将受纽约州法律管辖。

风险因素	投资票据涉及风险。在决定是否购买票据时，您应仔细考虑标题为“风险因素”部分中列出的信息以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。

S-6

以下列出的截至2021年12月31日、2020年和2019年的财政年度的汇总财务数据来自我们通过参考我们的年度报告纳入本招股说明书补充文件的经审计的合并财务报表10-K截至2021年12月31日止年度，经2022年3月2日提交的第1号修正案修订。截至2022年截至3月31日的三个月，和2021年的汇总财务数据来自我们未经审计的财务报表，并通过引用我们的季度报告表格10-Q截至2022年3月31日的季度。我们的中期未经审计经营成果不一定代表任何其他中期或全年的预期结果，任何历史时期的结果也不一定代表我们未来的结果。

下面列出的财务数据应与我们的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和我们的年度报告中的相关附注一起阅读10-K截至2021年12月31日止年度，经2022年3月2日提交的第1号修正案修订，以及我们的季度报告表格10-Q对于截至2022年3月31日的季度，每个季度均通过引用并入本文。


	截至12月31日的年度，									三个月结束 3月31日，
	2021			2020			2019			2022			2021
	（以千计，百分比和每股金额除外）
净销售额	$	3,327,957		$	3,128,909		$	3,589,427		$	1,127,728		$	829,291
销货成本		2,329,986			2,134,056			2,331,649			678,698			565,604

毛利		997,971			994,853			1,257,778			449,030			263,687
销售、一般和行政费用		441,482			429,827			533,368			112,568			93,187
研究与开发费用		54,026			59,214			58,287			16,083			14,636
出售业务/物业权益的净收益		( 295,971	)		—			—			8,400			—

营业利润		798,434			505,812			666,123			311,979			155,864
利息和融资费用		( 61,476	)		( 73,116	)		( 57,695	)		( 27,834	)		( 43,882	)
其他收入（费用），净额		( 603,340	)		( 59,117	)		( 45,478	)		15,496			11,312

未合并投资的所得税前收入和净收入中的权益		133,618			373,579			562,950			299,641			123,294
所得税费用		29,446			54,425			88,161			80,530			22,107

未合并投资净收入中扣除权益前的收入		104,172			319,094			474,789			219,111			101,187
未合并投资净收入中的权益（税后净额）		95,770			127,521			129,568			62,436			16,511

净收入		199,942			446,615			604,357			281,547			117,698
归属于非控制性权益的净收入		( 76,270	)		( 70,851	)		( 71,129	)		( 28,164	)		( 22,021	)

归属于Albemarle Corporation的净收入		123,672			375,764			533,228			253,383			95,677
每股基本收益		1.07			3.53			5.03			2.16			0.85
每股摊薄收益		1.06			3.52			5.02			2.15			0.84

S-7

您应该仔细考虑以下因素以及我们在表格上的年度报告中描述的因素10-K对于我们截至2021年12月31日的财政年度以及我们随后在表格上提交的任何季度报告10-Q，在决定投资票据之前，以及本招股说明书补充中包含或通过引用纳入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的任何这些风险或其他风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响，进而可能对票据的价格产生重大不利影响。如果以下任何风险和不确定性发展为实际事件，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流量可能会受到重大不利影响。在这种情况下，票据的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书补充还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于我们在下文和本招股说明书补充文件以及通过引用并入的文件中其他地方描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅“前瞻性陈述。”

与票据和本次发行有关的风险

由于Albemarle的很大一部分业务是通过其子公司和合资企业进行的，因此Albemarle偿还债务的能力可能取决于其从子公司和合资企业收到的分配或其他付款。

Albemarle的很大一部分业务是通过其子公司和合资企业进行的。因此，雅保偿还债务的能力可能取决于我们子公司和合资企业的收益，以及以股息、贷款或垫款的形式向我们支付这些收益，以及通过偿还雅保的贷款或垫款。其子公司和合资企业向Albemarle支付的款项将取决于我们子公司或合资企业的收益和其他业务考虑，并可能受到法定或合同限制。此外，可能存在重大的税收和其他法律限制非美国子公司或合资企业向雅保汇款。

这些票据将在结构上从属于我们子公司的所有负债。

这些票据不会由我们的任何子公司提供担保，并且是，所以，在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。这些子公司是独立且不同的法律实体，没有义务，或有或以其他方式，支付根据票据到期的任何款项，或为此提供任何资金，无论是分红，贷款，分配或其他付款。截至3月31日，我们的子公司约占我们总资产的85%，约占我们负债总额的61%， 2022 , 包括公司间活动。此外，对于截至12月31日的财政年度， 2021年和截至3月31日的截至3月31日的三个月， 2022 , 我们的子公司在每个时期产生了大约76%的净销售额和140%和146%的净收入，分别，哪些百分比包括公司间活动。契约不限制我们或我们的子公司产生额外债务的能力。截至3月31日， 2022 , 在发行票据及其所得款项的应用生效后的调整基础上，我们的长期债务总额约为35亿美元，包括，除其他外，我们2044年到期的5.45%优先票据的本金总额为3.50亿美元， Albemarle Wodgina PTY有限公司（“Wodgina”）发行的2029年到期的3.45%优先票据本金总额为1.716亿美元，我们的全资子公司， Albemarle New Holding GmbH发行的1.625%优先票据本金总额为5亿欧元，我们的全资子公司（“新控股”）， 2028年到期， New Holding 2025年到期的1.125%优先票据本金总额为3.717亿欧元，以及我们特此发行的票据本金总额为17亿美元。在这些子公司清算或重组时，我们必须获得任何子公司的任何资产的任何权利，以及票据持有人随后实现的权利，

S-8

出售任何这些子公司资产的收益将有效地从属于这些子公司债权人的债权，包括这些子公司的贸易债权人和优先股权持有人。因此，如果我们的任何子公司破产、清算或重组，这些子公司将在能够将其任何资产分配给我们之前向其债务持有人、优先股权持有人及其贸易债权人支付。

契约和票据的条款仅针对重大公司事件和我们可能采取的可能对您对票据的投资产生不利影响的其他行动提供有限的保护。

虽然义齿和票据包含旨在在发生涉及重大公司交易的某些事件时为票据持有人提供保护的条款，但这些条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。

“控制权变更触发事件”一词的定义（定义见“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约”）不包括各种交易（例如我们的收购或资本重组）对您的笔记的价值产生负面影响。如果我们要进行一项会对票据价值产生负面影响但不会构成控制权变更触发事件的重大公司交易，我们将无需在票据到期前提出回购您的票据。

此外，票据的契约不：

•

要求我们维持任何财务比率或特定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平；

•

限制我们产生与票据支付权相等的债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生债务的能力，这些债务将优先于我们在子公司的股权，因此实际上优先于票据；

•

限制我们的子公司偿还债务的能力；

•

限制我们回购或预付我们的任何其他证券或其他债务的能力；或者

•

限制我们就我们的普通股或其他排名低于票据的证券进行投资或回购或支付股息或进行其他付款的能力。

由于上述原因，在评估票据的条款时，您应该意识到义齿和票据的条款不限制我们参与或以其他方式成为各种公司交易的一方的能力，可能对您对票据的投资产生不利影响的情况和事件。

下调或完全撤销国家认可的统计评级机构发布的信用评级可能会对我们的融资成本、我们证券的市场价格和我们的偿债义务产生不利影响。

信用评级机构根据包括我们的经营业绩、我们采取的行动，他们对我们行业的总体前景的看法以及他们对经济总体前景的看法。评级机构采取的行动可能包括维持、升级或下调当前评级或将我们列入未来可能下调的观察名单。评级仅反映发行评级机构的观点，发行评级机构可随时下调或完全撤销此类评级。评级不是购买建议，出售或持有票据。评级不反映特定投资者的市场价格或证券的适用性，票据的评级可能无法反映与我们和我们的业务相关的所有风险，或票据的结构或市场价值。降低我们债务证券的信用评级或将我们列入未来可能降级的观察名单可能会增加我们未来的融资成本，限制我们进入资本市场并对我们证券的市场价格产生不利影响。，

S-9

我们部分债务融资下的借款按浮动利率计息，并可根据我们的高级无抵押长期债务的评级进行调整。我们的任何评级下调或任何基准利率的上升都会导致我们浮动利率借款的利息支出增加。我们也可能选择发行我们未来可能寻求获得评级的其他证券。如果我们发行其他有评级的证券，如果这些评级低于市场预期或随后被降低或撤销，可能会对票据的市场或市场价值产生不利影响。

管理我们债务的工具不限制我们的收购，并允许我们承担额外的债务，包括与收购有关的债务。

我们历来主要通过收购来扩展我们的业务。我们业务战略的一部分是通过收购来继续增长，以补充我们现有的技术并加速我们的增长。我们的信贷额度具有有限的财务维护契约。此外，管理我们的优先票据的契约和其他协议不限制我们因收购或其他原因产生额外债务的能力。因此，我们可能会因收购而产生大量额外债务。由于收购的完成和被收购业务的整合涉及重大风险，这意味着票据持有人将面临我们收购战略中固有的风险。

此外，管理本招股说明书补充中描述的票据的契约不限制我们产生额外无担保债务的能力，这些债务可能与票据具有同等地位，并受某些限制，允许我们产生有担保债务。

我们可能没有足够的资金在控制权变更触发事件时购买票据。

如果根据管理票据的契约条款发生控制权变更触发事件，每个票据持有人可能会要求我们以等于其本金金额101%的购买价格购买他们的全部或部分票据，加上应计和未付利息，如果有的话，直至但不包括购买日期。为了购买任何未偿还的票据，我们可能不得不为未偿债务再融资，这我们可能做不到。即使我们能够为我们的其他债务再融资，任何融资的条件都可能对我们不利。此外，我们的循环信贷安排（定义见下文）规定，某些类型的控制事件变更的发生将构成我们循环信贷安排下的违约。我们无法向您保证，在控制权发生变化时，我们将有经济能力购买未偿还的票据。参见“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约”。”，

您可能无法确定何时发生了控制权变更触发事件。

除非我们已行使赎回票据的权利，否则管理票据的契约中定义的控制权变更事件将要求我们提出回购所有未偿还票据的要约。控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的“全部或几乎全部”资产以及我们子公司的资产作为一个整体有关的短语。根据适用法律，“基本上所有”一词没有明确的定义。因此，您有能力要求我们因直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们所有资产和我们子公司的资产作为一个整体出售给另一个人而回购您的票据，集团或实体可能不确定。参见“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约”。”

就票据而言，一些重大交易可能不构成控制权变更触发事件，在这种情况下，我们没有义务提出回购票据。

在发生“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约”中所述的控制权变更触发事件后，我们将被要求提议回购

S-10

笔记。但是，在发生某些交易时，控制权变更触发事件条款不会为票据持有人提供保护。例如，我们发起的任何杠杆资本重组、再融资、重组或收购通常不会构成要求我们回购票据的控制权变更触发事件。如果发生任何此类交易，我们将无需提出回购票据，即使这些交易中的任何一项都可能增加我们的债务金额，或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，从而对持有人产生不利影响的笔记，包括降低票据的交易价格。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们打算使用本次发行的部分所得款项净额为2024年票据的赎回提供资金，包括支付相关的赎回溢价。我们打算将此次发行的剩余净收益用于一般公司用途，包括偿还未偿还的商业票据。然而，在赎回2024年票据后，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可以以不会改善我们经营成果的方式使用收益。管理层未能有效使用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响，并导致票据价格下跌。

票据将是无抵押的，因此将有效地从属于我们未来可能产生的任何有抵押债务。

票据不会以我们的任何资产或我们子公司的任何资产为担保。因此，票据将有效地从属于我们或我们的子公司未来可能产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。截至2021年12月31日，我们有大约20亿美元的未偿债务。约束票据的契约不会禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的有担保（或无担保）债务。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们未来的任何有担保债务和我们子公司的任何未来有担保债务的持有人可以对为担保该债务而质押的资产主张权利，因此可能会在这些资产用于支付其他债权人之前收到这些资产的付款，包括票据持有人。

票据可能没有活跃的交易市场。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有既定的市场。因此，可能会发生以下任何或所有情况：

•

不得发展记名票据的流动性市场；

•

您可能无法出售您的票据；或者

•

您能够出售票据的价格可能低于其本金金额或购买价格。

如果存在公开市场，票据的交易价格可能高于或低于其本金或购买价格，这取决于许多因素，包括现行利率、类似票据的市场、当时分配的评级到票据和我们的财务业绩。我们不打算在任何证券交易所上市票据或通过任何自动报价系统寻求报价批准。目前预计票据不会有活跃的市场。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

一般而言，随着市场利率上升，以固定利率计息的票据价值下降。因此，如果您购买票据，而市场利率随后上升，您票据的市场价值可能会下降。

S-11

我们有权在到期前赎回票据，如本招股说明书补充中“票据描述——可选赎回”所述。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与被赎回票据的利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

与我们的债务有关的风险

我们将需要大量现金来偿还债务，我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素。

我们从运营中产生足够现金流或使用现有现金余额按计划偿还债务的能力取决于一系列经济、竞争和商业因素，其中许多是我们无法控制的。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务。如果我们无法偿还债务，我们可能需要在到期日或之前为我们的全部或部分债务再融资，减少或延迟资本支出，出售资产或筹集额外股权。我们可能无法为我们的任何债务再融资，以商业上合理的条件或根本不出售资产或筹集额外的股权，这可能导致我们违约并损害我们的流动性。我们无法产生足够的现金流或使用现有的现金余额来履行我们的债务义务，或以商业上合理的条件为我们的义务再融资，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。，

我们债务工具中的限制性契约可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的高级信贷安排和管理我们的高级票据的契约包含选定的限制性契约。这些契约限制了我们的财务灵活性。未能遵守这些或其他有关其他债务（包括未来产生的债务）的契约，可能导致违约事件，如果不纠正或免除，可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响，包括对其他债务融资的交叉违约。

由于我们的大部分业务是通过我们的子公司和合资企业进行的，我们偿还债务的能力可能取决于我们从子公司和合资企业收到的分派或其他付款。

我们的大部分业务是通过我们的子公司和合资企业进行的。因此，我们偿还债务的能力可能部分取决于我们的子公司和合资企业的收益以及以股息、贷款或垫款的形式以及通过偿还我们的贷款或垫款向我们支付这些收益。我们的子公司和合资企业向我们支付的款项取决于我们的子公司或合资企业的收益和其他业务考虑，并可能受到法定或合同限制。此外，我们的能力可能存在重大的税收和其他法律限制。非美国子公司或合资企业向我们汇款。

S-12

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行的净收益约为16.80亿美元。我们打算使用本次发行的约4.36亿美元净收益来赎回未偿还的2024年票据，这些票据于2014年发行，截至本招股说明书补充文件之日，其中4.25亿美元的本金总额尚未偿还，根据管理2024年票据的契约条款。本招股说明书补充文件不是关于2024年票据的赎回通知。

2024年票据于2024年12月1日到期。2024年票据的利息按规定的4.150%的利率计算，如果我们在发行2024年票据时生效的信用评级发生变化，则可进行调整，每半年支付一次，分别于每年的12月1日和6月1日支付。截至本招股说明书补充之日，2024年票据的利息为4.150%。我们预计将支付约1,100万美元的赎回溢价，视市场利率变化而定，与我们拟赎回未偿还的2024年票据有关。如果任何承销商或其附属公司拥有任何2024年票据，则在应用本次发行的所得款项净额赎回未偿还的2024年票据后，此类承销商或附属公司将获得本次发行的部分所得款项净额。见“承保”。

本次发行的任何未用于为未偿还2024年票据的赎回提供资金的净收益将用于一般公司用途，包括偿还未偿还的商业票据。如果任何承销商或其附属公司是本公司任何商业票据或其他债务的代理人、持有人、贷方和/或交易对手，这些债务或其他债务可能会用本次发行的部分净收益偿还，此类承销商或附属公司将获得本次发行的部分净收益。见“承保”。

在本次发行的净收益按上述方式使用之前，我们可能会将此类净收益投资于短期、投资级有息证券或美国政府的义务或由美国政府担保。

S-13

实际金额可能与调整后下面列出的金额取决于几个因素，包括我们的融资计划因市场条件而发生的潜在变化。您应结合本招股章程补充文件和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表中的“所得款项用途”和“风险因素”阅读下表所列数据和相关注释以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及任何相关的免费写作招股说明书。


	截至3月31日， 2022
（未经审计）（以千计）	实际的			调整后
现金及现金等价物	$	463,325		$	1,485,141	^{( 1 )}

长期债务（包括流动部分）：
商业票据	$	222,400		$	—
信贷便利		280,000			280,000
融资租赁义务		74,504			74,504
2025年到期的1.125%票据		414,088			414,088
2028年到期的1.625%票据		549,000			549,000
2029年到期的3.45%优先票据		171,612			171,612
2024年到期的4.15%优先票据^{( 1 )}		425,000			—
2044年到期的5.45%优先票据		350,000			350,000
特此提供的2027票据		—			650,000
特此提供2032票据		—			600,000
特此提供的2052票据		—			450,000
浮动利率外国银行贷款		4,842			4,842
其他		11,001			11,001
未摊销折扣和发债成本		( 12,956	)		( 12,956	)^{( 2 )}

长期负债合计		2,489,491			3,542,091

总债务		2,489,491			3,542,091
股东权益：
普通股，面值0.01美元，已发行和流通在外117,112		1,171			1,171
附加的已付资本		2,915,387			2,915,387
累计其他综合损失		( 393,619	)		( 393,619	)
留存收益		3,303,661			3,303,661	^{( 2 )}

Albemarle Corporation股东权益总额		5,826,600			5,826,600
非控制性权益		208,452			208,452

总股本		6,035,052			6,035,052

总资本	$	8,524,543		$	9,577,143

( 1 )

关于2024年票据的赎回，假设结算日期为2022年6月9日，并且整装102.444%的价格，导致应计利息和全额付款总额约为1100万美元。

( 2 )

因为调整后的未摊销折价和债券发行成本以及留存收益不包括承销折扣和佣金以及预计发行费用的影响，或与本次发行赎回2024年票据相关的赎回溢价的支付。

S-14

以下描述是所提供票据的条款摘要。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的描述包含对注释和义齿的某些条款的描述，但并不声称是完整的，并受制于，并通过参考完全限定，已作为注册声明的附件提交的义齿的所有条款，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分，包括义齿中使用的特定术语的定义，以及1939年的信托契约法，经修正。无论在哪里特定的文章，义齿的部分或定义的术语被提及，这些文章旨在，部分或定义的术语将通过引用并入本文，并且与引用有关的声明的全部内容受该条的限制，义齿中的部分或定义的术语。本摘要补充了随附招股说明书中对债务证券的描述，并且，在不一致的情况下，替换随附招股说明书中的描述。本招股说明书补充文件中使用但未定义的大写术语具有随附招股说明书中这些术语的含义。当我们提到“Albemarle”、“公司”、“我们，本节中的“我们的”或“我们”， “我们只提到Albemarle Corporation，而不是它的子公司。，

一般的

票据将根据日期为2005年1月20日的契约发行，由我们与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承人）作为纽约梅隆银行信托公司的继承人发行，N.A.（前身为纽约银行），作为受托人，不时修订和补充。2027年优先票据最初发行本金总额为650,000，000美元，将于2027年6月1日到期。2032年优先票据最初发行的本金总额为600,000，000美元，并将于2032年6月1日到期。2052优先票据最初发行的本金总额为450,000，000美元，将于2052年6月1日到期。2027年优先票据、2032年优先票据和2052年优先票据在此统称为“票据”。”票据将是本公司的直接无抵押债务。

自2022年5月13日起，或从最近支付或规定利息的日期起，票据将按本招股说明书附录封面所示的适用年利率计息，每半年支付一次，分别为6月1日和12月1、12月1日开始，2022年分别向在前一个5月15日或11月15日营业结束时登记票据的人。

契约不限制我们或我们的子公司产生额外债务的能力。截至2022年3月31日，在发行票据及其所得款项的应用生效后的调整基础上，雅保的长期债务总额约为35亿美元，其中包括：公司2044年到期的5.45%优先票据本金总额为3.50亿美元，公司全资子公司Wodgina发行的2029年到期的3.45%优先票据本金总额为1.716亿美元，发行的1.625%优先票据本金总额为5亿欧元由新控股，公司的全资子公司，2028年到期，New Holding 2025年到期的1.125%优先票据本金总额为3.717亿欧元，公司特此发行的票据本金总额为17亿美元。

我们可能会不时不通知或未经票据持有人同意，根据义齿创建和发行任何此类系列的附加票据，在所有方面（或在所有方面，除了支付新票据发行日期之前的应计利息，或除非在某些情况下在新票据发行日期后首次支付利息），以便新票据可以合并并与票据形成单一系列，并具有相同的地位条款，赎回或以其他方式作为根据本招股说明书补充发行的此类系列票据；前提是如果此类附加票据不可与此类系列票据互换以用于美国联邦所得税目的，则此类附加票据应发行单独的CUSIP编号。

S-15

本金和保费的支付，如果有的话，对于非全球证券的票据，将在本公司的办公室或代理处交出票据后进行受托人不时在美国指定的该目的和利息的支付将通过支票邮寄给持有人在证券登记册中规定的地址；但前提是如果持有至少100万美元票据本金的持有人在适用的利息支付日期前至少五个工作日向受托人发出电汇指示，则利息支付将通过电汇支付。以Global Securities为代表的所有票据的付款将通过将立即可用的资金转移给此类系列票据的托管人的指定人来支付。

可选赎回

在2027年5月1日之前（到期日前一个月，“2027年面值赎回日期”），对于2027年优先票据，2032年3月1日（到期日前三个月，“2032年面值赎回日期”），就2032年优先票据而言，和2051年12月1日（到期日前六个月，“2052年面值赎回日”，连同2027年面值赎回日和2032年面值赎回日，“面值赎回日”和“面值赎回日””）就2052年优先票据而言，我们可以随时和不时选择全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格（以本金的百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于较大者：

（1）（a）每半年贴现至赎回日（假设票据在适用的票面赎回日到期）的剩余预定本金和利息的现值总和（假设360天由十二人组成的年份30天月）按国库利率加30个基点（对于2027年优先票据）、35个基点（对于2032年优先票据）和40个基点（对于2052年优先票据）减去（b）应计利息赎回日期，以及

（2）将被赎回的票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，到赎回日期的应计和未付利息。

在适用的票面赎回日期或之后，本公司可随时及不时全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日的应计和未付利息。

“国债利率"指就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

S-16

国库利率应由我们在下午4：15之后确定，纽约市时间（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日前的第三个营业日，基于最近一天的收益率在指定的联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中出现在该日的该时间之后作为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券-国库固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）。在确定国库利率时，我们将选择，如适用：（1）H.15国债固定到期收益率完全等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）的期间；（2）如果H.15上没有与剩余期限完全相等的国库固定期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15的国债固定期限，立即短于剩余期限，一种收益率对应于H.15的国债固定期限，立即长于剩余期限——并应使用此类收益率以直线法（使用实际天数）插入适用的票面赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的此类国库固定期限，最接近剩余寿命的H.15单一国债固定期限的收益率。就本段而言，适用的国库固定期限或H.15的到期日应被视为具有等于相关月数或年数的到期日，如适用，自赎回日起该国库固定到期日。，

如果在赎回日之前的第三个营业日， H.15或任何后续名称或出版物不再出版，我们将根据相当于上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库利率，纽约市时间，在美国国债到期日之前的第二个营业日，或具有最接近的成熟度，适用的票面赎回日期，如适用。如果没有在适用的票面赎回日期到期的美国国债，但有两个或多个到期日与适用的票面赎回日期同样遥远的美国国债，一个到期日在适用的票面赎回日期之前，一个到期日在适用的票面赎回日期之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两个或多个美国国债在适用的票面赎回日到期，或者两个或多个美国国债符合上句的标准，我们将根据上午11：00此类美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或多种美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债，纽约市时间。在根据本段的条款确定国库利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于上午11：00的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，纽约市时间，这种美国国库证券，并四舍五入到小数点后三位。，

我们在确定赎回价格时的行动和决定对所有目的均具有决定性和约束力，无明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或根据存托人的程序以其他方式传送）给每个要赎回的适用系列票据的持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择适用系列的票据进行赎回。本金金额为2,000美元或以下的票据将不会被部分赎回。如果任何票据仅被部分赎回，与票据相关的赎回通知将说明将被赎回的票据本金额的部分。在退还原始票据以取消原始票据时，将以票据持有人的名义发行本金额等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由托管信托公司（“DTC”）（或其他托管人）持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

S-17

在发生与票据有关的控制权变更触发事件时，除非我们已按照“票据的描述——选择性赎回”中所述通过向受托人和持有人发出不可撤销的通知来行使赎回票据的权利与契约，每个票据持有人将有权要求我们根据下述要约（“控制权变更要约”）购买全部或部分此类持有人票据，购买价格等于其本金金额的101%加上应计和未付利息，如有，直至但不包括购买日期（“控制权变更付款”）。

除非我们已行使赎回票据的权利，否则在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或由我们选择，在任何控制权变更之前但在未决控制权变更公告之后，我们将被要求向每个票据持有人发送通知至登记册中规定的地址，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。此类通知将说明（其中包括）购买日期，该日期不得早于此类通知发出之日起30天或60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日”）”）。该通知如果在控制权变更完成日期之前发送，将说明控制权变更要约以控制权变更在控制权变更付款日或之前完成为条件。

在控制权变更付款日，我们将在合法的范围内：

•

接受或促使第三方接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；

•

就所有票据或适当投标的部分票据，向付款代理存入或促使第三方存入等于控制权变更付款的金额；和

•

向受托人交付或促使向受托人交付正确接受的票据以及一份说明票据本金总额或被回购的部分票据的高级职员证书。

如果第三方以以下方式提出控制权变更要约，我们将无需就票据提出控制权变更要约，在时间和其他方面符合我们和此类第三方提出的此类要约的要求，购买根据其要约正确投标且未撤回的所有票据。此外，如果在控制权变更付款日发生并继续发生契约项下的违约事件，我们将不会回购任何票据，但控制权变更付款的控制权变更付款的支付违约除外日期。

我们必须在所有重大方面遵守规则的要求14E-1根据《交易法》及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定相冲突，我们将被要求遵守这些证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据的控制权变更要约条款下的义务。

就控制权变更要约的上述讨论而言，以下定义适用：

“控制权变更”是指在票据发行之日后发生以下任何情况：

（1）在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并的方式除外）我们的全部或几乎全部资产以及

S-18

（2）任何交易的完成（包括但不限于，任何合并或合并），其结果是任何“个人”或“集团”（这些术语在交易法第13（d）（3）条中使用）（我们或我们的子公司之一除外）成为“实益拥有人”（定义见规则13D-3和13D-5根据《交易法》），直接或间接代表我们已发行有投票权股票的多数投票权的有投票权股票；

（3）我们与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与我们合并，或与我们合并，在任何此类事件中，我们的任何流通在外的有表决权的股票或该其他人的有表决权的股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但我们的有表决权的股票在此之前立即流通的任何此类交易除外交易构成，或在该交易生效后立即转换为或交换为代表幸存人表决权股份过半数投票权的表决权股份；或者

（4）我们的股东通过了与我们的清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，一项交易（或一系列关联交易）不会被视为涉及上述第（2）条项下的控制权变更如果（i）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（A）紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与我们的投票股票紧接之前该交易或（B）紧接该交易之后，没有任何人（该术语在交易法第13（d）（3）条中使用）（满足本句要求的控股公司除外）是受益所有人，直接或间接，持有该控股公司50%以上有表决权的股份。

“控制权变更触发事件”是指，关于一系列笔记，（i）各评级机构在（A）控制权变更发生时（以较早者为准）开始的期间（“触发期”）内的任何日期降低了该系列票据的评级（b）我们首次公开宣布任何控制权变更（或未决控制权变更），并在此类控制权变更完成后60天结束（只要任何评级机构已公开宣布正在考虑可能的评级变更，触发期将在控制权变更完成后延长），该系列票据在触发期内的任何一天被各评级机构评为低于投资级别；前提是控制权变更触发事件不会被视为就特定控制权变更发生如果降低评级的每个评级机构没有应我们或其要求公开宣布或确认或通知受托人降低是结果，全部或部分，由以下原因组成或由此产生的任何事件或情况，或关于，控制权的变更。，

尽管有上述规定，任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关，除非且直至此类控制权变更实际完成。

“投资级别”是指穆迪的Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和BBB-或更好的标准普尔（或标准普尔任何后继评级类别下的同等评级），以及在允许我们选择替代评级机构的情况下以及选择替代评级机构的方式下，我们选择的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级，在每种情况下，如“评级机构”的定义中所述。”

“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

S-19

“评级机构”是指穆迪和标准普尔；前提是，如果穆迪或标准普尔停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可能会任命另一家《交易法》第3（a）（62）条所指的“国家认可的统计评级机构”来替代该评级机构；但我们会将此类任命通知受托人。

“标准普尔”是指标准普尔金融服务有限责任公司（S&P Global Inc.的一个部门）及其继任者。

任何特定人士在任何日期的“有表决权的股票”是指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的“全部或几乎全部”资产以及我们子公司的资产作为一个整体有关的短语。尽管解释“基本上所有”一词的判例法体系有限，但在适用法律下没有对该词的准确、既定定义。因此，我们提出因出售、租赁、转让、将少于我们全部资产和我们子公司的资产作为一个整体转让或以其他方式处置给另一个“人”或“集团”（这些术语在交易法第13（d）（3）条中使用）可能不确定。

偿债基金

没有适用于票据的偿债基金条款。

违约事件

如果票据发生违约事件且此类违约事件未得到纠正，您将拥有特殊权利，如随附招股说明书中“债务证券的描述——违约及相关事项”所述。

废止

票据将受随附招股说明书中“债务证券的描述——废止”标题下所述的废止条款的约束。

安全登记册

票据的证券登记册将保存在受托人在美国的办公室或代理处。

簿记系统

每个系列的票据最初将由一个或多个以Cede & Co.（DTC的代名人）名义注册的注册全球证券（“注册全球证券”）或DTC授权代表可能要求的其他名称代表。随附招股说明书中“债务证券的描述——合法所有权”项下的规定将适用于票据。因此，票据的受益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，票据的转让将仅通过这些记录进行。除随附招股说明书中“债务证券的描述——合法所有权”所述外，代表票据的注册全球证券的实益权益所有人将无权获得最终形式的票据，也不会被视为票据持有人契约。

S-20

DTC是一家根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，纽约银行法意义上的“银行组织”，联邦储备系统的成员，纽约统一商法典意义上的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC还通过电子计算机记账式转账和直接参与者账户之间的质押，促进直接参与者之间的交易后结算，销售和其他存入证券的证券交易。这消除了对证券证书进行物理移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托信托与清算公司的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些都是注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他国家，如美国和美国，也可以使用DTC系统。非美国直接或间接通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买票据必须由参与者或通过参与者进行（例如，你的经纪人），它将在DTC的记录中获得此类票据的信用。由注册全球证券代表的每个票据实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人会收到提供交易详情的书面确认，以及他们持有的定期报表，来自该等实益拥有人订立交易的参与者。代表票据的已注册全球证券的所有权权益的转移将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记录来完成。受益所有人不会收到最终形式的票据，除非停止使用此类票据的簿记系统或发生随附招股说明书和本招股说明书补充中描述的某些其他事件。，

为便于后续转让，直接参与者存入的代表票据的已注册全球证券以DTC的合伙代理人Cede & Co.的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。将已注册的全球证券存入DTC并以Cede & Co.或此类其他代名人的名义进行注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC不知道代表票据的注册全球证券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映此类票据记入其账户的参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记录其持有的股份。

DTC向参与者、参与者和受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

DTC和Cede & Co.（或任何其他托管代理人）都不会同意或投票代表票据的注册全球证券。根据其通常的程序，DTC在适用的记录日期后尽快将综合代理邮寄给Albemarle。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在适用的记录日期将票据记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中确定）。

债务证券的收益、分配或其他付款将支付给Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代理人。DTC的做法是在DTC收到资金后，根据DTC记录中显示的各自持有量将参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和习惯做法的约束，就像以不记名形式为客户账户持有的证券或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由此类参与者而非DTC、受托人或Albemarle负责，但须遵守任何法定或

S-21

2014年11月24日，本公司发行了本金总额为4.25亿美元的2024年到期的4.15%优先票据和本金总额为3.50亿美元的2044年到期的5.45%优先票据（统称为“2014年优先票据”）。2014年优先票据由New Holding根据日期为2021年3月30日的第六补充契约提供担保。

2019年11月1日，Wodgina发行了本金总额为3亿美元的2029年到期的3.45%优先票据（“Wodgina优先票据”）。Wodgina优先票据由本公司按优先无抵押基准提供全额无条件担保。本公司并无直接或间接附属公司为Wodgina优先票据提供担保。

2019年11月25日，New Holding根据1933年《证券法》下的S条例在美国境外发行和出售，（i）500,000，000欧元本金总额1.125%的2025年到期票据和500,000，000欧元本金总额2028年到期的1.625%票据（统称为“欧元票据”）。欧元票据由本公司按高级无抵押基准提供全面无条件担保。

2021年3月，New Holding为本公司根据2005年1月20日（经不时修订和补充）的义齿发行的所有已发行和未偿还证券增加了全额无条件担保。本公司并无其他直接或间接附属公司为该等证券提供担保。

截至2022年3月31日，我们有以下未偿还票据：


发行月/年	校长（百万）		兴趣速度			付息日	到期日
2014年11月（一）	$	425.0		4.15	%	6月1日和12月1日	2024年12月1日
2014年11月（一）	$	350.0		5.45	%	6月1日和12月1日	2044年12月1日
2019年11月（一）	$	171.6		3.45	%	5月15日和11月15日	2029年11月15日
2019年11月	€	371.7		1.125	%	11月25日	2025年11月25日
2019年11月	€	500.0		1.625	%	11月25日	2028年11月25日

（一个）

表示高级笔记。

Wodgina高级票据和2014年高级票据（一起， “高级票据”）是高级无抵押债务，与我们不时未偿还的所有其他高级无抵押债务具有同等地位。优先票据实际上从属于我们所有现有或未来的有担保债务以及我们子公司的现有和未来债务。按照此类长期债务工具的惯例，每个未偿还票据系列都有允许我们在到期前赎回票据的条款，在任何时候或不时部分地全部，赎回价格等于（i）将被赎回的这些票据本金额的100%，以较高者为准，或本金剩余预定付款的现值总和以及使用可比政府利率（定义见管理这些票据的契约）加上25至40个基点，每半年贴现至赎回日的利息（不包括到赎回日的应计利息），根据系列笔记，加，在每种情况下，截至赎回日的应计利息。持有人可能会要求我们在控制权变更触发事件时以101%的利率购买此类票据，如契约中所定义。优先票据受典型违约事件的影响，包括破产和资不抵债事件，未付款以及因未付款违约而导致的4000万美元或更多的某些附属债务加速。，

欧元票据是无担保和非次级债务，与我们所有其他无担保高级债务在付款权上具有同等地位。欧元票据实际上从属于我们所有现有的或

S-23

未来的担保债务以及我们子公司的现有和未来债务。按照此类长期债务工具的惯例，每个未偿还票据系列都有允许我们在到期前赎回票据的条款，在任何时候或不时部分地全部，赎回价格等于（i）将被赎回的票据本金金额的100%和剩余预定本金及其利息（不包括应计利息）的现值总和到，但不包括，赎回日期）使用债券利率（定义见管理这些票据的契约）加上25至35个基点，每年贴现至赎回日期，根据系列笔记，加，在每种情况下，赎回本金的应计和未付利息，但不包括，赎回日期。持有人可能会要求我们在控制权变更触发事件时以101%的利率购买此类票据，如契约中所定义。欧元票据受典型违约事件的影响，包括破产和资不抵债事件，由于未付款违约而导致的未付款和某些超过1亿美元的附属债务加速。，

信用协议

我们的循环无抵押信贷协议日期为2018年6月21日，并于2019年8月14日、2020年5月11日修订，并于2021年12月10日进一步修订（“2018年信贷协议”）目前规定借款至10亿美元，并于2024年8月9日到期。2018年信贷协议项下的借款按浮动利率计息，基于相关货币存款的平均伦敦银行同业拆借利率加上0.9 10%至1.500%的适用保证金，具体取决于标准普尔评级服务有限责任公司（“标准普尔”），穆迪投资者服务公司，Inc.（“穆迪”）和惠誉评级公司（“惠誉”）。截至2022年3月31日，该融资的适用保证金为1.125%。截至2022年3月31日，根据2018年信贷协议没有未偿还的借款。

8月14日， 2019 , 公司与多家银行和其他金融机构签订了12亿美元的2019年信贷安排， 12月15日修订和重述， 2020年和12月10日， 2021 .贷方根据经修订的2019年信贷安排提供新贷款的承诺允许公司最多四次借款，总额为7.5亿美元。2019年信贷安排于12月9日终止， 2022 , 每笔此类贷款在此类贷款融资后364天到期。公司可以要求将贷款的到期日延长最多四年，但任何此类延期均须经贷方批准。由本公司选择， 2019年信贷安排下的借款按美元存款的基本利率或伦敦银行同业拆借利率按浮动利率计息，在每种情况下，加上适用的保证金，基准利率借款为0.000%至0.375%，LIBOR借款为0.875%至1.375%，根据标准普尔对公司的信用评级，穆迪和惠誉。截至3月31日，2019年信贷融通的适用保证金为1.125%， 2022 .截至3月31日， 2022 , 根据2019年信贷安排，2.5亿美元的借款未偿还。，

2019年信贷融资和2018年信贷协议（统称“信贷协议”）项下的借款以满足某些先决条件为条件，包括不存在违约。本公司须遵守一项财务契约，以及惯常的肯定和否定契约。财务契约要求公司在截至2021年12月31日的财政季度的合并净融资债务与合并EBITDA比率（如信贷协议中定义的此类条款）小于或等于4.00：1，对于财政季度为3.50：1。几个季度之后，可根据与完成收购有关的信贷协议条款进行调整，其中对价包括发行超过5亿美元的融资债务的现金收益。信用协议还包含惯常的违约条款，包括违约不付款，违反陈述和保证、破产、不履行其他重大债务的契约和交叉违约。信贷协议项下发生违约事件可能导致所有贷款和其他义务立即到期应付，并终止每项此类信贷协议。

S-24

2013年5月29日，我们签订了在私募基础上启动商业票据计划的协议，根据该计划，我们可以从以下机构发行无担保商业票据票据（“商业票据票据”）时不时在任何时候未偿还的最高本金总额为7.50亿美元。发行商业票据的收益用于一般公司用途，包括偿还本公司其他债务。信用协议可用于偿还商业票据，如有必要。信贷协议和商业票据下未偿还的借款总额将不超过信贷协议下当前可用的17.5亿美元最高金额。商业票据将以低于面值的价格出售，或者，将按面值出售，利率将根据发行时的市场情况而有所不同。商业票据的到期日会有所不同，但不得超过自发行之日起397天。与商业票据计划相关的最终文件包含惯常的陈述，保证，违约和赔偿条款。3月31日， 2022 , 我们有2.224亿美元的未偿还商业票据，加权平均利率约为1.12%，加权平均期限为17天。在3月31日的合并资产负债表中，商业票据被列为长期债务的流动部分， 2022 . ,

其他

我们与多家美国和外国金融机构有额外的未承诺信贷额度，可在2022年3月31日提供高达约2亿美元的借款。截至2022年3月31日，这些协议下的未偿还借款为5800万美元。

S-25

本节总结了与票据的所有权和处置相关的重要美国联邦所得税考虑因素。本摘要并未提供对所有潜在税务考虑因素的完整分析。以下提供的信息基于现有的美国联邦所得税当局，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局（“IRS”）不会质疑此处描述的一项或多项税务后果，而我们还没有获得，并且不打算获得，美国国税局关于拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决。该摘要通常仅适用于在本次发行中以等于票据“发行价格”的金额购买其票据的票据的受益所有人，这是大量票据向公众出售以换取金钱的第一个价格（不包括向债券公司出售，经纪人或以承销商身份行事的类似人员或组织，初始购买者，配售代理或批发商），并且将票据作为“资本资产”持有（通常，用于投资）。本讨论并不旨在处理根据受益所有人的情况可能与特定受益所有人相关的美国联邦所得税的所有方面（例如，受1986年《国内税收法》替代性最低税收规定约束的人，经修订（“守则”），或“功能货币”不是美元的美国持有人（定义见下文）。还，它并非旨在完全适用于所有类别的投资者，其中一些可能受特殊规则的约束（例如证券交易商、选择使用，按市值计价会计方法、受法典第451（b）条约束的权责发生制纳税人、银行、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、保险公司、免税实体，延税或其他退休账户、某些美国前公民或居民、持有票据作为跨式票据的一部分的人、出于美国联邦所得税目的购买或出售票据作为洗售的一部分的人，就美国联邦所得税而言，被视为“受控外国公司”或“被动外国投资公司”的实体，或根据《守则》的推定销售条款被视为出售票据的人）。最后，摘要并未涉及医疗保险税对投资收入的潜在应用、美国联邦遗产税和赠与税法的影响或任何适用的影响非美国，州或地方法律。

考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税、遗产税或赠与税法的适用咨询自己的税务顾问，非美国，州和地方法律以及针对其特定情况的税收协定。

如本文所用，术语“美国持有人”是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，是（1）美国公民或个人居民，（2）根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或其他实体，就美国联邦所得税而言被视为公司），（3）无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，（4）信托，如果它（x）受美国法院的主要监督和一个以上美国人的控制，或（y）根据适用的美国财政部法规进行有效的选择，被视为美国人。

A“非美国持有人”是非美国持有人的票据（美国联邦所得税目的的合伙企业除外）的实益拥有人。

如果出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或被视为合伙企业的其他实体或安排）是票据的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位和合伙人的活动合伙。作为合伙企业的票据的实益拥有人以及此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

S-26

根据票据的条款，在某些情况下，我们可能需要对票据进行付款，这会增加票据的收益率，如“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约”所述。”根据美国财政部的规定，支付此类超额金额的可能性不会影响持有人确认的利息收入金额，在支付此类超额款项之前，如果截至票据发行之日，持有人收到此类金额的可能性很小。我们认为，我们被要求支付此类款项的可能性很小，因此，我们不打算将票据视为受管理“或有支付债务工具”的特殊规则的约束。”我们关于票据不受这些特殊规则约束的立场对持有人具有约束力，除非持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露相反的立场。如果美国国税局采取相反的立场，美国持有人可能需要根据发行票据时确定的“可比收益率”（定义见美国财政部法规）产生利息收入（预计不会与票据的实际收益率有显着差异）），当任何或有付款与基于可比收益率的付款不同时，对此类应计费用进行调整。此外，销售的任何收入，交换，票据的报废或其他应税处置将被视为利息收入而不是资本收益。如果票据被视为或有支付债务工具，美国持有人应就税务后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。，

利息支付

美国持有人将需要根据其常规税务会计方法将票据上支付或应计的任何规定利息确认为普通收入。

一般而言，如果债务工具的规定本金额超过其发行价格至少法定定义的最低金额，美国持有人将被要求根据固定收益法在工具期限内将此类超额收入计入“原始发行折扣”，而不管持有人的常规税务会计方法如何。通常，如果原始发行折扣低于工具规定本金额乘以从发行日到到期日的完整年数的0.25%，则原始发行折扣被视为最低限度。我们预计，因此本讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，这些票据不会以原始发行折扣发行。

票据的销售、交换或其他应税处置

如果美国持有人在销售中处置票据，通常会确认资本收益或损失，交换或其他应税处置。美国持有人的收益或损失通常等于其实现的金额（应计但未付利息的金额除外）与其在票据中的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的税基通常等于其为票据支付的金额。在计算美国持有人的资本收益或损失时，将不考虑可归因于应计利息的任何已实现金额的部分。反而，如果美国持有人之前未将应计利息计入收入，则该部分将被确认为普通利息收入。美国持有人在处置票据时确认的收益或损失，如果持有票据超过一年，则为长期资本收益或损失，或短期资本收益或损失，如果它持有票据一年或更短，在处置时。长期资本收益，非公司纳税人目前按优惠税率征税。短期资本收益按普通收入税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

S-27

根据以下有关《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）和“—与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”的讨论，将票据的利息支付给非美国持有人通常符合“投资组合权益”的条件，因此将免除美国联邦所得税，包括预扣此类税款，如果非美国持有人证明其非美国状态如下所述。

投资组合利息豁免不适用于支付给非美国持有人：

•

实际或推定地拥有我们的股票，至少占我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%；

•

是一家银行，其收到的利息在《守则》第881（c）（3）（A）条中有所描述；或者

•

是一家“受控外国公司”，通过足够的实际或推定股权与我们直接或间接相关。

投资组合利息豁免仅适用于非美国持有人证明其非美国地位。AA非美国持有人可以通过提供正确填写和执行的IRS表格来满足此认证要求W-8BEN或者W-8BEN-E或付款前的适当替代表格。如果非美国持有人通过金融机构或其他代表其行事的代理人持有票据，将需要向代理人提供适当的文件。

特殊认证规则适用于非美国作为传递实体的持有人。

如果投资组合利息豁免不适用于支付利息非美国持有人，并根据下文“—与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”下的讨论，这些付款将按30%的税率（或更低的协定税率，如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的税收协定的好处，并向适用的扣缴义务人提供适当的资格证明）。

票据的销售、交换或其他应税处置

根据以下有关备用预扣税的讨论，非美国持有人通常无需就票据的销售、交换或其他应税处置所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税（应计利息的付款除外，应按“-付款”中所述征税）感兴趣的”以上），除非：

•

增益与行为有效相关非美国美国贸易或业务的持有人（并且，通常，如果适用的所得税条约要求，可归因于由美国维持的美国常设机构或固定基地）非美国持有人），在这种情况下，收益将按照下文“—与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”中所述征税；或者

•

这非美国持有人是在处置当年在美国居住183天或以上的个人，并且适用某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则收益、这可能会被某些源自美国的资本损失所抵消，即使该个人不被视为美国居民，也需缴纳30%的统一税。

S-28

如果票据的任何利息或票据的销售、交换或其他应税处置的收益与由以下机构进行的美国贸易或业务有效相关非美国持有人，那么收入或收益将被征收美国联邦所得税净利以常规累进利率为基础，并且通常以适用于美国持有人的相同方式为基础。如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的税收协定的好处，任何“有效关联”的收入或收益通常都需要缴纳美国联邦所得税净利仅当它也可归因于其在美国维持的常设机构或固定基地时。与美国进行的贸易或业务有效相关的利息支付非美国持有人（并且，如果适用的税收协定要求，归属于美国常设机构或固定基地），因此包括在总收入中非美国持有人，将无需缴纳上文讨论的30%预扣税“——非美国持有人——利息支付”，假如那非美国持有人通过及时提交正确填写和执行的IRS表格申请免于预扣税W-8ECI，或IRS在付款前指定的任何适当的替代或继任表格（如适用）。如果非美国持有人是美国联邦所得税目的的公司，其收入和利润中与其美国贸易或业务有效相关的部分通常也需要缴纳“分支机构利润税”。”分支机构利润税率通常为30%，但适用的所得税条约可能会规定较低的税率。

备用预扣税和信息报告

该守则和美国财政部法规通常要求进行特定付款的人向IRS报告付款。指定的付款包括经纪人支付给客户的利息、股息和收益。这种报告制度得到了“备用预扣”规则的加强，如果收款人未能向付款人提供纳税人识别号、提供不正确的识别号、未能遵守适用的认证要求或多次被IRS通知其未能在其美国联邦所得税申报表中报告利息或股息。备用预扣税率目前为24%。

向美国票据持有人支付的利息以及经纪人在出售票据时向美国持有人支付的款项通常需要进行信息报告和备用预扣，除非美国持有人（1）是豁免接收者，或（2）备用预扣税的情况，向付款人提供正确的纳税人识别号并遵守适用的认证要求。但是，如果销售是通过外国经纪人的外国办事处进行的，则该销售通常不受信息报告或备用预扣税的约束。如果外国经纪人由美国人拥有或控制，或者从事美国贸易或业务，则此例外可能不适用。

适用的扣缴义务人必须每年向IRS报告支付给每个人的利息非美国持有人以及就该利息预扣的税款（如有），包括根据“—非美国持有人—利息支付”和下文“— FATCA”。这些报告的副本可能会提供给所在国家/地区的税务机关非美国持有人居住。付款给非美国票据的权益持有人可能需要缴纳预扣税，除非非美国持有人证明其非美国正确填写和执行的IRS表格上的状态W-8BEN或者W-8BEN-E或适当的替代形式。付款给非美国经纪人在出售票据时的持有人将不受信息报告的约束（除非此类付款根据FATCA需要预扣，如下所述）或备用预扣，只要非美国持有人证明其非美国状态或以其他方式建立豁免。

从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额或非美国根据备用预扣规则持有票据的持有人通常可以作为退款或可以抵扣持有人的任何美国联邦所得税负债，假如所需信息及时提供给IRS。

S-29

被称为FATCA的守则条款和根据该守则颁布的美国财政部法规通常对某些源自美国的付款征收30%的美国预扣税，包括利息（包括原始发行折扣），股息和其他固定或可确定的年度或定期收益，利润，和收入，以及出售或以其他方式处置可产生美国来源的利息或股息的财产的总收益（“可预扣付款”），如果支付给外国金融机构（无论是作为受益所有人还是中间人），除非该机构（i）与美国财政部达成协议，收集并向美国财政部提供有关其美国账户持有人的重要信息，包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人，满足该机构的居住国与美国签订的政府间协议的要求，有资格获得豁免。这些预扣要求目前通常适用于票据利息的支付。根据拟议的美国财政部法规，该预扣税不适用于出售或以其他方式处置票据的总收益。这些拟议的美国财政部法规的序言表明，纳税人可以在最终确定之前依赖它们。FATCA通常还对支付给以下机构的可预扣款项征收30%的预扣税，非金融外国实体，除非该实体向扣缴义务人提供证明其没有任何主要美国所有者或证明该实体的直接和间接主要美国所有者的证明，或者除非适用豁免。美国和美国之间的政府间协议非美国实体的管辖权可能会修改这些要求。

如果征收FATCA预扣税，受益所有人（某些外国金融机构除外）通常有权通过提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款，如果是非金融外国实体，向IRS提供有关其主要美国所有者的某些信息（除非适用例外情况）。我们敦促潜在投资者就FATCA对其所有权和票据处置的可能影响咨询其税务顾问。

S-30

BofA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA，LLC担任下列承销商的代表。根据本招股说明书补充日期的承销协议中规定的条款和条件，下列各承销商已分别同意购买且我们已同意向该承销商出售与承销商名称相对的票据本金金额。


承销商	校长 2027年的数量笔记		校长 2032年的数量笔记		校长 2052年的数量笔记
美国银行证券公司	$	201,500,000	$	186,000,000	$	139,500,000
摩根大通证券有限责任公司		169,000,000		156,000,000		117,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		45,500,000		42,000,000		31,500,000
汇丰证券（美国）有限公司		35,750,000		33,000,000		24,750,000
MUFG证券美洲公司		35,750,000		33,000,000		24,750,000
SMBC日兴证券美国公司		35,750,000		33,000,000		24,750,000
美国银行投资公司		35,750,000		33,000,000		24,750,000
高盛有限责任公司		26,000,000		24,000,000		18,000,000
桑坦德投资证券公司		26,000,000		24,000,000		18,000,000
信实证券公司		26,000,000		24,000,000		18,000,000
Siebert Williams Shank & Co.，LLC		13,000,000		12,000,000		9,000,000
合计	$	650,000,000	$	600,000,000	$	450,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行所含票据的义务须经法律顾问批准并符合其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的要约以及拒绝全部或部分订单的权利。如果承销商购买任何票据，则承销商有义务单独但非共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定承销商的购买承诺不违约承销商可能会增加或承销协议可能会终止。

承销商建议以本招股说明书附录封面所列的公开发行价格直接向公众发行部分票据，并以公开发行价格减去优惠向交易商发行部分票据。承销商可以允许并且经销商可以重新允许向其他经销商销售的让步。票据首次公开发行后，代表可以变更公开发行价格和优惠。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣和佣金（以票据本金金额的百分比表示）。


	支付者雅宝
根据2027年注释		0.600	%
根据2032年注释		0.650	%
根据2052注释		0.875	%
合计	$	11,737,500

我们估计此次发行的总费用约为400万美元。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商提供赔偿，或为承销商因任何这些责任而可能需要支付的款项作出贡献。

S-31

每个系列的票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。票据不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商可以在发行完成后对票据进行做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性或票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能会低于其初始发行价，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。公开市场上的买卖可能包括卖空、买入以弥补空头头寸和稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的票据数量多于他们在发行中需要购买的数量。

•

补仓交易涉及在分配完成后在公开市场上购买票据以补仓。

•

稳定交易涉及购买票据的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。

为弥补空头头寸和稳定购买而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能具有防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他。如果承销商开始任何这些交易，他们可以随时终止交易，恕不另行通知。

某些承销商或其附属公司不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，他们已收取惯常费用和费用报销。承销商可能会不时在其日常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，他们可能会因此收取惯常费用和费用报销。此外，根据我们的循环信贷安排，一些承销商的附属公司是贷方，在某些情况下是贷方的代理人或经理。

如果任何承销商或其附属公司拥有任何2024年票据，则在应用本次发行的所得款项净额赎回未偿还的2024年票据后，此类承销商或附属公司将获得本次发行的部分所得款项净额。如果任何承销商或其附属公司是本公司任何商业票据或其他债务的代理人、持有人、贷方和/或交易对手，这些债务或其他债务可能会用本次发行的部分净收益偿还，此类承销商或附属公司将获得本次发行的部分净收益。此外，承销商之一的U.S. Bancorp Investments，Inc.是受托人根据票据契约的附属公司。

此外，在他们的日常业务活动中，承销商及其附属公司可以为自己和客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其附属公司经常对冲，和某些其他承销商或其附属公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中创建空头头寸，可能包括特此提供的注释。任何此类信用，

S-32

违约掉期或空头头寸可能会对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们预计票据将在2022年5月13日或前后交付给投资者，这将是最终招股说明书补充日期后的第三个工作日（此类结算称为“T + 3”）。根据规则15C6-1根据《交易法》，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初在T结算，因此希望在票据首次交付日期前的第二个营业日的前一天在票据交付之前交易票据的购买者将被要求+ 3，在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在票据交付日期之前交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

票据不打算提供，出售或以其他方式提供给且不应提供，出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）人：（i）指令2014/65/EU（经修订， “MiFID II”）；或指令2002/92/EC（经修订， “保险调解指令”），该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；不是2017/1129条例（经修订，《招股章程》）。因此，法规No 1286/2014（经修订，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的“PRIIPs条例”）已经准备好，因此根据欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的PRIIPs条例。本招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据招股章程条例豁免发布票据要约招股说明书的要求。本招股说明书补充文件不是招股章程规定的招股说明书。，

致英国潜在投资者的通知

票据不打算提供，出售或以其他方式提供给且不应提供，出售或以其他方式提供给英国（“英国”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指（i）散户客户中的一个（或多个）人，如2017/565条例第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法（“EUWA”）构成国内法的一部分；或2000年金融服务和市场法（经修订， “FSMA”）以及根据FSMA制定的任何规则或条例，以实施指令2016/97，如果该客户不符合专业客户的资格，根据法规600/2014第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；不是2017/1129条例中定义的合格投资者因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，法规1286/2014没有要求提供关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs法规”）构成国内法律的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据英国已经准备好了因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约都将根据英国招股章程条例和FSMA豁免发布票据要约招股说明书的要求进行。本招股说明书补充不是英国招股章程或FSMA所指的招股说明书。

S-33

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资相关的事务方面具有专业经验，并且符合《2000年金融服务和市场法》（2005年金融促进）令第19（5）条所指的投资专业人士的资格（经修正，《金融促进令》），是属于第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司，非法人团体等”）的金融促进令，在英国境外，是可以以其他方式合法传达参与与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据FSMA第21条的含义）的邀请或诱因的人或导致传达（所有此类人员统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得作为或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人员使用，并且只能与相关人员进行。，

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买者，或被视为购买者，作为认可投资者的委托人，如国家文书中所定义45-106 招股说明书豁免或第73.3（1）条证券法（安大略省），并且是国家文书中定义的许可客户31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务. .任何票据的转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，假如解除或损害赔偿的救济由买方在买方所在省或地区证券立法规定的期限内行使。买方应参考买方所在省或地区证券立法的任何适用规定以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据第3A.3节（或者，如果是由政府发行或担保的证券）非加拿大人管辖权，国家文书第3A.4节）33-105 承保冲突（镍33-105 ) ,承销商无需遵守NI的披露要求33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突。

致瑞士潜在投资者的通知

票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在第六瑞士交易所（“第六”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成以下含义的招股说明书并且是在不考虑第1条下发行招股说明书的披露标准的情况下准备的。652a或艺术。瑞士义务法典第1156条或披露标准用于根据艺术上市招股说明书。27 ff。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股说明书补充、随附的招股说明书或与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书补充、随附的招股说明书或与发售、公司或票据有关的任何其他发售或营销材料均未或将不会提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局，也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，票据的发行没有也不会根据《瑞士联邦集体投资计划法》（“CISA”）获得授权。根据CISA为集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不扩展到票据的收购方。

S-34

票据没有也不会根据日本金融商品交易法（1948年第25号法，经修订）注册，因此不得在日本直接或间接发售或出售，或为了任何日本人或其他人的利益重新发售或直接或间接在日本或任何日本人转售或转售，除非遵守相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的所有适用法律、法规和部级指导方针。就本段而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

香港准投资者须知

在不构成《公司条例》（第32章，香港法例），或《证券及期货条例》（第571章，香港法例）及根据该法例订立的任何规则，在不会导致该文件成为《公司条例》（第32章，香港法例），并且没有广告，与票据有关的邀请或文件可为发行目的发出或由任何人管有（在每种情况下，无论是在香港还是其他地方），这是针对，或其内容可能被访问或阅读，香港公众（除了如果香港法律允许这样做），但仅出售给香港境外人士或仅出售给《证券及期货条例》所指的“专业投资者”的票据除外（帽。571 , 香港法例）及其下制定的任何规则。，

本文件的内容未经香港任何监管机构审阅。建议您对要约谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该寻求独立的专业建议。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售或认购或购买票据有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得提供或出售票据，或被邀请直接或间接向新加坡人（i）根据新加坡证券及期货法第289章（“SFA”）第274条向机构投资者以外的其他人发出认购或购买邀请），根据第275（1）条向相关人员或根据第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人提供，或以其他方式根据并在根据SFA的任何其他适用条款的条件。

如果票据是由以下相关人员根据SFA第275条认购或购买的：

（一个）

一家公司（不是认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者投资者；或者

（乙）

一个信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是合格投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托已根据SFA第275条提出的要约收购了票据，但以下情况除外：

S-35

新加坡证券和期货法产品分类——仅出于我们根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务的目的，我们已确定，并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据是“规定的资本市场产品”（定义见2018年证券和期货（资本市场产品）条例）和除外投资产品（定义见MAS通知SFA04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知美国联邦航空局-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-36

我们由位于北卡罗来纳州夏洛特的K & L Gates LLP代理此次发行。特此提供的票据的有效性和某些其他法律事务将由位于北卡罗来纳州夏洛特的K & L Gates LLP为我们传递。某些其他法律事务将由弗吉尼亚州里士满的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP转交给我们。承销商由纽约州纽约市的Cravath，Swaine & Moore LLP代理。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）参考表格年度报告纳入本招股说明书10-K截至2021年12月31日止年度，已根据独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的报告而注册成立，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权授予该公司。

根据S-K条例第1300小节的定义，以下每个合格人员都为我们或我们的子公司之一准备了一份技术报告，该报告已被描述或包含在通过引用并入本文的文件中：

•

SRK Consulting Inc.（“SRK”）准备了一份日期为2021年1月28日的技术报告摘要，标题为“预可行性研究Greenbushes矿山西澳大利亚。”

•

SRK准备了一份日期为2021年12月31日的技术报告摘要，标题为“SEC技术报告摘要，初步评估，西澳大利亚沃吉纳，由SRK Consulting，Inc.准备。”

•

SRK准备了一份日期为2022年1月28日的技术报告摘要，标题为“预可行性研究，智利阿塔卡马盐沼地区II，由SRK Consulting，Inc.准备。”

•

SRK准备了一份日期为2021年9月30日的技术报告摘要，标题为“预可行性研究，Silver Peak Lithium Operation，美国内华达州，由SRK Consulting，Inc.准备。”

•

RPS Energy Canada Ltd（“RPS”）和ResPec Consulting Inc.准备了一份日期为2022年2月7日的技术报告摘要，标题为“Jordan Bromine Operation”。”

•

RPS准备了一份日期为2022年2月7日的技术报告摘要，标题为“Magnolia Field Bromine Reserves。”

根据每位合格人员作为专家的授权，此类描述已通过引用并入本文，涉及此类报告摘要所涵盖的事项并提供此类报告摘要。

S-37

根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），我们必须向SEC提交与我们的业务、财务和其他事项有关的定期报告、委托书和其他信息。我们的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们的报告、代理声明和其他与我们有关的信息也可以在纽约证券交易所或纽约证券交易所阅读和复制，地址为11 Wall St.，New York，New York 10005，（212）656-3000 .我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ALB”。”

我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告副本10-K，我们的季度报告表格10-Q，我们目前的表格报告8-K在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告进行修订。我们的网站位于http://www.albemarle.com。我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充、随附的招股说明书或注册声明的一部分，我们的网址仅作为非活动的文本参考包含在本招股说明书中。

引用合并

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息。这使我们能够通过参考这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件和随附招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外，我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的任何信息将自动更新并取代这些信息。

我们将通过引用纳入下列文件以及我们在本招股说明书补充日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节提交给美国证券交易委员会的所有文件。本招股说明书补充涵盖的证券的终止。这些附加文件包括定期报告，例如表格上的年度报告10-K，表格季度报告10-Q和当前的表格报告8-K（根据第2.02和7.01项提供的信息除外，这些信息被视为未通过引用纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书），以及代理声明。您应该查看这些文件，因为它们可能会披露本招股说明书补充日期之后我们的业务、前景、财务状况或其他事务的变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了我们已向SEC提交但未随本文件一起包含或交付的下列文件：

（a）年度报告形式10-K对于截至2021年12月31日的财政年度，于2022年2月22日提交，经修订第1号修正案于2022年3月2日向美国证券交易委员会提交了该文件。

（b）表格上的代理声明防御14A于2022年3月22日提交。

（c）季度报告形式10-Q截至2022年3月31日的季度，于2022年5月4日提交。

（d）表格上的当前报告8-K提交于2022年2月18日,,2022年2月24日,,2022年2月28日,,2022年3月9日和2022年5月4日（报告项目5.07）。

但是，我们不会通过引用纳入任何未被视为已向SEC“提交”的文件或其部分，无论是上面具体列出的还是将来提交的，包括根据表格第2.02或7.01项提供的任何信息8-K或根据表格第9.01项提供的某些展品8-K。

S-38

我们将应口头或书面要求，免费向收到招股说明书补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）提供我们通过引用纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的副本，通过引用并入这些文件的证物除外，除非此类证物通过引用特别地并入此类合并文件中。此类请求应发送至：Albemarle Corporation,4250 Congress Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina 28209。我们的电话号码是( 980 ) 299-5700 .您还可以在我们的网站http://www.albemarle.com上的“投资者”标题下访问我们的SEC文件，或通过SEC网站（位于上述地址）从SEC访问我们的SEC文件。

除上述规定外，任何其他信息，包括但不限于向SEC提交或包含在我们网站上的信息，均未通过引用纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中或其中的一部分。

本招股说明书补充或随附招股说明书或通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书的文件中包含的任何声明应被视为已修改或取代，前提是在任何随后提交的文件中作出声明修改或取代此类声明。除非经如此修改或取代，否则任何此类修改或取代的声明将不被视为构成本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

S-39


	页
风险因素		11
关于本招股说明书		11
在哪里可以找到更多信息		22
前瞻性陈述		22
Albemarle Corporation		44
所得款项用途		44
普通股说明		55
优先股说明		99
债务证券的描述		12
债务认股权证的描述		40
普通认股权证说明		42
单位说明		44
有关外币债务证券的特别规定		44
分配计划		47
法律事务		49
专家		49

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充中包含或通过引用纳入的信息。没有人被授权向您提供不同的信息。

证券不会在任何不允许要约的司法管辖区发售。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充中包含或通过引用纳入的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

二

投资于我们的证券涉及某些风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑任何适用的招股说明书补充以及我们向证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件中标题为“风险因素”的部分中讨论的特定风险因素，以引用方式并入本招股说明书（包括我们向SEC提交的未来文件，这些文件也以引用方式并入本招股说明书），以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中包含的所有其他信息。除非您了解并知道您可以承担所涉及的所有投资风险，否则您不应购买本招股说明书中描述的证券。

关于本招股说明书

本招股说明书是自动货架登记声明的一部分表格S-3我们作为1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第405条定义的“知名资深发行人”向美国证券交易委员会提交了申请，采用“搁置”注册程序。根据此货架登记流程，我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书和适用的招股说明书补充中描述的以下证券的任何组合：

•

Albemarle Corporation的普通股（“普通股”）；

•

Albemarle Corporation的优先股（“优先股”）；

•

债务证券（“债务证券”），可以是高级（“高级债务证券”）或次级（“次级债务证券”）；

•

购买债务证券的认股权证（“债务认股权证”）；

•

购买Albemarle Corporation普通股的认股权证（“普通认股权证”，以及作为此类普通认股权证基础的股份，“认股权证股份”）；或者

•

单位。

证券的条款将在发售时确定。

我们将根据本招股说明书和适用的招股说明书补充或条款清单拟出售的普通股、优先股、债务证券、债务认股权证、普通认股权证、认股权证股份和单位，或这些证券的任何组合称为“提供的证券。”发售证券，连同在行使债务认股权证、普通认股权证、认股权证股份或转换或交换其他发售证券（如适用）时可发行的任何债务证券、普通股和优先股，将被称为“证券”。”

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充材料，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。招股说明书补充可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊考虑的讨论。招股说明书补充也可以添加，更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充之间存在任何不一致，您应该依赖招股说明书补充中的信息。我们向SEC提交了包含本招股说明书的注册声明。注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息的附件。你应该阅读本招股说明书，向美国证券交易委员会提交的相关证据和适用的招股说明书补充文件以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息。”，

除非明确说明或上下文另有说明，否则术语“Albemarle”、“我们”、“我们的”或“公司”是指Albemarle Corporation及其合并子公司。

根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），我们必须向SEC提交与我们的业务、财务和其他事项有关的定期报告、委托书和其他信息。我们的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们的报告、代理声明和其他与我们有关的信息也可以在位于11 Wall St.，New York，New York 10005的纽约证券交易所或纽约证券交易所阅读和复制，( 212 ) 656-3000 .我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ALB”。”

我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告副本表格10-K，我们的季度报告表格10-Q，我们目前的报告8-K表格在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告进行修订。我们的网站位于http://www.albemarle.com。我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书、任何招股说明书补充或注册声明的一部分，我们的网址仅作为非活动的文本参考包含在本招股说明书中。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要信息。我们提交的后续信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用纳入下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（根据第2.02或7.01条提供的信息除外）形式8-K）直到招股说明书补充涵盖的特定证券的发行完成。本招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分。

（一个）

年度报告形式10-K截至2018年12月31日的财政年度，于2019年2月27日提交。

（乙）

表格上的代理声明防御14A于2019年3月26日提交，并由在表格上提交的附加材料补充DEFA14A于2019年3月26日。

（C）

季度报告形式10-Q截至2019年3月31日的季度，于2019年5月8日提交的季度报告形式10-Q截至2019年6月30日的季度，于2019年8月7日提交，以及季度报告形式10-Q截至2019年9月30日的季度，于2019年11月6日提交。

（四）

表格上的当前报告8-K提交于可能10 , 2019,,七月23 , 2019,,八月2 , 2019,,八月14 , 2019,,2019年10月30日和2019年11月1日. .

我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供本招股说明书中以引用方式并入的文件的副本。此类请求应发送至：Albemarle Corporation,4250 Congress Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina 28209。我们的电话号码是（980）299-5700 .

前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的某些前瞻性陈述，涉及我们的财务状况、经营成果和业务、产品开发、生产力变化、市场趋势、价格、预期增长和收益、现金流产生、成本和成本协同效应，投资组合多元化、经济趋势、前景以及与非历史事实相关的所有其他信息。

这些前瞻性陈述可以通过它们不仅与历史或当前事实相关的事实来识别。前瞻性陈述通常使用诸如“预期”、“目标”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“希望”、“目标”、“继续”、“将”、“可能”、“将”、“可以”或“应该”或其他

含义相似的词或其否定词。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括但不限于：

•

经济和商业状况的变化；

•

我们的主要客户以及我们服务的行业和市场的财务和经营业绩的变化；

•

收到客户订单的时间；

•

重要客户的收益或损失；

•

来自其他制造商的竞争；

•

对我们产品的需求变化或最终用户销售我们产品的市场；

•

限制或禁止制造和销售我们的产品；

•

原材料的可用性；

•

原材料和能源成本的增加，以及我们将此类增加转嫁给客户的能力；

•

我们市场的总体变化；

•

外币波动；

•

影响我们的运营或我们的产品的法律和政府法规的变化；

•

监管行动、诉讼、索赔或诉讼的发生；

•

网络安全漏洞、恐怖袭击、工业事故、自然灾害或气候变化的发生；

•

与化学品制造相关的危害；

•

无法维持当前的产品或场所责任保险水平或拒绝此类保险；

•

影响全球经济的政治动荡，包括恐怖主义或敌对行动的不利影响；

•

影响我们的制造业务或合资企业的政治不稳定；

•

会计准则的变化；

•

无法从我们的全球制造成本降低计划以及我们正在进行的持续改进和合理化计划中取得成果；

•

我们收入的司法管辖区组合的变化以及税法和税率的变化；

•

债务和股票市场的波动性和不确定性；

•

技术或知识产权侵权，包括网络安全漏洞和其他创新风险；

•

我们将来可能做出的决定；

•

成功执行、运营和整合收购和剥离的能力；和

•

我们向SEC提交的报告中不时详述的其他因素。

此外，我们的SEC报告中不时列出可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异的某些因素，包括但不限于标题为“第1A项”的部分。2018年表格中的“风险因素”10-K。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们明确表示不承担任何义务或承诺传播对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

Albemarle Corporation

我们是全球领先的高度工程化特种化学品开发商、制造商和营销商，旨在满足客户在各种终端市场的需求。我们服务的终端市场包括储能、石油精炼、消费电子、建筑、汽车、润滑油、制药、作物保护和定制化学服务。我们相信我们的商业和地域多样性、技术专长、创新能力、灵活性、低成本全球制造基地、经验丰富的管理团队以及对我们核心基础技术的战略关注将使我们能够在我们经营的特种化学品行业的这些领域保持领先的市场地位。

我们和我们的合资企业目前在世界各地经营着29个生产和研究与开发设施，以及一些行政和销售办事处。截至2019年9月30日，我们在大约75个国家/地区为大约2,100名客户提供服务，其中没有一家单独占公司净销售额的10%以上。

我们的业务由三个可报告分部组成，包括锂、溴特种产品和催化剂。每个部门都有一个专门的销售、研究与开发、工艺工程、制造和采购以及业务战略人员团队，并完全负责通过提高资产效率、市场重点、敏捷性和响应能力来改进执行。

Albemarle Corporation于1993年在弗吉尼亚州注册成立。Albemarle的主要执行办公室位于4250 Congress Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina 28209。我们的网站位于http://www.albemarle.com。我们网站上的信息未通过引用并入本文。

所得款项用途

除非适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们预计将出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括收购、营运资金、资本支出、回购普通股，偿还或再融资未偿债务和资助养老金义务。有关出售任何证券所得款项用途的具体信息将包含在与此类证券相关的适用招股说明书补充文件中。

以下简要总结了Albemarle经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程（我们在本招股说明书中统称为Albemarle组织文件）中对Albemarle普通股持有人很重要的条款。以下Albemarle普通股摘要在所有方面均受适用的弗吉尼亚州法律和Albemarle组织文件的约束，这些文件是包含本招股说明书的注册声明的附件。在本“普通股说明”部分中，“Albemarle”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指Albemarle Corporation，而不是其子公司。

授权股份

Albemarle经修订和重述的公司章程授权发行150,000，000股普通股，每股面值0.01美元和15,000，000股优先股。截至2019年9月30日，已发行和流通的雅保普通股为106,031，088股，由2,402名登记在册的股东持有，没有已发行和流通的雅保优先股。

投票权

Albemarle普通股的持有人有权就股东普遍投票的所有事项（包括董事选举）每股投一票。Albemarle经修订和重述的公司章程未规定对董事选举进行累积投票，这意味着持有Albemarle已发行普通股过半数的持有人有能力选举Albemarle董事会的所有成员。

除非法律另有规定或与任何已发行的Albemarle优先股类别或系列有关，否则Albemarle普通股的持有人拥有所有投票权。

根据Albemarle经修订和重述的公司章程，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则股东行动通常有效。但董事选举需要雅保股东在达到法定人数的会议上获得多数票。但是，Albemarle经修订和重述的公司章程要求至少大多数Albemarle普通股已发行股份的赞成票才能批准合并、法定股份交换、在Albemarle的正常和常规业务过程或解散之外出售或以其他方式处置Albemarle的全部或大部分资产，但批准关联交易需要获得Albemarle普通股已发行股份的75%的赞成票。关联交易一般定义为以下任何一项交易：

•

非正常业务过程中，与利益相关股东或与利益相关股东的合并、股份交换或公司资产的重大处置，或对任何利益相关股东（定义为持有任何股份10%以上的任何持有人）的任何债务的任何重大担保已发行有表决权股份类别）；

•

向利益相关股东出售或以其他方式处置Albemarle或其任何子公司的有表决权股份，其总公平市场价值大于所有已发行有表决权股份的总公平市场价值的5%；

•

由有利益关系的股东或代表有利益关系的股东提议解散公司；或者

•

任何重新分类，包括Albemarle与其任何子公司的反向股票拆分、资本重组或合并，使任何利益相关股东实益拥有的Albemarle或其任何子公司的已发行有投票权股份的百分比增加5%以上。

绝对多数投票要求不适用于与股东的交易，该股东连同其关联方和联系人在2月28日营业结束时成为任何类别的Albemarle已发行有投票权股份的10%以上的实益拥有人，1994，Ethyl Corporation向其股东分配Albemarle普通股所有已发行股份的日期。

此外，持有雅保已发行股份75%投票权的持有人的赞成票必须批准对雅保经修订和重述的公司章程中有关关联交易绝对多数投票要求的条款的修正案。

注意

除非《弗吉尼亚股份公司法》（“VSCA”）另有规定，书面通知说明每次会议的日期、时间和地点，以及任何Albemarle股东特别会议的目的，必须在会议日期前不少于10天但不超过60天发送给有权在该会议上投票的每位在册股东。

法定人数

由亲自或由代理人代表的大多数有权投票的股份构成法定人数。

股东提案

Albemarle经修订和重述的章程规定，寻求在股东年会之前开展业务或提名董事候选人的股东必须及时向Albemarle秘书提供书面通知。一般来说，为了及时，股东的通知必须在上一年年度会议一周年之前不少于90天但不超过120天在雅保的主要执行办公室收到。如果年会安排在上一年年会一周年之前30天以上或之后70天，股东必须在不早于会议召开前90至120天或会议公告后10天内（以较晚者为准）向雅保秘书发出通知。Albemarle经修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。

股息权；清算时的权利

根据可能已发行的Albemarle优先股的任何股份持有人的任何优先权，Albemarle普通股的持有人有权从合法可供分配的资产中获得其普通股的股息和其他分配，当：经Albemarle董事会授权和宣布，并在Albemarle清算、解散或清盘。

各种各样的

Albemarle普通股的持有人没有优先权或优先购买权、转换权、交换权、赎回权或偿债权。Albemarle普通股的股份不对Albemarle的进一步要求或评估负责，并且Albemarle普通股的持有人不对Albemarle的任何责任负责。

Albemarle经修订和重述的章程还规定，除非Albemarle以书面形式同意选择替代法院，美国弗吉尼亚东区地方法院亚历山大分庭，或者如果法院没有审理此类诉讼的管辖权，弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院将是代表Albemarle提起的任何衍生诉讼、任何声称违反任何现任或前任董事所负法律义务的诉讼的唯一和专属法庭，Albemarle的高级职员或其他雇员或代理人向Albemarle或Albemarle股东，根据

Albemarle组织文件和弗吉尼亚州法律包含的条款可能会阻碍、延迟或阻止通过要约或交换要约、代理权争夺、合并或股份交换的方式获得Albemarle的控制权，公开市场购买或未经Albemarle董事会批准的交易。这些规定旨在减少或具有减少、Albemarle容易受到主动提出的重组或出售Albemarle全部或几乎全部资产的提议，或者Albemarle董事会认为不符合其股东最佳利益的主动收购尝试。

根据Albemarle修订和重述的公司章程，雅保董事会有权，未经股东进一步批准，发行类别或系列的优先股并确定名称，投票权，每个类别或系列的股份的偏好和权利以及任何资格，与该类别或系列相关的限制或限制。在此权限下， Albemarle董事会可以创建和发行一类或一系列具有权利的优先股，由于该持有人实益拥有或开始对大量Albemarle普通股进行要约收购，因此会歧视Albemarle股本的现有或潜在持有人的偏好或限制。优先股的授权但未发行和无保留股份的影响之一可能是使其更难，或阻止尝试，通过合并获得雅保控制权的潜在收购方，股份交换，要约或交换要约，代理竞赛或其他方式，从而保护雅保管理的连续性。优先股的发行可能具有延迟、在Albemarle股东不采取任何进一步行动的情况下，推迟或阻止Albemarle的控制权发生变化。，

Albemarle组织文件中可能使更换Albemarle董事会变得更加困难的其他规定包括：

•

75%的绝对多数投票要求，以批准关联交易或对Albemarle经修订和重述的公司章程中与此绝对多数投票要求相关的条款的修订；

•

禁止股东召开特别股东大会；

•

股东无法通过非一致书面同意采取行动；

•

在股东大会上提出业务或提名董事的提前通知要求；

•

仅因故罢免董事；和

•

Albemarle董事会扩大董事会规模和填补董事会空缺的能力。

关联交易法

弗吉尼亚州法律包含管理关联交易的规定。一般而言，这些规定禁止弗吉尼亚州公司在该人成为股东之日起三年内与持有其任何类别已发行有投票权股份10%以上的任何持有人或有利益关系的股东进行关联交易。感兴趣的股东，除非：

•

公司董事会中大多数（但不少于两名）无利害关系的董事和三分之二有表决权的股份（利益相关股东实益拥有的股份除外）批准关联交易；或者

弗吉尼亚州法律还包含与控制股份收购有关的规定，这些交易导致任何获得弗吉尼亚州上市公司股份实益所有权的人的投票权达到或超过某些阈值百分比（20%，33 1/3%或50%）有权投票选举董事的总票数。在控制股份收购中获得的股份没有投票权，除非：

•

投票权由除收购人或公司任何高级职员或雇员董事持有的股份以外的所有已发行股份的多数票授予；或者

•

公司的公司章程或章程规定，这些弗吉尼亚州法律规定不适用于其股份的收购。

收购人可要求召开股东特别会议，审议授予在控制股份收购中获得的股份的投票权。

在弗吉尼亚州法律允许的情况下，Albemarle董事会通过了一项章程，规定弗吉尼亚州法律的控制股份收购条款不适用于其股份的收购。

过户代理和注册商

EQ Shareowner Services是Albemarle普通股的转让代理和注册商。

责任限制和赔偿事宜

Albemarle经修订和重述的公司章程规定，任何董事或高级职员均不对Albemarle或其股东承担金钱损失的责任，但因该人的故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法而导致的责任除外。

雅保的修正和重述的公司章程要求Albemarle赔偿曾经或现在是诉讼（包括由股东以Albemarle的权利提起或由Albemarle股东或代表Albemarle股东提起的诉讼）的任何董事或高级职员，因为他或她地位作为Albemarle的董事或高级职员，或者曾经或正在应Albemarle的要求担任董事，官，另一家公司的受托人或合伙人，伙伴关系，合资企业，相信，员工福利计划或其他企业。该赔偿涵盖支付判决的义务，沉降，惩罚，就员工福利计划征收的罚款或消费税以及任何此类董事或高级职员产生的所有合理费用。董事会，由无利害关系董事的法定人数的多数票通过，或者，在某些情况下，独立法律顾问，或由股东（不包括参与诉讼的董事拥有或控制的股份），必须确定寻求赔偿的董事或高级职员的行为不构成故意不当行为或明知违反刑法。，

就根据上述规定或其他规定可能允许Albemarle的董事、高级职员和控制人员根据《证券法》对责任进行赔偿的情况下，我们已获悉，根据SEC的意见，《证券法》规定的责任赔偿违反公共政策，无法执行。

我们可能会发行一个或多个类别或系列的优先股，如下所述。以下简要总结了我们经修订和重述的公司章程中对我们的优先股持有人很重要的规定。以下描述可能不完整，并受制于并通过参考我们经修订和重述的公司章程的条款和规定对其进行限定，该章程是包含本招股说明书的注册声明的附件。提及一类或一系列优先股是指根据作为我们重述的公司章程的一部分提交的修订条款作为同一类别或系列的一部分发行的所有优先股股份。在本“优先股说明”部分中，“Albemarle”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指Albemarle Corporation，而不是其子公司。

每一类或一系列优先股的大部分财务和其他特定条款的描述将在本招股说明书随附的招股说明书补充中。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。在您阅读本节时，请记住，适用于特定系列优先股的招股说明书补充中描述的每一类或一系列优先股的具体条款将补充并可能修改或替换本节中描述的一般条款。如果适用于特定类别或系列优先股的招股说明书补充与本招股说明书存在差异，则以招股说明书补充为准。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于每个系列的优先股。

我们的授权优先股

根据我们经修订和重述的公司章程，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下：

•

从我们经修订和重述的公司章程授权的15,000，000股优先股中建立一个或多个类别或系列；

•

指定每个此类或系列；和

•

确定每个此类或系列的相对权利和偏好，并发行此类股份。

在股息、资产分配（清算或其他方式）和投票权方面，此类权利和优先权可能优于普通股。如果我们的董事会决定，未指定的优先股可以转换为任何其他系列或类别的股票，包括普通股。在我们发行该类别或系列优先股的任何股份之前，我们的董事会将通过决议确定其指定的优先股类别或系列的条款。

与特定类别或系列优先股相关的适用招股说明书补充将包含对我们董事会确定的该类别或系列的具体条款的描述，包括（如适用）：

•

我们将发行优先股的发行价格；

•

优先股的所有权、股份数量和规定或清算价值；

•

股息率或计算方法、股息支付日期和支付股息的地点，股息是累积的还是非累积的，如果累积，股息开始累积的日期；

•

任何转换或交换权；

•

优先股是否需要赎回，赎回价格以及该优先股可以报废和赎回的其他条款和条件；

•

任何赎回权；

当我们发行和接收优先股的付款时，这些股份将全额支付且不可评估，这意味着他们的持有人将至少全额支付其面值，我们可能不会要求他们交出额外的资金。优先股持有人将没有任何优先认购权来购买我们更多的股票。除非在与特定系列优先股相关的适用招股说明书补充中另有规定，否则每个类别或系列的优先股将在所有方面（1）与其他类别或系列的优先股具有同等地位，以及（2）在我们的普通股，关于股息和我们资产的任何分配。

所提供优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的不利影响。我们的董事会可能会出于任何适当的公司目的在公开或私人交易中发行优先股，并且可能包括发行以获得与收购相关的额外融资，以及根据福利计划向高级职员、董事和员工发行。我们的董事会发行优先股的能力可能会阻止其他人在未与我们的董事会协商的情况下获得我们控制权的企图，因为这可能会使某人在未与我们的董事会协商的情况下难以收购我们。

救赎

如果在适用的招股说明书补充中如此规定，我们或持有人可以随时选择全部或部分赎回一类或一系列优先股，并且可以强制赎回。

在我们拖欠股息支付期间对我们回购或赎回优先股的任何限制将在适用的招股说明书补充中描述。

优先股的任何部分赎回将以我们董事会认为公平的方式进行。

除非我们违约支付赎回价，否则要求赎回的优先股股份的股息将在赎回日之后停止累积，这些股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。

股息

每一类或一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中获得股息。股息支付率和日期将在与每一类或一系列优先股相关的适用招股说明书补充中规定。股息将支付给优先股记录持有人，因为它们在董事会确定的记录日期出现在我们的账簿上。任何类别或系列优先股的股息可以是累积的或非累积的，如适用的招股说明书补充所述。

我们可能不会声明，支付或拨出资金用于支付特定类别或系列优先股的股息，除非任何其他类别或系列优先股的全额股息已支付与优先股类别或系列同等或更高级别的优先股，或已拨出足够的资金用于支付以下任何一项：

•

累积支付股息的其他类别或系列优先股的所有先前股息期；或者

与可转换、可行使或可交换的任何类别或系列优先股相关的适用招股说明书补充将说明该类别或系列的股份可转换为、可行使或可交换为普通股的条款，我们的另一类或系列优先股、我们的其他证券或第三方的债务或股权证券。

清算优先权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们优先股的每个类别或系列的持有人将有权在清算时获得与每个类别或系列优先股相关的适用招股说明书补充中所述金额的分配。这些分配将在对普通股或在清算、解散或清盘。

如果与任何类别或系列的优先股以及与清算权同等级别的任何其他证券有关的应付清算金额未全额支付，该类别或系列优先股和其他证券的持有人将有权获得我们可用资产的可分配部分，最高可达每种证券的全部清算优先权。这些系列优先股或其他证券的持有人在收到全部清算优先权后将无权从我们那里获得任何其他款项。

投票权

优先股的持有人将没有投票权，但以下情况除外：

•

如适用的招股说明书补充中另有说明；

•

如建立类别或系列的修订条款中另有说明；或者

•

根据适用法律的要求。

过户代理和注册商

优先股的转让代理人、登记员和股息支付代理人将在适用的招股说明书补充中说明。优先股股份登记处将向优先股持有人有权选举董事或就任何其他事项投票的任何会议的股东发送通知。

本节描述本招股说明书可能提供的债务证券的一般条款和规定。本节并未描述契约或债务证券的每个方面。本摘要受制于并通过参考义齿的所有规定对其进行限定，包括义齿中使用的一些术语的定义。您必须查看义齿，以获取我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以摘要形式描述的内容的最完整描述。义齿的副本和补充义齿的形式作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您还应该参考1939年的信托契约法，其中某些条款通过引用成为义齿的一部分。在本“债务证券的描述”部分，提及“Albemarle”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指Albemarle Corporation，而不是其子公司，对“票据”的引用是指债务证券。，

与该系列相关的招股说明书补充中描述的系列条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。与各系列债务证券相关的招股说明书补充将附在本招股说明书的正面。可能还有进一步的招股说明书补充，称为定价补充，其中包含我们提供的债务证券的确切条款。

我们可以根据我们的需要在契约下发行尽可能多的不同系列的债务证券，而不受契约条款下本金总额的限制。契约不限制我们产生额外债务的能力。本节总结了所有系列共有的债务证券的重要条款，尽管描述每个系列债务证券条款的招股说明书补充也可能描述与本招股说明书中总结的重要条款的差异。

我们可能会发行优先或次级债务证券。高级债务证券和次级债务证券均不会以我们的任何财产或资产为担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

高级债务证券将构成我们高级债务的一部分，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。高级债务证券将根据契约发行。该契约已根据《信托契约法》获得资格。义齿是注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。

次级债务证券将构成我们次级债务的一部分，并将在偿付权上次于我们在契约中定义的所有“高级债务”。次级债务证券将根据契约发行。任何系列次级债务证券的招股说明书补充将显示截至最近一个财政季度末未偿还的高级债务的大致金额。

本招股说明书中的“债务证券”是指优先债务证券和次级债务证券。

受托人有两个主要角色：

•

第一的如果我们违反契约或债务证券条款下的义务，受托人可以对我们行使您的权利。但是，受托人代表您行事的程度存在一些限制，如下文“违约和相关事项——违约事件——发生违约事件时的补救措施”所述；和

•

第二受托人为我们履行行政职责，例如向您发送利息、登记您的债务证券向新持有人的转让以及向您发送通知。

我们可能会发行债务证券作为原始发行折扣债务证券，这些证券是以相对于其规定本金额大幅折扣的价格发售和出售的证券。与原件相关的招股说明书补充

发行折扣债务证券将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。请参阅下文“—利率和利率—原始发行贴现票据”。债务证券也可以作为指数证券或以外币或货币单位计价的证券发行，详见下文和与任何此类债务证券相关的招股说明书补充文件。参见下文“—指数票据”和“有关外币债务证券的特别规定”。与特定债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和任何重大的额外税收考虑因素。

此外，与特定系列债务证券相关的具体财务、法律和其他条款将在招股说明书补充文件和与该系列相关的任何定价补充文件中进行描述。与一系列债务证券相关的招股说明书补充将在适用的范围内描述该系列的以下条款：

•

该系列债务证券的名称；

•

无论是一系列优先债务证券还是一系列次级债务证券，如果是次级债务证券，相关的次级条款；

•

对该系列债务证券的本金总额的任何限制，以及该系列是否可以重新发行以发行该系列的额外债务证券；

•

应向其支付债务证券利息的人，如果不是正常记录日期的持有人；

•

该系列债务证券到期的日期；

•

该系列债务证券将计息的年利率（可能是固定的或可变的）（如有），以及该利息（如有）的产生日期；

•

债务证券的本金（及溢价，如有）及利息的支付地点；

•

该系列债务证券的利息支付日期以及利息支付日期的常规记录日期；

•

由我们或持有人选择全部或部分赎回的任何强制性或可选偿债基金或类似规定或规定；

•

根据任何可选或强制赎回条款，该系列债务证券可被赎回的日期（如有）和价格，以及这些可选或强制赎回条款的其他详细条款和规定，如果任何；

•

如果债务证券可以转换为或行使或交换为我们的普通股或优先股，则可能发生转换、行使或交换的条款，包括转换、行使或交换是否是强制性的，由持有人选择或在我们的选择，可能发生转换、行使或交换的期间，初始转换、行使或交换的价格或汇率，以及在转换、行使或交换时可发行的普通股或优先股的数量可能被调整的情况或方式；

•

如果不是2,000美元的面额和其后1,000美元的任何整数倍，则可发行该系列债务证券的面额；

•

如果不是本金额，则在该系列债务证券宣布加速到期时将支付的该系列债务证券本金额的部分；

•

一系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付货币（如果不是美国货币）；

•

如果一系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付货币取决于我们或持有人的选择，则可以支付的货币和期限，以及条款和条件，可以进行选举；

如果该系列债务证券最初只能以全球证券的形式发行，如“合法所有权-全球证券”所述，一系列债务证券的存托人或其代名人，如果不是存托信托公司，以及在何种情况下可以以保管人或其代理人以外的人的名义登记转让或交换或认证和交付全球证券；

•

如果该系列债务证券将得到担保以及适用的担保人；

•

将维护安全登记册的位置和付款代理的位置；

•

该系列债务证券在任何证券交易所的任何拟议上市；和

•

该系列债务证券的任何其他条款、附加契约或特殊特征。

形成、交换和转移

债务证券将发行：

•

仅以完全注册的形式；

•

无息票；和

•

除非在招股说明书补充中另有说明，面额为2,000美元，其后为1,000美元的任何整数倍。

全球证券将以等于该全球证券所代表的未偿还债务证券本金总额的面额发行。有关全球证券的更多信息以及您作为全球证券权益的实益拥有人的权利的限制，请参阅下面的“—合法所有权”。

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分解为更多较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。这称为交换。

您可以在受托人的办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券和转让债务证券。我们可能会将此任命更改为另一个实体或自行执行服务。执行维护注册持有人名单的角色的实体称为证券注册商。它还将登记债务证券的转让。

您无需支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当证券登记员对您的所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们指定额外的转让代理人，他们将在招股说明书补充中列出。我们可能会取消对任何特定转让代理的指定。我们也可能会批准任何转让代理行事的办公室的变更。

每个债务证券将从最初发行之日起开始产生利息。相关的招股说明书补充或条款清单将把每个债务证券指定为固定利率票据、浮动利率票据、摊销票据或指数票据，并描述确定利率的方法，包括任何利差和/或利差乘数。对于索引票据，相关的招股说明书补充或条款清单还将描述本金和利息的计算和支付方法。浮动利率票据或指数票据的招股说明书补充或条款清单也可能指定最高和最低利率。

债务证券可以作为固定利率票据或浮动利率票据或结合固定利率和浮动利率条款的票据发行。

债务证券的每笔利息支付将包括从发行日或最后一个付息日（定义见下文）（视情况而定）至但不包括适用的付息日或到期日（定义如下），视情况可以是。

以美元计价的债务证券的利息将通过在到期日以外的利息支付日邮寄给有权获得利息的人的支票支付给证券登记册中显示的此类持有人的地址，或者，根据我们的选择，通过电汇到持有人维持的银行账户。校长，优质的，如果有的话，以及以美元计价的债务证券的利息，连同应计和未付利息，在纽约市适用的受托人的公司信托办公室交出此类债务证券后，将在到期日到期时以立即可用的资金支付，或者，根据我们的选择，通过电汇立即可用的资金到适用的注册持有人在到期日前至少15个日历日指定的银行账户，如果特定银行有适当的设施来接收这些付款，并且特定的债务担保在我们为此目的在曼哈顿区设立的办公室或代理处出示和交出，纽约市，及时让受托人按照其正常程序支付这些款项。尽管有上述规定，如果债务证券以全球证券的形式持有，所有付款将按照保管人的适用程序进行。，

固定利率票据

固定利率债务证券（“固定利率票据”）的招股说明书补充或条款清单将指定固定利率，每半年支付一次，在此类招股说明书补充或条款清单中指定的日期（每个，关于固定利率票据），“付息日”）。除非招股说明书补充或条款清单中另有规定，固定利率票据的利息将根据360天十二岁30天个月。如果规定的到期日、任何赎回日或任何还款日（统称为“到期日”）或任何固定利率票据的付息日不是营业日，则本金、溢价（如有），该票据的利息将在下一个工作日支付，并且在到期日或付息日之后不会产生利息。固定利率票据的利息将在每个常规记录日期支付给记录持有人。除非招股说明书补充或条款清单中另有规定，“常规记录日期”将是适用的利息支付日期之前的第十五个日历日（无论是否为营业日）。

我们可能会发行原始发行的折扣债务证券（包括零息债务证券）（“OID票据”），这些债务证券是以低于到期日应付本金的折扣发行的债务证券。OID票据可能没有任何定期利息支付。对于OID票据，利息通常在票据的有效期内产生，并在到期日支付。在OID票据赎回、偿还或加速到期时，应付金额将按照“—赎回”中的规定确定。”该金额通常低于规定到期日的应付金额。

摊销票据

我们可能会发行摊销债务证券，这是一种固定利率票据，在每个债务证券的整个存续期内分期支付本金和利息（“摊销票据”）。摊销票据的付款首先用于支付到期利息，然后用于减少未付本金金额。摊销票据的相关招股说明书补充或条款清单将包括一个列出还款信息的表格。

浮动利率票据

其利息通过参考利率基础或公式确定的每一种债务证券在本文中称为“浮动利率票据”。”该基础或公式可能基于：

•

CD率；

•

商业票据利率；

•

伦敦银行同业拆借利率；

•

欧元同业拆借利率；

•

联邦基金利率；

•

最优惠利率；

•

国库利率；

•

CMT比率；

•

第十一区资金成本费率；或者

•

另一个协商的利率基础或公式。

招股说明书补充或条款清单还将指明任何利差和/或利差乘数，它们将应用于利率公式以确定利率。任何浮动利率票据都可能有最高或最低利率限制。除了任何最高利率限制外，浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为美国普遍适用的法律可能会对此进行修改。

我们将指定一名计算代理人来计算浮动利率票据的利率。

在本招股说明书中，“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约市关闭的日子纽约；假如,,然而对于以美元以外的货币计价的债务证券，该日也不是法律授权或要求商业银行的日子，在发行指定货币的国家的主要金融中心（定义见下文）关闭的法规或行政命令；假如,,更远即，对于以LIBOR为适用利率基础的债务证券，该日也是伦敦营业日。对于以计价的债务证券

欧元，“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，也是跨欧洲自动实时总结算特快转账（“TARGET”）系统运行的一天，我们将其称为“目标工作日”。”“伦敦营业日”是指商业银行在伦敦营业（包括以指定LIBOR货币进行交易）的日子。

“主要金融中心”是指（i）发行指定货币的国家的首都或指定LIBOR货币所涉及的国家的首都（如适用），但“主要金融中心”一词是指以下城市在以下货币的情况下：


货币		首席金融中心
美元		纽约市
澳元		悉尼
加元		多伦多
新西兰元		奥克兰
南非兰特		约翰内斯堡
瑞士法郎		苏黎世

如果LIBOR货币是欧元，“主要金融中心”就是伦敦。

除非在招股说明书补充或条款清单中另有规定，“计算日期”，如果适用，关于日期（每个，一个“利率确定日期”），在该日期将确定下一个后续利息期的一类或多类浮动利率票据的适用利率将是（i）该利率确定日期后的第十个日历日中的较早者，或者，如果该日不是营业日，则为下一个营业日，或紧接相关付息日或到期日之前的营业日（视情况而定）。

应任何浮动利率票据的受益持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如果不同，则提供将在下一个利率重置日（定义见下文）生效的利率对于浮动利率票据。

利率变动. .每张浮动利率票据的利率可能会每天、每周、每月、每季度、每半年、每年或在某些其他指定的基础上（每个，一个“利息重置日期”）进行重置。除非招股说明书补充或条款清单中另有规定，否则利息重置日期将为：

•

对于每个工作日每天重置的有兴趣的票据；

•

对于每周、每周星期三重置利息的票据（国债利率票据除外）；

•

对于利率每周重置的国债，每周的星期二；

•

对于每月重置的利息票据，每个月的第三个星期三；

•

对于每季度重置一次的利息票据，每年三月、六月、九月和十二月的第三个星期三；

•

对于每半年重置一次的利息票据，适用的招股说明书补充或条款清单中指明的每年两个月中每个月的第三个星期三；和

•

对于每年重置的利息票据，适用的招股说明书补充或条款清单中指明的每年月份的第三个星期三。

相关的招股说明书补充或条款清单描述了每张票据的初始利率或利率公式。该利率在下一个利息重置日期之前有效。此后，利率将为每个利率确定日确定的利率。每次确定新利率时，它都会在下一个利率重置日生效。如果任何利息重置日期不是营业日，则利息重置日期推迟到下一个营业日，除非对于LIBOR和EURIBOR票据，如果下一个营业日在下一个日历月，利息重置日期是紧接的前一个营业日。

确定利率的日期. .所有CD和CMT利率票据的利息确定日期为利息重置日期前的第二个营业日，所有LIBOR票据的利息确定日期为紧接适用的利息重置日期之前的第二个伦敦营业日（除非LIBOR货币为英镑，在这种情况下，利息确定日期将是利息重置日期）。

EURIBOR票据的利息确定日期将是紧接适用的利息重置日期之前的第二个目标营业日。

国债利率票据的计息日为利率重置日所在的指数到期国库券正常拍卖的一周中的某一天。国库券通常在每周的星期一拍卖，除非那一天是法定假日，在这种情况下，拍卖通常在星期二举行。有时，拍卖在前一个星期五举行。如果拍卖在前一个星期五举行，则该日将是与下周发生的利息重置日相关的利息确定日。

所有商业票据利率、联邦基金利率和最优惠利率票据的利率确定日期将是利率重置日期之前的第一个工作日。

第十一区资金成本利率票据的利率确定日期是旧金山联邦住房贷款银行公布适用利率的适用利率重置日期前一个月的最后一个营业日。

与利率浮动利率票据相关的利率确定日参考两个或多个利率基础确定的将是最近的营业日，即每个利率适用的利率重置日期前至少两个营业日对于可确定每个利率基础的适用浮动利率票据。

支付利息. .除非招股说明书补充或条款清单中另有规定，利息支付如下：

•

对于在每个月的第三个星期三每天、每周或每月重置的有兴趣的票据；

•

对于每季度支付利息的票据，在每年的三月、六月、九月和十二月的第三个星期三；

•

对于每半年支付一次利息的票据，在适用的招股说明书补充或条款清单中指定的两个月中每个月的第三个星期三；

•

对于每年支付利息的票据，在适用的招股说明书补充或条款清单中指定的月份的第三个星期三（上述每个，对于浮动利率票据，“利息支付日”）；和

•

到期、赎回或还款时。

除非适用的招股说明书补充中另有规定，浮动利率票据的利息将从其发行日期后的第一个利息支付日开始支付给每个正常记录日期营业结束时的记录持有人，即适用的付息日之前的第十五天（无论是否为营业日），除非发行日期在正常记录日期之后且在相关利息支付日期当天或之前，在这种情况下，将在发行日之后的第二个利息支付日之前的下一个正常记录日营业结束时向记录持有人付款。如果付息日（但不是到期日）不是营业日，则付息日将顺延至下一个营业日。然而，对于LIBOR和EURIBOR票据，如果下一个工作日在下一个日历月，付息日将是紧接的前一个营业日。如果任何浮动利率票据的到期日不是营业日，校长，优质的，如果有的话，该票据的利息将在下一个工作日支付，并且在到期日及之后不会产生利息。，

浮动利率票据的应计利息是通过将票据的本金金额乘以应计利息系数来计算的。应计利息系数是为计算应计利息期间的每一天计算的利息系数的总和。每天的利率系数的计算方法是将当天的有效利率除以（1）一年中的实际天数（对于国库券或CMT利率票据）或（2）360（对于其他浮动利率票据）。参考两个或多个利率基础计算利率的浮动利率票据的利率系数将在每个期间以与仅适用其中一个适用利率基础相同的方式计算。任何计算得出的所有百分比都四舍五入到最接近的十万分之一百分点，其中五个百万分之一一个百分点向上四舍五入。例如，9.876545%（或.09 876545）将四舍五入为9.87 655%（或.09 87655）。计算中使用的美元金额四舍五入到最接近的美分（与二分之一分向上舍入）。

CD利率票据. .任何利率确定日的“CD利率”是指具有相关招股说明书补充或条款清单中所述指数到期日的可转让美元存单在该日的利率，如下午3：00之前在H.15中公布的，纽约市时间，在计算日，在“CDS（二级市场）”标题下的该利息确定日。”“指数到期日”是计算相关利率基础或公式的工具或义务的到期期限。

如果无法按上述方式确定CD率，则将遵循以下程序：

•

如果上述费率在计算日期纽约市时间下午3：00之前未在H.15中公布，CD利率将是H.15中公布的招股说明书补充或条款清单中描述的指数到期日的可转让美元存单的利率确定日的利率，或用于以下目的的其他公认电子来源显示这样的速率，在标题“CDS（二级市场）”下。”

•

如果该汇率在计算日期纽约市时间下午3：00之前未在H.15或其他公认的电子来源中公布，则计算代理将确定CD汇率为二级市场提供的汇率的平均值截至上午10：00，纽约市时间，在该利息确定日期，由纽约市三个主要的可转让美元存单非银行交易商报价（可能包括代理人或其附属公司）对于剩余期限最接近指数到期日的美国主要货币中心银行的可转让美元存单，其金额代表招股说明书补充或条款清单中描述的当时市场上的单笔交易。计算代理将选择上述三个经销商（与我们协商后）。

•

如果如上所述报价的交易商少于三个，则CD利率将保持在该利率确定日当时有效的CD利率。

“H.15”是指由联邦储备系统理事会发布的指定为此类的每日统计发布或任何后续出版物。

商业票据利率票据. .任何利率确定日的“商业票据利率”是指具有相关招股说明书补充或条款清单中描述的指数到期日的商业票据在该日利率的货币市场收益率，如H.15 3：00之前公布的下午，纽约市时间，在“商业票据——非金融”标题下的该利息确定日期的计算日期。”

如果无法按上述方式确定商业票据利率，将遵循以下程序：

•

如果上述费率在计算日期纽约市时间下午3：00之前未在H.15中公布，商业票据利率将是具有H.15中公布的招股说明书补充或条款清单中描述的指数到期日的商业票据在该利率确定日的利率的货币市场收益率，或用于显示此类汇率的其他公认电子来源，标题为“商业票据-非金融。”

如果该费率未在计算日期纽约市时间下午3：00之前在H.15或其他公认的电子来源中公布，然后计算代理将确定商业票据利率为截至11日纽约市三个主要美元商业票据交易商（可能包括代理或其附属公司）所提供利率的平均值的货币市场收益率：上午00点，纽约市时间，对于具有招股说明书补充或条款清单中描述的指数到期日的商业票据，其债券评级为“AA”或同等级别的工业发行人，来自国家认可的统计评级机构。计算代理将选择上述三个经销商（与我们协商后）。

•

如果计算代理选择的交易商少于三个如上所述报价，则商业票据利率将保持在该利率确定日当时有效的商业票据利率。

“货币市场收益率”是指按照以下公式计算的收益率（以百分比表示）：


货币市场收益率=	D x 360	× 100
	360 –

其中“D”是指以银行贴现为基础报价的商业票据的适用年利率，以小数表示，“M”是指重置期内计算利息的实际天数。

LIBOR票据. .任何利率确定日期的“LIBOR”是利率对于具有此类招股说明书补充或条款清单中指定的指数到期日的LIBOR货币存款，因为该利率显示在路透社的LIBOR01页（或可能取代此类服务的此类页面的任何其他页面）用于显示指定LIBOR货币的主要银行的伦敦银行同业拆借利率）（“路透社页面LIBOR01”），截至该LIBOR利率确定日伦敦时间上午11：00。

如果LIBOR无法按上述方式确定，则将遵循以下程序，并且有关LIBOR或替代利率LIBOR的任何附加规定将在招股说明书补充中列出：

•

计算代理应要求伦敦银行同业拆借市场的四家主要参考银行（可能包括代理的附属机构）的主要伦敦办事处，我们选择向计算代理提供其在适用的招股说明书补充或条款清单中指定的指数到期期间以指定LIBOR货币存款的报价，从相关的利息重置日期开始，大约上午11：00到伦敦银行同业拆借市场的主要银行，伦敦时间，在该LIBOR利息确定日，本金金额代表当时该市场上指定LIBOR货币的单笔交易。如果至少提供两个这样的报价，那么该LIBOR利率确定日的LIBOR将是该报价的计算代理计算的算术平均值。如果提供的此类报价少于两个，那么该LIBOR利率确定日的LIBOR将是计算代理计算的大约上午11：00报价的算术平均值，在适用的主要金融中心（如上所述），在该LIBOR利息确定日，我们选择的主要金融中心的三大银行（可能包括代理人的附属公司）以指定LIBOR货币向主要欧洲银行提供贷款，具有适用的招股说明书补充或条款清单中规定的指数到期日，并且本金金额代表当时该市场上指定LIBOR货币的单笔交易；，假如,,然而如果我们如此选择的银行没有按照本句所述进行报价，则在该LIBOR利率确定日确定的LIBOR应为在该LIBOR利率确定日生效的LIBOR。

“LIBOR货币”是指适用的招股说明书补充或条款清单中指定的计算LIBOR的货币，或者，如果适用的招股说明书补充或条款清单中未指定此类货币，则为美元。

EURIBOR票据. .任何利率确定日期的“EURIBOR”是适用的招股说明书补充或条款清单中指定的指数到期日的欧元存款的提供利率，从该EURIBOR利率确定日期后的第二个目标营业日开始，因为该利率在布鲁塞尔时间上午11：00出现在路透社页面EURIBOR 01上，在该EURIBOR利息确定日期。

如果无法按上述方式确定EURIBOR，将遵循以下程序：

•

EURIBOR将根据利率确定，大约在布鲁塞尔时间上午11：00，在该EURIBOR利息确定日期，我们选择的欧元区银行同业拆借市场的四家主要银行的主要欧元区办事处向欧元区银行同业拆借市场的主要银行提供以下类型的存款：具有此类EURIBOR指数到期日的欧元存款，从此类开始EURIBOR利息重置日期，并以具有代表性的金额。计算代理将要求这些银行的主要欧元区办事处提供其利率报价。如果提供至少两个报价，则该EURIBOR利息确定日的EURIBOR将为报价的算术平均值。

•

如果如上所述提供的报价少于两个，则该EURIBOR利率确定日的EURIBOR将是布鲁塞尔时间上午11：00左右向欧元区主要银行报价的以下类型贷款利率的算术平均值该利息确定日期，由我们选择的欧元区三大银行提供：具有此类EURIBOR指数到期日的欧元贷款，从此类EURIBOR利息重置日期开始，其金额代表当时该市场上的单笔欧元交易。

•

如果我们选择的银行少于三家按上述方式报价，则新利息期的EURIBOR将是前一个利息期有效的EURIBOR。但是，如果初始基准利率已在前一个利息期生效，则它将在新的利息期继续有效。

联邦基金利率票据. .“联邦基金利率”将参考适用的招股说明书补充或条款清单中规定的“联邦基金（有效）利率”、“联邦基金开放利率”或“联邦基金目标利率”计算。联邦基金利率是由计算代理确定的利率，对于与浮动利率票据相关的任何利率确定日期，其利率是参考联邦基金利率确定的（“联邦基金利率利率确定日期”）），按照以下规定：

•

如果联邦基金（有效）利率是适用的招股说明书补充或条款清单中指定的联邦基金利率，截至适用的联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应为H.15中“联邦基金（有效）”标题对面公布的美元联邦基金该日期的利率，因为该费率显示在路透社的FEDFUNDS1页（或可能取代此类服务的此类页面的任何其他页面）（“路透社页面FEDFUNDS1”）的“效果”标题下，或者，如果该利率未在纽约市时间下午3：00之前公布，则在计算日期，与H.15中公布的美元联邦基金的联邦基金利率确定日期相关的利率，或用于显示此类利率的其他公认电子来源，标题为“联邦基金（有效）”。”

•

如果“联邦基金（有效）利率”是适用的招股说明书补充或条款清单中指定的联邦基金利率，并且该联邦基金利率无法如上所述确定，则将遵循以下程序。与该联邦基金利率确定日相关的联邦基金利率应由计算代理计算并且将是费率的算术平均值对于计算代理（与我们协商后）选择的纽约市美元联邦基金交易的三个主要经纪人（可能包括代理人或其附属机构）安排的隔夜美元联邦基金的最后一笔交易，在之前9：00 AM，纽约市时间，在该联邦基金利率确定日期后的营业日；假如,,然而如果计算代理如此选择的经纪人没有按照本句中提到的方式报价，则根据此类联邦基金确定的联邦基金利率

如果联邦基金开放利率是适用的招股说明书补充或条款清单中指定的联邦基金利率，截至适用的联邦基金利率利率确定日的联邦基金利率应为相关指数到期日“联邦基金”标题下的该日期利率并且在标题“打开”的对面，因为该汇率显示在路透社第5页（或可能取代此类服务的此类页面的任何其他页面）（“路透社第5页”）上，或者，如果该汇率未出现在路透社页面上纽约市时间下午5：00，在计算日，联邦基金利率确定日的联邦基金利率将是彭博有限合伙企业（“彭博”）FFPREBON指数页面上显示的当天利率，这是Prebon Yamane（或继任者）在彭博社报道的联邦基金开盘利率。

•

如果“联邦基金开放利率”是适用的招股说明书补充或条款清单中指定的联邦基金利率，并且该联邦基金利率无法按上述方式确定，则将遵循以下程序。该联邦基金利率确定日的联邦基金利率应由计算代理计算并且将是费率的算术平均值由计算代理（与我们协商后）选择的纽约市美元联邦基金交易的三个主要经纪人（可能包括代理或其附属机构）安排的隔夜美元联邦基金的最后一笔交易上午9：00，纽约市时间，在该联邦基金利率确定日；假如,,然而如果计算代理如此选择的经纪人没有按照本句所述进行报价，则在该联邦基金利率确定日确定的联邦基金利率将是该联邦基金利率确定日生效的联邦基金利率。

•

如果联邦基金目标利率是适用的招股说明书补充或条款清单中指定的联邦基金利率，则适用的联邦基金利率利率确定日的联邦基金利率应为彭博FDTR指数页面上显示的该日期的利率。如果该汇率在计算日期纽约市时间下午3：00之前未出现在彭博的FDTR指数页面上，此类联邦基金利率确定日期的联邦基金利率将是出现在路透社页面USFFTARGET =（或可能取代此类服务上的此类页面的任何其他页面）（“路透社页面USFFTARGET =”）上的当天利率。

•

如果“联邦基金目标利率”是适用的招股说明书补充或条款清单中指定的联邦基金利率，并且该联邦基金利率无法如上所述确定，则将遵循以下程序。该联邦基金利率确定日的联邦基金利率应由计算代理计算并且将是费率的算术平均值由计算代理（与我们协商后）选择的纽约市美元联邦基金交易的三个主要经纪人（可能包括代理或其附属机构）安排的隔夜美元联邦基金的最后一笔交易上午9：00，纽约市时间，在该联邦基金利率确定日；假如，然而，如果计算代理如此选择的经纪人没有按照本句所述进行报价，在该联邦基金利率利率确定日确定的联邦基金利率将是该联邦基金利率确定日生效的联邦基金利率。，

优惠利率票据. .任何利率确定日期的“最优惠利率”是该日期的利率，在纽约市时间下午3：00之前在H.15中公布，在该利率确定日期的计算日期“银行主要贷款”标题下”或者，如果在下午3：00之前没有发布，纽约市时间，在相关计算日期，H.15中公布的利率确定日期的利率，或用于显示该利率的其他公认电子来源，标题为“银行优质贷款”。”

如果无法按上述方式确定最优惠利率，将遵循以下程序：

•

如果在计算日期纽约市时间下午3：00之前未在H.15或其他公认的电子来源中公布费率，则计算代理将确定最优惠利率为

如果在利率确定日路透社页面USPRIME1上出现的利率少于四个，则最优惠利率将是所引用的最优惠利率或基本贷款利率的平均值（基于一年中的实际天数除以360天年）截至利息确定日由计算代理（与我们协商后）选择的纽约市的三大银行（可能包括代理或其附属公司）营业结束时。

•

如果计算代理选择的银行未按上述方式报价，则最优惠利率将保持为利率确定日当时有效的最优惠利率。

“路透社页面USPRIME1”是指在路透社（或任何后续服务）的“USPRIME1页面”（或可能取代此类服务上的USPRIME1页面的其他页面）上显示，用于显示主要的最优惠利率或基本贷款利率美国银行。

国债利率票据. .“国库利率”对于任何利率确定日期，是美国直接债券（“国库券”）拍卖的利率，该债券的指数到期日在路透社页面USAUCTION10上显示的“投资利率”标题下的此类招股说明书补充或条款清单中指定（或任何其他页面可能会替换此类服务上的此类页面）或页面USAUCTION11（或可能替换此类服务上的此类页面的任何其他页面）或，如果不是在下午3：00发布，纽约市时间，在相关计算日期， H.15中公布的此类国库券利率的债券等价收益率（定义见下文），或用于显示该费率的其他公认电子来源，在标题“美国政府证券/国库券/拍卖高价。”如果该费率未在下午3：00之前在相关H.15或其他公认来源中公布，纽约市时间，在相关计算日期，该国债利率确定日的国债利率为美国财政部公布的该国库券拍卖利率的债券等价收益率。如果美国财政部未在该计算日期公布该拍卖利率，或者如果没有举行这样的拍卖，则该国债利率确定日的国债利率应为适用的招股说明书补充或条款清单中规定的指数到期日的国库券在该国债利率确定日的利率的债券等价收益率如H.15中标题为“美国政府证券/国库券/二级市场”或，如果在下午3：00之前尚未发布，纽约市时间，在相关计算日期， H.15中公布的此类国库券的国库券利率确定日的利率，或用于显示该费率的其他公认电子来源，在标题“美国政府证券/国库券（二级市场）。”如果该费率在下午3：00之前尚未在H.15或其他公认的电子来源中公布，纽约市时间，在相关计算日期，则该国债利率确定日的国债利率由计算代理人计算，为二级市场投标利率算术平均值的债券等价收益率，截至下午3：30左右，纽约市时间，在该国库利率确定日，在计算代理（与我们协商后）选择的三个主要美国政府证券交易商（可能包括代理或其附属公司）中，发行剩余期限最接近适用的招股说明书补充或条款清单中规定的指数期限的国库券；，假如,,然而如果计算代理人如此选择的交易商没有按照本句所述进行报价，则在该国债利率确定日确定的国债利率将是该国债利率确定日的有效国债利率。

“债券等价收益率”是指按照以下公式计算的收益率（以百分比表示）：


债券等价收益率=	D X N	× 100
	360 –

如果“路透社页面FRBCMT”是适用的招股说明书补充或条款清单中指定的CMT路透社页面，CMT利率确定日的CMT利率应等于“固定到期日”美国国债的收益率，其指数到期日在适用的招股说明书补充或条款清单中指定，如H.15中“国库固定到期日”标题下所述，因为该收益率显示在路透社（或任何后续服务）页面FRBCMT（或可能取代该服务页面的任何其他页面）（“路透社页面FRBCMT”）上，用于该CMT利率确定日期。

•

如果该汇率未出现在路透社页面FRBCMT上，该CMT利率确定日的CMT利率应等于“固定到期日”美国国债的收益率，其指数到期日在适用的招股说明书补充或条款清单中指定以及H.15中“国库固定期限”标题下规定的此类CMT利率确定日期。”

•

如果该比率未出现在H.15中，该CMT利率决定日的CMT利率应为适用的招股说明书补充或条款清单中指定的指数到期期间的利率，该利率随后可能由联邦储备委员会或美国财政部公布计算代理确定与本应在H.15中公布的费率相当。

•

如果联邦储备委员会或美国财政部没有公布“固定期限”美国国债的收益率，其指数到期日在适用的招股说明书补充或条款清单中为该CMT利率确定日期指定，该CMT利率确定日的CMT利率应由计算代理计算，并应为到期收益率根据下午3：30左右二级市场买入价的算术平均值，纽约市时间，在纽约市三个主要的主要美国政府证券交易商（可能包括代理人或其附属公司）（每个，一个“参考经销商”）由计算代理（与我们协商后）从计算代理（与我们协商后）选择的五个此类参考经销商中选择并剔除最高报价（或，在平等的情况下，最高之一）和最低报价（或，在平等的情况下，最低之一）对于原始到期日等于适用的招股说明书补充或条款清单中指定的指数到期日的美国国债，剩余到期期限不超过该指数到期日短一年，本金金额代表当时该市场上该等证券的单笔交易。如果按要求提供的价格少于三个，该CMT利率确定日的CMT利率应由计算代理计算，并应为，到期收益率根据截至下午3：30左右的二级市场买入价的算术平均值，纽约市时间，在计算代理（与我们协商后）从计算代理（与我们协商后）选择的五个此类参考交易商中选择的三个参考交易商的此类CMT利率确定日期，并剔除最高报价（或，在平等的情况下，最高之一）和最低报价（或，在平等的情况下，最低之一）对于原始到期日大于适用的招股说明书补充或条款清单中指定的指数到期日的美国国债，最接近该指数到期日的剩余到期期限，其本金金额代表当时该市场上该等证券的单笔交易。如果原始到期日高于适用的招股说明书补充或条款清单中规定的指数到期日的两种此类美国国债的剩余到期期限与该指数到期日同样接近，将使用原始到期期限较短的国库证券的报价。如果按要求提供的此类价格少于五个但多于两个，该CMT利率决定的CMT利率，

如果“CMT页面FedCMT”是适用的招股说明书补充或条款清单中指定的CMT路透社页面，则CMT利率确定日的TERM2利率应等于一周或者一个月，根据适用的招股说明书补充或条款清单的规定，“固定期限”的美国国债的平均收益率具有适用的招股说明书补充或条款清单中规定的指数到期日，如H.15中“国债固定期限”标题对面所述，”因为该收益率显示在路透社的FedCMT页面（或可能取代此类服务的此类页面的任何其他页面）（“路透社页面FedCMT”）上，适用于紧接周或月之前结束的一周或月（如适用），该CMT利率确定日期所在。

•

如果该利率未出现在路透社页面FedCMT上，则该CMT利率确定日的CMT利率应为等于一周或者一个月，根据适用的招股说明书补充或条款清单中的规定，具有适用的招股说明书补充或条款清单中规定的一周或一个月（如适用）的指数到期日的“固定到期日”美国国债的平均收益率，在H.15中与标题“国库固定期限”相对的此类CMT利率确定日期之前。”

•

如果该利率未出现在H.15中，则该CMT利率确定日的CMT利率应为一周或者一个月，根据适用的招股说明书补充或条款清单的规定，具有适用的招股说明书补充或条款清单中规定的指数到期日的“固定到期日”美国国债的平均收益率，纽约联邦储备银行本周另行公布或月，如适用，在紧接该CMT利率确定日期所在的一周或一个月（如适用）之前结束。

•

如果纽约联邦储备银行不发布一周或者一个月，根据适用的招股说明书补充或条款清单中的规定，具有适用的招股说明书补充或条款清单中规定的适用周或月的指数到期日的“固定到期日”美国国债的平均收益率，该CMT利率确定日的CMT利率应由计算代理计算，并应为到期收益率根据下午3：30左右二级市场买入价的算术平均值，纽约市时间，在计算代理（与我们协商后）从计算代理（与我们协商后）选择的五个此类参考交易商中选择的三个参考交易商的此类CMT利率确定日期，并剔除最高报价（或，在平等的情况下，最高之一）和最低报价（或，在平等的情况下，最低之一）对于原始到期日等于适用的招股说明书补充或条款清单中指定的指数到期日的美国国债，剩余到期期限不超过该指数到期日一年，本金金额代表当时该市场上该等证券的单笔交易。如果按要求提供的此类价格少于五个但多于两个，该CMT利率确定日的CMT利率为计算代理人根据所得投标价格的算术平均值计算的CMT利率确定日的利率，该报价的最高和最低均不得抵销。如果按要求提供的价格少于三个，该CMT利率确定日的CMT利率应由计算代理计算，并应为，到期收益率根据截至纽约市时间下午3：30左右的二级市场买入价的算术平均值，在计算代理（与我们协商后）从计算代理（与我们协商后）选择的五个此类参考交易商中选择的三个参考交易商的此类CMT利率确定日期，并剔除最高报价（或者，在相等的情况下，原始到期日长于适用的招股说明书补充或条款清单中规定的指数到期日的美国国债的最高报价之一）和最低报价（或者，在相等的情况下，最低报价之一），最接近该指数到期日的剩余到期期限

并且本金金额代表当时该市场上该等证券的单笔交易。如果原始到期日大于适用的招股说明书补充或条款清单中指定的指数到期日的两种美国国债的剩余到期期限同样接近该指数到期日，将使用原始到期期限较短的国库证券的报价。如果按要求提供的此类价格少于五个但多于两个，该CMT利率确定日的CMT利率为计算代理人根据所得投标价格的算术平均值计算的CMT利率确定日的利率，该报价的最高和最低均不得抵销；假如,,然而如果按要求提供的此类价格少于三个，则在该CMT利率确定日期确定的CMT利率应为该CMT利率确定日期生效的CMT利率。

第十一区资金成本利率票据. .任何利率确定日期的“第十一区资金成本利率”是等于路透社页面COFI/ARMS（或任何其他可能的页面）上显示的利率确定日期前一个日历月的每月加权平均资金成本的利率取代该服务上的指定页面）截至旧金山时间上午11：00，在该利息确定日期的计算日期，标题为“第11区。”

如果无法按上述方式确定第十一区资金成本费率，则将使用以下程序：

•

如果截至计算日期旧金山时间上午11：00，费率未显示在相关页面上，那么第十一区资金成本率将是旧金山联邦住房贷款银行宣布的第十一联邦住房贷款银行区成员机构支付的每月加权平均资金成本，作为公告日期前一个日历月的资金成本。

•

如果在利率确定日期之前的日历月没有发布任何公告，则第十一区资金成本利率将保持在利率确定日期当时有效的第十一区资金成本利率。

索引笔记

我们可能会发行在您购买之日不知道您将收到的利息或本金金额的债务证券。这些类型的债务证券（我们称为“指数票据”）的利息或本金支付是通过参考证券、金融或非金融指数、货币、商品、利率或上述任何或所有的组合或篮子。可使用的索引项目示例包括已发布的股票指数、上市公司的普通股价格、美元兑日元的价值或每桶西德克萨斯中质原油的价格。

如果您购买索引票据，您可能会在到期时收到大于或小于票据面值的本金，利率高于或低于如果您购买了我们同时发行的具有相同期限的传统债务证券本应获得的利率。您将收到的利息和本金金额将取决于索引票据的结构以及在整个索引票据期限内和到期时指定索引项目的水平。有关确定利息支付和本金金额的方法的具体信息将在招股说明书补充或条款清单中描述，以及索引票据独有的其他风险因素，指定索引项目的某些历史信息和某些额外的美国联邦所得税考虑因素。

某些契约

一般的

契约包含为我们债务证券持有人的利益而订立的某些契约，其中包括维持我们公司存在的契约。此外，契约包含契约

我们已同意，我们或任何受限子公司（定义见下文）均不会招致、发行、承担或担保任何留置权（定义见下文）对任何主要财产（定义见下文）或股本股份或任何受限子公司的债务担保的任何债务，而无需与留置权担保的所有其他债务同等和按比例担保债务证券。本公约有例外，允许：

( 1 )

在契约日期存在的留置权；

( 2 )

公司在成为受限子公司时拥有或租赁的任何主要财产上存在的留置权；

( 3 )

在我们或受限子公司收购任何主要财产时存在的留置权，该留置权不是在预期进行此类收购时产生的，并且在此类收购之前尚未偿还；

( 4 )

留置权以确保在此之前、之时发生的任何债务或在收购任何主要财产后的12个月内，以资助其全部或任何部分购买价格和任何留置权它担保超过该购买价格的债务，并且只能对该主要财产进行追索；

( 5 )

留置权以担保在建设和开始商业运营、改造、修理或改进任何主要财产，以资助其全部或任何部分成本和任何留置权，以确保超过该费用和支付的追索权只能针对主要财产；

( 6 )

以我们或我们的任何受限子公司为受益人的留置权；

( 7 )

以美国或任何州或任何其他国家或上述任何机构、机构或政治部门为受益人的留置权，以确保根据任何合同或法规的规定获得部分、进展、预付款或其他付款或履行，或担保为融资全部或任何部分购买价格或建造或改善受此类留置权约束的财产的成本而产生的任何债务；

( 8 )

法律规定的留置权，例如机械师、工人、修理工、材料员、承运人、仓库员、供应商或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，或联邦、州或市政府因销售合同而产生的留置权我们或任何受限子公司的产品或服务，或存款或质押以获得上述任何一项的释放；

( 9 )

工人赔偿法或类似立法下的质押或押金，以及目前不可解除的判决留置权，或与我们或任何受限制的投标、投标、合同（用于支付款项的除外）或租赁有关的善意押金子公司是一方，或存款以确保我们或任何受限子公司的公共或法定义务，或与获得或维持自我保险或获得与失业保险、养老金、社会保障或类似的事情，或美国的现金存款或义务，以确保我们或任何受限制的子公司作为一方的担保、上诉或海关保证金，或在诉讼或其他程序中的存款，例如但不限于相互竞争的程序；

( 10 )

与通过适当程序善意抗辩的法律程序有关的留置权，包括因对我们或任何受限制子公司的判决或裁决而产生的留置权，这些判决或裁决正在被上诉，在我们或任何受限子公司作为一方的法律程序中，为获得中止令或解除而产生的留置权；

上述第（2）至（12）条中提及的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换），只要由此担保的债务本金不超过延期、续期或替换时如此担保的债务本金（除非，如果为完成特定项目提供资金而产生额外的债务本金、额外的本金以及任何相关的融资成本，也可以由留置权担保），并且留置权仅限于受留置权如此延长、更新或更换的同一财产，以及对财产的改进。

尽管有上述规定，我们和我们的任何一个或多个受限制子公司可以发行、承担或担保由留置权担保的债务，如果在发生时（“发生时间”），该债务将受到上述限制等于以下各项的总和：

•

债务总额，加上

•

我们的所有其他债务以及由留置权担保的受限制子公司的债务，否则将受到上述限制（不包括根据上述限制允许担保的债务），加上

•

在售后回租交易（定义见下文）发生时确定的应归属债务总额（定义见下文），除了下文“—售后回租交易的限制”中所述允许的售后回租交易外，在义齿日期之后订立并在发生时存在，减去

•

已按照下文“—售后回租交易的限制”所述应用的此类售后回租交易的所得款项总额，

不超过我们合并的有形资产净值（定义见下文）的15%。

“应归属债务”是指就售后回租交易而言，在任何特定时间，承租人在该租赁的剩余期限内（包括任何延期）支付净租金的义务的现值。承租人义务的现值按售后回租交易所涉及的租赁条款中的内含利率折现，由我们善意确定。净租金不包括承租人因维护和修理、服务、保险、税收、评估、水费或类似费用而需要支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，或任何需要支付的金额由承租人支付，受货币通胀或销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用的影响。

“合并有形资产净值”是指扣除以下各项后的资产总额：

（一个）

适用的准备金和其他适当扣除的项目；

（乙）

所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似的无形资产；和

（C）

所有流动负债，反映在我们最近的年度报告中包含的最新合并资产负债表中10-K或表格季度报告10-Q在确定“合并的有形资产净值”之前根据《交易法》提交。

该人以财产或服务的递延购买价格的形式发出或承担的所有义务，包括主租赁交易，根据该交易，该人或其子公司已同意被视为联邦所得税目的的标的财产的所有者（但不包括正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债）；

（F）

该人在掉期和其他对冲安排下的所有付款义务；

（G）

该人根据其担保或承担另一实体的某些义务以及该人担保或承担的所有股息义务而承担的所有义务；

（H）

履行受托人在义齿项下的开支和费用的所有义务；

（一世）

根据该人对上述某些义务的所有修订、修改、更新、延期、再融资、替换和退款的所有义务；和

（j）

对上述任何一项的保证，

假如,,然而该债务不包括子公司对本公司或其他子公司的任何债务。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、任何类型的押记（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）、担保权益或其他产权负担。

“主要财产”是指公司或任何受限制的子公司拥有或租赁的所有不动产和有形动产，构成位于美国境内的任何制造或加工厂或仓库的一部分，不包括（1）机动车辆和其他机车车辆，（2）办公家具和设备，以及信息和电子数据处理设备，（3）通过发行融资的任何财产免税工业发展债券，（4）为开发或出售而持有的任何不动产，（5）董事会认为由董事会决议证明的任何财产对Albemarle及其受限子公司作为一个整体开展的全部业务不具有重大意义。

“受限子公司”是指我们的任何子公司（a）几乎所有财产都位于美国境内（b）拥有主要财产或我们的投资超过截至上一财政季度末财务信息可用的合并资产负债表中包含的资产总额的1%。

“售后回租交易”是指涉及任何银行、保险公司、或其他贷款人或投资者（在每种情况下都不是公司或公司的附属公司）或任何此类贷款人或投资者是我们或我们的受限制子公司之一提供租赁一段时间的一方，包括续订，我们或任何受限子公司已经或将要出售或转让给贷方或投资者或该贷方已经或将要向其垫付资金的任何人的任何主要财产超过三年或投资者对主要财产的担保。

我们或受限子公司将在订立安排时有权产生、发行、承担或担保由财产留置权担保的债务，而无需平等和按比例担保当时未偿还的每个系列的债务证券，根据上文“—对留置权和其他产权负担的限制”标题下第（2）至（13）条所述的规定；或者

( 2 )

我们在出售或转让后的180天内，申请偿还我们的融资债务，金额等于以下两者中的较大者：

（一个）

出售与该安排有关的出售和回租的主要物业的所得款项净额；或者

（乙）

在订立该安排时如此出售和租回的主要物业的公平市场价值。

尽管有上述规定，如果出现以下任一情况，我们和我们的受限子公司或我们中的任何一个都可以进行上述禁止的售后回租交易：

( 1 )

此类交易涉及将财产转让给政府机构、当局或公司，例如发展当局，主要是为了获得经济激励，不涉及第三方贷方或投资者；或者

( 2 )

在交易发生并生效时，金额等于以下各项的总和：

•

与当时存在的所有售后回租交易相关的应归属债务总额，除非依赖本段，否则无法订立，加上

•

留置权依据“—留置权和其他产权负担的限制”第二段担保的未偿还债务总额

当时不超过我们合并有形资产净值的15%。

“融资债务”是指：（a）自其创建之日起一年或更长时间到期的所有债务，（b）所有债务可直接或间接续期或展期，由债务人选择，根据其条款或条款与之相关的文书或协议，自其创建之日起一年或更长时间，以及（c）循环信贷或类似协议下的所有债务，该协议要求贷方或贷方在一年或更长时间内提供信贷。

除了上述对留置权和其他产权负担以及售后回租交易的限制外，每一项都可能不适用于次级债务证券，并且除非招股说明书补充中另有规定，契约和债务证券不包含任何契约或其他条款，旨在在涉及本公司的高杠杆交易的情况下为债务证券持有人提供保护。

资产的合并、合并和出售

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们的全部或大部分财产和资产出售或出租给另一家公司。但是，我们可能不会采取任何这些行动，除非：

•

如果我们合并不存在或出售或租赁我们的全部或大部分资产，则另一家公司必须是根据美国州或哥伦比亚特区的法律或联邦法律组建并有效存续的公司，并且必须明确承担我们在契约和债务证券下的所有义务；

如果由于此类合并或合并，或此类资产出售或租赁，我们或任何受限子公司的财产或资产将受到留置权的约束，那么我们和该受限制子公司必须遵守上述“—某些契约—对留置权和其他产权负担的限制”中所述的关于留置权的契约中的契约；和

•

满足某些其他条件。

就本条文而言，出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式处置本公司一个或多个子公司的全部或几乎全部财产和资产，如果这些财产和资产由本公司持有该等附属公司，将在合并基础上构成本公司全部或几乎全部财产和资产，应被视为本公司全部或几乎全部财产和资产的转让。

如上所述，契约关于我们合并、合并和出售或租赁资产的规定包括与我们“全部或几乎全部”财产和资产的转让、转让或租赁有关的短语。尽管解释“基本上所有”一词的判例法体系有限，但在适用法律下没有对该词的准确、既定定义。因此，上述规定在出售此类资产或财产的情况下的适用性可能不确定。

修改和弃权

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

需要您批准的更改. .首先，未经每个受影响的持有人的批准，不得对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改列表：

•

更改债务证券的本金或本金或利息的任何分期付款的支付日期；

•

减少债务证券的任何其他到期金额；

•

减少违约后债务证券加速到期时到期应付的本金金额（包括原始发行贴现债务证券的应付金额）；

•

更改债务证券的付款地点或货币；

•

损害您提起诉讼以强制执行您的债务证券的任何到期款项的权利；

•

损害您将债务证券交换或转换为其他证券的任何权利；

•

修改任何系列次级债务证券的次级条款或在任何系列优先债务证券中增加次级条款；

•

减少需要同意修改或修订契约或其任何补充的任何系列债务证券本金总额的百分比；

•

降低债务证券本金的百分比，其同意需要放弃我们遵守契约或其任何补充的某些规定或放弃某些违约；和

•

修改有关修改和放弃契约或其任何补充的条款的任何其他方面，除非增加修改所需的债务证券持有人的任何适用百分比或规定除非获得每个受影响的持有人同意，否则不得修改条款。

需要多数票的变更. .对契约或其任何补充和债务证券的第二种更改是需要大多数未偿债务持有人投票赞成的类型

我们需要持有受豁免影响的所有系列的大部分本金的高级债务证券持有人投票，以获得对某些限制性契约的豁免，包括上文“—某些契约—对留置权和其他产权负担的限制”和“—某些契约—对售后回租交易的限制”中所述的契约。”我们还需要持有相关受影响系列大部分本金的高级债务证券或次级债务证券的持有人，以获得对此类系列的任何过去违约的豁免，除了在下文“—违约和相关事项—违约事件—什么是违约事件？”

义齿规定，改变或消除任何契约或义齿的其他规定的补充义齿，这些契约或其他规定已明确包括在内，仅是为了一个或多个特定系列证券的利益，或修改该系列证券持有人在该契约或其他条款方面的权利，应被视为不影响任何其他系列证券持有人在契约下的权利。

不需要批准的变更. .第三种变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和某些其他有利于或不会对债务证券持有人产生不利影响的变化。

有关投票的更多详情. .在投票时，我们将使用以下规则来决定归属于债务证券的本金金额：

•

对于原始发行的贴现债务证券，如果债务证券因违约而加速到期，我们将使用在投票日到期应付的本金；

•

对于本金金额未知的债务证券（例如，因为它基于指数），我们将对招股说明书补充中描述的债务证券使用特殊规则；和

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用在指定日期确定的等值美元。

如果我们已为您存入或以信托方式为您预留用于支付或赎回的资金，或者如果债务证券已被完全取消，如“取消-法律取消”中所述，则债务证券将不被视为未偿还，因此将没有资格投票.”我们或我们的任何附属公司拥有的债务证券也不会被视为已发行或有资格投票。

如果我们决定设定记录日期，我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的任何系列的未偿还债务证券的持有人。在某些情况下，受托人将有权为持有人的行动设定记录日期。如果受托人为特定系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，该投票或行动只能由在记录日期持有该系列已发行证券的人采取，并且投票的行动必须在记录日期后的90天内生效。

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，间接持有人应咨询其银行或经纪人，以获取有关如何授予或拒绝批准的信息。

满意和放电

以下对满足和解除条款的讨论将适用于您的一系列债务证券，除非适用的招股说明书补充说明它们不适用于该系列。

（a）该系列的所有债务证券已交付受托人注销，或（b）对于该系列的任何债务证券尚未交付受托人注销，它们已到期应付，或者它们将在一年内到期应付，或者它们将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，并且在（b）的情况下，我们已存入或导致存入，为了您和该系列债务证券的所有其他持有人的利益，与受托人信托一定数量的现金和美国政府票据或债券，这些现金和美国政府票据或债券将产生足够的现金（无需再投资）来支付利息、本金、该系列债务证券在到期日的溢价和任何其他付款；

•

我们已支付或促使支付我们根据与该系列债务证券相关的契约应付的所有其他款项；

•

没有违约或违约事件在存款之日发生并持续存在，或不会因存款而发生，并且存款不会导致违反或违反，或构成违约，我们作为一方或我们受其约束的任何其他文书；

•

我们已向受托人存入不可撤销的指示，以将存入的款项用于在到期日支付该系列债务证券；和

•

我们已向受托人提交了一份高级职员证书和一份法律顾问意见，每一份都说明满足和解除与该系列债务证券有关的契约的先决条件已得到遵守。

废止

以下对法律废止和契约废止条款的讨论将适用于您的一系列债务证券，除非适用的招股说明书补充说明它们不适用于该系列。

合法废止

如果联邦所得税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除任何一系列债务证券的任何付款或其他义务，但某些有限的例外情况，称为合法废止，如果我们采取以下措施您的还款安排：

•

我们必须为您和该系列债务证券的所有其他持有人的利益以信托方式存入或促使存入一定数量的现金和美国政府票据或债券，这些现金和美国政府票据或债券将产生足够的现金（无需再投资）来赚取利息，主要的，该系列债务证券在到期日的溢价和任何其他付款；

•

我们必须向受托人提供我们律师的法律意见，该意见基于并确认下述税法变更；

•

没有违约事件或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，应构成违约事件应在上述存款时发生并持续（因借入资金用于此类存款而导致的除外），或者，关于“违约和相关事项——违约事件——什么是违约事件？”下第七个要点中描述的违约事件，在（1）存款日期后的第91天或（2）根据适用于本公司的任何破产法就该存款的最长优惠期届满后的第二天结束的那一天，以较晚者为准；

•

此类存款和废止不会导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的任何协议或文书，或构成违约；

•

我们必须遵守某些其他条件；和

我们必须向受托人提交一份法律意见书，大意是（a）信托基金将不受高级债务持有人的任何权利的约束，以及（b）在90天在上述期间，信托基金将不受任何适用的破产、资不抵债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的约束，除非法院在任何情况下或程序中根据任何这些法律作出裁决，信托基金资金仍然是我们的财产，那么相关受托人和次级债务证券的持有人将有权作为信托基金中的有担保债权人享有一些列举的权利。

当前的联邦所得税法或美国国税局的裁决必须发生变化，使我们能够进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税如果我们没有存款而只是在到期或赎回时偿还债务证券。

在法律失效的情况下，您将不得不完全依靠持有存入现金和/或美国政府票据或债券的信托来偿还债务证券。此外，就次级债务证券而言，相关次级规定将不适用。万一出现任何短缺，您不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，本信托很可能会免受我们的贷方和其他债权人的索赔。

契约废止

根据现行的联邦所得税法，我们可以进行上述“—废止—合法废止”中所述的相同类型的存款，并免除债务证券中的一些限制性契约。这被称为契约废止。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出现金和/或美国政府票据或债券以偿还债务证券的保护。为了实现契约废止，我们必须做到以下几点：

•

我们必须向受托人提供我们律师的法律意见，确认根据现行联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税如果我们没有存款，只是在到期或赎回时偿还了债务证券；

•

此类存款和废止不会导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的任何协议或文书，或构成违约；

•

我们必须遵守某些其他条件；

我们未能为债务证券的利益履行或继续违反契约中包含的任何契约在我们收到书面违约通知后60天内，该系列或任何其他义齿条款，说明我们违反并要求对其进行补救。该通知必须由受托人或持有受影响系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人发送；

到期未能支付本金或我们的债务加速，或者，如果提供担保，担保人或任何重要子公司，对于发生违约或加速的本金总额超过1亿美元的借款并且在受托人或持有所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人向我们或我们和受托人发出书面通知后的30天内，此类加速尚未被撤销或取消或偿还此类债务那个系列；假如如果任何此类违约得到纠正、放弃、撤销或取消，则由此导致的违约事件将被视为未发生；

•

我们或任何重要的子公司申请或同意申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件；或者

•

发生招股说明书补充中描述的任何其他违约事件。

“重要子公司”是指我们的任何子公司，这些子公司将成为本公司的“重要子公司”规则1-02下法规S-X由美国证券交易委员会颁布。

发生违约事件时的补救措施. .如果您是次级债务证券的持有人，发生契约项下违约事件时可用的所有补救措施将受适用招股说明书补充文件中描述的次级债务证券的限制。如果违约事件已经发生并且没有得到纠正，受托人或持有受影响系列未偿还债务证券本金总额25%的持有人可申报全部本金（或，在原始发行折扣债务证券的情况下，受影响债务证券的条款中规定的本金部分）该系列的所有债务证券将到期并立即支付。这被称为加速成熟的声明。如果，然而，我们或任何重要的子公司申请破产或某些其他破产事件，发生破产或重组，受影响系列的所有债务证券应立即到期应付，而受托人或受影响系列债务证券的持有人无需作出任何加速到期声明或采取任何其他行动。在任何这样的加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人可以，在某些情况下，如果与此类系列有关的所有违约事件，则撤销和取消此类加速及其后果，除了，不付款加速本金（或其他指定金额），已按照义齿中的规定得到治愈或免除，并且满足某些其他条件。参见“——修改和弃权。”

参考与任何系列债务证券有关的招股说明书补充原始发行贴现债务证券，适用于在发生违约事件及其持续时加速部分原始发行贴现债务证券本金到期的特定规定。

除非在违约情况下，受托人有一些特殊职责，否则受托人无需应任何持有人的要求根据义齿采取任何行动，除非持有人向受托人提供令受托人满意的费用和责任保护，称为赔款。如果提供此类赔偿，持有相关系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些大股东还可以指示受托人根据契约就该系列的债务证券采取任何其他行动。如果受托人真诚地认为这样做符合持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约通知，但本金或利息支付的违约除外。

任何债务证券的持有人不得根据契约提起任何诉讼，除非：

•

该持有人已就债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终受益所有人只能是间接持有人。为此，我们要求全球证券以我们选择的金融机构的名义注册，并要求全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名义，除非发生下述特殊情况。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构称为托管人。除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则以全球证券形式发行的一系列债务证券将存放在托管信托公司（“DTC”），该公司将作为全球证券的托管人。

任何希望拥有全球证券中包含的债务证券的人必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有，而这些机构又在托管人处拥有账户。招股说明书补充将说明您的一系列债务证券最初是否仅以全球证券的形式发行。

环球证券的特别投资者注意事项. .作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和托管人的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认此类投资者为债务证券的注册持有人，而是仅与持有全球证券的存托人进行交易。

全局安全将交换为物理证书的特殊情况. .在下面描述的一些特殊情况下，全球证券的权益将交换为代表债务证券的实物证书。在那次交换之后，是否直接或间接持有债务证券将由您决定。您必须咨询您自己的银行或经纪人，了解如何将您在债务证券中的权益转移到您自己的名下，以便您成为直接持有人。债务证券的直接和间接持有人的权利在下文“—直接持有人”和“—间接持有人”部分描述。”

全局证券可以交换为物理证书的特殊情况是：

•

当保存人通知我们不愿意、不能或不再有资格继续担任保存人，并且在本通知发出后90天内未指定继任保存人时；

•

当我们通知受托人我们希望为全球证券交换实物证书时，前提是我们了解在当前行业惯例下，DTC会将这一决定通知其参与者，但只会应参与者的要求从全球证券中提取受益权益；或者

•

当债务证券的违约事件发生且尚未得到纠正时。

默认值在上文“—默认值和相关事项”部分讨论。”

招股说明书补充文件还可能列出其他情况，即全球证券可以交换为仅适用于该招股说明书补充文件涵盖的特定系列债务证券的实物证书。当实物证书要交换为全球证券时，托管人（而不是我们或受托人）负责决定将成为实物证书初始直接持有人的机构的名称。

直接持有人

我们的义务，以及受托人的义务以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于作为债务证券直接持有人的个人或实体（即注册为债务证券持有人的个人或实体））。如下所述，如果您通过间接方式持有，我们对您不承担任何义务，要么是因为您选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券以上述全球证券的形式发行。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使该注册持有人在法律上被要求将付款转给您作为街道名称客户但并未这样做，我们也不对付款承担进一步的责任。

在银行或经纪人的账户中持有债务证券的投资者不会被我们承认为债务证券的合法持有人。这些中介银行、经纪人和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。如果您以街道名称持有债务证券，您应该向您自己的机构查询以了解：

•

如何处理证券付款和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理投票；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己名义注册的债务证券，以便您成为如下所述的直接持有人；和

•

如果发生违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何寻求债务证券下的权利。

我们可能会发行（单独或与其他提供的证券一起）债务认股权证以购买我们发行的相关债务证券（“提供的债务认股权证”）。我们将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人（“债务认股权证代理人”）签订的认股权证协议（各称为“债务认股权证协议”）发行债务认股权证，在招股说明书补充或条款中确定床单。在本“债务认股权证说明”部分中，“Albemarle”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指Albemarle Corporation，而不是其子公司。

由于本节是摘要，因此并未描述债权证和债权证协议的每个方面。我们敦促您阅读债务认股权证协议，因为它而非本说明定义了您作为债务认股权证持有人的权利。我们将向美国证券交易委员会提交债务认股权证协议的形式。有关如何获取债务认股权证协议副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

一般的

您应该阅读招股说明书补充或条款清单，了解所提供债务认股权证的重要条款，包括以下内容：

•

债务认股权证的名称和总数。

•

行使债务认股权证时可购买的相关债务证券的所有权、级别、本金总额和条款。

•

每份债务认股权证行权时可购买的标的债务证券的本金金额，以及行权时可购买该本金金额的价格或确定价格的方式。

•

可行使债权证的时间或期间，以及债权证的到期日。

•

任何可选的赎回条款。

•

证明债务认股权证的证书是否将以记名形式或不记名形式发行，如果已登记，它们可以在哪里转让和交换。

•

债务认股权证是否会与任何债务证券或任何其他证券一起发行，如果是，这些债务证券或其他证券的金额和条款。

•

债务认股权证和这些债务证券或其他证券可单独转让的日期（如有）。

•

债务权证的任何其他重要条款。

招股说明书补充或条款清单还将包含对与发行相关的美国联邦所得税考虑因素的讨论。

债权证可兑换为不同面额的新债权证。任何允许的债务认股权证转让或交换均不收取服务费，但我们可能会要求支付与之相关的任何税款或其他政府费用。债务认股权证可以行使和交换，并且可以在债务认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充或条款清单中指明的任何其他办公室提交记名形式的债务认股权证以进行转让登记。

行使债务认股权证

每份提供的债务认股权证将赋予其持有人权利，以与提供的债务认股权证相关的招股说明书补充或条款清单中规定或可计算的行权价格购买相关债务证券的数量。在到期日营业结束后，未行使的债务认股权证将无效。

如果任何债务认股权证所代表的债务认股权证少于全部行权，则将为未行权的债务认股权证签发新的债务认股权证。债务认股权证的持有人将被要求支付可能与发行行使时购买的基础债务证券所涉及的任何转让有关的任何税款或其他政府费用。

修改

我们可以对债务认股权证协议和根据该协议发行的债务认股权证进行三种类型的更改。

需要您批准的更改. .首先，未经您的特别批准，不能对您的债务认股权证进行更改。这些类型的更改包括以下修改和修正：

•

加快到期日；

•

减少未偿还的债务认股权证的数量，修改或修正需要持有人的同意；或者

•

否则会对债务认股权证持有人的权利产生重大不利影响。

不需要批准的变更. .第二种变更不需要债务认股权证持有人的任何投票。此类变更仅限于不会对债务认股权证持有人的利益产生重大不利影响的澄清和其他变更。

需要多数票的变更. .对债务认股权证协议和债务认股权证的任何其他变更都需要由当时未行使的未行使债务认股权证的多数持有人投票赞成。大多数变化都属于这一类。

没有作为相关债务证券持有人的权利

在认股权证行使前，债务认股权证持有人无权就相关相关相关债务证券支付本金、溢价或利息（如有），或作为相关债务证券持有人行使任何权利。

我们可能会发行（单独或与其他提供的证券一起）普通认股权证。我们将根据我们与作为认股权证代理人（“普通认股权证代理人”）的银行或信托公司签订的认股权证协议（每一份，“普通认股权证协议”）发行普通认股权证，在招股说明书补充或条款清单。在本“普通认股权证说明”部分中，“Albemarle”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指Albemarle Corporation，而不是其子公司。

由于本节是摘要，因此并未描述普通认股权证和普通认股权证协议的每个方面。

一般的

您应该阅读招股说明书补充或条款清单，了解所提供普通认股权证的重要条款，包括以下内容：

•

普通认股权证的名称和总数。

•

行使每份普通认股权证时可购买的普通股数量；行使时可购买股份的价格或确定价格的方式；如果不是现金，可以支付行使价的财产和方式；以及任何一次必须行使的任何最低数量的普通认股权证。

•

普通认股权证可行使的时间或时间，或期间或期间，以及普通认股权证的到期日。

•

任何可选的赎回条款。

•

在某些事件发生时，我们可能必须加速行使普通认股权证的任何权利的条款。

•

普通认股权证是否会与任何其他提供的证券一起出售，如果是，这些其他证券的数量和条款。

•

普通认股权证和任何其他发售证券可单独转让的日期（如有）。

•

普通认股权证的任何其他条款。

招股说明书补充或条款清单还将包含对与发行相关的美国联邦所得税考虑因素的讨论。

代表普通认股权证的证书可兑换为不同面额的新普通认股权证。我们不会对任何允许的普通认股权证转让或交换收取服务费，但我们可能会要求支付与之相关的任何税款或其他政府费用。普通认股权证可在普通认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充或条款清单中指明的任何其他办公室行使。

普通认股权证的行使

每份提供的普通认股权证将赋予其持有人权利，以与普通认股权证相关的招股说明书补充或条款清单中规定或可计算的行权价格购买一定数量的普通股。在适用的到期日营业结束后，未行使的普通认股权证将无效。

普通认股权证可以通过向普通认股权证代理人支付行权价格并将相关普通认股权证及其背面交付给普通认股权证代理人来行使

如果行使的普通认股权证少于任何普通认股权证所代表的所有普通认股权证，则将为未行权的普通认股权证发行新的普通认股权证。提供的普通认股权证的持有人将被要求支付可能与发行行使时购买的普通股所涉及的任何转让有关的任何税款或其他政府费用。

修改

我们可以对普通认股权证协议和根据该协议发行的普通认股权证进行三种类型的更改。

需要您批准的更改. .首先，未经您的特别批准，不能对您的普通认股权证进行更改。这些类型的更改包括以下修改和修正：

•

加快到期日；

•

减少未行使的普通认股权证的数量，修改或修正需要持有人的同意；或者

•

否则会对普通认股权证持有人的权利产生重大不利影响。

不需要批准的变更. .第二种变更不需要普通认股权证持有人的任何投票。此类变更仅限于不会对普通认股权证持有人的利益产生重大不利影响的澄清和其他变更。

需要多数票的变更. .对普通认股权证协议的任何其他变更都需要持有不少于受其影响的当时未行使的未行使普通认股权证的过半数的持有人投票赞成。大多数变化都属于这一类。

普通权证调整

普通认股权证所涵盖的普通股的行使价和/或股份数量可进行调整的条款和条件将在普通认股权证协议和招股说明书补充或条款清单中规定。这些条款将包括调整行使价和/或普通认股权证涵盖的普通股数量的规定；需要调整的事件；我们可能会代替进行调整的事件，作出适当的规定，使普通认股权证的持有人在行使普通认股权证时，将被视为持有人在事件发生之前已行使普通认股权证；以及在影响普通股的某些事件中影响行使的规定。

无股东权利

普通认股权证的持有人无权因持有人而在任何股东大会上就选举我们的董事或任何其他事项收取股息或投票、同意或作为我们的股东收到通知，或作为我们的股东行使任何其他权利。

Albemarle Corporation可以发行单位，代表一个或多个债务证券、优先股、普通股、债务认股权证、普通认股权证以及第三方的债务或股权证券的任何组合的权益，这些单位可能彼此分离，也可能不分离。每个单位将根据单位协议或契约发行。Albemarle Corporation将在适用的招股说明书补充中列出其根据本招股说明书可能发行的任何单位的描述。

有关外币债务证券的特别规定

一般的

除非适用的招股说明书补充或条款清单中另有说明，否则债务证券将以美元计价，支付本金、溢价（如有），债务证券的利息将以美元支付，债务证券的购买价格必须以立即可用的资金支付。如果任何债务证券（“外币债务证券”）以美元以外的货币（“特定货币”）计价或支付，则以下规定将适用，并在与其不一致的范围内将取代，本招股说明书其他地方规定的债务证券的一般条款和规定的描述。在“与外币债务证券有关的特别规定”一节中，“Albemarle”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指Albemarle Corporation，而不是其子公司。

关于任何外币债务证券的招股说明书补充或条款清单（可能包括有关适用的当前外汇管制的信息）是本招股说明书和招股说明书补充或条款清单的一部分。任何有关汇率的信息仅作为信息提供，不应被视为表明未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势。

货币

我们可能会提供以指定货币计价和/或支付的外币债务证券。除非适用的招股说明书补充或条款清单中另有说明，否则购买者必须以指定货币支付外币债务证券。目前，美国将美元兑换成特定货币的设施有限，反之亦然，银行可能会选择不提供非美国美国的美元支票或储蓄账户设施。但是，如果在外币债务证券交付日期前的第五个营业日或之前提出要求，或在向我们提出购买外币债务证券的要约的代理人确定的其他日期之前提出要求，该代理人可能准备安排将美元兑换成适用的招股说明书补充或条款清单中规定的指定货币，以使买方能够支付外币债务证券。每次此类转换将由代理按照代理根据其常规外汇惯例不时制定的条款和条件、限制和费用进行。所有兑换费用将由外币债务证券的购买者承担。

有关特定外币债务证券计价和/或应付的指定货币的信息，包括历史汇率和货币描述以及任何外汇管制，将在适用的招股说明书补充或条款清单中列出。

支付本金和利息

外币债务证券的本金、溢价（如有）和利息由我们以指定货币支付。目前，银行一般不提供非美国以美元计价的账户设施

外币债务证券持有人将收到的任何美元金额将基于代理人收到的纽约市最高出价对于适用的招股说明书补充或条款清单中指定的我们（“汇率代理”），大约在上午11：00，纽约市时间，在适用的付款日前的第二个营业日，由汇率代理选择的三个认可的外汇交易商（其中一个可能是汇率代理）并经我们批准，报价交易商以美元购买指定货币，以在付款日以指定货币总额支付给所有计划接收美元付款的外币债务证券持有人并且适用的经销商承诺执行合同。如果没有三个投标报价，付款将以指定货币支付。所有货币兑换费用将由外币债务证券的持有人通过从此类付款中扣除来承担。，

除非在适用的招股说明书补充或条款清单中另有说明，外币债务证券的持有人可选择收取本金的付款，和溢价，如果有的话，以及通过发送书面请求以指定货币计算的外币债务证券的利息在正常记录日期或之前或到期日前至少十五个日历日向纽约市受托人的公司信托办公室支付此类款项，视情况可以是。此请求可以书面形式（邮寄或专人递送）或通过电缆发送，电传或其他形式的传真传输。外币债务证券的持有人可以选择以指定货币收取所有本金的付款，优质的，如果有的话，和利息支付，无需为每笔支付提交单独的选择。本次选举将一直有效，直至被书面通知受托人撤销，但受托人必须在正常记录日期或之前或到期日之前至少十五个日历日收到任何撤销的书面通知，视情况可以是。其债务证券将以经纪人或代名人的名义持有的外币债务证券的持有人应联系其经纪人或代名人，以确定是否以及如何选择以指定货币接收付款。，

除非适用的招股说明书补充或条款清单中另有规定，如果指定货币不是美元，选择接收本金付款的相关全球证券的实益拥有人，优质的，如果有的话，和/或利息，如果有的话，必须在适用的记录日期或之前或在到期日之前至少十五个日历日通知其拥有实益权益的参与者，以指定货币计价，视情况可以是，此类实益拥有人的选举。参与者必须在该记录日期后的第三个营业日或之前或到期日前至少12个日历日将此类选择通知保管人，视情况可以是，保管人将在该记录日期后的第五个营业日或之前或到期日前至少十个日历日将此类选择通知受托人，视情况可以是。如果参与者收到受益所有人的完整指示并由参与者转发给保管人，并由受托人的保管人，在该等日期或之前，那么受益所有人将收到指定货币的付款。参见“债务证券的描述——合法所有权。”，

对于以美元计价的债务证券，以美元支付的外币债务证券的本金和利息将按照随附的招股说明书补充或条款清单以及本招股说明书中规定的方式支付。以指定货币支付的外币债务证券的利息将由我们以立即可用的资金支付，或通过在到期日以外的利息支付日邮寄给有权获得该等持有人地址的人的支票支付当它们出现在证券登记册中时，或者由我们选择通过电汇到持有人在指定货币国家/地区开设的银行账户。外币债务证券的本金、溢价（如有）和利息，连同在到期日到期的应计和未付利息，将在该等债务证券交出后以指定货币以立即可用的资金支付企业信托办公室

纽约市的受托人，或根据我们的选择，通过电汇将立即可用的资金电汇至该银行账户，存入适用的注册持有人在到期日前至少15个日历日指定的银行账户，前提是特定银行有适当的便利来支付这些款项，并且特定的外币债务担保在我们为此目的在纽约市曼哈顿区设立的办公室或代理处出示和交出，及时让受托人按照其正常程序支付这些款项。

支付货币

如果指定货币不能用于支付本金，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况而导致的外币债务证券的溢价或利息，我们将有权通过根据纽约市中午购买汇率以美元支付此类款项来履行我们对外币债务证券持有人的义务，以进行海关认证的指定货币的电汇（或，如果没有如此认证，另有决定）由纽约联邦储备银行（“市场汇率”）由汇率代理在此类付款前的第二个营业日计算，或者，如果当时不可用，根据最近可用的市场汇率或适用的招股说明书补充或条款清单中的其他说明。在这些情况下以美元支付的任何款项，如果要求的付款是以指定货币支付的，则不构成契约项下关于债务证券的违约。，

汇率代理作出的上述所有决定将由其自行决定，并且在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的，并对外币债务证券的持有人具有约束力。

如上所述，外币债务证券投资涉及重大风险，且该等风险的程度和性质不断变化。与任何证券投资一样，潜在购买者应就外币债务证券投资所带来的风险咨询自己的财务和法律顾问。对于在外币事务方面不成熟的潜在购买者而言，此类债务证券不是合适的投资。

我们（直接或通过代理人）可以在一项或多项交易（包括协商交易）中以一个或多个固定的公开发售价格（可能会发生变化）或以当时的市场价格出售所提供的证券，而承销商可以转售所提供的证券。销售时间，以与现行市场价格相关的价格或协商价格。

为促进债务证券的发售，承销商或代理人可能会从事稳定的交易，维持或以其他方式影响债务证券和我们普通股的价格。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商或代理人出售的债务证券数量多于他们在发行中需要购买的数量。“涵盖”卖空是指以不超过承销商或代理人在发行中从我们这里购买额外债务证券的选择权的金额进行的销售。承销商或代理人可以通过行使购买额外债务证券的选择权或在公开市场上购买债务证券来平掉任何备兑空头头寸。在确定关闭备兑空头头寸的债务证券来源时，承销商或代理人将考虑，除其他外，可在公开市场上购买的债务证券的价格与他们通过期权购买债务证券的价格相比。“裸”卖空是指超出期权的销售。承销商或代理人必须通过在公开市场上购买债务证券来平掉任何裸空头寸。如果承销商或代理人担心债务证券在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头寸。稳定交易包括承销商或代理人在发行完成前在公开市场上对债务证券的某些投标或购买。任何这些活动都可能使债务证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或代理人无需从事这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。，

就发售证券的销售而言，承销商或代理人可能会从我们或他们作为代理人的发售证券购买者那里获得补偿。承销商可以向或通过交易商出售发售证券，交易商也可以从他们作为代理人的发售证券购买者那里获得补偿。补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售所提供证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们将就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商和代理人作出赔偿，或为他们可能需要就此类责任支付的款项作出贡献。

承销商、经销商和代理人可能会在日常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

如果在与特定系列或发行的证券有关的招股说明书补充或条款清单中如此说明，我们将授权承销商，交易商或代理人征求某些机构的要约，以根据规定在未来日期付款和交付的延迟交付合同从我们这里购买所提供的证券。这些合同将仅受招股说明书补充或条款清单中规定的条件的约束，招股说明书补充或条款清单将规定招揽这些合同应支付的佣金。

与发售证券的分配或其他方面有关，我们可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就此类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲他们在我们这里承担的头寸的过程中卖空我们的证券。我们也可能卖空提供的证券并交付本招股说明书提供的证券以平掉我们的空头头寸。我们也可能与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售哪些证券，经补充或修订以反映此类交易。我们也可能不时根据我们与经纪人的客户协议的保证金条款质押我们提供的证券。在我们默认的情况下，经纪人可根据本招股说明书不时提供和出售此类质押证券，经补充或修订以反映此类交易。，

除非在您的招股说明书补充或销售确认中另有说明，否则证券的购买价格将需要以纽约市立即可用的资金支付。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）参考表格年度报告纳入本招股说明书10-K截至2018年12月31日止年度，已根据独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的报告而注册成立，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权授予该公司。


	页
关于本招股说明书补充		S-II
前瞻性陈述		S-III
总结		S-1
风险因素		S-8
所得款项用途		S-13
大写		S-14
笔记说明		S-15
其他债务的描述		S-23
重要的美国联邦所得税注意事项		S-26
承保		S-31
法律事务		S-37
专家		S-37
在哪里可以找到更多信息		S-38