2023年11月1日
Gildan Activewear Inc.
追回政策
目的
董事会（the "板”）的Gildan Activewear Inc.（“吉尔丹”或“公司“）已采纳本政策，以确保公司能够对任何指定人员采取直接行动，这些人员错误地收到根据随后须重述的财务业绩支付或酌情授予的基于激励的薪酬，并遵守纽约证券交易所（i）上市标准（”纽约证券交易所”）关于根据1934年《美国证券交易法》第10D-1条规则通过的基于激励的薪酬的追回（“细则10D-1要求”）和（二）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）第304条SOX要求”），并应按照这些要求进行解释。本政策经修订后，一般自2023年11月1日起生效，但以下第1款的规定自2023年10月2日起生效（如适用，则“生效日期”).如果细则10D-1要求将规定根据本政策第2段和/或任何其他追偿义务（包括根据雇佣协议或计划授标）以其他方式追回的金额，则执行干事已向公司偿还的金额应记入细则10D-1要求下的所需追偿的贷项。
定义
以本政策其他地方定义的术语为准，以下术语应具有以下所述含义：
“回拨期”指紧接（1）董事会（或其委员会）或公司高级管理人员授权采取此类行动的日期（如果董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论，即要求公司编制重述，或（2）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制重述的日期）之前的三个已完成的财政年度；包括在这三个已完成的财政年度内或紧随其后的财政年度发生变化而产生的任何过渡期，以较早者为准。但是，如果这种过渡期为9至12个月，则应视为已完成的会计年度。
“误判赔偿”是指现任或前任执行官收到的基于或源自财务报告计量的基于激励的薪酬金额，超过了如果根据重述确定本应收到的基于激励的薪酬金额，该金额的计算应不考虑所支付的任何税款。对于基于股价或股东总回报的基于激励的薪酬，如果错误授予的薪酬金额没有直接从会计重述中的信息进行数学重新计算：（a）该金额应基于对会计重述对获得基于激励的薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计；以及（b）公司应保持并向纽约证券交易所提供确定该合理估计的文件。
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“执行干事”指公司任何现任或前任担任或担任以下任何角色的人士：
（一）首席执行官和/或总裁，
（二）执行副总裁，
（三）首席财务官，
（四）首席或首席会计干事或财务总监（如适用），
（五）主管业务单位、部门或职能的副总裁（视情况而定）或
（六）为公司履行或履行重大决策职能的任何其他现任或前任高级管理人员或个人，包括公司子公司的任何执行人员。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量。为免生疑问，股价和股东总回报为财务报告措施。
“基于激励的薪酬”指全部或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿（包括现金和股权补偿）。
“不当行为”是指公司或其附属公司的任何雇员的故意不当行为、欺诈或重大过失。
“重述”指由于公司重大不遵守适用的加拿大和美国证券法下的任何财务报告要求而导致公司财务业绩的任何会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的先前发布的财务报表的重大错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报。
1.重述时追讨错误判给的赔偿
对于2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬生效，如果公司被要求准备重述，那么董事会应要求每位执行官偿还和/或没收该执行官在回拨期间收到的错误奖励的薪酬。基于激励的薪酬在获得基于激励的薪酬奖励中规定的适用财务报告措施的会计期间被视为“已收到”，即使支付或授予发生在该会计期间结束之后。这适用于个人（i）在开始担任执行官后收到的所有基于激励的薪酬（包括在个人新受聘为执行官之前授权的奖励产生的基于激励的薪酬，例如激励补助金），（ii）在该基于激励的薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官，（iii）当公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券时，以及（iv）在回拨期内。
董事会有酌情权取消裁决、扣留付款或采取其认为适当的其他行动，以从执行干事那里收回所有错误授予的赔偿。如果错误授予的补偿由股权补偿组成，董事会将根据重述收回本不会被授予或归属的股权奖励的超额部分，具体如下：
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•如果股权奖励仍未兑现，执行官将没收奖励的超额部分；
•如果股权奖励已被行使或结算为股份（“基础股份”），且该执行人员仍持有相关股份，公司将收回与奖励的超额部分相关的相关股份数量（减去为相关股份支付的任何行使价）；及
•倘基础股份已由执行人员出售，公司将收回执行人员从出售与奖励的超额部分（减去为基础股份支付的任何行使价）有关的基础股份所得款项。
追回错误授予的补偿应不考虑执行干事在导致重述的重大不遵守财务报告措施方面的任何过错、不当行为、责任或不作为，或参与。
董事会应以其唯一和绝对酌情权采取其认为适当的行动，以合理地迅速收回错误授予的赔偿，除非赔偿委员会确定收回该金额是不切实际的，因为（1）强制执行追偿的直接成本将超过在作出合理的追偿尝试后要收回的错误授予的赔偿金额，应向纽约证券交易所提供文件；或（2）追偿可能会导致其他符合税收条件的退休计划，根据该计划，公司员工可广泛获得福利，根据律师的法律意见未能满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求；或（3）如果根据母国律师的意见追回基于激励的补偿将违反母国法律，则应向纽约证券交易所提供该意见。在不以其他方式限制公司根据本协议追回错误授予的补偿的权力的情况下，公司有权单方面没收执行官的递延补偿，但须遵守美国国内税收法第409A条（如适用）。
公司不得就根据本保单追回的任何错误授予的赔偿向执行人员作出赔偿。
2.因不当行为而重述时的额外追偿（包括根据SOX要求进行的追偿）
就本第2款下的任何追偿而言，执行干事、基于奖励的薪酬和可追回金额应定义如下：
“执行干事”指现任或前任首席执行官、首席财务官、公司其他三名薪酬最高的执行官，以及董事会不时指定的任何其他执行官。
“基于激励的薪酬”指根据公司短期激励计划（SCORES）、短期激励递延计划（STIDP）、长期激励计划（LTIP）收取、支付、授予、归属或应计的任何奖金或其他短期激励为基础的薪酬，以及任何股权或其他长期激励奖励（包括限制性股票单位和期权）。此外，就SOX要求而言，基于激励的薪酬还应包括出售公司证券实现的任何利润。
“可回收量”指截至生效日期向现任或前任执行官支付或授予的基于激励的薪酬金额超过
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如果根据更正和重述的财务结果确定，否则本应支付或授予的基于激励的薪酬。可收回金额按税后基准计算。
除了第1段中概述的回收要求外，如果由于公司的重大不遵守情况而要求公司编制会计重述，由于不当行为而产生任何财务报告要求，则董事会可酌情要求执行官偿还和/或没收根据SOX要求的授权尚未收回的可回收金额的任何部分（为免生疑问，其中可能包括与财务报告措施无关的任何部分），在公司被通知需要编制该会计重述的日期之前的36个月期间内授予或支付给该执行人员。第2款旨在涵盖根据SOX要求要求追回的任何可收回金额，以及董事会酌情决定的任何额外可收回金额。
董事会有酌处权取消奖励、扣留付款或采取其认为适当的其他行动，以从执行干事那里收回所有可收回的金额。
一般
董事会应全权代表公司解释、修订和执行本政策。
除法律或适用的规则或条例可能不时存在的任何要求外，本政策旨在实施，并且在公司或董事会有义务遵守任何此类法律、规则或条例的范围内，本政策应理解为包含此类义务，并应要求公司或董事会按其规定履行其职责。如果本政策的规定与适用的法律、规则或条例的要求有任何冲突，应以后者为准，并应修改本政策以纠正任何此类冲突。
董事会于2017年5月3日通过
于2019年7月31日及2023年11月1日修订
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