S-4/A

S-4/A 1 d270073ds4a.htm S-4/A S-4/A

用复选标记指示注册人是否是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速Filer，一家较小的报告公司，或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。12B-2《证券交易法》的规定。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

如果适用，在方框中放一个X以指定进行此项交易所依赖的适当规则：

《交易法》规则13E-4（I）（跨境发行人收购要约）

《交易法》规则14D-1（d）（跨境第三方要约收购）

登记人特此在必要的日期或日期修订本登记声明，以推迟其生效日期，直到登记人提交进一步的修订，具体说明此后，本注册声明将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条决定的日期生效。


登记人的准确姓名其章程中规定的	州或其他司法管辖权公司注册或者组织	小学标准工业分类代码编号	I.R.S。雇员身份识别数字	地址注册人的委托人执行办公室	代理人的地址服务
赛扬公司	特拉华州	3011	51-0269149	200创新之路俄亥俄州阿克伦44316 ( 330 )796-2121	公司服务公司，地址：251Little Falls Drive，Wilmington，Delaware19808 (800)927-9800

库柏国际控股公司	特拉华州	3011	75-2035615	俄亥俄州芬德利利马大道701号45840 (419) 423-1321	The Corporation Trust Company，Corporation Trust Center，1209Orange Street，Wilmington，Delaware19801 ( 302 )658-7581

库珀应收款有限责任公司	特拉华州	3011	20-5258270	俄亥俄州芬德利利马大道701号45840 (419) 423-1321	The Corporation Trust Company，Corporation Trust Center，1209Orange Street，Wilmington，Delaware19801 ( 302 )658-7581

Cooper Tire & Rubber Company	特拉华州	3011	34-4297750	俄亥俄州芬德利利马大道701号45840 (419) 423-1321	公司服务公司，地址：251Little Falls Drive，Wilmington，Delaware19808 (800)927-9800

Cooper Tire & Rubber CompanyVietnam Holding，LLC	特拉华州	3011	83-2795952	俄亥俄州芬德利利马大道701号45840 (419) 423-1321	The Corporation Trust Company，Corporation Trust Center，1209Orange Street，Wilmington，Delaware19801 ( 302 )658-7581

固铂轮胎控股公司	俄亥俄州	3011	34-1961810	俄亥俄州芬德利利马大道701号45840 (419) 423-1321	CT公司系统，4400 Easton Commons Way，Suite 125，Columbus，Ohio 43219 (614) 621-1919

剥离公司控股公司	特拉华州	3011	51-0304855	200创新之路俄亥俄州阿克伦44316 ( 330 )796-2121	公司服务公司，地址：251Little Falls Drive，Wilmington，Delaware19808 (800)927-9800

剥离Litchfield Park Properties，Inc.	亚利桑那州	3011	51-0304856	200创新之路俄亥俄州阿克伦44316 ( 330 )796-2121	公司服务公司，地址：8825N.23rd Avenue，Suite100，Phoenix，Arizona，85021 (800)927-9800

固特异加拿大公司	加拿大安大略省	3011	不适用	450 Kipling Avenue，Toronto，Ontario M8Z 5E1 Canada (416) 201-4300	秘书 450 Kipling Avenue，Toronto，Ontario M8Z 5E1 Canada ( 416 )201-4300

固特异出口公司	特拉华州	3011	26-2890770	200创新之路俄亥俄州阿克伦44316 ( 330 )796-2121	公司服务公司，地址：251Little Falls Drive，Wilmington，Delaware19808 (800)927-9800



固特异农场股份有限公司	亚利桑那州	3011	86-0056985	200创新之路俄亥俄州阿克伦44316 ( 330 )796-2121	公司服务公司，地址：8825N.23rd Avenue，Suite100，Phoenix，Arizona，85021 (800)927-9800

固特异国际公司	特拉华州	3011	34-0253255	200创新之路俄亥俄州阿克伦44316 ( 330 )796-2121	公司服务公司，地址：251Little Falls Drive，Wilmington，Delaware19808 (800)927-9800

固特异西半球公司	特拉华州	3011	34-0736571	200创新之路俄亥俄州阿克伦44316 ( 330 )796-2121	公司服务公司，地址：251Little Falls Drive，Wilmington，Delaware19808 (800)927-9800

MAX-TRACTire Co.，Inc.	俄亥俄州	3011	34-0932669	普罗斯佩路4651号俄亥俄州斯托44224 (330) 928-9092	CT公司系统，4400 Easton Commons Way，Suite 125，Columbus，Ohio 43219 ( 614 )621-1919

Mickey Thompson Performance Racing Inc.	俄亥俄州	3011	20-3856121	普罗斯佩路4651号俄亥俄州斯托44224 (330) 928-9092	CT公司系统，4400 Easton Commons Way，Suite 125，Columbus，Ohio 43219 ( 614 )621-1919

Raben Tire Co.，LLC	印第安纳州	3011	35-1162941	200创新之路俄亥俄州阿克伦44316 ( 330 )796-2121	公司服务公司， 135 North Pennsylvania Street，Suite 1610，Indianapolis，Indiana 46204 (800)927-9800

T&WA，Inc.	肯塔基州	3011	62-1723160	200创新之路俄亥俄州阿克伦44316 ( 330 )796-2121	公司服务公司，西大街421号，法兰克福，肯塔基州40601 (800)927-9800

Wingfoot Brands LLC	特拉华州	3011	87-4040423	200创新之路俄亥俄州阿克伦44316 ( 330 )796-2121	公司服务公司，地址：251Little Falls Drive，Wilmington，Delaware19808 (800)927-9800

本招股说明书中的信息不完整，可能发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得交换这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许进行要约或出售这些证券的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2022年3月28日

招股说明书

LOGO

交换要约

于2029年到期的850,000，000美元未偿还5.000%优先票据

已登记的2029年到期的5.000%优先票据

和

于2031年到期的600,000，000美元未偿还5.250%优先票据

已登记于2031年到期的5.250%优先票据

我们提议根据本招股说明书及随附的送达函中规定的条款和条件进行交换，我们所有于2029年到期的未记名5.000%优先票据（“2029年限制性票据”），其本金金额与我们于2029年到期的已记名5.000%优先票据（“2029年交换票据”）相同，以及我们所有2031年到期的未登记5.250%优先票据（“2031年限制性票据”），其本金金额与2031年到期的已登记5.250%优先票据（“2031年交换票据”）相同，此等要约统称为“交换要约”。2029年限制性票据和2031年限制性票据统称为“限制性票据”，2029年交换票据和2031年交换票据统称为“交换票据”。

交换票据将是我们的高级无抵押债务，在支付权上与我们所有现有和未来的高级无抵押债务以及我们未来的任何次级债务同等重要。以担保现有及未来有抵押债务的资产为限，交换票据将有效地从属于该有抵押债务。交换票据将由我们全资拥有的美国和加拿大子公司担保，这些子公司还为我们在某些高级担保信贷安排和高级无担保票据下的义务提供担保（此类担保称为“担保”；此类担保子公司称为“附属担保人”）。所有对外汇票据和限制性票据的引用均包括对相关担保的引用（视情况而定）。请参阅“外汇票据的描述-担保”。

交换要约受惯例成交条件的约束，除非延期，否则该要约将于2022年4月27日纽约市时间下午5：00（“到期日”）到期。

根据1933年证券法，我们在不需要登记的交易中发行了限制性票据，经修订（“证券法”），结果，他们的调动受到限制。我们发出交换要约，是为了满足阁下作为受限制债券持有人的登记权。我们将不会从交换要约中获得任何收益。外汇票据的条款与同一系列的限制性票据的条款相同，除非交换票据是根据《证券法》注册的，不包含对转让的限制或有关额外权益的规定，将与同一系列的受限制票据具有不同的CUSIP编号，且不会赋予其持有人注册权。外汇票据，连同任何并非在交换要约中交换的同一系列受限制票据，将受同一契约的约束，就该契约而言，构成同一类别的债务证券，并就所有事项共同投票。，

每个希望在交换要约中接受交换票据的限制性票据持有人必须将要交换的限制性票据，连同本招股说明书所附的送文函和任何其他所需文件，交付给本招股说明书中指定的交换代理人。或者，您可以通过记账式转移到交易代理在存托信托公司（“DTC”）的帐户中来进行限制性票据的投标。所有货物由持票人承担风险.您可以在本招股说明书和随附的送文函中的“交换要约”一节中找到有关交付的详细说明。

根据交换要约以自己的帐户接收交换票据的每个经纪交易商必须承认，对于任何转售此类交换票据，它将提供符合《证券法》要求的招股说明书。本招股说明书所附的送文函指出，通过这样承认和提交招股说明书，经纪交易商将不被视为承认其是《证券法》意义上的“承销商”。本招股说明书可能会不时进行修改或补充，可由经纪自营商在转售所收取的受限制票据以换取受限制票据时使用，而该等受限制票据是由该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而取得的。参见“分配计划”。外汇票据将不会在任何证券交易所上市，也不会通过任何自动交易商报价系统进行报价。

见“风险因素”从第11页开始，讨论在决定将受限票据交换为交换票据之前应仔细考虑的风险因素。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年3月


	Page
关于本招股说明书		二、
在哪里可以找到更多信息		二、
以引用方式并入某些文件		第二部分
关于前瞻性陈述的警告性陈述		第二部分
摘要		1
风险因素		11
所得款项用途		17
其他债务的说明		18
交易所提出的条件		23
外汇票据的说明		34
簿记；递送和表格		62
美国联邦所得税的实质性后果		65
分配计划		66
法律事项		67
专家		67
附录A：对加拿大持有人的特别程序和要求		68

关于本招股说明书

阁下在作出投资决定时，阅读及考虑本招股章程所载的所有资料是非常重要的。您还应该阅读并考虑我们在“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”中提到的文档中的信息。

术语“固特异”、“公司”和“我们”此处所用“我们”或“我们的”指固特异轮胎橡胶公司及其合并的国内外子公司，此处所用术语“固特异轮胎橡胶公司”指固特异轮胎橡胶公司，不包括其子公司，在每种情况下，除非另有说明或上下文另有要求。

在哪里可以找到更多信息

我们受1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）的信息报告要求的约束，因此，我们向证券交易委员会（“SEC”）提交年度，季度和当前报告，委托书和其他信息。SEC在以下位置维护一个互联网站点：http：//WWW.sec.gov。其中包含报告，代理和信息声明，以及与发行人（例如我们）有关的其他信息，这些信息以电子方式提交给SEC。美国证券交易委员会网站上包含的信息不作为参考纳入本招股说明书，除非在标题“通过引用合并某些文件”中明确规定。我们的SEC文件也可以通过我们的网站（网址：http：//www.goodyear.com。) .我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，也不应被视为通过引用纳入本招股说明书。我们的Internet地址仅作为非活动文本引用包含在本文档中。

二、

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的文件“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用纳入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在本招股说明书或随后提交的文件中所包含的陈述的范围内，本招股说明书中的任何陈述或通过引用并入本招股说明书的任何陈述应被自动修改或取代。在本招股说明书中以引用方式并入的内容修改或取代了此类事先声明。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股说明书的一部分。

我们通过引用方式合并了以下已向SEC提交的文件（根据适用的SEC规则提供而不是提交的此类文件的任何部分除外）：

•

我们的年度报告形式10-k 截至2021年12月31日的年度，包括我们的代理声明的部分附表14A 通过引用并入本文（“2021年表格”）10-K "）；和

•

我们目前在表格上的报告8-k （及/或其修订）2021年5月13日（不包括附件99.3），2021年6月7日（不包括附件99.4），2022年2月16日和2022年3月17日.

我们根据第13（a），13（c）条向SEC提交的所有文件和报告（根据适用的SEC规则提供而不是提交的此类文件的任何部分除外），根据《交易法》第14条或第15条（d）款的规定，从本招股说明书之日起至根据本招股说明书发行的所有证券终止之日止，应视为通过引用纳入本招股说明书。载于本网站的资料（网址：http：//www.goodyear.com。不并入本招股说明书。

阁下可致函或致电以下地址索取任何以本协议作为参考的文件的副本，费用全免：

固特异轮胎橡胶公司

200创新之路

俄亥俄州阿克伦44316-0001

注意：投资者关系

电话号码：330-796-3751

为了确保及时交货，您必须在交换要约到期前五个工作日内提出此类请求。. .但是，除非这些证物已通过引用特别纳入本招股说明书，否则将不会发送这些文件的证物。

关于前瞻性陈述的警告性陈述

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们认为合理的假设和信念；然而，假设的事实几乎总是与实际结果不同，假设的事实与实际结果之间的差异可能很大，这取决于情况。我们或我们的管理层对未来的结果表示期望或信念，这种期望或信念是真诚地表达的，并基于被认为具有合理基础的假设。我们不能向你保证，然而，所陈述的期望或信念将会发生、实现或完成。除历史事实陈述外的所有陈述均包含在本招股说明书中或通过引用并入，包括，不受限制，关于我们未来财务状况的声明，经营策略，预算，资本支出，流动资金和资本资源，待收购，最近的收购和资产剥离，项目成本以及未来运营的管理计划和目标是前瞻性陈述，

第二部分

《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的。“估计”、“预期”、“打算”和“项目”等词语以及其他具有类似含义的词语或表达方式旨在识别前瞻性陈述。告诫您不要过分依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的信息，如果信息通过引用并入本文，则代表此类信息出现的文档发布之日的信息。此类陈述基于当前的预期和假设，具有内在的不确定性，存在风险，应谨慎看待。由于许多因素，实际结果和经验可能与前瞻性陈述大不相同，其中包括：

•

在我们收购Cooper Tire & Rubber Company（“固铂轮胎”）以及我们实现此类收购的预期收益的能力方面存在风险和不确定性；

•

我们未来的经营成果，财务状况和流动性可能会受到不利影响新冠病毒大流行，这种影响可能是实质性的；

•

原材料成本上涨可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响；

•

我们正在经历通货膨胀的成本压力，包括在工资，福利，运输和能源成本方面，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响；

•

我们的供应链或向我们提供服务（包括公用事业）的延迟或中断可能导致我们的运营成本增加或中断；

•

关税，贸易协议或贸易限制的变更可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响；

•

如果我们不能成功实施我们的战略举措，我们的经营业绩，财务状况和流动性可能会受到重大不利影响；

•

我们面临着激烈的全球竞争，我们的市场份额可能会下降；

•

我们任何主要市场的经济状况不断恶化，或者在必要时无法进入资本市场或第三方融资，可能会对我们的经营业绩，财务状况和流动性产生重大不利影响；

•

如果我们在公司或其合资企业遭遇罢工、停工、劳动力短缺或其他类似事件，我们的业务、经营成果、财务状况和流动性可能受到重大不利影响；

•

财务困难，停工，劳动力短缺，供应中断或影响我们主要原始设备客户，经销商或供应商的经济状况可能会损害我们的业务；

•

我们的资本支出可能不足以维持我们的竞争地位，并且可能无法及时或以具有成本效益的方式实施；

•

我们的国际业务具有某些风险，可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响；

•

我们存在可能对我们的经营业绩，财务状况和流动性产生重大不利影响的外币换算和交易风险；

•

我们履行义务，偿还到期债务或实施战略举措的长期能力可能取决于我们未来进入资本市场和改善经营业绩的能力；

•

我们有大量的债务，这可能会限制我们的增长，使我们处于竞争劣势，或以其他方式对我们的财务健康产生重大不利影响；

第三章

本摘要重点介绍了本说明书中包含的一些信息，并不包含对您可能很重要的所有信息。您应阅读以下摘要以及本招股说明书其他地方出现的更详细的信息，包括从第11页开始的“风险因素”部分，以及通过引用纳入本招股说明书的财务报表和相关附注以及其他信息。此外，某些陈述包括涉及风险和不确定性的前瞻性信息。请参阅“关于前瞻性陈述的警告性声明”。

固特异概述

我们是世界领先的轮胎制造商之一，在世界大部分地区开展业务。2021年，我们的净销售额为174.78亿美元，固特异的净收入为7.64亿美元。我们开发，制造，分销和销售轮胎的大多数应用。我们还生产和销售各种用途的橡胶相关化学品。我们是全球最大的商用卡车服务和轮胎翻新中心运营商之一。我们经营着大约1,000家零售店，向消费者和商业客户出售我们的产品，并提供维修和其他服务。我们在包括美国在内的23个国家和地区的57家工厂生产我们的产品，我们在世界上几乎每个国家和地区都有营销业务。我们在全球雇佣了大约72000名全职和临时员工。

我们通过代表我们的区域轮胎业务的三个运营部门来运营我们的业务：美洲；欧洲，中东和非洲（“EMEA”）；以及亚太地区。

我们的主要业务是在全球范围内开发，制造，分销和销售轮胎及相关产品和服务。我们生产和销售多个系列的橡胶轮胎，用于：

•

汽车

•

卡车

•

公共汽车

•

飞机

•

摩托车

•

土方和采矿设备

•

农具

•

工业设备和

•

其他各种应用程序。

在每种情况下，我们的轮胎出售给汽车制造商作为原始设备安装和更换世界各地。我们以固特异，固铂，邓禄普，凯利，德比卡，SAVA，富尔达，Mastercraft和Roadmaster品牌以及各种“豪斯”品牌以及某些客户的自有品牌品牌生产和销售轮胎。在某些地理区域，我们还：

•

翻新卡车、航空和运输越野轮胎，

•

制造和销售胎面胶和其他轮胎翻新材料，

•

销售化学产品，和/或

•

提供汽车和商业维修服务及其他产品和服务.

我们的主要产品是用于大多数用途的新轮胎。我们2021年的销售额中约有85%、2020年的84%和2019年的85%是轮胎单位。在2021年、2020年和2019年，向非关联客户销售的化学产品分别占我们综合销售额的3%（2021年、2020年和2019年分别占美洲总销售额的6%、5%和5%）。

新轮胎在世界各地竞争激烈的情况下销售。在全球范围内，我们有两个主要的竞争对手：普利司通（总部位于日本）和米其林（总部位于法国）。其他重要的竞争对手包括大陆、韩泰、锦湖、尼克森、倍耐力、住友、东洋、横滨和各地区轮胎制造商。

我们在产品设计、性能、价格和条款、信誉、保修条款、客户服务和消费者便利性方面与其他轮胎制造商竞争。固特异、固铂和邓禄普品牌轮胎享有很高的识别系数，并在性能和产品设计方面享有声誉。Kelly、MasterCraft、Roadmaster、Debica、SAVA和Fulda品牌和我们提供的各种自有品牌轮胎系列，以及我们制造和销售给自有品牌客户的轮胎，主要是在价值和价格的基础上进行竞争。

固特异轮胎橡胶公司（英语：Goodyear Tire & Rubber Company）是一家成立于1898年的俄亥俄州公司。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州阿克伦市Innovation Way200号，邮编：44316-0001。我们在那个地址的电话号码是（330）。796-2121 .

固铂轮胎收购案

2021年6月7日（“截止日期”），固特异轮胎橡胶公司通过我们的全资子公司与固铂轮胎的合并收购了固铂轮胎，而固铂轮胎作为全资子公司在合并中幸存下来（“合并”）。在合并过程中，我们支付了大约22亿美元的现金，并总共发行了大约4610万股普通股作为合并对价。我们用（i）可用现金，出售限制性票据的约1,435，500,000美元净收益和美国第一留置权循环信贷额度下的借款为合并和相关交易成本提供了资金。

有关合并的更多信息，请参见我们当前的表格报告。8-k 于2021年6月7日提交给SEC，并于2021年提交表格10-K，通过引用将其并入本文。

固特异未经审计的简明合并经营报表使合并生效，就像它发生在2021年1月1日一样，包含在我们当前的报告中表格8-K 于2022年3月17日提交给SEC，在此引用作为参考。未经审计的简明合并经营简明合并报表以参考方式纳入本文件，仅供说明之用，基于大量调整、假设和估计，会受到许多其他不确定因素的影响，并且并不旨在反映合并后的公司的经营成果，如果合并在为该财务报表的目的而假定的日期完成的话，它也不反映合并后公司的经营成果。

于2021年5月18日，我们完成了限制性票据的私募发行。在进行非公开发行的同时，我们签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意（其中包括）提交招股说明书所包含的注册声明。以下是交换要约的摘要。有关更多信息，请参见“交易所报价”。

交易所提供

我们提议将根据《证券法》注册的2029年交换票据的本金总额最多为850,000，000美元，以交换2029年有限制票据的本金总额为850,000，000美元的任何和所有未偿还的本金总额。

我们还提议将已根据《证券法》注册的2031年交换票据的本金总额不超过600,000，000美元，交换为2031年限制性票据的本金总额不超过600,000，000美元的任何和所有未偿还部分。

限制流通票据只能以最低面额2000美元和超过1000美元的整倍数进行兑换。外汇票据将仅以最低面额2,000美元和超出部分的1,000美元的整数倍发行。

CUSIPS

2029年限用纸币的CUSIP编号为382550BL4（Rule 144A）和U38255AN2（Regulation S）。2029年期中票的CUSIP编号为382550BN0。

2031年限制性票据的CUSIP编号为382550bp5（规则144A）和U38255ap7（规则S）。2031年交换票据的CUSIP号码是382550BR1。

过期日期	交换要约将于2022年4月27日纽约市时间下午5：00到期，除非我们延长。请参阅“交换要约-到期日；扩展，修订”。

交换要约的条件

除交换要约的任何其他条款外，本公司将不会被要求接受交换或发行交换票据，任何未偿还的限制性票据，其可在到期日前终止或修改本招股说明书规定的交换要约，前提是其有合理判断：

•

持有人提出的交换要约或进行的任何交换违反任何适用法律或美国证券交易委员会的解释；

•

已就交换要约在任何法院或由任何政府机构或在任何政府机构之前以书面形式提起或威胁提起任何诉讼或程序，根据我们的判断，这些诉讼或程序将合理地预计会损害我们进行交换要约的能力；或

在出现上述交换要约的任何条件时，本公司明确保留修改或终止交换要约的权利，并拒绝交换任何先前未接受交换的未偿还限制性票据。公司会以口头或书面通知任何延期、修订、不接受或在切实可行的范围内尽快终止对未偿还限制性票据持有人的交换要约。

这些条件是为了我们的唯一利益，公司可以主张这些条件，无论可能导致这些条件的情况如何，或在到期日之前的任何时间或不同时间完全或部分放弃这些条件。

根据证券交易委员会在不采取行动发出给第三方的信函，我们认为，在以下情况下，您可以在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交付规定的情况下转售或以其他方式转让在交换要约中发行的交换票据：

•

您不是《证券法》第405条所指的我们的关联公司；

•

您没有参与，并且您没有与任何人达成任何安排或谅解，以参与（在《证券法》的含义内）违反《证券法》规定的交换票据的分配；

•

如果您是经纪自营商，则您尚未与我们或我们的任何关联公司达成任何安排或谅解以分发外汇票据；和

•

您是在正常业务过程中购买外汇票据的。

如阁下是本公司的联属公司，或正从事、或拟从事、或与任何人士有任何安排或谅解以参与派发换股票据，或并无在正常业务过程中取得换股票据：

你不能依赖美国证券交易委员会在摩根士丹利&Co.的立场。根据证券交易委员会1993年7月2日致Shearman&Sterling的信中的解释，Incorporated公司（1991年6月5日上市）和Exxon Capital Holdings Corporation公司（1988年5月13日上市）不采取行动的信函；在没有出现上述立场的例外的情况下，你必须遵守

每个经纪交易商为自己的账户接收交换票据以换取未偿还的限制性票据，这些未偿还的限制性票据是由于做市活动或其他交易活动而被此类经纪交易商收购的，必须承认，它将提供与任何转售外汇票据有关的招股说明书。有关交换票据转让的详情，请参阅「分配计划」。

转售外汇票据

如果您希望参与交换要约，请根据指示在与本说明书一起交付的送达函上签名并注明日期，并将送达函以及限制性票据和任何其他所需文件交付给Exchange Agent。或者，您也可以按照本说明书中所述的记账式转账程序投标未偿还的限制性票据。参见“The Exchange Offers — Procedures for Tendering Restimented Notes”。通过执行转递函或通过发送代理人的消息（定义如下）代替转递函，您将向我们声明，其中包括：

•

你所收到的兑换票据将在你的正常业务过程中取得；

•

您没有参与，也没有与任何个人或实体进行任何安排来参与交换票据的分配；

•

您不是我们的“关联公司”（根据《证券法》第405条的定义），或者，如果您是这样的关联公司，则您将在适用的范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求；

•

如果您是经纪交易商，则您尚未与我们或我们的任何“关联公司”达成任何安排或谅解以分发外汇票据；和

•

您不是代表任何无法如实做出这些陈述的个人或实体行事。

如果交易所受要约人是一家经纪自营商，持有因做市活动或其他交易活动而为其自有账户购买的受限制票据，它将提供一份符合《证券法》要求的招股说明书，涉及根据交换要约转售与此类限制性票据有关的任何交换票据。参见“分配计划”。

受益所有人的特别程序

如你是一名实益拥有人，而其受限制债券是以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册，并希望在交换要约中竞投该等受限制债券，请尽快与注册持有人联系，并指示他们代表您投标，并遵守我们在本说明书其他地方列出的说明。请参阅“交换要约——限制性票据的投标程序”。

撤回权	除招股章程另有规定外，阁下可在到期日前随时撤回受限制票据的投标。

对有限制票据持有人的影响

由于根据交换要约的条款提出并接受所有有效投标的未偿还限制性票据的交换，本公司将履行其根据注册权协议完成限制性票据的交换要约的义务。如阁下没有在交换要约中提交有限制票据，阁下将继续享有约束有限制票据的契约所载适用于未偿还有限制票据的所有权利及限制，除非本公司将不会对阁下有任何进一步的义务，以根据登记权协议就未投标的未偿还受限制票据的交换及登记作出规定。由于转让限制和交换票据的可用性，在这些交换要约完成后，受限制票据的市场流动性可能会大大降低。

未能交换的后果

所有未投标的未偿还限制性票据将继续受到未偿还限制性票据和相关契约中规定的转让限制。一般而言，发行在外的限制性票据不得发售或出售，除非根据《证券法》登记，除非根据《证券法》和适用的州证券法的豁免或在不受其约束的交易中。除与交换要约有关外，公司目前预计不会根据《证券法》对未偿还的限制性票据进行注册。

每个经纪交易商在自己的帐户上收到外汇票据，以换取有限制的票据，这些有限制的票据是由该经纪交易商通过做市活动或其他交易活动获得的，必须承认，它将提供与此类外汇票据的任何转售有关的招股说明书。参见“分配计划”。

美国联邦所得税的重大后果

就美国联邦所得税而言，在交换要约中将未偿还票据交换为交换票据对持有人不构成应纳税事件。参见“美国联邦所得税的重大后果”。

所得款项的用途

我们将不会因在交换要约中发行交换票据而获得任何现金收益。请参阅“收益的使用”。

交换代理	Computershare Trust Company，N.A.担任与交换要约有关的交换代理。其地址、电话号码和传真号码列在“交易所报价——交易所代理”中。

交换票据与受限制票据相同，但交换票据已根据《证券法》进行了注册，将不具有与受限制票据有关的任何转让限制，注册权和额外利息规定。交换票据将证明与受限制票据的债务相同，并有权享有受限制票据所规管的契约的利益。

本公司

固特异轮胎橡胶公司，俄亥俄州的一家公司。

提供的交换票据

本金总额不超过850,000，000美元的2029年交换票据，以换取本金总额相同的2029年限制性票据。

本金总额不超过600,000，000美元的2031年交换票据，以换取本金总额相同的2031年限制性票据。

到期日

2029年7月15日换为2029年换金券。

2031年7月15日为2031年外汇票据。

息率	2029年外汇票据的年利率为5.000%。

2031年交换票据的年息为5.250%。

利息支付日期

每年的1月15日和7月15日。交换票据的利息将由受限制票据的利息已支付或备付的最近日期起计。

排名	交换票据将是我们的高级无抵押债务，在支付权上与我们所有现有和未来的高级无抵押债务以及我们未来的任何次级债务同等重要。以担保现有及未来有抵押债务的资产为限，交换票据将有效地从属于该有抵押债务。担保将是子公司担保人的高级无抵押债务，并将与我们的子公司担保人的所有现有和未来的高级无抵押债务在付款权利上具有同等地位。担保将有效地从属于附属担保人的现有和未来有担保债务，以担保该债务的资产为限。

交换票据在结构上从属于我们不担保交换票据的附属公司的所有现有及未来债务及其他负债，包括贸易应付款项（

担保	交换票据将由子公司担保人共同和个别地在高级无抵押基础上提供担保，这些担保人由我们全资拥有的美国和加拿大子公司组成，这些子公司还为我们在某些高级担保信贷安排和高级无担保票据下的义务提供担保。附属担保人的担保在某些情况下可以解除，包括如果该附属担保人不再担保固特异轮胎橡胶公司或另一附属担保人的任何债务（该债务的未偿还本金总额除外），不超过1亿美元）。请参阅“外汇票据的说明-附属担保”和“-某些契约-未来附属担保人”。

如果一系列交换票据被至少两家穆迪投资者服务公司授予投资级评级， Inc.（“穆迪”），标准普尔全球评级， S&P Financial Services LLC业务（“S&P”），和惠誉评级， Inc.（“惠誉”），并且没有发生此类交换票据的违约或违约事件，我们可能会选择暂停担保，而我们未来的子公司担保人契约将被暂停与此类外汇票据有关。如（a）该等交换票据的一个或多个评级其后均跌至低于投资级别，导致此类交换票据不再具有至少两家穆迪公司的投资级别评级，标普和惠誉，（b）固特异轮胎橡胶公司或其任何附属公司本金总额超过1亿美元的任何其他未偿还债务证券的条款，包括未来附属公司担保人契约（实质上相同）正如在“交换票据的描述—某些约定—未来附属担保人”中所描述的约定，该约定先前已被暂停，并且由于此类债务证券的评级被大幅下调而在实质上同时恢复时开始适用， “然后，有关这些外汇票据的担保和我们未来的附属担保人契约将被恢复。，

可选赎回

就2029年换股票据而言，我们可选择在（i）2029年4月15日（即其到期日之前三个月的日期）及（ii）2031年4月15日（即其到期日之前三个月的日期）之前，就2031年交换票据而言，本公司可随时及不时赎回部分或全部该等交换票据，赎回价格为本招股章程所载该等系列交换票据的适用赎回价，另加应计及未付利息（如有的话）。从（i）2029年4月15日（到期日之前三个月的日期）开始

外汇票据，以及2031年4月15日（到期日前三个月的日期），对于2031年外汇票据，我们可以随时不时赎回部分或全部此类外汇票据，赎回价格等于赎回的外汇票据的本金加上应计和未付利息（如果有）。每个系列的交换票据的适用赎回价格在“交换票据的描述-可选赎回”中描述。

控制权的变更

如果我们发生管理交换票据的契约所述的控制权变更触发事件，我们将被要求提出要约，以相当于其本金金额101%的价格回购这些交换票据，加上截至回购日的应计和未付利息。请参阅“外汇票据的描述-控制权变更触发事件”。

某些盟约

管限交换票据的契约所载的契诺，限制本公司的能力及本公司若干附属公司的能力，其中包括：

•

招致某些留置权；

•

进行某些售后回租交易；以及

•

合并，合并，出售或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产。

这些契约受一些重要的例外和限制条件的约束。见“交换票据的描述——某些约定”。

所得款项的用途

我们将不会因在交换要约中发行交换票据而获得任何现金收益。请参阅“收益的使用”。

记账式表格

换股票据将以簿记形式发行，并以永久全球证书为代表，该证书存放于托管信托公司（俗称DTC）的保管人，并以其代名人的名义登记。任何外汇票据的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录上，并且仅通过记录进行转移。除非在有限的情况下，否则此类权益不得交换为凭证式外汇票据。

风险因素

请参阅“风险因素”。

在决定是否参与交换要约之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及包含在本招股说明书中并通过引用并入的所有信息。特别是，您应该仔细考虑我们2021年表格中“风险因素”下讨论的事项。10-K，已通过引用纳入本招股说明书。以下或通过引用并入本文的文件中描述的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的风险存在很大差异。请参阅“关于前瞻性陈述的警告性声明”。

与外汇票据有关的风险

交换票据和担保将有效地从属于固特异轮胎橡胶公司和附属担保人的所有现有和未来有担保债务。它们在结构上也将服从于所有债务和其他义务。非担保人子公司。

交换票据和担保将构成固特异轮胎橡胶公司和附属担保人的高级无担保债务。因此，外汇票据和担保将有效地从属于固特异轮胎橡胶公司和附属担保人的所有现有和未来担保债务，在每种情况下，以担保此类债务的抵押品的价值为限。在固特异轮胎橡胶公司或任何附属担保人发生任何清算、解散、破产、重组或其他类似程序的情况下，固特异轮胎橡胶公司或该等附属担保人的资产，只有在固特异轮胎橡胶公司或该等附属担保人的所有有抵押债务已全数偿还后，方可用于支付交换票据上的债务。该等有担保债务的放款人的债权全部清偿后，可能不存在剩余的资产。

在结构上，外汇票据和担保将服从于所有现有和未来的债务和其他负债，包括应付贸易账款。非担保人子公司。该非担保人子公司将没有义务（或有或有）支付根据外汇票据到期的款项或提供资金以支付这些款项。一定的非担保人由于外国政府和/或货币兑换局的批准或这些子公司的信贷协议或其他债务工具的限制，子公司通过股息，预付款或贷款向我们汇出资金的能力受到限制。

截至2021年12月31日，固特异轮胎橡胶公司和子公司担保人的总资产为135.67亿美元（包括应收非担保人子公司16.18亿美元）。截至2021年12月31日，非担保人子公司的总资产为118.24亿美元。

在截至2021年12月31日的年度中，固特异轮胎橡胶公司和子公司担保人的净销售额为95.49亿美元，固特异的净收入为5.42亿美元。截至2021年12月31日止年度，非担保人子公司的净销售额为102.97亿美元，固特异的净收入为3.60亿美元。

以上汇总了截至12月31日止年度的财务信息，对于固特异轮胎橡胶公司和子公司担保人，在（i）公司间交易和固特异轮胎橡胶公司与子公司担保人之间的余额以及来自任何公司的收益和投资的权益（ii）消除后，以合并基础列示。非担保人的子公司。上述摘要财务信息以及截至2021年12月31日止年度的财务信息非担保人子公司在扣除公司间交易和公司之间的余额后，以合并方式列示。非担保人子公司。

我们的合并资产的很大一部分由我们的子公司持有。我们在世界上大多数国家都有生产和销售业务，通常是通过子公司。我们的现金流和偿还债务的能力，包括换券，取决于这些子公司的经营成果以及这些子公司向我们分配现金的能力，无论是以股息的形式，贷款或其他。最近几年，我们的海外子公司一直是我们业务的重要现金流来源。在我们开展业务的某些国家，将资金转入或转出这些国家通常或定期受到各种限制性政府法规的约束，而且这种转让可能会产生不利的税收后果。另外，在某些情况下，我们的债务工具限制了子公司向我们分配现金的能力。虽然管理交换票据的契约限制了我们签订限制我们从子公司收取股息和其他分配的能力的协议的能力，这些限制受到一些重要例外的限制。例如，契约允许我们订立协议，以限制我们从子公司获得股息和其他分配的能力，以资助我们的外国子公司，并允许我们保留任何此类限制。这存在于我们自发行受限票据之日起生效的协议中。此外，我们的子公司是独立的法律实体，我们的子公司都没有，除附属担保人外，有任何义务，不管是应急的还是其他的，就交换票据付款或为此目的提供任何资金。，

根据欺诈性转移法，法院可以取消对外汇票据的担保。

尽管根据美国联邦破产法和美国各州欺诈性转让法的类似规定，担保将为交换票据持有人提供针对附属担保人资产的直接无担保债权，在某些情况下，法院可以取消一项担保，并命令将根据该担保向附属担保人或为其债权人的利益向一项基金支付的任何款项返还。

如果法院发现，除其他外，当子公司担保人承担了由其担保证明的债务时（i）他们因债务的发生而获得的收益低于合理的等值或公平的对价，并且满足以下任何一项条件：

•

该附属担保人无力偿债或因此而变得无力偿债；

•

子公司担保人从事的业务或交易，其剩余资产构成不合理的小资本；或

•

子公司担保人打算在这些债务到期时产生或相信（或合理地应该相信）它将产生超出其支付能力的债务。

在适用上述因素时，法院可能会发现，附属担保人的担保没有得到公平的对价或合理的等值，除非它直接或间接地从交换票据的发行中受益。关于担保人在作出担保时是否已“破产”的决定将视所适用法域的法律而有所不同。一般说来，如果一个实体的债务（包括或有或未清偿债务）的总和大于其按公允价值计算或以公允价值计算的全部资产，则该实体将被视为无力偿债。如果其资产的当前公允可出售价值低于其现有债务（包括到期的或有或未清偿债务）可能需要支付的债务金额。

如果一家法院取消了一项担保，那么外汇票据的持有人将不再对该附属担保人或其资产拥有索偿权。固特异轮胎橡胶公司的资产及其余附属担保人的资产，可能不足以支付根据外汇票据到期应付的款项。

根据加拿大关于优惠、欺诈性转让或其他可质疑或可撤销交易的联邦破产和无力偿债法以及类似的省级法律，担保可作为优先、欺诈性转让、低价转让或其他可质疑或可撤销交易受到质疑。在不同的立法中适用的标准各不相同，但作为一般问题，在以下情况下可能会出现这些类型的挑战：

•

此种行动的目的是挫败、阻碍、拖延、欺诈或损害债权人或其他人；

•

此类行动是在根据加拿大破产、破产或重组立法启动程序之前的一段规定时间内就附属担保人采取的，附属担保人收到的对价明显低于给予的对价的公平市场价值，而附属担保人因该等诉讼而无力偿债或无力偿债，而（在某些情况下，或）该等诉讼旨在诈骗、击败或延迟债权人；

•

此类行动是在根据加拿大破产，破产或重组法规针对子公司担保人的程序启动之前的特定时间内采取的，并且已采取或被视为已采取了此类行动，目的是给予债权人相对于其他债权人的优先权，或在某些情况下具有给予债权人相对于其他债权人的优先权的效果；或

•

子公司担保人的行为被认为具有压迫性，不公平地损害或不公平地无视任何股东，债权人，董事，高级管理人员或其他利益相关方的利益。

另外，在某些破产程序中，加拿大法院可根据衡平法排序居次原则，将有关担保的债权排在针对附属担保人的其他债权之后，如果法院认定：（1）换券持有人从事某种不公平或不适当的行为，（2）不公平或不适当的行为导致对其他债权人的损害，或给票据持有人带来不公平的优势；（3）衡平法排序居次不违反有关偿付能力法规的规定。

管理交换票据的契约将不包括许多通常与评级相当的债务证券相关的契约。

尽管截至本招股说明书发布之日，标准普尔、穆迪和惠誉对这些债券的评级低于投资级别，但它们缺乏对持有许多限制性契约的人的保护，这些契约通常与评级相当的公共债务证券相关，包括对产生额外债务的限制，股息及其他受限制付款的支付、出售资产及其收益的使用、与联属公司的交易，以及影响附属公司的股息及其他支付限制。

管理交换票据的契约将包含有限的契约，包括那些限制我们的能力和我们的某些子公司产生某些留置权和进行某些售后/回租交易的能力的契约。对留置权的限制和对售后回租交易契约的限制将包含例外情况，这将使我们和我们的子公司能够对某些重大资产产生留置权。请参阅“外汇票据的描述——某些契约。”鉴于这些例外情况，交换票据持有人在结构上或实际上可能次于新贷款人。此外，这些契约不会限制我们回购股票或支付股息的能力。

尽管我们的负债水平很高，但我们仍可能背负更多的负债。这可能会进一步增加与我们负债有关的风险。

尽管我们目前的债务水平，我们和我们的子公司可能会承担大量额外的债务，包括担保债务，在未来。截至2021年12月31日，根据我们的各种信贷协议，我们有43.45亿美元的未使用可用资金。管理外汇票据的契约条款限制了我们产生额外债务（包括某些有担保债务，但不同时为外汇票据提供担保），发行可赎回优先股以及进行某些售后回租交易的能力。然而，这些限制有许多例外情况。请参阅“外汇票据的描述-某些契约”。如果我们和子公司目前的债务水平增加了新的债务，我们面临的相关风险将会增加，我们可能无法全部或部分履行所有债务义务，包括偿还外汇票据。

如果一系列交换票据在任何时候被穆迪、标准普尔和惠誉中的至少两家授予投资级评级，则契约中关于未来附属担保人的契约将就此类交换票据暂停执行，此外，本公司可选择暂停就该等换券作出的保证。

有关外汇票据的契约包含一项契约，要求固特异轮胎橡胶公司的某些子公司在未来成为子公司担保人，该契约将被暂停生效，并从以及在一系列交换票据被穆迪至少两家公司评为投资级的第一个日期之后，标准普尔和惠誉国际没有发生任何违约或违约事件，并且此类外汇票据仍在继续。请参阅“外汇票据的说明-附属担保”。此外，如果某一系列的外汇票据在任何时候都被穆迪的至少两家评级机构授予投资级评级， S & P和惠誉没有发生违约或违约事件，并将继续就此类交换票据，我们可以选择在那个时候中止现有的担保。见“交换票据的描述——附属担保”。如果在有关未来附属担保人的契诺中止后，或在我们选择中止当时存在的有关该等交换票据的担保后，（i）评级下调至少导致两家穆迪，标普和惠誉给出了一个，非投资对这些外汇票据的评级，及（ii）固特异轮胎橡胶公司或其任何附属公司的任何其他债务证券的条款，而该等债务证券的本金总额超过当时尚未偿还的1亿美元，包括一项未来附属公司担保人契诺（大致相同正如“外汇票据的描述-某些契约-未来的子公司担保人”中所述，该契约先前已被暂停，并且由于此类债务证券的评级被大幅下调，因此在实质上同时恢复时已适用，然后，有关此类外汇票据的未来附属担保人和担保的契约将恢复，并且此类票据的持有人将再次受到此类契约的保护和担保的利益。

我们可能没有能力筹集必要的资金，为管理交换票据的契约所要求的控制权变更要约提供资金，在某些情况下，持有人可能无法要求我们回购交换票据。

一旦发生管理交换票据的契约中所述的控制权变更触发事件，我们将被要求以101%的价格回购当时未偿还的所有交换票据。

的本金，加上应计和未付利息，至回购日止。更改控制触发事件，以及某些不构成控制权变更触发事件且不需要我们提出回购交换票据的其他控制权变更事件，还可能加快我们偿还信贷协议下未偿还金额的义务，并要求我们（或我们的子公司）提出类似的要约，以购买我们将于2025年到期的9.5%优先票据，我们2026年到期的5%优先票据，我们于2027年到期的4.875%优先票据， 2031年4月到期的5.25%优先债券，我们2033年到期的5.625%优先票据和Goodyear Europe B.V.（“GEBV”）2028年到期的2.75%优先票据，我们保证。我们未来的任何债务协议都可能包含类似的规定。我们可能没有足够的资产或无法以优惠条件获得足够的第三方融资来履行我们在交换票据和其他流动票据项下的所有义务以及发生控制权变更触发事件或此类其他债务协议中定义的控制权变更时的未来债务协议，

根据我们现有的信贷协议的条款，控制权变更触发事件以及某些不构成控制权变更触发事件且不要求我们提供回购交换票据的其他控制权变更事件，将导致违约事件。我们成为当事方的任何未来信贷协议或其他与债务有关的协议或工具可能包含对我们因控制权变更触发事件而提供回购交换票据的能力的限制。倘控制权变更触发事件发生时本公司被禁止要约购买换股票据，本公司可尝试根据该等协议取得贷款人的同意或尝试为有关债务再融资，但我们可能不会成功。

你要求我们赎回外汇票据的权利是有限的。

换股票据持有人有有限权利要求我们在收购、资本重组或类似重组的情况下购买或赎回换股票据，包括与管理层进行的资本重组或类似交易，或未伴有管理交换票据的契约所述的评级事件的任何控制权变更。因此，管理外汇票据的契约中的控制权触发事件条款的变更，将不会为高杠杆交易（包括我们发起的交易）提供任何保护，如果该交易未导致发生控制权变更触发事件或以其他方式导致契约项下的违约事件。因此，在这种情况下，契约的控制触发事件变更条款的效力可能有限。

与参与交换要约有关的风险

交换要约可能会被取消或延迟。

每项交换要约的完成均以满足或放弃“交换要约-交换要约的条件”中讨论的条件为条件，并以此为条件。根据我们的选择和我们的全权决定，我们可以放弃任何此类条件。即使交换要约已经完成，交换要约也可能无法按照本招股说明书中所述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要比预期更长的时间才能收到他们的交换票据，在此期间，这些受限制票据的持有人将无法实现其提交交换的受限制票据的转让。

由于缺乏活跃的交易市场，您转移外汇票据的能力可能会受到限制，而这可能不会为外汇票据发展。

我们不打算在任何证券交易所上市。因此，我们无法就以下事项向您提供任何保证：

•

可能为外汇票据发展的任何交易市场的流动性；

•

持有人出售其外汇票据的能力；或

•

指持有者可以出售其交换票据的价格。

我们只会发行交换票据以交换代理人及时收到的受限票据，连同所有必需的文件，包括按照本说明书中所述的程序正确填写和签署的送达函或通过簿记正确转移的送达函。因此，你应留出足够的时间，以确保受限制票据的及时交付，并应仔细遵循有关如何投标受限制票据的说明。本公司及外汇代理均无须告知贵公司在发售受限制债券方面有任何欠妥之处或违规之处。如果您没有投标您的限制性票据，或者如果您的限制性票据的投标不被接受，因为您没有适当地投标限制性票据，然后，在交换要约完成后，您将继续持有受现有转让限制的受限票据。交换条件完成后，如果你继续持有任何有限制的票据，您可能难以出售它们，因为将有更少的限制票据剩余和这种限制票据的市场，如果有的话，会比现在有限得多。特别是，与现有的受限票据交易市场相比，未交换的受限票据的交易市场可能会变得更加有限，并且由于在交换要约完成后剩余的受限票据的数量减少，可能会完全不复存在。更有限的交易市场可能会对流动性产生不利影响， “此类未投标的受限票据的市场价格和价格波动性。，

如果您是经纪交易商或参与发行外汇票据，您可能会被要求提供招股说明书并遵守其他要求。

如阁下为参与本交易所债券的分销而发售受限制债券，阁下须遵守《证券法》有关转售本交易所债券的注册及招股章程交付规定。如果您是一家经纪交易商，您可以通过自己的帐户接收外汇票据，以换取您通过做市活动或任何其他交易活动获得的限制性票据，贵公司须承认，贵公司将提交一份与转售该等交换票据有关的招股章程。

2021年6月7日，我们修订并重述了20亿美元的第一留置权循环信贷安排。该贷款的变化包括将到期日延长至2026年6月8日，将贷款金额增加至27.5亿美元，并将库柏轮胎的应收账款和库存包括在该贷款的借款基础中。根据我们当前的流动性，该贷款工具下的贷款利率下降了50个基点，至伦敦银行同业拆借利率加125个基点，如下所述。

我们经修订和重列的第一留置权循环信贷额度以贷款或信用证的形式提供。在该贷款机制下，多达8亿美元的信用证和5,000万美元的Swingline贷款可供发放。我们可能会要求将贷款额度最多增加2.5亿美元，但需征得承诺额度将增加的贷款机构的同意。

我们在该设施下的义务由我们在美国和加拿大的大多数全资子公司担保，包括固铂轮胎及其某些子公司。我们在该设施下的义务和我们的子公司在相关担保下的义务由抵押品的第一优先担保权益担保，除某些例外情况外，这些担保权益包括：

•

美国和加拿大的应收账款和库存；

•

我们在美国的某些制造设施；

•

我们在美国子公司的股权，以及我们在大多数直接拥有的外国子公司中高达65%的有表决权的股权；和

•

基本上所有其他有形和无形资产，包括设备，合同权利和知识产权。

该机制下的可用资金取决于借款基数，其基础是（i）固特异轮胎橡胶公司及其某些美国和加拿大子公司的合格应收账款和库存，在根据行政代理人或多数放款人酌情决定（不得不合理地行使）不时修改的习惯因素进行调整后，我们主要商标的价值不超过4亿美元，合资格机器及设备的价值，及金额不超过2.75亿元的若干现金。修改是基于定期抵押和借款基础评估和评估的结果。就我们符合条件的应收账款而言，存货和其他构成部分的借款基础价值下降，我们的借款基础将会减少，而该贷款机制下的可用资金可能会减少到27.5亿美元以下。此外，如果该贷款项下未偿还借款和信用证的金额超过借款基数，我们被要求提前偿还借款和/或现金抵押信用证，足以消除多余的。截至12月31日， 2021, 我们的借款基础，因此我们的可用性，在这一安排下，比该安排规定的27.5亿美元少4.17亿美元。，

该设施包含的契约，除其他外，限制我们和我们的某些子公司（i）产生额外债务或发行可赎回优先股的能力，支付股息，回购股票或进行某些其他限制性付款或投资，招致留置权，出售资产，（v）对我们的子公司支付股息或向我们支付其他款项的能力施加限制，订立附属交易，（七）从事售后回租交易，及巩固，合并，出售或以其他方式处置我们的全部或基本全部资产。这些契约受重大例外和限制的约束。另外，如果该融资机制下的可用资金加上我们的可用现金总额少于2.75亿美元，在连续四个会计季度的任何时期，我们都不允许我们的EBITDA与综合利息费用的比率低于2.0至1.0。“可用现金”、“EBITDA”和“合并利息支出”在融资机制中具有赋予它们的含义，

该设施具有惯常的陈述和保证，包括作为借款的条件，在借款之日，所有此类陈述和保证在所有重大方面都是真实正确的，包括关于自2020年12月31日以来我们的业务或财务状况没有重大不利变化的陈述。该安排还存在习惯性违约，包括固特异和我们子公司的重大债务交叉违约。

如果可用现金（定义为贷款）加上贷款下的可用资金超过7.5亿美元，根据我们的选择，贷款下提取的金额将产生利息，（i）高于伦敦银行同业拆借利率125个基点或高于替代基本利率25个基点（（a）最优惠利率，（b）联邦基金有效利率或隔夜银行融资利率加50个基点中的较高者，或（c）伦敦银行同业拆借利率加100个基点）。如果可用现金加上该工具下的可用资金等于或少于7.5亿美元，则根据我们的选择，在该工具下提取的金额将产生利息，利率为（i）比LIBOR高150个基点，或（ii）比替代基准利率高50个基点。该机制下的未提取金额将受到25个基点的年度承诺费。

截至2021年12月31日，我们没有借款，也没有根据循环信贷安排签发的1900万美元信用证。

修订和重述的2025年到期的第二留置权定期贷款安排

2021年12月15日，我们全额偿还了2025年到期的4亿美元第二留置权定期贷款安排。

修订和重列的8亿欧元高级有担保欧洲循环信贷额度将于2024年到期

我们经修订和重述的欧洲循环信贷安排包括（i）1.8亿欧元的德国付款，仅向固特异德国有限公司提供；以及6.2亿欧元全部借用者可向GEBV，Goodyear Germany GmbH和Goodyear Operations S.A.提供多达1.75亿欧元的Swingline贷款和7500万欧元的信用证。全部借用者分档。根据该安排提取的金额将按伦敦银行同业拆借利率计算，以美元计价的贷款为150个基点，以欧元计价的贷款为Euribor加150个基点，以英镑计价的贷款为Sonia加150个基点。该机制下的未提取金额需缴纳25个基点的年度承诺费。

GEBV及其在英国，卢森堡，法国和德国的某些子公司提供担保以支持该设施。GEBV在该融资机制下的义务及其子公司在相关担保下的义务由抵押品的担保权益担保，除某些例外情况外，该担保权益包括：

•

GEBV主要子公司的股本；和

•

GEBV及其在英国、卢森堡、法国和德国的某些子公司的很大一部分有形和无形资产，包括不动产、设备、存货、合同权利、公司间应收款和现金账户，但不包括应收账款和子公司中的某些现金账户，这些账户是或可能成为证券化或保理交易的当事方。

德国担保人在第一留置权的基础上获得德国部分的担保全部借用者以第二留置权为基础的付款。GEBV及其其他提供担保的子公司全部借用者在第一留置权基础上的分档，通常不为德国分档提供抵押支持。本公司及其美国和加拿大子公司为我们上述的美国第一留置权循环信贷安排提供担保，同时也为该安排提供无担保担保。

该贷款包含与我们的第一留置权循环信贷贷款类似的契约，并具有适用于GEBV及其子公司的其他限制。此外，在该设施下，GEBV的综合比率

融资工具具有惯常的陈述和保证，包括作为借款的一个条件，所有此类陈述和保证在借款日期的所有重要方面都是真实和正确的，包括自2018年12月31日以来我们的业务或财务状况未发生重大不利变化的陈述。该工具也有惯常的违约，包括对固特异和我们的子公司的重大债务的交叉违约。

截至2021年12月31日，欧洲循环信贷安排下没有未偿还的借款和信用证。

应收账款证券化设施（余额）工作表）

2021年10月11日，GEBV和我们的某些其他欧洲子公司修订并重述了我们的最终协议。泛欧洲应收账款证券化工具，期限延长至2027年。融资机制的条款提供了灵活性，可以每年指定融资机制下可提供的最高金额，不少于3,000万欧元，但不超过4.5亿欧元。在2020年10月16日至2021年10月18日期间，该设施的指定最高金额为2.8亿欧元。在2021年10月19日至2022年10月19日期间，该设施的指定最高金额增加至3亿欧元。

该设施涉及持续每日出售某些GEBV子公司的几乎所有贸易应收账款。这些子公司保留服务责任。该贷款项下的使用是基于符合条件的应收账款余额。

该机制下的资金承诺最早将在以下时间到期：（a）2027年10月19日，（b）不续约和所有的过期（不替换）备份流动性承诺，（c）根据其条款提前终止融资（通常是在提前摊销事件（在融资中定义），其中包括，与我们的第一留置权循环信贷安排下的违约事件类似的事件；某些税法变更；或法律，法规或会计准则的某些变更），或（d）我们要求提前终止该安排。该设施的电流备份流动资金承诺将于2022年10月19日到期。

截至2021年12月31日，该计划下可用和使用的金额总计2.79亿美元（2.46亿欧元）。该计划不符合销售会计，因此，这些金额包括在长期债务和融资租赁。

应收账款保理服务（余额外）工作表）

我们已将某些应收账款卖掉了。资产负债表外工作表程序。对于这些程序，我们得出的结论是，我们通常不会因此而遭受损失。不付款的已售应收款项。截至2021年12月31日，已售应收款项总额为6.05亿美元。

其他外国信贷便利

一家墨西哥子公司和一家美国子公司在墨西哥有一项循环信贷安排。截至2021年12月31日，该机制下的可用和已使用金额分别为2亿美元和1.58亿美元。该设施具有与墨西哥和美国子公司有关的契约，并具有与墨西哥和美国子公司履行其在该设施下各自义务的能力有关的习惯性陈述和保证以及违约条款。该融资将于2022年到期；然而，我们的子公司已收到承诺，将根据基本相同的惯常陈述、担保和违约条款，在2024年到期，以更新和延长该融资。

一家中国子公司在中国有多项融资安排。在12月31日， 2021, 这些设施下的可用资金为9.58亿美元。在12月31日， 2021, 在这些设施下使用的资金为3.65亿美元，其中3200万美元为应付票据，3.33亿美元为长期债务。在12月31日， 2021, 1.24亿美元的长期债务将在一年内到期。融资包含与中国子公司有关的契约，并具有与中国子公司履行其在融资项下义务的能力有关的惯常陈述和保证以及违约。某些设施只能用于为我们在中国的一家制造设施的扩建提供资金，在12月31日， 2021, 这些贷款机制下的未使用金额为8100万美元。在收购固铂轮胎之后，固铂轮胎在中国的信贷安排中，有三项仍未偿还。在12月31日， 2021, 在这些设施下可用和使用的数额分别为7500万美元和500万美元，分别是。，

其他债务证券

我们有未偿还的（i）2025年到期的9.5%优先债券的本金总额为8亿美元，以及（ii）2026年到期的5%优先债券的本金总额为9亿美元。这些票据是高级无抵押债务，由我们的美国和加拿大子公司提供担保，这些子公司还为我们在上述美国第一留置权高级有担保循环信贷安排下的义务提供担保。这些票据的契约条款，在其他事情中，限制我们的能力以及我们某些子公司的能力，以（i）产生额外债务或发行可赎回优先股，支付股息，回购股票或进行某些其他限制性付款或投资，招致留置权，出售资产，（v）对我们的子公司支付股息或向我们支付其他款项的能力施加限制，订立附属交易，从事售后回租交易和合并，合并，出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产。这些契约受重大例外和限制的约束。例如，如果这些债券被至少两家穆迪授予投资级评级，标普和惠誉，没有发生任何违约，而且违约仍在继续，某些契约将被暂停，我们可能会选择暂停子公司担保。这些票据的契约有惯例上的默认值， “包括固特异及其子公司的重大债务交叉违约。，

我们还有未偿还的（i）本金总额为7亿美元的2027年到期的4.875%优先票据，于2028年到期的本金总额为7%的1.5亿美元票据， 2029年受限制票据的本金总额为8.5亿美元，本金总额为5.5亿美元的2031年4月到期的5.25%优先债券，（v）2031年受限制票据的本金总额为6亿美元，以及2033年到期的本金总额为5.625%的优先票据的4.5亿美元。这些票据为优先无抵押债务及于2027年到期的4.875%优先票据， 2029张限量版纸币， 2031年4月到期的5.25%优先债券， 2031年到期的2033年限制性票据和5.625%优先票据由我们的美国和加拿大子公司担保，这些子公司还为我们在上述美国第一留置权优先担保循环信贷安排下的义务提供担保。这些票据的契约条款，除其他外，限制我们的能力以及我们某些子公司的能力，以（i）产生有担保债务，从事售后回租交易和合并，合并，出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产。“这些契约有很大的例外和限制条件。，

我们的子公司固铂轮胎在2027年到期的7.625%优先票据的本金总额为1.17亿美元。这些票据还包括1,900万美元的公允价值加强，在票据的剩余期限内按利息费用进行摊销。自截止日期以来的摊销约为100万美元。这些票据是库珀轮胎的高级无担保债务，不可在到期前赎回。除其他事项外，这些票据的契约条款限制了固铂轮胎及其某些子公司的能力，以（i）产生某些留置权，进行某些出售和回租交易以及合并，合并，出售或以其他方式处置其全部或基本上全部资产。这些契约受到重大例外和限制的约束。

GEBV拥有本金总额为2.75%的2028年到期的高级债券，本金总额为4亿欧元。这些票据是GEBV的高级无担保债务，并由GEBV

固特异轮胎和橡胶公司以及我们的美国和加拿大子公司也为我们在美国的第一留置权高级担保循环信贷安排下的义务提供担保。除其他事项外，这些票据的契约条款限制了我们的能力以及我们某些子公司的能力：（i）产生某些留置权，从事售后回租交易，以及合并，合并，出售或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产。这些契约受重大例外和限制的约束。

我们及附属担保人与适用系列的受限制票据的初始购买者订立登记权协议，其中我们同意，在某些情况下，尽我们在商业上合理的最大努力向美国证券交易委员会提交一份有关将受限制票据交换为交换票据的要约的注册声明，使注册声明根据《证券法》生效，并在限制性票据的原始发行日期（“发行日期”）之后的366天内完成交换要约。交换票据的条款将与该等受限制票据的条款相同，以及该系列受限制票据的相关担保，但与该等票据有关的转让限制，注册权和额外利息规定将不适用。2029年限制性票据和2031年限制性票据于2021年5月18日发行。

就根据交换要约向本公司交还的每张受限制票据而言，交还该受限制票据的持有人将收到一张本金金额与交还的受限制票据相同的交换票据。该外汇票据的利息将（a）从（i）为交换而交出的限制性票据支付利息的最后一个付息日或（ii）中的较晚者开始累计如果限制性票据在一段期间内的某个日期交出以进行交换，该日期包括在交换之日或之后发生的利息支付日的记录日期以及将支付的利息，该等付息日或（b）如该等有限制票据并无支付利息，则由有限制票据的发行日期起计。

根据注册权协议，如果我们和子公司担保人未能完成交换要约（我们提交货架注册声明的情况除外）或货架注册声明（如果有此要求），则该声明不被宣布有效，在任何一种情况下，在发行日期后366天或之前（“注册违约”），则作为“可注册证券”的适用系列限制性票据的本金金额将产生额外利息（此类额外利息，“额外利息”），从（包括）任何此类注册违约发生之日起至（但不包括）纠正注册违约之日，金额等于每年0.25%。在解决所有注册违约后，将停止产生额外的利息。注册权利协议的副本已作为附件提交给注册声明，该声明是本招股说明书的一部分。

如阁下欲在交换要约中将未偿还的有限制债券兑换为交换债券，阁下须作出以下书面申述：

•

您不是《证券法》第405条所指的关联公司，或者，如果您是这样的关联公司，您将在适用的范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求；

•

您没有参与，并且您没有与任何人达成任何安排或谅解，以参与（在《证券法》的含义内）违反《证券法》规定的交换票据的分配；

•

如阁下为经纪自营商，阁下并无与本公司或本公司之任何联属公司就分销交换票据订立任何安排或谅解；

•

您是在日常业务过程中购买外汇票据的；和

•

您不是代表任何无法如实做出这些陈述的个人或实体行事。

每个经纪交易商在其自己的帐户上收到外汇票据，以换取未偿还的有限制票据，该经纪交易商是通过做市活动或其他交易活动获得未偿还的有限制票据的，必须承认，它将提供与此类外汇票据的任何转售有关的招股说明书。参见“分配计划”。

你不能依赖美国证券交易委员会在摩根士丹利&Co.的立场。根据证券交易委员会1993年7月2日致Shearman&Sterling的信或类似内容的解释，Incorporated公司（1991年6月5日上市）和Exxon Capital Holdings Corporation公司（1988年5月13日上市）不采取行动信函；以及

•

在不存在上述立场的例外情况下，您必须遵守《证券法》中与任何转售外汇票据有关的注册和招股说明书交付要求。

本招股说明书仅可用于本招股说明书明确规定的交换票据转售、转售或其他转让的要约。就经纪自营商而言，只有通过做市活动或其他交易活动获得受限制票据的经纪自营商才可以参与交换要约。

每个经纪交易商在自己的帐户上收到外汇票据，以换取有限制的票据，这些有限制的票据是由该经纪交易商通过做市活动或其他交易活动获得的，必须承认其将提交与任何转售交换票据有关的招股说明书。请阅读“分配计划”，以了解有关外汇票据转让的更多详细信息。

交换要约的条款

根据本说明书及随附的送达函中规定的条款和条件，我们将接受在到期日之前有效投标且未有效撤回的任何限制性票据。受限制票据的最低面额为2,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍，并且受限制票据的任何未交换部分的本金必须为2,000美元或超出部分为1,000美元的整数倍。我们将发行本金额与在交换要约中放弃的受限制票据相同的交换票据。

交换票据的形式和条款将与相应系列的限制性票据的形式和条款相同，但交换票据将根据《证券法》登记，不会带有限制其转让的图例，也不会在我们未能履行《注册权协议》规定的义务以完成交换要约或提交货架注册声明（如果需要）并使其生效时，提供任何额外的利益，在规定的时间内。交换票据将证明与相应系列的限制性票据相同的债务。交换票据将根据授权发行限制性票据的契约发行，并有权享有该契约的利益。有关契约的描述，请参见“外汇票据的描述”。

自本招股说明书发布之日起， 2029年到期的5.000%优先票据的本金总额为8.5亿美元，2031年到期的5.250%优先票据的本金总额为6亿美元，于5月18日非公开发行， 2021年未完成和未注册。本招股说明书和送文函将发送给所有已登记的受限票据持有人。将没有固定的记录日期来确定有权参与交换要约的限制性票据的注册持有人。我们打算根据注册权协议的规定进行交换要约，证券交易法、证券法和证券交易委员会的有关规定。未在交换要约中进行交换的限制性票据将保持流通，并继续产生利息，并将有权享有与该持有人的一系列限制性票据和登记权协议有关的契约项下的权利和利益，除非，根据注册权协议，我们不会对您承担任何进一步的义务，要求您提供限制性票据的注册。当我们向交换代理发出接受的书面通知时，我们将被视为已接受交换适当投标的限制性票据。交换代理人将作为投标持有人的代理人，目的是从我们这里接收交换票据并将交换票据交付给持有人。在遵守注册权协议条款的前提下， “我们明确保留修改或终止交换要约的权利，并拒绝接受以下“交换要约的条件”中指定的任何条件的发生。，

如果您在交换要约中投标受限票据，则无需支付经纪佣金或费用，也无需根据发送函中的指示支付与受限票据交换有关的转让税。我们将支付所有费用和开支，但某些适用的税收如下所述与交换优惠。重要的是，您可以阅读下面的“——费用和支出”，以了解有关交换要约中发生的费用和支出的更多详细信息。

到期日；延期、修正

在本招股说明书中，“到期日”一词是指2022年4月27日纽约市时间下午5：00。然而，如果我们自行决定延长交换要约的有效期，“到期日”一词将指我们延长该交换要约有效期的最晚时间和日期。

为了延长交换要约的开放时间，我们将以书面通知的方式通知交换代理，然后不迟于上午9：00以新闻稿或其他公开公告的方式通知受限制票据的注册持有人，纽约市时间，在先前安排的到期日之后的下一个工作日。

我们明确保留这一权利，只要适用的法律允许：

•

延迟接受受限制票据作兑换之用；

•

如果存在“交换要约的条件”中规定的任何条件，则终止交换要约；

•

放弃交换要约的任何条件；

•

修订交换要约的任何条款；及

•

延长到期日并保留在交换要约中提交的所有限制性票据，但您有权撤回您提交的限制性票据，如“—撤回投标”中所述。对交换要约的任何放弃或修改将适用于所有投标的限制性票据，无论限制性票据的投标时间或顺序如何。如果交易所

要约以我们认为构成重大变更的方式进行了修订，或者如果我们放弃了交换要约的重要条件，我们将以合理计算的方式立即披露该修订或放弃，以将该修订或放弃通知限制性票据的持有人，我们会根据规则的要求，把交换条件扩大到14E-1根据《交易法》。

我们将通过向交易代理发出口头或书面通知，立即跟踪接受，终止，延期或修改的任何延迟，然后立即向注册持有人发出口头或书面通知。如果我们选择延迟，延长，修改或终止交换要约，我们将没有义务发布，广告或以其他方式传达本公告，除了及时发布给金融新闻服务。

如果我们终止交换要约，所有先前投标且未接受付款的限制性票据将立即退还给投标持有人。

如果交换要约被撤回或以其他方式未完成，则不会将交换票据提供给已有效投标其受限制票据的受限制票据的持有人。

接受受限制票据以作交换

在所有情况下，只有在交换代理及时收到以下信息后，公司才会立即为根据交换要约接受交换的未偿还限制性票据发行交换票据：

•

未偿还的受限制票据或此类未偿还的受限制票据的及时入账确认到交易所代理人在DTC的账户；以及

•

正确填写并正确执行的发送信件和所有其他必需的文件或正确发送的代理消息。

通过根据交换要约投标未偿还的限制性票据，您将向我们表示，除其他事项外：

•

您不是《证券法》第405条所指的关联公司，或者，如果您是这样的关联公司，您将在适用的范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求；

•

您没有参与，并且您没有与任何人达成任何安排或谅解，以参与（在《证券法》的含义内）违反《证券法》规定的交换票据的分配；

•

如阁下为经纪自营商，阁下并无与本公司或本公司之任何联属公司就分销交换票据订立任何安排或谅解；

•

您是在日常业务过程中购买外汇票据的；和

•

您不是代表任何无法如实做出这些陈述的个人或实体行事。

另外，每个将以自己的帐户接收外汇票据以换取未偿还的限制性票据的经纪交易商必须表示，该未偿还的限制性票据是该经纪交易商通过做市活动或其他交易活动获得的，并且必须承认它将提供招股说明书这符合证券法的要求，与任何转售的交换票据。《送达函》指出，通过如此确认并提交招股说明书，经纪交易商将不被视为承认其是《证券法》所指的“承销商”。请参阅“分配计划”。

本公司将解释交换要约的条款和条件，包括送达函和送达函的指示，并将解决有关有效性，形式，资格（包括接收时间）和接受未偿还的限制性票据的所有问题投标交换。我们在这方面的决定将是最终的，对各方都有约束力。本公司保留绝对权利，拒绝任何未妥善投标的特定受限制票据的任何及所有投标，或不接受任何特定的受限制票据，如果根据其或其律师的判断，接受可能是非法的。我们亦保留在到期日前就任何未偿还的受限制票据放弃任何瑕疵或不合规定之处的绝对权利。

除非获得豁免，否则必须在我们确定的合理时间内纠正与未偿还的限制性票据的投标有关的任何缺陷或不规范之处。本公司、交易所代理人或任何其他人均无责任就任何未偿还的有限制票据的投标发出任何欠妥或不符合规定的通知，亦无责任就任何未发出通知的情况作出通知。交易所代理机构收到的任何未兑现的限制性票据，如果没有适当地投标，并且违规行为没有得到纠正或放弃，将由交易所代理机构在到期日后立即退还给投标持有人，除非转递函中另有规定。

限制性票据的投标程序

要在交换要约中投标您的未偿还限制性票据，您必须遵守以下任何一项：

•

在送达函或送达函的传真件上填写、签名并注明日期，在送文函和邮件中要求的送文函上有签字保证，或在到期日前将此种送文函或传真函按“-----------------------------------------------所列地址送交交易所代理人；或将其传真给交易所代理人；

•

遵守以下所述的DTC自动投标报价程序的程序.

此外，还包括：

•

在到期日之前，交易所代理人必须收到未偿还的限制性票据的证书以及送达函；或

•

交易代理人必须在DTC收到一份及时的确认书，根据下文所述的记账式转账程序或在到期日之前正确传输的代理人的消息，将未偿还的受限票据记账式转账到交易代理人的帐户。

贵方的投标，如果在到期日前未被有效撤回，则构成我们与贵方之间的一项协议，该协议的条款和条件在本招股说明书和送文函中描述。

如果您希望将未偿还的限制性票据交换为交换要约中的交换票据，则您将被要求按照“—交换要约的目的和效果”中的规定进行书面陈述。

将未偿还的限制性票据、送达函和所有其他所需文件交付给交易所代理的方法由您自行选择并承担风险。我们建议您使用有适当保险的隔夜快递服务，而不是邮寄。在任何情况下，您都应该留出足够的时间，以确保在到期日之前及时交付给交易所代理。您不应向我们发送转送信或代表未偿还的受限票据的证书。您可以要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代名人为您进行上述交易。

如果你是一名实益拥有人，而你的未偿还受限制债券是以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册的，你希望把你的未偿还受限制债券

在发送函或撤回通知上的签名（视情况而定）必须由注册的国家证券交易所或金融业监管局的成员公司保证，在美国设有办事处或代理行的商业银行或信托公司或规则意义上的另一家“合格担保机构”17A（D）-15根据《交易法》的规定，除非为交换而交还的流通在外的限制性票据已提交：

•

未偿还限制性票据的注册持有人未填写发送函上标题为“特别注册指示”或“特别交付指示”的方框；要么

•

为符合资格的担保机构的帐户。

如果送达函是由未偿还限制性票据上所列任何限制性票据的注册持有人以外的人签署的，则该未偿还限制性票据必须背书或附有适当填写的保证书。债券权力必须由注册持有人签署，因为注册持有人的姓名出现在未偿还的限制性票据上，并且合格的担保机构必须保证在债券权力上的签署。

如果转递函，任何代表未偿付的限制性票据或债券权力的证书由受托人，遗嘱执行人，管理人，监护人，律师，事实上，公司的高级职员或以受托人或代表身份行事的其他人，在签署时也应注明，除非我们放弃，否则他们还应提交令我们满意的证据，证明他们有权这样做。

交易所代理人和DTC已经确认，任何参与DTC系统的金融机构都可以使用DTC的自动投标要约程序来投标限制性票据。参加该计划的人可以不填写和签署转递函并将其交给交易所代理人，通过使DTC根据DTC的自动投标报价计划转让程序将受限制票据转让给交易所代理，以电子方式传输其对交易所的接受。然后，DTC将向Exchange代理发送代理的消息。术语“代理的消息”是指由DTC发送的消息，由交换代理接收并构成簿记确认书的一部分，该确认书指出：

•

DTC已收到其自动投标要约计划参与者的明确确认，该计划正在投标未偿还的限制性票据，这些票据是簿记确认的主题；

•

参与者已收到并同意受送文函条款的约束；以及

•

我们可以对该参与者强制执行该协议。

记账式转账

交易代理将寻求建立一个新的帐户或利用现有帐户的限制在DTC后立即在本招股说明书的日期。任何参与DTC系统并以受限制票据所有人的名义出现在证券头寸清单上的金融机构，均可通过促使DTC将受限制票据转入交易所代理人的账户，以记账式方式交付受限制票据。在本招股说明书中，有关将受限票据记帐转入交易所代理人在DTC的账户的确认称为“记帐确认”。按照DTC的程序向DTC交付文件并不构成向交换代理的交付。

我们将全权决定有关所有文件的形式，有效性，资格，包括接收时间，以及接受所有限制性票据投标的所有问题。交换要约将没有保证的交割程序。我们的决定将是最终的，对各方都有约束力。可供选择的、有条件的或或有投标的受限制债券将不被视为有效。我们保留拒绝任何或所有不符合适当形式的限制性票据投标的绝对权利，或接受我们认为不合法的限制性票据投标的权利。本公司亦保留放弃任何有关个别受限制票据的欠妥之处、不当之处或投标条件的权利。

我们对交换要约的条款和条件（包括随附的发送函中的指示）的解释将是最终的，具有约束力。

任何与受限制债券的投标有关的瑕疵或不符合规定之处，必须在我们决定的时间内予以纠正，除非我们放弃。除非我们豁免所有欠妥之处或纠正所有欠妥之处，否则我们不会认为受限制债券的投标是有效的。本公司，交易所代理人或任何其他人均无责任就限制性票据投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未发出任何此类通知而对持有人承担任何责任。

对于本招股章程所列或列载于受限制票据或交换票据上的CUSIP编号的正确性或准确性，本公司并无作出任何陈述。本公司，子公司担保人，交易代理人和N.A.Computershare Trust Company，作为N.A.富国银行的继承人，作为受托人（“受托人”）均不负责选择或使用CUSIP或ISIN编号。它们的提供完全是为了方便持有人。

受托人及交易所代理人对招股章程及其任何内容的有效性、准确性或充分性不负任何责任，亦不作出任何申述，并不对招股章程或就招股章程或交换要约而发出或使用的任何文件内本公司或任何其他人士的任何陈述负责。受托人和交换代理人不就持有人是否应根据交换要约投标限制性票据提出建议。

撤回投标

除招股章程另有规定外，阁下可在到期日前随时撤回受限制票据的投标。

为使撤回生效：

•

兑换代理人必须在“—兑换代理人”中列出的地址收到书面的取款通知；要么

•

您必须遵守DTC的自动投标报价程序系统的适当程序。

任何撤回通知必须：

•

指明提交将予撤回的受限制票据的人的姓名；

我们将全权决定所有有关撤回通知的有效性，形式，资格和收到时间的问题。我们的决心是最终的，对各方都有约束力。我们将认为任何如此撤回的受限制票据并非为交换要约的目的而有效地进行交换。我们，交易代理人，受托人或任何其他人将没有义务就任何撤回投标的通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未发出任何此类通知而承担任何责任。

任何已提交作交换的受限制票据，如因任何理由而未作交换，将会退还予其持有人，而持有人无须支付任何费用，或如果按照上述程序，以记账式转账方式将受限制票据转入交易所代理人的DTC账户，则这些受限制票据将被记入受限制票据的DTC账户。在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，这种返还或贷记将立即发生。阁下可在到期日当日或之前的任何时间，按照“——投标受限制票据的程序”中所述的其中一项程序，以适当方式收回受限制票据。

交换要约的条件

•

持有人提出的交换要约或进行的任何交换违反任何适用法律或美国证券交易委员会的解释；

•

任何法律，规则或法规或适用的解释，证券交易委员会的工作人员已经发布或颁布，这是我们的诚意决定，不允许我们实施任何一个交换要约。

本公司明确保留在任何时间或不同时间延长交换要约开放时间的权利。因此，本公司可藉向持有人发出有关展期的口头或书面通知，延迟接受任何受限制票据。本公司将在交换要约期满或终止后，将任何因任何原因不接受交换的未偿还限制性票据免费退还给其投标持有人。

在出现上述交换要约的任何条件时，本公司明确保留修改或终止交换要约的权利，并拒绝交换任何先前未接受交换的未偿还限制性票据。公司会以口头或书面通知任何延期、修订、不接受或终止对未偿还债务持有人的交换要约

这些条件是为了我们的唯一利益，公司可以主张这些条件，而不管可能产生这些条件的情况如何，或在到期日之前的任何时候或任何时候，由我们自行决定全部或部分放弃这些条件。如果本公司在任何时候未能行使上述任何权利，则该未行使不构成对该权利的放弃。

每一项此种权利都将被视为一项持续的权利，它可以在到期日之前的任何时候或不同时间主张这一权利。

此外，本公司将不会接受任何已投标的未偿还受限制票据作交换，亦不会发行交换票据以交换任何该等未偿还受限制票据，如在此时，本招股章程所构成的注册说明书或根据经修订的1939年《信托契约法》管理交换票据的契约的资格受到威胁或有效的停止命令。

不进行交换的后果

如果您没有在交换要约中将受限制票据交换为交换票据，则您仍将受到受限制票据转让的限制：

•

由于根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求的豁免或在不受其约束的交易中发行了限制性票据，因此在限制性票据上印刷的图例中规定；和

•

否则，在与限制性票据的非公开发行有关的发行备忘录中阐明。

通常，您不得发售或出售受限制的票据，除非根据《证券法》进行了登记，或者根据《证券法》和适用的州证券法，发售或出售免于登记。根据《证券法》，在完成交换要约后，我们没有义务也不打算登记未偿还限制性票据的转售。

会计处理

交换票据将以与受限制票据相同的账面价值记录，这反映在交换日期我们的会计记录中。因此，在交换要约完成后，我们将不会为会计目的确认任何收益或损失。交换要约的费用以及与发行限制性票据有关的剩余未摊销费用将在交换票据的期限内摊销。

交换代理

N.A.Computershare Trust Company已被任命为交换要约的交换代理。您应直接向交换代理提出问题和请求协助，要求提供本招股说明书的其他副本，送达函或任何其他文件。阁下应按下列地址将受限制票据证明书、转递函及任何其他所需文件寄交交易所代理人：

Computershare Trust Company，N.A.

南四街600号7楼

明尼阿波利斯，明尼苏达州55415

注意：企业信托业务

电话：（800）344-5128

传真：（612）667-6282

电子邮件：bondholdercommunications @ wellsfargo.com

如无上述立场之例外，阁下必须遵守与交换票据之任何二次转售交易有关之证券登记及招股章程交付规定，在这种情况下，登记声明必须载有《条例》第507项或第508项（视情况而定）所要求的出售担保持有人信息S-K 证券交易委员会的成员。

费用及开支

我们将承担根据交换要约招标的费用。根据交换要约进行的主要招标是通过电子传输进行的。我们的高级职员、正式员工和我们的附属公司可以亲自、通过传真、邮件或电话进行额外的邀约。

我们不会向经纪人，交易商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。但是，我们将向交换代理支付其服务的合理和惯常费用，并将偿还交换代理的相关合理费用。自掏腰包费用和会计及法律费用。

我们还可能向经纪公司和其他托管人，代名人和受托人支付合理的费用自掏腰包他们向未注册票据的实益拥有人递送本招股说明书，转递函和相关文件的副本以及处理或转发投标以进行交换所产生的费用。

除了向我们或我们的命令转让和交换限制性票据外，任何其他原因都会征收转让税，任何此类转让税的金额，无论是对记录持有人或任何其他人征收的，将由投标持有人在发行外汇票据前支付。如未能连同转让书一并提交有关该等税项的缴付或豁免的令人满意的证据，则该等转让税项的款额将会直接向该投标持有人发出帐单。

关于遵守加拿大证券法的通知

本招股说明书不是，在任何情况下都不应被解释为这些证券在加拿大的广告或公开发行。加拿大的任何证券委员会或类似机构都没有审查或以任何方式通过本文件或这些证券的优点，任何相反的陈述都是犯罪。

本招股说明书仅供与交换要约有关的人保密使用。加拿大的投资者接受本招股说明书后，同意他们不会向专业顾问以外的任何人传递，复制或提供本招股说明书或其中包含的任何信息。

希望参与交换要约的加拿大持有人必须审查并遵循附录A——“对加拿大持有人的特别程序和要求”中规定的指示和程序。任何不遵守附录A中规定的加拿大持有人的程序和要求的持有人将被视为已代表并保证其不是加拿大任何省或地区的居民。附录A中对加拿大持有人的特殊程序和要求是本招股说明书中所有其他说明和要求的补充。

在本交换票据的描述中使用的某些术语的定义未在本文中另行定义，可在“某些定义”标题下找到。就本节而言，术语“公司”仅指固特异轮胎橡胶公司，而不是其任何子公司；本文中使用的术语“我们”、“我们”或“我们的”是指固特异轮胎橡胶公司，并在上下文需要时，其若干或全部附属公司。本公司的某些子公司将为外汇票据提供担保，因此将受本外汇票据说明中包含的许多规定的约束。本公司为交换票据提供担保的各附属公司在交换票据的此类别中称为“附属公司担保人”。每一笔这样的担保都被称为“附属担保”。

发行了2029年和2031年限制性债券，将发行2029年和2031年的外汇票据，在契约下，截至8月13日， 2010年（“基本契约”），在公司中，附属担保人和受托人，由第十个补充契约所补充，就2029年受限制债券及2029年交换债券而言， 5月18日， 2021年（此后进行了补充，以增加新的子公司担保人， “第十次补充契约”），并由第十一次补充契约补充，就2031年受限制债券及2031年交换债券而言， 5月18日， 2021年（此后进行了补充，以增加新的子公司担保人， “第十一补充契约”）（基础契约，作为对2029年限制性票据和2029年交换票据的第十次补充契约的补充，以及对2031年限制性票据和2031年交换票据的第十一次补充契约的补充，在适用的情况下， “契约”），在公司中，附属担保人及受托人。契约包含定义您在交换票据下的权利的条款。此外，契约规范公司和每个子公司担保人在交换票据下的义务。交换票据的条款包括那些在契约中所述的条款和那些通过参考TIA而成为契约一部分的条款。，

一系列的交换票据的条款将与该系列的限制性票据的条款以及该系列的限制性票据的相关担保相同，但与该限制性票据有关的转让限制，注册权和额外利息规定将不适用。因此，本文中对交换票据条款的描述通常也继续适用于相关的限制性票据，本文中对系列“票据”的引用既指该系列的限制性票据，也指该系列的交换票据。

下面的描述仅仅是我们认为重要的契约条款的摘要。它并未完整重述契约的条款。我们敦促您仔细阅读契约，因为契约（而不是本说明）管辖您作为持有人的权利。该契约以引用方式纳入本招股说明书。您也可以在“您可以在哪里找到更多信息”标题下列出的我们的地址索取契约的副本。

换股票据概览

外汇票据：

•

将为本公司的高级无抵押债务；

•

对公司未来所有次级债务的优先受付权；和

•

将由各子公司担保人提供担保。

本金、到期日和利息

2029年交换票据最初将被限制为本金总额850,000，000美元，2031年交换票据最初将被限制为本金总额600,000，000美元。2029年交易所

债券将于2029年7月15日到期，2031年外汇票据将于2031年7月15日到期。2029年外汇票据和2031年外汇票据的本金将在其各自的到期日支付。我们将以完全注册的形式发行纸币，不带息票，面额为2,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍。

2029年外汇票据将按其本金每年5.000%的利率计息。2031年交换票据将按其本金额的年息5.250%计息。我们每半年一次在紧接每年1月15日和7月15日付息日之前的1月1日或7月1日营业结束时向每一系列交换票据的记录持有人支付利息。外汇票据将自已支付或已就有关受限制票据妥为拨备利息的最近付息日起计息。利息将以利息为基础计算。360天由12个部分组成的一年30天几个月。

契约可用于未来的发行

我们可能会发行附加票据（“附加票据”），其条款和条件与（i）我们先前发行的适用系列的限制性票据或（ii）我们目前提供的适用系列的交换票据相同。具有相同条款和条件的任何其他票据将与适用的限制性票据和适用的交换票据属于同一系列的一部分，将对该系列的限制性票据和该系列的交换票据的所有事项进行表决，并且（x）将与该系列的限制性票据可互换并且出于税收目的或（y）将以不同的CUSIP编号和ISIN发行此类附加票据的此类系列的交换票据。我们也可以在基本契约和随后的补充契约下发行一个或多个其他系列的债务证券。

付款代理人和注册商

公司设有一个办公室或代理机构，可以将票据提交以进行转移登记或交换（“注册商”），并设有一个办公室或代理机构，可以将票据提交以进行付款（“付款代理人”）。

我们将在我们的任何办事处或我们指定的任何代理机构支付外汇票据的本金，保险费（如果有的话）和利息。我们已指定受托人的公司信托办事处作为本公司在该等事宜上的付款代理人。用于支付票据的公司信托办公室的地址是Computershare Trust Company，N.A.，600 South Fourth Street，Seventh Floor，Minneapolis，MN 55415。但是，我们保留通过直接邮寄给持有人的注册地址的支票向持有人支付利息的权利，对于全球票据，则保留通过电汇向持有人支付利息的权利。

我们已指定受托人的公司信托办公室担任注册服务商，持有人可以在前款规定的同一地点交换或转让其票据。任何转让或换券登记均不会收取服务费。但是，我们可能会要求持有人支付与任何此类转让或交换有关的任何转让税或其他类似的政府费用。

可选赎回

根据我们的选择，我们可以随时全部或部分赎回债券。如果我们选择在4月15日前赎回（i）2029年受限制票据及2029年交换票据（统称“2029年票据”），2029年（2029年债券的到期日之前三个月的日期）或2031年限制性债券和2031年交换债券（统称为“2031年债券”）在4月15日之前，2031年（2031年债券到期日之前的三个月），在第（i）和条的每种情况下，我们将为要赎回的债券支付等于以下金额中较大者的赎回价格，在每种情况下，截至赎回日期的应计及未付利息：

•

将予赎回的票据的本金总额的100%；及

•

剩余预定支付的现值之和。

在确定要赎回的票据的剩余预定付款的现值时，我们将每半年将这些付款折现至赎回日期（假设360天由12个部分组成的年份30天个月），使用的贴现率等于（i）2029年债券的国库券利率加50个基点，以及2031年债券的国库券利率加50个基点。

如果我们选择在2029年4月15日（即到期日前三个月的日期）或之后赎回2029年债券，我们将支付的赎回价相等于将予赎回的2029年票据的本金总额的100%，另加截至赎回日期的应计及未付利息。如果我们选择在2031年4月15日（即到期日前三个月的日期）或之后赎回2031年债券，我们将支付等于要赎回的2031年债券本金总额的100%的赎回价格，加上截至赎回日的应计和未付利息。

此类赎回通知必须通过一等邮件邮寄到适用系列的每个票据持有人的注册地址（或就全球票据而言，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送），赎回日期前不少于15天，也不超过60天。契约规定，对于任何此类赎回（如果适用），我们将在我们计算赎回金额后将其通知受托人，并且受托人将不负责此类计算。

任何可选赎回通知都可以以满足一个或多个先决条件为条件。如果任何此类赎回已被撤销或延迟，我们将在赎回日期前两个工作日（或受托人可以接受的较短期限）营业结束前向受托人提供书面通知，而受托人在收到该通知后，须以发出赎回通知的同样方式，向适用系列的每个票据持有人提供该通知。

“可比国债发行”指报价代理选择的美国国库券，其到期日与将从赎回日至（i）4月15日赎回的一系列票据的剩余期限相当，就2029年票据而言，为2029年（票据到期日前三个月的日期）；就2031年票据而言，为2031年4月15日（票据到期日前三个月的日期），在选择时并按照惯例的金融惯例，在定价新发行的美元计价公司债务证券时，到期日最接近于2029年4月15日或2031年4月15日（如适用）。

“可比国债价格”就任何赎回日期而言，指该赎回日期的平均三个或如不可能，指本公司所取得的较少数目的参考库务署交易商报价。

“报价代理”指公司选择的参考国库券交易商之一。

“参考金库交易商”指J.P.Morgan Securities LLC及其继任者和受让人，以及该公司选择的其他两家国家认可的投资银行公司，它们是美国主要的政府义务证券交易商。

“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由公司确定的可比国库券的平均买入价和卖出价，在每种情况下均以其本金的百分比表示，该参考国库券交易商在该赎回日期之前的第三个工作日，即纽约市时间下午5：00以书面形式向公司报价。

“剩余的预定付款”指，就（i）将予赎回的2029年票据而言，如该2029年票据于4月15日到期，则该等票据的本金及利息将于有关赎回日期后到期的剩余预定付款，2029（即前三个月的日期）

（其到期日）和要赎回的2031年债券，其本金的剩余预定付款及其利息将在相关赎回日期之后到期，但如果2031年债券在4月15日到期，则应进行赎回，2031年（到期日之前三个月的日期）；提供,然而，，即在每种情况下，如果该赎回日期不是有关票据的利息支付日期，则下一次预定利息支付的金额将减去该赎回日期的应计利息金额。

“国库券利率”就任何赎回日期而言，是指每年的利率等于可比国库券发行的半年等效到期收益率（从紧接该赎回日期之前的第三个工作日计算）。在确定这一利率时，我们假定可比国库券发行的价格（以其本金金额的百分比表示）等于该赎回日的可比国库券价格。

选择

如果我们部分赎回这些债券，受托人，在遵守DTC程序的前提下，将按比例选择要赎回的票据，通过抽签或符合适用的法律和证券交易要求的方法，如果有的话，并且受托人应自行决定认为是公平和适当的，尽管不会部分赎回本金少于2,000美元的票据。如果我们仅部分赎回任何票据，与该票据有关的赎回通知应说明其本金中应赎回的部分。原票注销后，将以持票人的名义（或以记帐方式转让）发行本金额等于未赎回部分的新本票。在赎回日期及之后，只要我们已向付款代理存入足以支付待赎票据本金的资金，要求赎回的票据或其部分将不再产生利息，加上应计和未付利息，

附属担保

附属公司的担保人，作为主要的承担者，而不仅仅是担保人，将在高级无抵押的基础上，共同和个别地不可撤销地和无条件地保证履约以及到期时的全额和准时付款，是否在规定的到期日，通过加速或其他方式，在公司根据契约承担的所有义务（包括对受托人的义务）和每个系列的票据中，是用于支付适用票据的本金或利息，费用，赔偿或其他方式（由此类子公司担保人担保的所有此类义务在本文中称为“担保义务”）。每个附属担保人都将同意支付，除上述数额外，受托人或持有人在执行附属担保项下的任何权利时所产生的任何及所有费用及开支（包括合理的律师费及开支）。每项附属担保的金额不得超过适用的附属担保人在不提供附属担保的情况下所能担保的最高金额，因为它与该附属担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转移有关的适用法律或影响一般债权人权利的类似法律，可撤销。本公司将促使对本公司或任何子公司担保人（，提供,然而，，则本公司及该等附属担保人的该等债务的未偿还本金总额超过$100,000，000），以成为各系列票据的附属担保人（如适用），执行并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，该子公司将保证支付适用的票据。见下文“某些契约——未来子公司担保人”。

每项附属担保均为持续性担保，应（a）保持完全有效，直至所有担保债务全部付清（可按下文所述解除），（b）对每名附属担保人及其继承人具有约束力，以及（c）不符合以下利益，并可由受托人，持有人及其继承人，受让人和受让人强制执行。

（4）除非在附属担保获解除的日期已有失责事件发生，在该子公司担保人不担保（担保除外）的时间和时间内将在适用的子公司担保解除后解除）本公司或另一子公司担保人的任何债务（本公司或其他子公司担保人的债务除外，其未偿还本金总额不超过100,000，000美元）；

（5）如本公司选择在有关该系列票据的暂停发售期间，向受托人提供高级人员证明书，述明本公司选择解除该附属担保人的附属担保；或

（6）如果我们对“诽谤”或“诽谤”中所述的一系列票据行使法律上的诽谤选择权或我们的契约诽谤选择权如果我们根据契约的条款履行了对该系列票据和该系列票据的义务；

但前提是，在上述第（1）和（2）款的情况下，（i）此类出售或其他处置是向公司或公司的子公司以外的人进行的，并且该出售或处置是由契约允许的。

受托人应签立并交付一份适当的文书，确认根据契约规定应公司要求解除任何此类附属担保人的责任。

在下列第一天（“停牌日”）之后：（1）一系列债券获得至少两家评级机构的投资级评级，（2）没有发生任何违约，并且根据契约，该票据仍在继续，就该等票据而言，本公司及其附属公司将不受“若干契诺—未来附属公司担保人”项下所述契诺的规限。另外，在停牌日期当日及之后，本公司可选择暂停有关该等票据的附属担保。在事件中由于上述原因，本公司及其子公司在任何时期内均不受一系列票据的“某些契约-未来子公司担保人”中所述的契约的约束以及在随后的任何日期（“复归日”）（1）一家或多家评级机构撤回其投资级别评级或将分配给此类票据的评级下调至低于投资级评级，导致此类票据不再具有至少两个评级机构的投资级评级（2）当时未偿还的公司或其任何子公司的任何其他债务证券的条款包括未来的子公司担保人契约（与“某些契约-未来的子公司担保人”中所述的契约基本相同）这在很大程度上已变得适用由于对此类债务证券（提供,然而，该等债务证券当时未偿还的本金总额超过100,000，000美元），然后，公司及其子公司（排除在外的子公司除外）此后应再次受“某些契约-未来子公司担保人”中所述的有关未来事件的票据的契约的约束并且应就此类票据恢复附属担保（为免生疑问，应理解并同意，2015年欧元契约，2016年契约，2017年契约中的“未来附属担保人”契约，2020年契约和2021年契约与“某些契约——未来子公司担保人”中描述的契约基本相同。在本说明中，从暂停日期到恢复日期之间的时间称为“暂停期间”。

外汇票据及附属担保为本公司及附属担保人的无抵押责任。本公司及附属公司担保人的有抵押债务及其他有抵押债务（包括与信贷协议有关的任何债务），在担保该等债务或其他债务的资产的价值范围内，将有效地优先于交换票据及附属担保。

外汇票据在结构上从属于我们的子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括应付账款，这些子公司不为外汇票据（“非担保人子公司”）。该非担保人子公司将没有义务（或有或有）支付根据外汇票据到期的款项或提供资金以支付这些款项。

以上汇总了截至12月31日止年度的财务信息，对于固特异轮胎橡胶公司和子公司担保人，在（i）公司间交易和固特异轮胎橡胶公司与子公司担保人之间的余额以及来自任何公司的收益和投资的权益（ii）消除后，以合并基础列示。非担保人的子公司。上述汇总了截至2021年12月31日止年度的财务信息。非担保人子公司在扣除公司间交易和公司之间的余额后，以合并方式列示。非担保人子公司。上述汇总的财务信息并不能消除子公司担保人和非担保人子公司。

请参阅管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-公司2021年表格中的补充担保人财务信息。10-K，本公司为本公司及附属公司担保人提供截至2021年12月31日止年度的汇总财务信息。

截至2021年12月31日，有以下未清债务：

（1）公司约51亿美元的高级债务，其中约1.89亿美元已抵押（不包括其信贷协议下未使用的承诺）；

（2）子公司担保人约50亿美元的高级债务，包括对公司债务的担保，其中没有任何担保；和

（3）该公司负债总额约为21亿元。非担保人子公司（在每种情况下，不包括其信贷协议下未使用的承诺）。

当一系列票据的控制权变更触发事件发生时，每个持有人将有权要求公司以等于其本金的101%加上应计费用的现金购买全部或部分持有人的票据。以及截至购买日的未付利息（以在相关记录日记录的持有人有权收取在相关利息支付日到期的利息为准）。

“变更控制触发事件”指同时发生控制权变更和评级事件。

“控制权变更”表示发生以下任何一种情况：

（1）任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）成为受益所有人（规则中定义）13d-3和13d-5根据《交易法》，除了第（1）款的目的，该人应被视为直接或间接拥有任何人有权获得的所有股份的“实益拥有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝之后行使），占公司有表决权的股票总表决权的百分之五十以上；

（二）通过与公司清算或者解散有关的计划；

（3）向另一人（公司及/或其一间或多于一间附属公司除外）出售公司的全部或基本上全部资产（按综合基准厘定）。

“评级事件”对于一系列注释，表示：

（1）如果在触发期的第一天，三家评级机构对债券的评级均低于投资级别，则债券至少会被下调一个评级类别（例如，由BB +至BB或Ba1至Ba2）在触发期首天（及/或停止评级）由至少两家评级机构在触发期内任何日期对票据的适用评级下调；

（2）如果在触发期的第一天，三家评级机构分别对这些债券进行了投资级别评级，则这些债券将被下调至投资级别以下（即低于BBB-或Baa3）（和/或停止被至少两个评级机构在触发期内的任何日期进行评级；要么

（3）如果票据未被三家评级机构各自评为投资级评级，且未被三家评级机构各自评为低于投资级评级，则在每种情况下，在触发期的第一天，关于至少两个评级机构：

（a）如该等债券在触发期的第一天被该评级机构评为投资级评级，则该等债券将被降级至低于投资级评级（即低于BBB-或Baa3）（和/或在触发期内的任何日期停止被该评级机构评级），以及

（b）如果在触发期的第一天，该评级机构未将票据评为投资级，则该票据至少被下调一个评级类别（例如，从BB+到BB或Ba1到Ba2），在触发期的第一天（和/或在触发期内的任何日期停止由该评级机构对票据的适用评级；

提供因某一特定的评级下调而引起的评级事件，不应被视为就某一特定的控制权变更而发生（因此不应被视为评级事件）为下述控制变更触发事件的定义之目的）如果作出本定义适用的降低评级的评级机构没有宣布或公开确认或通知公司减少是适用的控制权变更的结果（无论适用的控制权变更是否应在评级事件发生时发生）；提供,更进一步，就上述第（1），（2）和（3）条而言，（i）如果一家评级机构在触发期的第一天未提供对票据的评级，未评级的，该评级机构不得将其对票据评级的下调视为该评级机构对票据评级的下调，而应将其视为该评级机构对票据的投资级评级在触发期内不降级，并且如果超过一个评级机构在触发期的第一天未提供票据评级，未评级的，应视为至少被该等评级机构下调一个评级类别的债券评级，并被视为降级这将导致票据不再具有此类评级机构就上述第（1）、（2）和（3）条而言的投资级别评级，并且不受紧接在前的但书的约束。

“触发期”指自公司首次公开宣布发生控制权变更或公司打算实施控制权变更之日起，并持续至60天发生上述控制权变更的公告后的期间60天只要适用的系列债券的评级被任何评级机构公开宣布为可能降级，则期限应延长）。

在一系列票据的控制权变更触发事件发生后的30天内，或在我们的选择下，在控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开宣布之后，公司应（或就全球票据而言，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送）向该系列票据的每个持有人发送一份通知，并抄送受托人（“控制权变更要约”），声明：

（1）发生了控制权变更触发事件，并且该持有人有权要求公司以等于其本金的101%的现金购买价购买该系列持有人的全部或部分票据，加上截至购买日的应计及未付利息（以有关记录日期的记录持有人于有关利息支付日期收取利息的权利为限）；

（二）控制权变更触发事件发生的情况、相关事实和财务资料；

（3）购买日期（从邮寄或发送通知之日起不早于30天，也不晚于60天）（“控制权变更付款日期”）；和

（4）公司决定的与本契约相一致的指示，持有人必须遵守该指示才能购买其票据。

控制权变更要约的通知（如果在控制权变更完成之日之前邮寄或发送）将声明，控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更之日或之前完成。付款日期。

如果第三方以这种方式提出控制权变更要约，则在控制权变更触发事件发生时，公司将无需提出控制权变更要约，在符合本契诺所载适用于本公司作出的控制权变更要约的规定的时间及其他情况下，购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据。此外，如果在要求公司发出控制权变更要约的通知之前，公司已经或要求赎回适用的票据，则在控制权变更触发事件发生时，公司将无需提出控制权变更要约，并在此之后根据赎回通知中规定的赎回条款赎回所有要求赎回的票据。

本公司将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）节的要求以及与根据本公约购买票据有关的任何其他证券法律或法规。在任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相冲突的范围内，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此被视为违反了其在本公约下的义务。

控制权变更触发事件购买功能是公司与承销商之间进行谈判的结果。公司目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管该公司可能会在未来决定这么做。在下述限制的前提下，该公司可以，在未来，进行某些交易，包括收购，再融资或资本重组，这不会构成契约下的控制权变更，但这可能会增加此时的未偿债务金额，或以其他方式影响公司的资本结构或信用评级。对公司产生额外债务的能力的限制载于“某些契约——对留置权的限制”和“——对出售/回租交易的限制”项下所述的契约。除了这些契约中包含的限制外，然而， “契约不包含任何契约或条款，这些契约或条款可能在高杠杆交易的情况下为持有人提供保护。，

控制权变更的定义包括与出售公司“全部或几乎全部”资产（根据合并基础确定）有关的短语。虽然有一套不断发展的判例法对“基本上所有”一词进行解释，但根据适用的法律，对该词并没有确切的既定定义。因此，由于将少于公司全部资产（在合并基础上确定）的出售给另一人，持有人要求公司购买其票据的能力可能是不确定的。

发生构成控制权变更的某些事件将构成信贷协议项下的违约。公司未来的高级债务可能包含禁止某些构成控制权变更的事件，或要求在控制权变更时回购或偿还此类高级债务。此外，由于此类回购对公司的财务影响，持有人行使其要求公司购买一系列票据的权利可能会导致此类高级债务下的违约，即使控制权变更本身不会导致违约。最后，公司在购买时向持有人支付现金的能力可能会受到公司当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时有足够的资金进行任何必要的采购。

契约中与公司有义务提出购买一系列票据的要约有关的条款由于与该系列有关的控制权变更触发事件的结果，可以在至少获得适用系列票据本金多数的持有人的书面同意下放弃或修改。

某些盟约

契约中载有契约，除其他外，包括下文概述的契约。

留置权的限制。关于一系列票据，本公司将不会也不会允许任何制造子公司直接或间接对任何主要财产或制造子公司的股本产生或允许存在任何性质的留置权（“初始留置权”），无论是在发行日拥有还是在发行后获得，初始留置权保证了除许可留置权以外的任何借款债务，而不是有效地规定，只要此种债务是如此担保的，则此种系列的票据应与此种担保的债务平等地按比例（或在此之前）担保。

“许可留置权”应包括以下内容：

（1）担保美国银行债务的留置权，本金总额不超过35亿美元；

（2）该人根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法所作的质押或存款，或与该人为一方的投标、投标、合同（借款债务偿付除外）或租赁有关的诚信存款，或保证金，以担保该人的公共或法定义务，或现金或美国政府债券的保证金，以担保或上诉该人为一方的债券，或保证金，作为有争议的税款或进口税或支付租金的保证金，在每种情况下，都是在正常业务过程中发生的；

（3）法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人员和机械师的留置权，在每个案件中，未到期的款项或因针对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权而受到善意质疑的款项，该人应就这些款项进行上诉或其他程序以要求复核；

（四）对尚未到期或者应当支付的税款、估价或者其他政府收费的留置权不付款或正在通过适当的程序真诚地进行抗辩；

（5）对担保人或履约保证金或信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似信贷交易的发行人有利的留置权，在该人的正常业务过程中，根据该人的要求并为该人的帐户签发；

（6）调查许可的例外情况、产权负担、地役权或保留，或他人对许可的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或分区或其他限制使用与该人的业务行为有关的不动产或留置权，或与其财产的所有权有关的不动产或留置权，这些不动产或留置权总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在该人的业务运作中的使用造成重大损害；

（七）为该人的财产（包括融资租赁债务）的建造、购买、租赁、修理、改良或增添而发生的借款债务提供担保的留置权，并为其债务再融资；但前提是，留置权不得延伸至任何其他财产（对该财产的所有权以外的其他财产，在发生留置权时，该人或其任何子公司所拥有的（由同一放款人提供的设备的个别融资的交叉抵押）的收益和产品，以及与正在融资的财产有关的财产，而由留置权所担保的借款债务（任何利息除外），不得在受留置权规限的财产的取得、建造完成、修理、改善、增添或全面经营以较迟者为准后超过一年而招致；

（8）在发行日存在的留置权（前款（1）中提及的留置权除外）；

（9）在另一人成为该人的子公司时对该另一人的财产或股票的留置权；但前提是，该留置权不是与该其他人成为该子公司有关或在考虑该其他人成为该子公司时创建，产生或假定的；不过，还需提供更多信息。，该留置权不延伸至该人或其任何子公司拥有的任何其他财产，除非该人成为子公司时适用的协议中存在的事后获得的财产条款，该条款不适用于公司或制造子公司转让给该人的财产；

（10）在该人或其任何附属公司取得财产时对财产的留置权，包括通过与该人或该人的任何附属公司合并或合并而取得的财产；但前提是，此类留置权不是与此类收购有关或在考虑此类收购时创建，产生或假定的；进一步提供,然而，该留置权不延伸至该人或其任何子公司拥有的任何其他财产；

（11）为本公司或附属公司欠本公司或本公司附属公司的借款或其他债务而作担保的留置权；

（16）为借款债务提供担保的其他留置权，只要根据本条第（16）款产生的留置权所担保的借款未偿债务的数额，当与根据“某些契约——对出售/回租交易的限制”项下第（4）款产生的应占未偿债务总额合计时，在授予任何此类留置权时，不超过合并有形资产净值的12.5%。

根据本公约第一段为该系列债券持有人的利益而设定的任何留置权，须在其条款中规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

对售后回租交易的限制。关于一系列票据，本公司将不会也不会允许任何制造子公司就发行日拥有的任何主要财产进行任何售后回租交易，除非：

（1）公司或该制造子公司将享有“许可留置权”定义的第（1）至（15）条所述的权利，而无需平等且按比例担保该系列的票据，然后根据契约未偿还，以该等主要财产的留置权作担保的借款所产生的债务，其金额相等于该等售后回租交易所产生的应占债务；

（2）公司或该制造子公司，在与该售后/回租交易有关的该主要财产出售后360天内，将等于出售该主要财产的净收益的金额应用于（i）该系列票据或公司或子公司的其他融资债务的退役或（ii）购买额外资产中的一种（或多种）；

（三）租赁期限不超过三年的；

（4）本公司及其制造附属公司就该等售后回租交易及在发行日之后订立的所有其他售后回租交易（不包括第（1）至（3）条所述的将获准许的任何售后回租交易）而产生的应占债务

这句话），加上当时以制造附属公司的任何主要财产或股本的留置权作保的未偿还借款的债务本金总额（不包括任何该等债务）对于由“许可留置权”定义的第（1）至（15）款中所述的留置权担保的借款，该留置权不能平等地按比例担保该系列的未偿还票据（或在一定基础上担保该系列的未偿还票据）（即在以此为担保的借款的其他债务之前），将不超过合并有形资产净值的12.5%。

未来的子公司担保人。就一系列票据而言，本公司将促使各附属公司（任何除外附属公司除外）为本公司或任何附属公司担保人（提供,然而，，本公司及该等附属担保人的该等债务的未偿还本金总额超过$100,000，000），以成为该系列票据的附属担保人，并且（如适用），签署并向受托人交付一份以契约中规定的形式存在的补充契约，根据该契约，该子公司将保证该系列票据的支付。每个子公司担保的金额将被限制为不超过该子公司担保人在不提供子公司担保的情况下可以担保的最高金额，因为它与该子公司担保人有关，根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律或通常影响债权人权利的类似法律可撤销。本《盟约》可予中止。请参阅上面的“附属担保”。

本公司可选择促使本公司的任何子公司成为一系列票据的子公司担保人，并且如果契约中没有其他要求该子公司就该系列票据提供子公司担保，则本公司，在不违反适用法律的情况下，可自行选择解除任何此类附属担保。

美国证券交易委员会报告。尽管公司可能不受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，但公司将在向美国证券交易委员会提交文件后的15天内，向美国证券交易委员会提交文件，并向受托人，持有人和潜在持有人（应要求）提供文件，向美国证券交易委员会提交文件，其年度报告以及《交易法》第13和15（d）节规定的信息、文件和其他报告的副本。此外，公司应在收到受托人和持有人的年度报告副本以及公司一般向公众股东提供的任何其他信息后，立即将其提供给股东。该公司还将遵守TIA第314（a）节的其他规定。

尽管有上述规定，如果公司已通过EDGAR归档系统（或其任何后续系统）向美国证券交易委员会提交了前一段所述的报告和信息，并且此类报告和信息可公开获得，则该公司将被视为已向受托人和持有人提供并提供该等报告和信息，以满足“提供”和“提供”前款所述适用报告或信息的要求。提交此类报告，本协议项下提供给受托人的信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告时，信息和文件不构成对其中所包含的任何信息的建设性通知，也不构成可从其中所包含的信息确定的建设性通知，包括我们遵守契约或票据下的任何契约（受托人有权完全依赖根据契约交付的高级职员证书）。受托人没有义务（i）监视或确认，不管是持续性的还是其他的，我们遵守我们在契约下的约定或我们向证券交易委员会提交的任何报告或其他文件， Edgar归档系统（或其任何后续系统）或任何网站，或参加任何电话会议，

在任何时候，我们都不受《交易法》第13条或第15（d）条的约束，只要任何票据在此时构成第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，我们将根据《证券法》，立即提供给受托人，并将，应书面请求，向此类票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买人提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求提供的信息，以便利根据《证券法》第144A条规则转售此类票据。

（1）由此产生的、尚存的或受让人（“继承公司”）将是根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，继承公司（如果不是该公司）将通过补充契约明确承担，以受托人满意的形式执行并交付给受托人公司在该系列票据下的所有义务以及适用于该系列票据的契约；

（2）在该交易立即生效后，不会发生任何违约，并且该违约将继续发生；和

（3）公司应已向受托人交付了高级职员证书和律师意见，每项声明均表明该合并，合并或转让以及该补充契约（如有）符合适用于该系列票据的契约。

继承公司将根据适用于该系列票据的契约继承、取代、并可行使公司及前身公司的一切权利及权力（如属租契的情况除外），将免除支付该系列票据的本金和利息的义务。

此外，就一系列票据而言，本公司将不允许任何附属担保人在一项或一系列相关交易中直接或间接与其全部或几乎全部资产合并或合并，或转让、转让或租赁其全部或几乎全部资产，任何人，除非：

（a）除非附属担保人（i）已透过股本或资产的合并、合并或出售而全部处置予另一人（公司或公司的联属公司除外），或由于处置了其全部或部分股本，不再是子公司，因此产生的，幸存的或受让人将是根据美利坚合众国，其任何州的法律组建和存在的公司，哥伦比亚特区或组织该子公司担保人的任何其他司法管辖区，该人（如果不是该子公司担保人）将通过补充契约明确承担，以受托人满意的形式签署并交付给受托人，该附属担保人在其附属担保下就该系列票据承担的所有义务；

（b）在紧接该交易生效后，并无失责情况发生及持续；及

（c）公司将已向受托人交付了高级职员证书和律师意见，每项声明均表明此类合并，合并或转让以及此类补充契约（如有）符合适用于该系列票据的契约。

尽管有上述规定：

（a）任何附属公司可将其全部或部分财产及资产与公司或任何附属担保人合并、合并或转让予该公司或任何附属担保人；及

（b）本公司可与仅为重新组建本公司而在美利坚合众国境内、其任一州或哥伦比亚特区的另一司法管辖区成立的附属公司合并，以实现税收或其他利益。

（6）公司或任何制造子公司未能在最终到期后的任何适用的宽限期内偿还任何债务（欠公司或子公司的债务除外），或由于违约而导致持有人加速偿还任何此类债务如果未偿还或加速偿还的此类债务总额超过1.5亿美元或其等值外币；

（七）公司发生破产、资不抵债或者重组的情况；

（8）作出任何最终及不可上诉的判决或判令（不包括在保险范围内），以支付超过1.5亿美元或其等值外币（处理任何免赔额，针对公司或重要附属公司的自我保险或保留，而该最终判决或判令仍未获执行，且在该判决作出后60天内仍未获满足、解除或放弃；或

（9）由任何附属担保人就该系列票据作出的任何附属担保，而该附属担保人是一间重要附属公司或一组附属担保人，合共（截至当时本公司最近的经审计综合财务报表）会构成一间重要附属公司，在每种情况下都不再完全有效。在所有重大方面的效力（除条款规定的情况外）或任何此类子公司担保人否认或否认该子公司担保人根据适用于该系列票据的契约承担的义务或与该系列票据有关的任何子公司担保的义务并且这种违约在收到契约中指定的通知后持续10天。

上述将构成违约事件，无论任何此类违约事件的原因是什么，无论是自愿的还是非自愿的，还是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何命令而发生的，任何行政或政府机构的规则或条例。

然而，根据第（4）、（5）、（6）条，（8）或（9）在受托人通知本公司或持有适用系列未偿还票据的本金额最少25%的持有人将违约通知本公司及受托人之前，不会构成一系列票据的违约事件而本公司或附属公司（如适用）在收到该通知后，不会在第（4）、（5）、（6）、（8）或（9）条所指明的时间内纠正该违约。

如果就一系列票据发生违约事件（与公司破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）并仍在继续，受托人或持有该系列未偿还票据本金额最少25%的人向本公司发出通知

（如由持有人给予，则向受托人）可宣布所有该系列票据的本金及应计但未付的利息到期应付。一经申报，该等本金和利息将立即到期并支付。如果发生与公司的某些破产，破产或重组事件有关的违约事件，所有票据的本金和应计但未支付的利息将立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。在某些情况下，适用系列的未偿还票据的本金至少占多数的持有人可以撤销对该系列票据及其后果的任何此类加速。

在符合与受托人职责有关的契约条文的规定下，如就一系列票据发生失责事件并该失责事件仍在继续，受托人将无义务应该系列债券的任何持有人的要求或指示，行使该等债券下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿，以补偿任何损失，负债或费用，包括通过预先筹资。除非强制执行到期时收取本金、保费（如有的话）或利息的权利，否则一系列票据的持有人不得就该等契约或该系列票据寻求任何补救，除非：

（1）该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示该系列票据的违约事件仍在继续；

（2）持有该系列未偿还票据本金至少25%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

（3）该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿；

（四）受托人在收到请求书并提出赔偿要求后60天内未予执行的；

（5）该系列未偿还票据的本金至少占多数的持有人未在该系列票据的范围内向受托人发出与该请求不一致的指示60天句号。

在受到某些限制的情况下，一系列未偿还票据的至少本金多数的持有人将被赋予指示时间的权利，为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力的方法和地点，在每种情况下，就该系列的注释而言。受托人，然而，可拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示，或受托人认为不适当地损害该系列票据的任何其他持有人的权利的任何指示（理解为受托人没有明确的义务来确定任何此类指示是否对此类持有人造成不适当的损害），或将使受托人承担个人责任。在根据契约采取任何行动之前， “对于采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用，受托人将有权自行决定获得令其满意的赔偿。，

如果有关一系列票据的违约发生并正在继续，并且实际上已为信托人员所知，受托人必须邮寄或交付给该系列票据的每个持有人，在信托官员实际知道违约后的90天内发出违约通知。除非一系列票据的本金或利息（包括根据该票据的赎回规定进行的付款）发生违约，如果并且只要其信托官员的委员会真诚地确定预扣通知符合适用系列票据持有人的利益，则受托人可以预扣通知。此外，公司将被要求向受托人，在每个会计年度结束后的120天内，一种证书，表明其签署人是否知道在过去一年中发生的一系列票据的任何违约情况。该公司还将被要求向受托人交付，在事故发生后30天内，就一系列票据而言，构成某些违约事件的任何事件的书面通知， "他们的地位，以及公司正在采取或拟采取的行动。，

除某些例外情况外，契约（与一系列债券有关）或一系列债券，可在持有该系列债券本金至少过半数的持有人的书面同意下作出修订，而该等债券当时作为单一类别尚待表决并且任何过去的违约或遵守任何有关一系列票据的规定，可在持有该系列票据的本金额至少过半数的持有人同意下，放弃作为单一类别的未行使投票权。但是，未经受其影响的任何系列的未偿还票据的每个持有人的同意，除其他事项外，不得对该系列的票据进行任何修改：

（1）减少其持有人必须同意修订的该系列票据的数额；

（2）降低该等系列票据的利率或延长该等票据的利息支付时间；

（3）减少该等系列的任何票据的本金或延长其指明到期日；

（4）如上文“选择性赎回”所述，减少该系列票据的赎回时所须缴付的保费，或更改该系列票据的赎回时间；

（5）使该系列的任何票据以货币支付，但该系列的该票据所述的货币除外；

（6）损害该系列票据的任何持有人收取本金和利息的权利，该等持有人的该系列票据在到期日当日或之后到期，或提起诉讼，要求强制执行就该等持有人的该系列票据作出的任何付款；

（7）在修订条文中作出任何更改，而该修订条文须取得该系列票据的每名持有人的同意，或在豁免条文中作出任何更改；或

（8）就该系列的票据而对任何附属担保作出任何更改，或除按照该等契约外，解除该附属担保，而该等担保会对该系列的票据的持有人造成不利影响。

在批准任何拟议修正案的特定形式时，无需持有人的同意。如果此种同意核准了拟议修正案的实质内容，即已足够。

未经一系列债券持有人的同意，公司，子公司担保人和受托人（如适用）可将契约或一系列债券修改为：

（1）纠正军官证书中所列的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（2）根据“合并和合并”中的规定，规定继任公司根据契约承担公司或任何子公司担保人的义务；

（3）提供该系列的未经认证的票据，以补充或代替该系列的经认证的票据；但前提是，该系列的未经认证的票据是出于联邦所得税目的以注册形式发行的；

（4）对该系列票据增加额外担保，或在契约允许的情况下，确认并证明与该系列票据有关的任何担保的解除，终止或解除；

（5）为该系列票据的持有人的利益而增加本公司的契约，或放弃授予本公司的任何权利或权力；

（6）根据高级职员证书中规定的契约规定，在任何重大方面进行任何不会对该系列票据持有人的权利产生不利影响的更改；

持有人可根据契约转让或交换其交换票据。在进行任何转让或交换时，注册主任及受托人可要求持有人，在其他事情中，提供适当的背书和转让文件，公司可能会要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。本公司将无须作出任何选择赎回的外汇票据的转让或交换，而注册主任亦无须登记该等票据的转让或交换（除非，如汇票须部分赎回，在选择将予赎回的交换票据或在付息日前15天的任何交换票据前15天的期限内，不得赎回的部分）或任何交换票据。外汇票据将以注册形式发行，出于所有目的，持有人将被视为该外汇票据的所有者。任何交换票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括，没有限制，本准则第6045条规定的任何成本基础报告义务。“受托人可以依赖提供给它的信息，并且没有责任验证或确保这些信息的准确性。，

满意度和解雇率

当（1）公司将一系列的所有未偿还票据交付受托人取消，或（2）一系列的所有未偿还票据已到期应付，无论是在到期日还是在赎回日，由于邮寄或发出赎回通知，就第（2）款而言，公司不可撤销地将资金或美国政府义务（或其任何组合）存入受托人（如果已存入美国政府义务，在一家国家认可的投资银行看来，评估公司或独立会计师事务所在向受托人交付的书面证明中表示）在到期时或赎回时支付该系列所有未偿还的票据，包括保费，如果有的话，以及到期日或该赎回日的利息，如在任何情况下，公司支付所有其他适用于公司须根据契约支付的款项，则契约应，除某些例外情况外，不再具有进一步的效力，因为它与该系列的注释有关。，

如下所述，公司可以随时终止其在一系列票据和适用于该系列票据的契约下的所有义务（“法律上的不当行为”），但某些义务除外，包括有关失效信托及登记该系列票据的转让或交换、更换该系列已损毁、损毁、遗失或失窃的票据，以及就该系列票据维持一名登记员及付款代理人的义务。

此外，如下所述，公司可以随时针对一系列票据终止：

（1）“控制权变更触发事件”、“某些约定”和“合并及合并”项下所述约定的义务，以及

（2）第（3）、（4）、（5）、（6）、（8）及（9）条在上文“缺省”（“公约失效”）项下的施行。

倘本公司就一系列票据行使其法定失效选择权或其契诺失效选择权，则各附属担保人将获解除其就该系列票据的附属担保而承担的所有义务。

本公司可行使其法定弃权选择权，尽管其先前已行使其契约弃权选择权。如果公司对一系列票据行使其法律上的不当行为选择权，则由于发生违约事件，该系列票据的支付可能不会加速。如果本公司就一系列票据行使其契约失效选择权，则该系列票据的支付可能不会因为上文“违约”项下第（3）、（4）、（5）、（6）、（8）或（9）条所规定的违约事件而加速。

为了就一系列票据行使任何一项失效选择权，公司必须不可撤销地向受托人存入金额足够或美国政府义务的信托（“诽谤信托”），的本金和利息将是足够的，或两者的组合就足够了，而无须考虑将该等本金及利息再投资，一家全国公认的投资银行认为，评估公司或独立会计师事务所向受托人提交的书面证明，支付适用系列票据的本金和利息，以赎回或到期，视情况而定，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交一份大意为适用系列票据的持有人将不确认收入的律师意见，由于此类存款和不当行为而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额缴纳联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种存款和不当行为（并且，如果只是合法的败诉，律师的这种意见必须以国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化为依据）。，

关于受托人

Computershare信托公司， N.A.，作为富国银行的继任者， N.A.，是契约的受托人，并已被公司任命为票据的注册商和付款代理人。受托人及其附属公司已聘请，目前正在订婚，并可能在未来与该公司进行金融或其他交易，附属担保人及其联属公司在其各自业务的正常运作中，受制于TIA。受托管理人对本文件或相关文件中包含的有关公司或其关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露事件不承担任何责任这可能已经发生，并可能影响这种信息的重要性或准确性。受托人或任何付款代理人均不负责监视我们的评级状态，向任何评级机构提出任何请求，或根据任何评级机构对任何系列票据的评级来确定任何评级事件是否具有，

契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将只履行契约中明确规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下所行使的同等程度的谨慎和技能。以提及方式纳入其中的TIA契约和条款包含对受托人权利的限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下取得申索的付款，或将该公司就任何该等申索而收取的某些财产变现，作为抵押或其他申索。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；前提是，然而，如果它获得任何利益冲突（定义在TIA中）， “它必须消除这种冲突，或者按照契约的规定辞职。，

适用法律；陪审团审判豁免

本契约和附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但在纽约州法律要求适用另一法域法律的情况下，不适用适用适用的法律冲突原则。

契约规定，本公司、附属担保人及受托人，以及每一持票人，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因契约、票据、附属担保或由此产生的任何交易而产生的或与之相关的任何法律程序中，有权由陪审团进行审判。

某些定义

“额外资产”意思是：

（1）公司或附属公司将使用的任何财产或资产（债务和股本除外）；

（2）任何人因该公司或另一附属公司取得该等股本而成为附属公司的股本；或

（3）在当时为附属公司的任何人中构成少数股权的股本；但前提是，上述第（2）或（3）款所述的附属公司主要从事核准业务。

“附属公司”“任何特定的人”是指直接或间接控制或控制或受该特定的人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制权”在针对任何人使用时，是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，通过合同或其他方式；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“可归属债务”对于不会导致融资租赁义务的任何售后回租交易，是指，承租人在该售后回租交易所包含的租赁剩余期间（包括该租赁已延长的任何期间）的租金付款总义务的现值（根据公认会计原则计算）。承租人支付罚金后可以终止租赁的，应归属债务为以下两项中数额较小的一项：

（1）假设在该租赁的第一个终止日期终止而厘定的应占债务可予终止（在此情况下，应占债务亦须包括罚款的款额，但不包括租金）

“合并”除文意另有所指外，就本公司而言，指将（1）各附属公司的帐目与本公司的帐目合并，而就任何附属公司而言，则指将（2）各附属公司的帐目合并。“特定子公司”该特定子公司的每个子公司的账目与该特定子公司的账目，在每种情况下均按照一贯适用的公认会计原则计算；但前提是，该“合并”将不包括任何被排除在外的子公司的账户合并，但本公司或被排除在外的子公司的任何子公司的权益将作为投资入账。“合并”一词具有相关的含义。

“信贷协议”指美国信贷协定和欧洲信贷协定。

“货币协议”就任何人而言，指任何外汇合约、货币掉期协议或其他类似的协议或安排，而该人是该等协议或安排的一方或受益人。

“默认”是指在通知或时间流逝或两者都将是违约事件之后的任何事件。

“不合格股票”就任何人而言，是指根据其条款（或根据其可转换或可交换或行使的任何证券的条款）或在发生任何事件时：

（1）根据偿债基金义务或其他规定到期或可强制赎回；

就第（1）、（2）及（3）款而言，在适用的一系列票据的指明到期日后的180天或之前；但前提是，在发生“资产出售”或“控制权变更”之日或之前，任何不构成不合格股票但根据其规定赋予其持有人权利的股本，要求该人回购或赎回该股本。日期即在适用的一系列票据规定的到期日之后180天，不构成不合格股票。如果适用于此类股本的“资产出售”或“控制权变更”条款在任何重大方面对此类股本的持有人都不比2015年欧元契约中的“资产出售”和“控制权变更”条款更有利，2016年契约，2017年契约，2020年契约和2021年契约；进一步提供,然而，，如果该股本发行给任何员工或任何为公司或其子公司的员工的利益而制定的计划，或通过任何此类计划发行给此类员工，此类股本不应仅因为公司为履行适用的法定或监管义务而可能要求其回购，或由于此类员工的终止、退休、死亡或残疾而构成不合格股票。

没有固定赎回、偿还或回购价格的任何不合格股票的数额，将按照该不合格股票的条款计算，犹如该不合格股票已被赎回一样，在根据契约确定该不合格股票数额的任何日期偿还或回购；提供,然而，如在作出上述决定时，该等不合格股票不能被要求赎回、偿还或回购，则赎回、偿还或回购价格将为该人最近的财务报表所反映的该等不合格股票的帐面价值。

“DTC”指存托信托公司，其代名人及其各自的继承人。

《欧洲信贷协定》指经修订及重述的循环信贷协议，日期为2019年3月27日，由本公司、固特异欧洲有限公司、固特异邓禄普轮胎德国有限公司、固特异邓禄普轮胎营运有限公司（其贷款方）、摩根大通欧洲有限公司（作为行政代理人）及摩根大通银行（作为抵押代理人）签订，经修订，重述，补充，放弃，替换（无论是否在终止时，以及是否与原始贷款人或以其他方式），再融资，重组或以其他方式不时进行修改（除非任何此类修订，重述，补充，放弃，替换，再融资，契约的条款将禁止对其进行重组或其他修改，除非在未偿还时适用系列的票据的本金总额至少占多数的持有人另行同意。

《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

“被排除在外的子公司”指（i）就每项信贷协议及每项指明票据而言为“无限制附属公司”的任何附属公司，以及就每项经修订、修订及重述、补充的该附属公司的任何再融资（或连续再融资），根据其条款不时放弃或以其他方式修改，并且不保证第（i）款所述的任何债务融资或证券下的任何债务。

“公平市场价值”指就任何资产或财产而言，可在保持手臂长度，自由市场交易，为现金，在一个有意愿的卖方和一个有意愿的和有能力的买方之间，他们都没有受到不适当的压力或强迫，以这样的价格完成交易，除非在契约中另有规定，由公司的财务人员或董事会真诚地确定。

“融资债务”“任何人”是指在正在作出或将要作出任何决定的任何日期，根据其条款（i）将在该人产生之日起一年以上到期的该人的任何债务，或将于招致日期后一年或少于一年届满，而在该日期，可根据该人的选择或选择而续期或延展，以使其在该招致日期后届满超过一年。

“GAAP”指下列文件所列自发行日起生效的美利坚合众国公认会计原则：

（1）美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，

（2）财务会计准则委员会的声明和公告，

（三）会计行业重要部分认可的其他单位的其他报表，以及

（4）美国证券交易委员会关于根据《交易法》第13条要求提交的定期报告中包含财务报表（包括备考财务报表）的规则和规定，包括工作人员会计公告中的意见和声明以及美国证券交易委员会会计人员的类似书面声明。

契约中包含的基于GAAP的所有比率和计算应按照GAAP进行计算。

“保证”是指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务的任何或有或其他义务，以及该人的任何直接或间接，或有或其他义务：

（1）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该另一人的该等债务（不论该等债务是凭借合伙安排而产生，或借协议保持良好，以购买资产、货品、证券或服务而产生）照付不议，或维持财务报表状况或其他），或

（2）为以任何其他方式向该等债项的债权人保证该等债项的付款，或为保护该等债权人免受与该等债项有关的损失（全部或部分）的目的而订立；

不过，前提是“保证”一词不包括在正常业务过程中为托收或存款所作的背书。作为动词使用的术语“保证”具有相应的含义。“担保人”一词是指为任何义务提供担保的任何人。

“对冲义务”指任何人根据任何利率协议、货币协议或原材料套期保值协议所承担的义务。

“持有人”指以其名义在登记官的账簿上登记了票据的人。

“招致”指签发、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但前提是，某人在成为子公司时存在的任何债务或股本（无论是通过合并，合并，收购还是其他方式）应被视为该人在成为子公司时发生的。“发生”一词作为名词使用时，应具有相关的含义。委托人的Accretion无息贷款承担或其他折扣担保不应被视为债务的发生。

“负债”对于在任何确定日期的任何人而言，指没有重复的：

（1）该人因借钱而须负的债项的本金及溢价（如有的话）；

（2）以债券、债权证、票据或其他类似工具为证的该人的责任的本金及溢价（如有的话）；

（3）该人偿还任何债务人在任何信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似信贷交易上的所有义务（与信用证、银行保函有关的义务除外），银行承兑或类似的信用交易，担保债务（第（1）、（2）及（5）款所述债务除外），而该等信用证、银行担保、银行承兑或类似的信用交易并非凭藉或如果并在一定程度上提取，则不迟于信用证，银行保函，银行承兑汇票或类似信用交易付款后的第十个工作日偿还该提款）；

（4）该人支付递延的和未支付的财产或服务的购买价款（贸易应付款项除外）的所有义务，该购买价格应在将该财产投入使用或接收该财产的交付和所有权之日或该服务完成之日起六个月以上支付；

（5）该人的所有融资租赁义务及所有可归属债项；

（6）该人在赎回、偿还或以其他方式购回任何不符合资格的股票或就该人的任何附属公司而言，任何优先股方面的所有义务的款额（但在每种情况下均不包括任何累算及未付股息）；

（7）其他人对其任何资产的留置权所担保的一切债项，不论该债项是否由该人承担；提供,然而，则该人的负债额须为以下两项中数额较少者：

（a）该资产在该确定日期的公平市价，及

（b）该等其他人的该等债项的款额；

（8）该人的对冲义务；及

（9）第（1）至（8）款所述类型的由其他人直接或间接以债务人、担保人或其他方式对付款负责或承担责任的所有义务，包括通过任何担保。

尽管有上述规定，就本公司或其任何附属公司购买任何业务而言，“债务”一词应不包括交易结束后的付款调整，卖方可能有权根据最终的期末资产负债表确定付款，或者该付款取决于交易结束后该业务的执行情况；提供,然而，，即在结算时，任何此类付款的金额是无法确定的，并且在此后该付款成为固定和确定的范围内，该金额将在此后的30天内支付。

任何人在任何日期的负债金额应为上述所有无条件义务在该日期的未偿余额；提供,然而，，在折价出售债务的情况下，该债务在任何时候的金额都将是该债务在该时间的应计价值。

“制造子公司”指主要从事轮胎或其他汽车产品制造的子公司（i）是根据美利坚合众国，其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的，其几乎所有资产都位于其中，以及其大部分业务是在美利坚合众国的任何一个或多个州内进行的，并且其资产超过本公司及其附属公司综合资产总额的5%，如公司最近一个会计季度的合并资产负债表所示（根据《交易法》，该合并资产负债表已提交给SEC）；除外该条款不包括任何子公司，其主要业务是为应收账款融资，租赁，拥有和开发房地产，从事运输活动，或从事分销，销售和相关活动。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“官员”指公司的董事长、首席执行官、首席财务官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管或秘书。子公司担保人的“高级职员”具有相关含义。

“军官证书”指由两名高级职员签署的证书。

“律师意见”是指来自法律顾问的书面意见，该法律顾问可能是公司或子公司担保人的雇员或顾问，也可能是受托人可以接受的其他法律顾问。

“允许的业务”指公司或任何子公司在发行日从事的任何业务以及任何相关业务。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“校长”指票据的本金加上到期或逾期或在有关时间将到期的应付于票据上的溢价（如有的话）。

“主要财产”指公司或制造子公司拥有的满足以下各项要求的任何制造工厂或设备：（a）主要用于制造轮胎或

其他汽车产品，（b）位于美利坚合众国的任何一个或多个州（c）在公司当时最近结束的财政季度的合并资产负债表中列出了净账面价值（该合并资产负债表已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交）超过合并有形资产净值的1%；提供,然而，“主要财产”不包括（i）轮胎翻新厂房、设施或设备，（ii）董事会认为对本公司及其子公司整体经营的全部业务不具有重大意义的制造厂房、设施或设备，董事会认为主要用于运输、配送、销售或仓储的厂房、设施或设备。

“评级机构”指穆迪、标准普尔和惠誉，或者，如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一个或多个不得对公开发行的一系列票据进行评级，则国家认可的一个或多个统计评级机构（视情况而定），由公司选择（经董事会决议认证），就该系列票据而言，应视情况替换为穆迪，标准普尔或惠誉的任何一个或多个。

“再融资”就任何债务而言，是指对该债务进行再融资，展期，续期，退款，偿还，预付，赎回，贬值或退休，或发行其他债务以交换或替代该债务，包括在任何情况下不时，在债务解除后进行再融资。“再融资”和“再融资”具有相关含义。

“债务再融资”指为再融资而产生的债务（包括根据任何诽谤或解除机制）本公司或任何子公司在发行日存在的任何债务或为遵守契约而产生的债务（包括本公司或任何为再融资债务再融资的子公司的债务）；但前提是，这一点：

（1）再融资债务的述明到期日不早于再融资债务的述明到期日，

（2）再融资债务在发生该再融资债务时的平均寿命等于或大于被再融资债务的平均寿命，

（3）此类再融资债务的本金总额（或如果以原始发行折扣产生，则为总发行价格）等于或小于将进行再融资的债务的本金总额（或如果以原始发行折扣发行），的累计增值）当时未偿还的（或如果任何再融资的承诺金额全部提取将是未偿还的）（加上费用和开支，包括任何保费和取消成本），以及

（4）如被再融资的债务在偿付权利上从属于票据，则该再融资债务在偿付权利上从属于票据，其程度至少与被再融资的债务相同；

不过，还需提供更多信息。，该再融资债务不应包括公司或子公司（不包括子公司）的债务，该子公司（不包括子公司）对不包括子公司的债务进行再融资。

“相关业务”指于发行日期与本公司及其附属公司的业务有合理联系、辅助或补充的任何业务。

“售后回租交易”指与公司或制造子公司在发行日拥有的财产，厂房或设备有关的安排，根据该安排，公司或制造子公司将该财产转让给某人，而公司或该制造子公司将其从该人租赁，（i）公司与子公司之间或子公司之间的租赁，或在收购时或收购后180天内就任何财产，厂房或设备或其任何改进而进行的任何此类交易，或完成此类财产的建造，装置或设备或此类改进（或，如在此之后，任何此类财产、装置或设备开始商业运作）

“规定的到期日”就任何证券而言，指该证券中指定的日期，即该证券的本金的最终支付到期并应付的固定日期，包括依据任何强制性赎回条文（但不包括任何条文，该条文规定在发生发行人无法控制的任何意外事故时，持有人可选择购回该等证券，除非该意外事故已经发生）。

“子公司”“任何人”是指任何公司，协会，合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益（包括合伙权益）的总投票权超过50%，有权（不考虑任何意外事件的发生）在董事选举中投票，其经理或受托人当时由下列人员直接或间接拥有或控制：

（1）该人，

（2）该人及其一个或多个子公司，或

（3）该人的一个或多个子公司。

除非另有限定，否则契约中对“子公司”或“子公司”的所有引用均指公司的直接或间接子公司。

“附属担保”指根据契约的条款，由本公司的子公司发行的与票据有关的义务的每项担保。

“附属担保人”指已开立附属担保的任何附属公司。

“TIA”指经修订的1939年《信托契约法》（15U.S.C.77AAA-77BBBB），自发行日起生效。

“应付贸易账款”就任何人而言，指该人在正常业务过程中因取得货品或服务而产生的对贸易债权人的任何应付账款或任何债务或金钱义务。

“信托官员”指董事会主席，总裁或受托人指定的受托人的任何其他高级管理人员或助理高级管理人员，直接负责管理契约的公司信托事项，及受托人的任何其他高级人员，而根据该契约产生的事宜可转介予该受托人的任何高级人员。

“2015年欧元债券”指日期为2015年12月15日的契约，在固特异·邓洛普轮胎欧洲公司（现称为固特异欧洲公司），本公司，其附属担保方，德意志信托有限公司（作为受托人），德意志银行股份有限公司，伦敦分行，作为主要付款代理人和转让代理人，以及Deutsche Bank Luxembourg S.A.，作为注册商和卢森堡付款代理人和转让代理人。

“2016年契约”指基本契约，由截至2016年5月13日的第五次补充契约补充，由本公司、其附属担保方和作为受托人的富国银行组成。

“2017年契约”是指本公司，其附属担保方和作为受托人的富国银行（N.A.）之间的基本契约，以及日期为2017年3月7日的第六次补充契约。

“2020年契约”指本公司，其附属担保方和作为受托人的富国银行之间的基本契约，并由日期为2020年5月18日的第七次补充契约补充。

“2021年契约"指（i）基本契约，由截至2021年4月6日的第八次补充契约补充，由本公司、其附属担保方和作为受托人的富国银行，以及（ii）基本契约，截至2021年4月6日的第九次补充契约补充了本公司，其子公司担保方和作为受托人的富国银行。

“美国银行负债”是指根据美国信贷协议或与之有关的任何和所有应付款项，以及与此有关或与此类再融资债务有关的任何再融资债务（不时修订），包括本金，溢价（如果有），利息（包括在提交任何与公司有关的破产呈请或重组呈请当日或之后产生的利息，不论在该等法律程序中是否容许就提交后的利息提出申索）、费用、收费、开支、偿还责任，以及根据该等呈请或就该等呈请须支付的所有其他款项。

“美国信贷协议”意思是：

（1）（a）日期为2021年6月7日的经修订和重列的第一留置权信贷协议，该协议由本公司，其放款人，其开证银行和作为行政代理人和抵押代理人的摩根大通银行N.A.签署，以及（b）经修订和重列的第二留置权信贷协议，截至2018年3月7日，在本公司及其贷款方中，德意志银行美洲信托公司（作为抵押代理人）和摩根大通银行（作为行政代理人），以及

（2）如第（i）款所提述的协议获公司指定列入“美国信贷协议”的定义内，则一项或多项（a）提供循环信贷贷款的债务融通是否仍未了结，定期贷款或信用证（包括银行担保或银行承兑汇票）或（b）债务证券，契约或其他形式的资本市场债务融资（包括可转换或可交换债务工具），在本条款的每种情况下，与相同或不同的借款人或发行人，

在第（1）及（2）条的每一情况下，每一项均经修订、重述、补充、放弃、取代（不论是否在终止时，亦不论是否与原放款人或以其他方式）、再融资、重组或不时以其他方式修改。

交换要约完成后，每个系列的交换票据将由一种或多种完全注册的全球证券代表。每一个这样的全球证券将存放在或代表，DTC和注册在名义上的DTC或其代理人。除非并且直到全部或部分交换为确定形式的交换票据，除非由DTC整体转让给DTC的指定人，或由DTC的指定人转让给DTC或DTC的另一指定人，或由DTC或DTC的继任人的任何此类指定人或此类继任人的指定人转让，否则不得转让任何全球证券。Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.清算系统中的账户持有人可以通过这些系统中的每个系统作为DTC的参与者所维护的帐户持有外汇票据的实益权益。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人， DTC或其提名人，在这种情况下，将是根据管理交换票据的契约的所有目的而代表的交换票据的唯一持有人。除本条另有规定外，根据契约，代表交换票据的全球证券的实益拥有人将无权收取经认证的交换票据的实物交付，也不会出于任何目的被视为其持有人，而代表交换票据的全球证券不得交换或转让。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，并且，如果这个人不是参与者，参与人OWNS其权益的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以证书形式实物交付此类证券。“此类限制和法律可能会损害转让代表外汇票据的全球证券的实益权益的能力。，

保存程序

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并可能受到他们的更改。公司和受托人都不对这些操作和程序承担任何责任，并敦促投资者与DTC或其参与者直接联系，以讨论这些事项。

DTC已告知本公司，DTC是一家有限目的信托公司，为其参与组织（集体， “参与者”），并通过对参与者的帐户进行电子记账式更改来促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商（包括初始购买者），银行，信托公司，清算公司和某些其他组织。银行等其他实体也可以使用DTC的系统，经纪人，通过的交易商和信托公司，或与他人保持监护关系，一个参与者，直接或间接（集体， “间接参与者”）。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。的所有权权益，和所有权权益的转让，由DTC持有或代表其持有的每种证券都记录在参与者和间接参与者的记录中。“在交易所债券为全球证券时，任何需要向持有人发出的通知将仅向DTC发出。，

DTC还告知该公司，根据其制定的程序，全球证券权益的所有权将显示在证券上，这些权益的所有权转让只能通过以下方式进行：由DTC（就参与者而言）或由参与者和间接参与者（就全球证券的其他受益权益所有人而言）保存的记录。

参与DTC系统的全球证券投资者可直接通过DTC持有其权益。全球证券的非参与者投资者可通过参与该系统的组织间接持有其权益。全球证券的所有利益都可能受到DTC程序和要求的约束。一些国家的法律要求某些人

他们拥有的确定形式的证券的实物交割。因此，将全球证券的实益权益转让给这些人的能力将受到限制。因为DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，在全球证券中享有实益权益的人将此种权益抵押给未参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就此类利益采取行动，可能会受到缺乏证明此类利益的实物证书的影响。

除以下所述外，在全球证券中拥有权益的所有人将不会以其名义注册外汇票据，将不会以证书形式接收交换票据的实物交付，也不会出于任何目的被视为根据管理交换票据的契约的注册所有者或其“持有人”。

以DTC或其代名人名义注册的全球证券的本金、利息、溢价和额外利息（如有的话）的付款，将根据管理外汇票据的契约，以注册持有人的身份支付给DTC。根据管限交换票据的契约条款，本公司及受托人将把该等交换票据（包括环球证券）以其名义注册为该等交换票据的拥有人，以收取款项及作所有其他用途。

因此，公司，受托人，公司或受托人的任何代理人均不对以下事项承担任何责任或义务：

( 1 )

DTC记录的任何方面，或任何参与者或间接参与者的记录，这些记录与全球证券的实益所有权权益有关，或因维护、监督或审查DTC的任何记录而支付，或任何参与者或间接参与者的记录，与全球证券的实益拥有人权益有关；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知该公司，其目前的业务，在收到就交换票据等证券支付的款项（包括本金及利息）后，是在付款日期将付款记入相关参与者的帐户，除非DTC有理由相信它将不会在该付款日期收到付款。如DTC的记录所示，每个相关参与人的贷记金额与其对相关证券本金的权益的实益拥有权成比例。参与人和间接参与人向交换票据受益所有人的付款将受长期有效的指示和惯例的制约，由参与人或间接参与人负责，而不是DTC的责任，受托人或公司。本公司及受托人均不会对DTC或其任何参与者在识别外汇票据实益拥有人方面的任何延误负责， “公司和受托人可以最终依赖并将在所有目的上依赖DTC或其代名人的指示中受到保护。，

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将在同一天资金。

DTC已向该公司提供咨询该公司只会在DTC已将全球证券的权益记入其帐户的一名或多名参与者的指示下，才会采取票据持有人所允许采取的任何行动并且仅就该等参与者已给予或已给予该指示的该等票据的本金总额的该部分而言。然而，如本债券出现违约事件，DTC保留权利以证书形式将全球证券交换为注明的外汇票据，并将该等外汇票据分发予其参与者。

本公司、受托人或其各自的代理人均不会对DTC或参与者或间接参与者履行其各自在管理其业务的规则和程序下的义务承担任何责任。

在所有情况下，为交换任何全球证券或全球证券的实益权益而交付的凭证式交换票据将按照保管人的要求（按照其惯例程序）以名称注册，并以任何批准的面额发行。就任何拟为凭证式交换票据交换全球证券而言，须向受托人提供一切必要资料，以使受托人能履行任何适用的税务申报义务，包括但不限于根据1986年《美国国内税收法》（修订版）第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖提供给它的信息，并且没有责任验证或确保此类信息的准确性。

以凭证式换券换取全球证券

除非转让人首先向受托人交付书面证书（以契约规定的形式），以表明该转让将遵守适用于该证券的任何转让限制，否则不得将经认证的交换票据交换为任何全球证券的实益权益。交换票据。

当日结算及付款

本公司将通过电汇立即可用的资金至全球证券持有人指定的帐户，以支付以全球证券为代表的外汇票据（包括本金，溢价和利息（如有））。本公司将以电汇方式，将即时可用的资金，全部本金、溢价及利息（如有的话），电汇至凭证式汇票持有人指明的帐户，或（如无指明该等帐户），将支票邮寄到每个此类持有人的注册地址。以全球证券为代表的外汇票据预计将以DTC的价格交易。同一天因此，DTC将要求在立即可用的资金中结算资金结算系统，以及此类外汇票据的任何允许的二级市场交易活动。该公司预计，任何凭证式外汇票据的二级交易也将以立即可用的资金进行结算。

以下讨论总结了根据交换要约将限制性票据交换为交换票据所产生的重大美国联邦所得税后果。这一讨论的基础是经修订的1986年《国内税收法》、根据该法颁布的《国库条例》、司法权力和行政解释的规定，所有这些规定都是截至本报告颁布之日的规定，而且所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。本讨论并不涉及根据持有人的情况可能与特定持有人有关的所有税务考虑因素，也不涉及可能受特殊规则约束的某些类别的持有人。本摘要不考虑根据美国替代性最低税法，美国联邦赠与和遗产税法，对某些净投资收入的医疗保险税或根据任何外国，州，地方或其他司法管辖区的法律产生的任何税收后果。每个持有人应咨询自己的独立税务顾问就其特定情况和美国联邦，州，地方 以及将受限制票据交换为外汇票据以及购买，持有和处置外汇票据的外国税收后果，包括对适用法律进行任何拟议更改的后果。

就美国联邦所得税而言，在交换要约中将限制性票据交换为交换票据将不构成应纳税事件。因此，出于此类目的，持有人将不会在收到交换要约中的交换票据以交换限制性票据时确认收益，在交换要约中收到的交换票据中，持有人的调整后税基（和调整后的发行价格）将与紧接交换要约之前的相应限制性票据中的调整后税基（和调整后的发行价格）相同，及持有人在交换票据中的持有期将包括其在限制性票据中的持有期。

任何持有因做市活动或其他交易活动（直接从我们那里获得的限制性票据除外）而为自己的帐户购买的限制性票据的经纪交易商，可以根据交换要约交换此类限制性票据。任何该等经纪交易商可，然而，被视为《证券法》所指的“承销商”，并且必须，因此，提供符合《证券法》要求的招股说明书，该招股说明书与该经纪-交易商在交换要约中收到的任何交换票据的转售有关。此类招股说明书的交付要求可以通过此类经纪交易商交付本招股说明书来满足，因为它可能会不时地被修改或补充。我们已同意尽商业上合理的最大努力来保留注册声明，本招股说明书是其中的一部分，在交换要约中接受交换的最后日期起计180天后的期间内持续有效。我们还同意在此期间的任何时候，应要求立即向经纪自营商提供足够的最新版本的招股说明书副本， 180天期间（或更短，如前句规定的），以促进这种转售。

我们将不会从经纪自营商出售外汇票据中获得任何收益。经纪-交易商根据交换要约为本身帐户而收取的换股票据，可不时在柜台交易市场，在协商交易中，通过出售交换票据的期权或这类转售方法的组合，以转售时的市场价格计算，按照与此种现行市场价格相关的价格或按照商定的价格。任何此类转售可以直接向买方进行，也可以通过经纪人或交易商进行，经纪人或交易商可以从任何此类经纪交易商或任何此类外汇票据的购买者那里获得佣金或优惠形式的补偿。根据交换要约转售其为自己的帐户收到的外汇票据的任何经纪交易商以及任何经纪人或交易商参与分销该等交换票据的机构，可被视为《证券法》所指的“包销商”，以及任何该等转售交换票据所得的利润根据《证券法》，任何此类人员获得的任何佣金或优惠均可被视为承销补偿。送文函指出，通过承认它将交付和交付一份招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其为《证券法》所指的“包销商”，

除任何经纪或交易商的佣金或优惠外，我们已同意支付因交换要约而引致的一切开支，并会就若干责任，包括根据《证券法》所须承担的责任，向交换票据持有人（包括任何经纪-交易商）作出弥偿。

与外汇票据和担保的有效性有关的某些法律事项将由华盛顿特区的Covington&Burling LLP代为转交给我们。与俄亥俄州法律有关的某些法律事项将由David E. Phillips代为转交给我们，公司高级副总裁and General Counsel。Phillips先生由我们支付薪水，是我们执行年度激励计划和股权补偿计划的参与者，并OWNS我们的普通股股票，并拥有购买我们普通股股票的期权。与亚利桑那州法律有关的某些法律事项将由亚利桑那州凤凰城的Squire Patton Boggs（美国）LLP代为转交给我们。与印第安纳州法律和肯塔基州法律有关的某些法律事务将由俄亥俄州辛辛那提的Taft Stettinius & Hollister LLP为我们处理。与加拿大安大略省法律有关的某些法律事务将由安大略省多伦多市的Gowling WLG（加拿大）LLP为我们处理。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）通过参考表格年度报告纳入本招股说明书10-k 截至2021年12月31日的年度，已依据普华永道会计师事务所的报告（其中包含一个关于财务报告内部控制有效性的解释性段落，原因是该公司在2021年期间通过购买业务合并收购了固铂轮胎，因此将其排除在外），一家独立的注册公共会计师事务所，由该事务所作为审计和会计方面的专家授权设立。

固铂轮胎的合并财务报表和时间表出现在我们当前的表格报告中8-k 于2021年5月13日提交给SEC的文件已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）进行了审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表和附表是根据该公司作为会计和审计专家的授权而提交的此类报告，通过引用并入本文。

本文中对加拿大持有人的这些特别程序和要求是对本招股说明书中列出的所有其他指示和要求的补充。居住在加拿大任何省份或地区的持有人，如果希望参与交换要约，必须填写在加拿大居住的收购方证书，该证书作为附件1附在发送函中。

在本附录A中，术语“收购方”是指（i）如果持有人正在为自己的帐户获取外汇票据作为委托人，则为持有人；如果持有人正在为完全管理的帐户（代表“受益购买人根据适用的加拿大证券法（由于作为顾问、信托公司或信托公司符合国家文书45-106规定的相关标准的招股说明书豁免（“倪45-106持有人及实益购买人；及㈢如是代表另一人或实体行事的人，则为该另一人或实体。

参与交换要约且未按照这些指示完成并返回送文函附件1的每个收购方，将被视为已代表并保证其不居住在加拿大的任何省或地区。

一般情况

本招股说明书以及本附录A（以下简称“要约备忘录”）可能构成适用的加拿大证券法所指的“发行备忘录”。交换要约仅通过本发行备忘录在加拿大进行，而不是通过交换票据的任何广告进行。除本发行备忘录中所包含或通过引用并入的内容外，没有人被授权提供任何信息或作出任何陈述，任何收购交换票据的决定应仅基于本文件中所包含或通过引用并入的信息。

本发行备忘录中的信息未针对加拿大收购方可能特别关注的事项进行准备，因此，在阅读时应牢记这一点。潜在的收购方被建议就其个人情况咨询自己的顾问。除非另有说明，本发行备忘录中使用的所有货币金额均以美元表示。换券并非以加拿大元为单位。因此，外汇票据对加拿大持有人的价值将随着加元与外汇票据货币之间的汇率变化而波动。建议加拿大收购公司在投资于交换票据前，仔细审阅本发售备忘录，包括以引用方式并入的文件，并咨询其本身的法律和财务顾问。

本发行备忘录不涉及收购，持有或处置外汇票据所产生的加拿大税收后果。我们强烈建议外汇票据的未来收购人就加拿大和其他适用于他们的税务考虑咨询他们自己的税务顾问。

转售限制

根据适用的加拿大证券法，这些票据既不符合也不符合向公众出售的资格，因此，在加拿大的任何交换票据的发售和销售将以私募方式进行，不受加拿大证券法的招股说明书要求的约束。

本公司并非加拿大任何省或地区的申报发行人，且交换票据并未在加拿大任何证券交易所上市，且交换票据目前在加拿大并无公开市场。

因此，必须根据或根据对这些法律的招股说明书要求的豁免或在不受这些法律的招股说明书要求约束的交易中进行任何转售。此外，为了遵守加拿大证券法的交易商注册要求，任何交换票据的转售必须由不需要根据适用的加拿大证券法注册为交易商的人进行，或通过适当注册的交易商或根据豁免的交易商注册要求。在某些情况下，这些加拿大转售限制可能适用于在加拿大境外进行的转售。根据交换要约购买交换票据的人士宜在转售任何交换票据前征询加拿大法律意见。

加拿大参与者在交易所要约中的陈述和保证

在加拿大的每一位交换票据收购人将被视为已向本公司和任何出售证券持有人（如适用）表示：

（a）

收购人居住在送文函中指定的加拿大省或地区由收购方交付给交易所代理人，并根据适用的省或地区证券法有权参与交易所要约，而无需获得根据这些证券法合格的招股说明书的利益；

（b）

其投资决定仅基于本发行备忘录（包括任何信息文件和随后被视为通过引用并入的信息），而不是基于与公司或交易所要约有关的任何其他信息；

（c）

已审查并确认上述“转售限制”标题下提及的条款；

（d）

是NI定义的“合格投资者”45-106或《公约》第73.3条证券 ACT （安大略省）（“安大略法案”）（如适用），并且如果它依赖该术语定义的（m）小节，则不是作为合格投资者仅用于获取或持有证券的人；和

（e）

是为自己的帐户获取外汇票据作为本金，还是根据适用的法律被视为获取外汇票据作为本金。

间接收集个人信息

通过购买外汇票据，加拿大的每个收购方都承认，其名称和其他特定信息（包括其在交易所要约中获得的外汇票据的本金总额）可能会披露给证券监管机构或监管机构（各自定义见National Instrument）14-101—定义），并根据适用法律的要求向公众开放。每个这样的收购方都同意披露这些信息。

通过购买外汇票据，收购方授权证券监管机构或监管机构间接收集有关收购方的个人信息（该术语在适用的隐私法中有定义），并确认公司已通知收购方：（i）该公司将会把该等个人资料送交证券监管机构或规管机构；该等个人资料是由证券监管机构或规管机构根据适用的证券法例所授予的权力收集的；收集个人信息的目的是为了管理和执行适用的证券法；以及名称，营业地址和业务


阿尔伯塔省证券委员会 600室、250-5室^ThSW街卡尔加里，艾伯塔省T2P0R4 电话：（403）297-6454 加拿大免费电话：1-877-355-0585 传真：（403）297-2082 关于间接收集信息的政府官员联系人：FOIP协调员		British Columbia证券委员会太平洋中心邮政信箱10142号西乔治亚街701号温哥华，British Columbia V7Y 1L2 查询：（604）899-6854 加拿大免费电话：1-800-373-6393 传真：（604）899-6581 电子邮件：foi-privacy@bcsc.bc.加利福尼亚州关于间接收集信息的公职人员联系：信息自由查询

马尼托巴证券委员会 500-400圣玛丽大道温尼伯，马尼托巴R3C4K5 电话：（204）945-2561 马尼托巴省免费电话：1-800-655-5244 传真：（204）945-0330 关于间接收集信息的政府官员联系人：司长		金融和消费者服务委员会（新不伦瑞克省）夏洛特街85号，套房300 圣约翰，新不伦瑞克省E2L2J2 电话：（506）658-3060 加拿大免费电话：1-866-933-2222 传真：（506）658-3059 电子邮件：info@fcnb.加利福尼亚州关于间接收集信息的公职人员联系方式：首席执行官和隐私官

纽芬兰和拉布拉多省政府金融服务监管司邮政信箱8700 联邦大厦 2^ND楼，西座菲利普亲王大道圣约翰斯，纽芬兰和拉布拉多A1B 4J6 注意：证券总监电话：（709）729-4189 传真：（709）729-6187 关于间接收集信息的公职人员联系方式：证券事务总监		西北地区政府证券总监办公室邮政信箱1320 西北地区耶洛奈夫X1A2L9 电话：（867）767-9305 传真：（867）873-0243 关于间接收集信息的公职人员联系方式：证券事务总监

NOVA斯科舍省证券委员会杜克街5251号400套房杜克大厦邮政信箱458号哈利法克斯，NOVA Scotia B3J 2P8 电话：（902）424-7768 传真：（902）424-4625 关于间接收集信息的公职人员联系：执行主任		努纳武特政府司法部法律登记司邮政信箱1000号，570号车站 1^St楼，布朗大厦努纳武特X0A0H0伊魁特电话：（867）975-6590 传真：（867）975-6594 关于间接收集信息的公职人员联系方式：证券事务总监

安大略省证券委员会皇后街西20号，22^ND楼层多伦多，安大略省M5H3S8公路电话：（416）593-8314 加拿大免费电话：1-877-785-1555 传真：（416）593-8122 电子邮件：exemptmarketfilings@osc.gov.on.加利福尼亚州关于间接收集信息的公职人员联系方式：调查官员		太子岛证券事务办事处罗奇福德街95号，4^Th楼Shaw大厦 P.O.Box2000 夏洛特敦，爱德华王子岛C1A7N8 电话：（902）368-4569 传真：（902）368-5283 关于间接收集信息的公职人员联系方式：证券事务总监



马歇斯金融家协会（Autoritédes Marchés） 800，Square Victoria，22Eétage C.P.246，Tour de la Bourse 魁北克省蒙特利尔H4Z 1G3 电话：（514）395-0337或者1-877-525-0337 传真：（514）873-6155（只供存档之用）传真：（514）864-6381（仅适用于隐私请求）电子邮件：financementdessocietes@lautorite.qc.加利福尼亚州（适用于公司融资发行人）； fonds_dinvestissement@lautorite.qc.加利福尼亚州（适用于投资基金发行人）关于间接收集信息的政府官员联系人：Générale秘书长		萨斯喀彻温省金融和消费者事务局萨斯喀彻温省大道601至1919室萨斯喀彻温省里贾纳S4P 4H2 电话：（306）787-5842 传真：（306）787-5899 关于间接收集信息的政府官员联系人：司长

育空地区政府社区服务部证券总监办公室布莱克街307号1楼邮政信箱2703，C-6 怀特霍斯，育空Y1A2C6 电话：（867）667-5466 传真：（867）393-6251 电子邮件：securities@gov.yk.加利福尼亚州关于间接收集信息的公职人员联系方式：证券事务总监

诉讼权利

如果本发行备忘录包含虚假陈述，则根据交易所在的司法管辖区，票据的收购方可能拥有撤销或损害赔偿的补救措施。依据《安大略省法案》第73.3条或《国家文书》第2.3条中的“合格投资者”招股说明书豁免，收购外汇票据45-106倪45-106在马尼托巴、新不伦瑞克省、纽芬兰和拉布拉多省、NOVA斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛省、萨斯喀彻温省、育空地区、西北地区和努纳武特都有法定的诉讼权。该等权利须由收购人在适用的证券法规定的期限内行使。

根据适用的证券法的要求，收购人在安大略省、萨斯喀彻温省、新不伦瑞克省和NOVA斯科舍省的法定诉讼权利概述如下。这些摘要分别受《安大略省法案》的明确规定的约束，1988年《证券法》（萨斯喀彻温省）（“萨斯喀彻温省法案”），证券法（新不伦瑞克省）（“新不伦瑞克法”），以及证券法（NOVAScotia）（以下简称“NOVAScotia法案"）及其下的条例和规则，而这些规定的完整文本应参考这些法案。

安大略省收购商

安大略省证券委员会第45-501条规定，当发行备忘录（例如本发行备忘录）交付给投资者时，将根据《安大略省证券条例》第73.3条中的“合格投资者”招股说明书豁免向其分配证券，《安大略省法案》第130.1节中提到的诉讼权是适用的，除非潜在的购买者是：

（a）

a加拿大金融机构，意为：（i）受合作信贷协会法（加拿大）或已根据该法令第473（1）条为其发出命令的中央合作信用社；或银行、贷款公司、信托公司、信托公司、保险公司、库务分行、信用合作社，Caisse Populaire 金融服务合作社或联盟，在每种情况下，由加拿大颁布的法令或加拿大司法管辖区授权在加拿大或加拿大司法管辖区开展业务；

《安大略省法案》第130.1条规定，购买发行备忘录提供的证券的购买者有权对票据公司和任何出售证券的持有人提起诉讼，要求在发生这种情况时予以撤销或赔偿。发售备忘录或其任何修订包含“虚假陈述”，而不考虑买方是否依赖“虚假陈述”。虚假陈述，是指对重大事实的不真实陈述或者根据作出陈述的情况，需要陈述或者需要作出不具误导性陈述的重大事实的遗漏陈述。

如果本发售备忘录连同任何修订，将根据《安大略省法案》第73.3条进行的交易交付给潜在的外汇票据购买者，并且本发行备忘录包含虚假陈述，该虚假陈述在购买外汇票据时是虚假陈述，买方将拥有对公司和出售证券持有人（如果有的话）提起诉讼的法定权利，要求赔偿损失，或者在仍然是票据所有者的情况下要求撤销，在这种情况下，如果买方选择行使撤销权，买方无权要求赔偿损失，但条件是：

（a）

如属要求撤销的诉讼，则不得在引起诉讼因由的交易日期后180天内提起诉讼；如属任何其他诉讼，（i）原告首次知悉导致诉讼原因的事实后180天，或导致诉讼原因的交易之日起三年后的较早者；

（b）

被告如证明购买方在明知该虚假陈述的情况下购买了该换股票据，则不承担责任；

（c）

被告将不承担全部或任何部分的损害赔偿，其证明并不代表由于所依赖的虚假陈述而导致的交换票据贬值；

（d）

在任何情况下，可追讨的款额均不会超过向买方要约提供的交换票据的价格；及

（e）

要求撤销或损害赔偿的法定诉讼权是买方在法律上可能拥有的任何其他权利或补救措施的补充，并且不会减损这些权利或补救措施。

萨斯喀彻温省清除者

萨斯喀彻温省法案第138条规定，如果要约备忘录或对其的任何修订被发送或交付给买方，并且包含虚假陈述（如萨斯喀彻温省法案所定义），购买发行备忘录或对发行备忘录的任何修改所涵盖的证券的购买者，如果在购买时是虚假陈述，则被视为依赖该虚假陈述，并有权对发行人或代表其进行分配的出售担保持有人提起撤销诉讼，或有权对以下人员提起损害赔偿诉讼：

（a）

代表发行证券的发行人或出售证券的持有人；

（b）

发行人或出售证券持有人的每名发起人和董事（视情况而定），在发出或交付发行备忘录或对其的任何修订时；

除发行人或出售证券持有人外，任何人士或公司均不会对发售备忘录的任何部分或任何并非看来是经专家授权而作出及并非看来是下述文件的副本的修订承担法律责任，或专家的报告、意见或陈述的摘录，除非该人或公司未能进行合理的调查，足以提供合理的理由相信没有失实陈述或相信有失实陈述；

（d）

在任何情况下，可收回的款项不得超过发行证券的价格；及

（e）

在撤销或损害赔偿的诉讼中，如果个人或公司证明买方是在知悉虚假陈述的情况下购买证券的，则该个人或公司不承担责任。

此外，如果发行人或出售证券的持有人证明以下情况，则除发行人或出售证券的持有人外，任何人或公司都不承担责任：

（a）

发售备忘录或其任何修订是在该人或该公司不知悉或同意的情况下发出或交付的，而该人或该公司在知悉该备忘录已发出或交付后，已给予合理的一般通知，表示该备忘录已如此发出或交付；或

（b）

就要约备忘录的任何部分，或对要约备忘录的任何修订，如看来是根据专家的授权而作出，或看来是专家的报告、意见或陈述的副本或摘录，该人士或公司并无合理理由相信，亦不相信曾有失实陈述，而要约备忘录或其任何修订的部分并不能公平地代表该专家的报告、意见或陈述，或不是该报告、意见或陈述的公平副本，或专家报告、意见或陈述的摘录。

并非本公司或其他公司所依赖的所有抗辩均在本文中进行了描述。请参阅《萨斯喀彻温省法案》全文以获得完整的清单。

《萨斯喀彻温省法案》第138.1节就与证券发行有关的广告和销售文献中的虚假陈述规定了类似的损害赔偿和撤销诉讼的权利。

萨斯喀彻温省法案第138.2条还规定，如果个人向潜在购买人作出的口头陈述含有对所购买证券的不实陈述，并且该口头陈述是在购买证券之前或同时作出的，如果在购买时是虚假陈述，则买方被视为依赖该虚假陈述，并有权对作出口头陈述的个人提起诉讼，要求损害赔偿。

《萨斯喀彻温省法案》第141（1）条规定，如果违反《萨斯喀彻温省法案》出售证券，买方有权使购买协议无效，并有权收回买方为证券支付的所有款项和其他对价，萨斯喀彻温省法案条例或萨斯喀彻温省金融和消费者事务局的决定。

《萨斯喀彻温省法案》第141（2）条也规定了诉讼权。对于未在买方订立购买证券的协议之前或同时向其发送或交付发行备忘录或对其进行任何修改的证券购买者的撤销或损害赔偿，根据《萨斯喀彻温省法案》第80.1节的要求。

根据《萨斯喀彻温省法案》，要求损害赔偿或撤销的诉讼权利是买方在法律上可能拥有的任何其他权利的补充，并且不会减损。

《萨斯喀彻温省法案》第147条规定，除以下权利外，不得采取任何行动来执行上述任何权利：

（a）

（b）在提出撤销诉讼的情况下，在引起诉讼理由的交易之日起180天后；或

（b）

如属要求撤销的诉讼以外的任何其他诉讼，则以下列较早者为准：

（一）

在原告首次知道引起诉讼的事实一年后；或

（二）

自引起诉讼的交易之日起六年后。

《萨斯喀彻温省法案》还规定，根据《萨斯喀彻温省法案》第80.1（3）小节收到经修订的发售备忘录的购买者，有权通过向购买证券的人或公司发出通知，退出购买证券的协议。即出售证券，表明买方不受购买协议约束的意图，前提是买方在收到修订的发售备忘录后两个营业日内发出该通知。

新不伦瑞克收购者

《新不伦瑞克法》第150（1）条规定，如果向证券购买者提供的与发行有关的任何信息包含虚假陈述，购买证券的买受人，在购买证券时属于虚假陈述的，视为以该虚假陈述为依据，

（a）

买方有权对发行人和代表其进行分配的出售证券持有人提起损害赔偿诉讼；或

（b）

凡买方向（a）段所提述的人购买证券，买方可选择对该人行使撤销权，在此情况下，买方无权就损害赔偿向该人提出诉讼。

如果买方在明知虚假陈述的情况下购买了证券，则不能行使这一诉讼权，而被告对其证明不代表证券价值因所依赖的虚假陈述而贬值的全部或任何部分损害赔偿不承担责任。

发行人未从所发行证券的发行中获得任何收益，且该虚假陈述不是基于发行人提供的信息，则该发行人不承担责任，除非该虚假陈述：

（a）

以发行人以前公开披露的信息为依据；

（b）

是在其先前的公开披露时的虚假陈述；以及

如发售备忘录或其任何修订或任何广告或销售资料（每一项均根据《NOVA斯科舍法》的定义）载有失实陈述，要约备忘录已交付给买方并购买其中提及的证券的买方，应被视为依赖该虚假陈述。如果在购买时是虚假陈述，并且买方有权对发行人或其他卖方提起诉讼，并在某些附加抗辩的前提下，对卖方的董事和签署发行备忘录的人提起诉讼，但可以选择对卖方行使撤销权，在这种情况下，他无权对卖方，卖方董事或签署要约备忘录的人提起诉讼，要求赔偿损失，但条件是，除其他限制外：

（a）

在要求撤销或损害赔偿的诉讼中，如果被告证明买受人在明知虚假陈述的情况下购买了该担保，则被告不承担责任；

（b）

在要求损害赔偿的诉讼中，如果被告所证明的损害赔偿不代表由于所依赖的虚假陈述而造成的担保价值的贬值，则被告对全部或任何部分损害赔偿不承担责任；以及

（c）

在任何情况下，根据本文所述的诉讼权可收回的金额均不得超过提供担保的价格。

此外，如果个人或公司证明以下情况，则除发行人以外的任何个人或公司均不负有责任：

（a）

要约备忘录或对要约备忘录的修订是在未征得该人或公司的知情或同意的情况下发送或交付给买方的，并且在得知其交付后，该人或该公司发出合理的一般通知，表示该通知是在该人或该公司不知情或同意的情况下交付的；

（b）

在要约备忘录或对要约备忘录的修订交付后，以及在买方购买证券之前，在意识到要约备忘录或对要约备忘录的修订中存在任何虚假陈述时，该人士或公司撤回该人士或公司对发售备忘录的同意，或对发售备忘录的修订，并就撤回及其原因给予合理的一般通知；或

（c）

就发售备忘录的任何部分或发售备忘录的任何修订而言，其意是：（i）经专家授权而作出；或专家的报告、意见或陈述的副本或摘录，该人士或公司并无合理理由相信，亦不相信（a）曾有失实陈述，或（b）要约备忘录或要约备忘录修订的有关部分（1）并无公平地代表该报告，专家的意见或陈述或（2）不是专家报告、意见或陈述的公平副本或摘录。

此外，除发行人外，任何人或公司均无须就招股章程大纲的任何部分或对招股章程大纲的修订承担法律责任，而该部分并非指：（a）在专家的授权下作出的；或（b）是招股章程大纲的副本或摘录，专家的报告、意见或陈述，除非有关人士或公司没有进行合理的调查，以提供合理的理由相信并无失实陈述或相信有失实陈述。

根据《NOVAScotia法案》第146条，除非为执行《NOVAScotia法案》第138条赋予的诉讼权而提起诉讼，否则不得提起诉讼。该权利不迟于对担保作出付款之日后120天，或在对担保作出首次付款之日后120天，在首次付款之后的付款是根据在此之前所承担的合同承诺作出的，或与首次付款同时进行。

本文所述的撤销或损害赔偿的诉讼权是由《NOVAScotia法案》第138节赋予的，并且是对买方在法律上可能拥有的任何权利的补充和不减损。

就《NOVAScotia法案》而言，“虚假陈述”是指对重要事实的不真实陈述，或对需要陈述的重要事实的遗漏，或根据陈述的情况做出不会引起误解的陈述所必需的陈述。

法律权利的执行

本公司是根据外国司法管辖区的法律成立，延续或以其他方式组织的，或居住在加拿大境外，本公司的董事和高级职员以及出售证券持有人（如有），以及本文件中指定的专家很可能位于加拿大境外，因此，收购方可能无法在加拿大境内为公司或这些人提供服务。该公司和这些人的全部或大部分资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对公司或加拿大境内的人的判决，也无法执行在加拿大法院针对公司或加拿大境外的人的判决。

文件所用语文

在此，加拿大的每一位外汇票据收购者同意，买方明确希望所有证明或以任何方式与外汇票据的销售有关的文件仅以英语起草。在加拿大，RES对RES的文件和文件进行了详细的分析，并与英国人之间的关系进行了密切的联系。

在整个（包括）（在本招股说明书日期之后的第25天），所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。此交付要求是对交易商在担任承销商时交付招股说明书的义务以及未售出的分配或认购的补充。

固特异轮胎橡胶公司

交换要约

于2029年到期的850,000，000美元未偿还5.000%优先票据

已登记的2029年到期的5.000%优先票据

和

于2031年到期的600,000，000美元未偿还5.250%优先票据

已登记于2031年到期的5.250%优先票据

招股说明书

本招股说明书的日期为2022年3月

固特异轮胎橡胶公司是俄亥俄州的一家公司。《俄亥俄州修订法典》第1701.13（e）条规定，根据俄亥俄州管理局的法律成立的公司，有权赔偿或同意赔偿其董事和高级职员在刑事或民事诉讼或程序中以这种身份可能承担的某些责任，除由法团提出或在法团的权利下提出的诉讼外，但该董事或高级人员是真诚地行事，并以该人合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，以及，就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理的理由相信其行为是非法的。如果是由公司提起的诉讼或诉讼，或以公司的权利提起的诉讼或诉讼，公司可以赔偿或同意赔偿其董事和高级职员以这种身份可能承担的某些责任，但该董事或高级人员是真诚地行事，并以该人合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，但不得就任何申索作出弥偿，（i）该人被判决在履行其对法团的职责时因疏忽或行为失当而须负上法律责任的问题或事宜，除非及只限于普通诉讼法院或提起诉讼或诉讼的法院裁定，经申请，那，尽管有责任的裁决，但鉴于案件的所有情况， “当事人公平合理地有权获得法院认为适当的费用赔偿，或（ii）根据《俄亥俄州修订法典》第1701.95条针对董事提出的唯一责任的任何诉讼或诉讼。，

固特异轮胎橡胶公司已在其《规章》中采用了条款，规定该公司应赔偿其董事和高级职员因任何索赔或因任何索赔而可能承担的任何和所有责任及合理费用，因该人是或曾是公司董事或高级人员而可能涉及的诉讼、诉讼或法律程序，或由于过去或将来以其作为该董事或高级职员的身份采取或未采取的任何行动，但前提是该人是真诚行事的，他或她合理地认为符合或不反对公司的最大利益，并且，此外，在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。

固特异轮胎橡胶公司维持并支付为本公司及其子公司（除某些例外情况外）承保的合同的保费，以抵销根据上述赔偿和保险条款可能对董事和高级职员承担的赔偿责任及其附属公司（若干除外）的法律责任及开支，包括法律费用，即使公司没有义务或权利向该董事或高级职员赔偿此类责任或费用，他或她也可能因与公司的关系而招致。

特拉华州子公司担保人

每个担保人，除下文另行说明的情况外，是特拉华州的一家公司。《特拉华州总公司法》第145条授权公司赔偿其董事和高级职员在刑事或民事诉讼或诉讼中可能承担的某些责任，除由公司提出或以公司的权利提出的诉讼外，但该董事或高级人员须真诚地行事，并以该人合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，及就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。如属法团或法团有权提出的诉讼或讼案，公司可以赔偿或同意赔偿其董事和高级职员以这种身份可能承担的某些责任，但该董事或高级人员须真诚地行事，并以该人合理地相信是为了或不是反对法团的最大利益的方式行事，除了赔偿，

II-1

不得就该人被判定须向法团承担法律责任的任何申索、事宜或事宜而作出，除非并仅限于衡平法院或提出该诉讼或诉讼的法院裁定的范围内，根据申请，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得法院认为适当的费用赔偿。每个特拉华州担保人的章程都要求此类担保人在特拉华州法律允许的最大范围内对其高级职员、董事、雇员和代理人进行赔偿。

此外，固特异西半球公司，固特异国际公司和固特异出口公司的章程规定，这些担保人的董事和高级管理人员对各自的担保人所遭受的任何损失，损害，责任或费用不承担责任，但处长或高级人员（i）在处理其本身事务时，如属审慎的人，在当时的情况下，他在处理其本身事务时所表现出来的谨慎和技巧，是一样的，依据公司的大律师的意见，或依据公司的董事、高级人员、雇员或代理人所作的陈述或提供的资料而采取或不采取该等行动，而该等陈述或资料是他没有合理理由不相信的。

Cooper Tire & Rubber Company的附则规定，每个曾经或正在成为一方的人，或威胁要成为一方的人，或正在以其他方式参与任何行动的人，诉讼或程序，不管是民事的，罪犯，行政或调查（“程序”），由于该人是或曾是该公司的董事或高级人员，或应该公司的要求是或曾是该公司的董事，长官，另一公司或合伙企业的雇员或代理人，合资企业，信托或其他Enterprise，包括与公司维持或赞助的雇员福利计划有关的服务，该诉讼的依据是否指称是以董事的官方身份采取的行动，长官，在担任董事期间的雇员、代理人或任何其他身份，长官，雇员或代理人，应在《特拉华州普通公司法》允许或要求的最大范围内由公司进行赔偿并使其免受损害，如果存在相同的情况，或在此之后可能会进行修改，相对于所有的花费，责任和损失（包括律师费，判决，罚款，根据1974年《雇员退休收入保障法》征收的消费税，或与此有关的人合理产生或遭受的罚款和支付的和解金额，对于已不再担任董事的人，这种赔偿应继续有效，长官，雇员或代理人，并应确保其继承人的利益，遗嘱执行人和管理人；提供，然而，那，除强制执行赔偿权的程序外， “只有在该程序（或其部分）获得董事会授权的情况下，公司才应赔偿任何与该人发起的程序（或其部分）有关的寻求赔偿的人。，

库珀国际控股公司的章程规定，每个人，现在或以后本公司的董事或高级人员，及每名现在或以后应公司要求担任公司附属公司董事或高级人员的人，则本公司须就与任何诉讼有关或因任何诉讼而合理招致或强加于他的所有费用及开支，作出弥偿，由于他是或曾经是该公司或该附属公司的该等董事或高级人员（不论他是否该等董事）而成为或可能成为其中一方的诉讼或法律程序或高级人员在该等费用或开支由他招致或强加于他时，而不论针对他提出的申索是否基于采纳公司附例有关条文之前的事宜），除非与他在此种诉讼中最终被判定有罪的事项有关，因在执行董事或高级职员职务时的疏忽或不当行为而须承担法律责任的诉讼或法律程序，

库珀国际控股公司的章程进一步规定，在解决任何诉讼的情况下，Cooper International Holding Corporation或其子公司之一的任何此类董事或高级管理人员因其是或曾经是此类董事或高级管理人员而涉及的诉讼或程序，他须获公司弥偿就该诉讼而合理招致的讼费及开支（包括支付予公司或其其中一间附属公司或以其他方式结算的任何款额），诉讼或法律程序（不论他在招致该等费用及开支时是否该等董事或高级人员，亦不论针对他提出的申索是否基于采纳公司附例有关条文之前的事宜），且仅在（1）独立律师应告知公司，

II-2

他无须就其作为上述董事或高级人员履行职责时的疏忽或不当行为，就该等诉讼、诉讼或法律程序所涵盖的事宜，以及就补偿他（及所有其他该等董事及高级人员，如有的话，在这种情况下有权获得赔偿），如果采取了这种行动，对他们有利的诉讼或程序进行的最终裁决将超过因这种和解而应向他们偿还的费用和支出的金额；或（2）这种和解以及这种费用和支出的偿还是由书面同意的，或在任何年度或特别股东大会上由亲自出席或由代理人代表的具有投票权的多数股票的持有人投票批准。

库柏国际控股公司的上述赔偿权利适用于继承人，公司或其子公司之一的任何该等董事或高级职员的遗嘱执行人和管理人，并不排除任何该等董事或高级职员（或继承人，任何此类董事或高级管理人员的遗嘱执行人或管理人）可作为法律事项享有权利。本公司可代表任何该等董事或高级人员购买及经营保险，以对抗针对该董事或高级人员提出的任何法律责任，或该董事或高级人员以任何该等身分承担的法律责任，或因该董事或高级人员的身分而引致的法律责任；但如，不得由公司或代表公司重复付款。

Cooper Tire & Rubber Company越南控股， LLC， Cooper应收款有限责任公司和Wingfoot Brands有限责任公司是特拉华州有限责任公司。《特拉华州有限责任公司法》（“DLLCA”）第108条授权有限责任公司对任何成员或经理或其他人进行赔偿，并使其免受任何和所有索赔和要求的损害，受任何标准和限制，在其有限责任公司协议中有所规定。Cooper Tire & Rubber Company越南控股，有限责任公司的有限责任协议规定，其唯一成员将不受，或个人责任，费用，公司的责任或义务，除非DLLCA中另有规定。根据Cooper应收款有限责任公司和Wingfoot Brand有限责任公司经修订和重述的有限责任公司协议，根据判决，“受保护人”（定义见下文）不承担任何责任，法院的法令或命令，或以任何其他方式，为了一笔债务，该公司的义务或法律责任，无论是侵权，合同或其他，在每种情况下，除非在DLLCA要求的范围内。此外，任何被保护人都不应对该公司或任何其他被保护人真诚地做或不做的任何作为或不作为承担损害赔偿或其他责任，除非该作为或不作为构成重大过失，投保人故意不当行为或违反相关有限责任公司协议。各公司应，在适用法律允许的最大范围内，向该公司的每一位受保人赔偿任何损失，损害，由受保护人因与该公司有关的任何作为或不作为而引起的对受保护人的判决或索赔（包括为辩护而产生的合理律师费），除非该作为或不作为构成重大过失，投保人故意不当行为或违反相关有限责任公司协议。库珀应收账款有限责任公司的有限责任公司协议将“受保人”定义为任何成员，警官，代理人，公司的顾问或雇员。Wingfoot Brands LLC的有限责任公司协议将“被保护人”定义为每个成员，管理成员，和成员们，股东，军官们，经理人，董事们，代理，每个成员的顾问和雇员， “管理成员和公司。，

剥离了Litchfield Park Properties，Inc.和Goodyear Farms，Inc.

被剥离的Litchfield Park Properties，Inc.和Goodyear Farms，Inc.是亚利桑那州的公司。第10-851条《亚利桑那州修订章程》授权公司赔偿以这种身份参加诉讼的董事，前提是该个人的行为是真诚的，并且该个人合理地认为该行为符合公司的最大利益，并且，在任何刑事诉讼中，个人没有合理的理由相信行为是非法的。由公司或以公司的权利允许的与诉讼有关的赔偿仅限于与诉讼有关的合理费用。此外，公司不得因董事被判定对公司负有法律责任的公司提起的诉讼或以公司的权利提起的诉讼而对董事进行赔偿。

II-3

除非公司章程另有规定，第10-852条《亚利桑那州修订章程》要求公司赔偿（i）一名外部董事，该外部董事的行为是真诚的，并且合理地认为该行为符合公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼的情况下，该董事并无合理因由相信该行为属违法，而该董事在抗辩任何因其是或曾是该法团的董事而属该方的法律程序时，根据是非曲直或其他情况，是胜诉方，董事就有关法律程序所招致的合理开支。被剥离的Litchfield Park Properties，Inc.和Goodyear Farms，Inc.的公司章程均未限制其提供的赔偿条款第10-852节。

第10-856节《亚利桑那州修订章程》规定，公司可以向作为诉讼当事方的公司高级职员赔偿和预付费用，因为该个人是或曾经是公司高级职员，其程度与董事相同。

固特异加拿大公司

固特异加拿大公司是安大略省的一家公司。根据《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”），公司可以赔偿公司的董事或高级职员，公司的前董事或高级职员，或应公司要求以董事或高级职员身份行事的另一人，或以类似身份行事的个人，另一个实体，相对于所有的成本，费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额，个人在任何民事，罪犯，行政，个人因与公司或其他实体的关联而参与的调查或其他程序，如果：（i）个人出于公司的最大利益诚实和真诚地行事，或，视情况而定，为另一实体的最大利益；在刑事或行政行为或诉讼中以罚款执行的情况下，该个人有合理的理由相信该个人的行为是合法的。如果法院或其他主管当局没有判定该个人有任何过失或没有做该个人应该做的任何事情，则该个人有权从公司获得这种赔偿，并且如果该个人符合前一句（i）和（ii）中规定的条件。一家公司可以，经法院批准，还应就公司或其他实体为获得对其有利的判决而采取的行动或代表公司或其他实体采取的行动，对此类个人进行赔偿，由于个人与公司或其他实体的关联，该个人成为一方，如果个人符合上文（i）所列的条件。，

此外，固特异加拿大公司的章程要求公司在遵守OBCA的前提下，赔偿其董事和高级职员的所有费用，收费和支出，包括为解决诉讼或履行判决而支付的金额，而该高级人员或董事是因身为或曾经为法团或法人团体的董事或高级人员而成为其中一方的任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序，是合理招致的。

俄亥俄子公司担保人

MAX-TRACTire Co.，Inc.，Mickey Thompson Performance Racing Inc.和Cooper Tire Holding Company是俄亥俄州的公司。《俄亥俄州修订法典》第1701.13（e）节规定，根据俄亥俄州法律成立的公司有权赔偿或同意赔偿其董事和高级职员因刑事或民事诉讼或诉讼而可能承担的某些责任，但由法团提出或根据法团的权利而提出的诉讼除外，但该董事或高级人员须真诚地行事，并以该人有理由相信是符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，及就任何刑事诉讼或程序而言，当事人没有合理的理由认为其行为是非法的。如属法团或法团有权提出的诉讼或讼案，法团可

II-4

赔偿或同意赔偿其董事和高级职员可能承担的某些责任，但该董事或高级人员是真诚地行事，并以该人合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，但不得就任何申索作出弥偿，（i）该人被判决在履行其对法团的职责时因疏忽或行为失当而须负上法律责任的问题或事宜，除非及只限于共同抗辩法院或提起诉讼或诉讼的法院决定，经申请，那，尽管有责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得法院认为适当的费用赔偿，或根据《俄亥俄州修订法典》第1701.95条对董事承担唯一责任的任何诉讼或诉讼，

MAX-TRAC轮胎公司， Inc.和Mickey Thompson Performance Racing Inc.各自在其各自的法规守则中规定，在任何时候是或应该是公司董事或高级职员的每个人，以及他或她的继承人，遗嘱执行人和管理人，应由公司就其因任何威胁而合理招致的任何费用或开支作出弥偿，待定，或已完成的动作，由于向公司提供上述或任何其他服务，或因应公司以董事身分提出的要求而提供服务而提起的诉讼或进行的法律程序，受托人，长官，任何其他法团的雇员或代理人，伙伴关系，合资企业，信托或其他Enterprise，并且应该是预付费用，包括律师费，在为任何此类行为辩护时，诉讼或程序，根据《俄亥俄州修订法典》第1701.13（e）节，并在其允许的最大范围内。如果获得各自董事会的授权，每间公司均可代表任何董事购买及维持责任保险，长官，在法律允许的最大范围内，该公司的雇员或代理人，

固铂轮胎控股公司在其法规中规定，它应赔偿，在法律允许的范围内，任何曾经是或现在是一方或被威胁要成为任何受威胁一方的人，待定或已完成的行动，诉讼或诉讼程序，不管是民事的，罪犯，行政或调查，由于他是或曾经是董事会成员或高级职员，雇员或代理人或另一公司的雇员或代理人，伙伴关系，合资企业，信托或其他Enterprise。条例规定，公司应支付，在法律要求的最大范围内，费用，包括律师费，因其董事会成员为任何此类行为辩护而招致的，发生的诉讼或法律程序，在其最终处置之前，并可能支付，以同样的方式并在法律允许的最大范围内，任何其他人所招致的该等开支。该条例指出，赔偿和支付由此提供的费用不应排除，并且是对的，根据任何法律给予寻求赔偿的人的任何其他权利，公司的公司章程，任何协议，股东或其董事会无利益关系成员的投票，否则，以官方身份采取的行动以及在他担任董事会成员期间以其他身份采取的行动，警官，公司的雇员或代理人，并须继续担任已不再是其董事局成员的人，受托人，警官，雇员或代理人，并应为继承人的利益而订立，执行者，以及这样一个人的管理者，

库珀轮胎控股公司可在当时法律允许和董事授权的最大范围内购买和维持保险或提供类似的保护，包括但不限于信托基金、信用证或自我保险，代表或为上述一款所述的任何人，对以这种身份或因其身份而对其主张或承担的任何责任，公司是否有权赔偿该人的此类责任。保险可以从公司有经济利益的人那里购买，也可以与该公司的人一起购买。

Raben Tire Co.，LLC

Raben Tire Co.，LLC是一家印第安纳州的有限责任公司。第23-18-2-2节《印第安纳州法典》规定，除非有限责任公司的组织章程另有规定，否则，每个有限责任公司都拥有与个人相同的权力，可以采取一切必要或方便的措施来开展其业务和事务，包括赔偿任何成员，经理，并使其免受损害，来自和的代理人或雇员

II-5

反对任何和所有的索赔和要求，除非会员，代理人或雇员采取行动或不采取行动，这构成故意的不当行为或鲁莽行为，并受书面经营协议中规定的任何标准和限制的约束。根据第23-18-4-4节根据《印第安纳州法典》的规定，书面经营协议可能会规定，由于一个人是或曾经是一个成员或经理，因此在该人作为一方的诉讼程序中发生的判决，和解，罚款，罚款或费用，可以对该成员或经理进行赔偿。

Raben Tire Co.，LLC的经营协议对固特异轮胎橡胶公司作为其唯一成员（“成员”）的任何损失，损害进行赔偿，会员代表Raben Tire Co.所做或遗漏的任何作为或不作为或指称的作为或不作为引起的索赔或费用，在《印第安纳州商业灵活性法案》（不时修订）和印第安纳州法律规定或允许的最大范围内，与有限责任公司的业务有关。

T&WA，Inc.

T&WA，Inc.是一家肯塔基州公司。各节271B.8-500to 271B.8-580《肯塔基州商业公司法》（以下简称“KBCA”）规定，公司可以赔偿其董事和高级职员，他们是任何受到威胁的一方，待决或已完成的程序，不管是民事的，犯罪，行政或调查，无论是正式的还是非正式的，如果个人的行为是真诚的，并且该个人诚实地相信（i）在公司以官方身份进行的行为，则在诉讼中承担的责任，该行为符合公司的最佳利益，以及在所有其他情况下，该行为至少不违背公司的最大利益。在任何刑事诉讼的情况下，该个人必须没有合理的理由认为该行为是非法的。法团不得（i）就由法团进行的法律程序或以法团的权利进行的法律程序而向该名个人作出弥偿，而在该法律程序中，该名个人被判定须向法团承担法律责任，或就向该名个人收取不当个人利益的任何其他法律程序而作出弥偿，无论是否以官方身份参与行动，根据不当获得的个人利益被判定负有责任的；规定，有管辖权的法院可以命令对董事进行赔偿，如果法院根据所有相关情况确定董事公平合理地有权获得赔偿，无论行为标准是否在，第271B.8-510节已达到或即使董事被判定有责任，如KBCA中所述。与公司提起的诉讼或以公司的权利提起的诉讼有关的赔偿，或被判定负有赔偿责任的人所允许的赔偿，仅限于与诉讼有关的合理费用。

各部分271B.8-520和271B.8-560根据KBCA的规定，公司应赔偿因案情或其他原因而完全成功地为该个人作为一方的任何诉讼辩护的董事或高级职员，以避免其因该诉讼而产生的合理费用。

在下第271B.8-560节在KBCA中，公司可以根据公司的公司章程，细则，董事会或合同的一般或特定行为，在符合公共政策的范围内，对不是董事的高级职员，雇员或代理人进行赔偿。T&WA，Inc.的章程规定，公司可以在适用法律明确允许的最大范围内赔偿其董事，高级职员，雇员和代理人。

项目21.

展品和财务报表附表。

（a）

附件

所附的附件索引以参考方式并入本文。

（b）

财务报表附表：

没有。

II-6

在招股说明书中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所述信息的根本变化。尽管有上述规定，发行的证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过（已注册的），以及任何偏离估计最大发行范围的低端或高端的情况，都可以根据《证券法》第424（b）条的规定，以招股说明书的形式向委员会提交，前提是，总体而言，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费用的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；以及

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对该信息的任何重大更改包括在登记声明中；

不过，前提是第（i）款，如果这些条款要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据第13条或第15（d）条向委员会提交或提供给委员会的报告中，则不适用1934年《证券交易法》，经修订的（“交易法”），通过引用纳入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书的形式中，该招股说明书是注册声明的一部分；

（2）为厘定《证券法》所订的任何法律责任，每一项该等生效后的修订，均须当作是与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券在当时的发售，须当作该等证券的首次真诚发售；

（三）对已经登记的证券，在发行终止时仍未售出的，通过生效后的变更予以注销登记；

（4）为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初始发行中对任何购买者的责任，签名的注册人根据本注册声明在签名的注册人的首次证券发行中承诺，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给该买方的，签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

（i）根据规则424要求提交的与要约有关的初步招股说明书或签名的注册人的招股说明书；

由下列签署人或代表下列签署人拟备，或由下列签署人使用或提述的任何免费书写的与发售有关的招股章程；

与要约有关的任何其他自由书面招股说明书的一部分，其中包含有关下列签署人的注册人或其提供的证券或代表以下签署人的注册人的重要信息；和

作为要约中要约的任何其他通信，由签署人向买方提出。

II-7

（b）下列签署人特此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节（在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告（以引用方式并入注册声明），应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

（c）注册人特此承诺如下：在通过使用招股说明书（本注册声明的一部分）公开发行根据本协议注册的证券之前，任何人或任何一方被视为第145（c）条所指的包销商，发行人承诺，除本表格其他项目所要求的信息外，该再发行说明书还将包含适用的注册表格所要求的有关可能被视为包销商的人员的再发行的信息。S-4.

（d）注册人特此承诺，根据紧接上一段提交的每份招股说明书（i）或看来符合《证券法》第10（a）（3）条的要求并与受第415条规限的证券发售有关而使用的每份招股说明书（i），将作为注册声明修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不会使用，并且，为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与所要约发行的证券有关的新的登记声明，而该等证券在当时的发行应被视为其首次善意发行。

（e）在允许董事对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，根据上述规定，注册人的高级管理人员和控制人，否则，注册人已被告知，在证券交易委员会的意见，这种赔偿是违反公共政策，如证券法所表达的，是，因此，无法执行。如就该等负债提出弥偿申索（注册人支付董事招致或支付的开支除外），在成功抗辩任何诉讼中，注册人的官员或控制人，（诉讼或程序）由该董事主张，与正在登记的证券有关的高级职员或控制人，登记人会，除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决， “向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即它的这种赔偿是否违反了《证券法》中表达的公共政策，并将受此类问题的最终裁决的约束。，

（f）以下签名的注册人在此承诺回应根据本表格第4、10（b）、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求S-4，在收到要求后一个工作天内，并以第一类邮件或同样迅速的方式发送公司文件。这包括在注册声明生效日期之后到响应请求之日之间提交的文件中包含的信息。

（g）签署人在此承诺，通过生效后的修改，提供与交易有关的所有信息，以及与交易有关的公司，这些信息在交易生效时不是注册声明的主题，也不包括在注册声明中。

II-8


附件编号		文档类型

3		组织文件

（a）		1954年12月20日的《固特异轮胎橡胶公司经修订的公司章程证书》，1993年4月6日的《公司经修订的公司章程修订证书》，1996年6月4日的《公司经修订的公司章程修订证书》，修订公司章程的证书，日期为2006年4月18日，修订公司章程的证书，日期为2009年4月22日，修订公司章程的证书，日期为2011年3月30日，以及日期为2015年4月16日的经修订的公司章程修订证明书，连同经修订的公司章程（以参考方式纳入，作为公司季度报告表格的附件 3.1提交）10-q 对于截至2015年6月30日的季度，文件号为。1-1927 ) .

（b）		固特异轮胎橡胶公司法规守则，于1955年11月22日通过，最近于2017年2月28日修订（以引用方式合并，作为公司当前报表的附件 3.1提交）8-K，2017年3月6日提交，文件号1-1927 ) .

4		界定担保持有人权利的文书，包括契约

（a）		Indenture，日期为2010年8月13日，由本公司、其附属担保方和Wells Fargo Bank，N.A.作为受托人（通过引用而成立，作为本公司当前报告的附件 4.1提交）表格8-K，于2010年8月13日提交，第1-1927号）。

（b）		第十份补充契约，日期为2021年5月18日，涉及本公司于2029年到期的5.000%优先票据，由本公司、其附属担保方及作为受托人的富国银行（以参考方式成立，作为本公司当前报告的附件 4.2提交）表格8-K，于2021年5月18日提交，文件第1-1927号）。

（c）		第十一次补充契约，日期为2021年5月18日，涉及公司于2031年到期的5.250%优先票据，其中公司，其附属担保方和作为受托人的富国银行（通过引用合并）作为公司当前报告的附件4.3提交表格8-K，于2021年5月18日提交，文件第1-1927号）。

（d）		2029年到期的5.000%优先票据的形式（包含在附件4（b）中）。

（e）		2031年到期的5.250%优先票据的形式（包含在附件4（c）中）。

（f）		公司，子公司担保人和J.P.Morgan Securities LLC（以引用方式合并，作为公司当前表格报告的附件4.6）之间关于公司于2021年5月18日到期的2029年到期的5%优先票据的注册权协议8-K，2021年5月18日提交，文件第1-1927号）。

（g）		有关公司2031年7月到期的5.25%优先票据的登记权协议，日期为2021年5月18日，由公司，子公司担保人和J.P. Morgan Securities LLC（以引用方式注册成立，作为公司当前报表的附件 4.7提交）8-K，2021年5月18日提交，文件第1-1927号）。

5		法律意见

（a）**		Covington & Burling LLP的意见

（b）**		David E. Phillips的意见，ESQ。

（c）* *		Squire Patton Boggs（US）LLP的意见

（d）**		Taft Stettinius&Hollister LLP对印第安纳州法律事项的意见

（e）**		Taft Stettinius & Hollister LLP关于肯塔基州法律事务的意见

II-9


（f）**		Gowling WLG（加拿大）LLP的意见

22		担保证券的附属担保人

（a）**		附属担保人名单。

23		同意书

（a）*		获得固特异轮胎橡胶公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。

（b）*		经Cooper Tire & Rubber Company独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。

（c）* *		Covington&Burling LLP的同意（包括在附件5（a）中）。

（d）**		同意David E. Phillips，ESQ。（包括在附件 5（b））。

（e）**		Squire Patton Boggs LLP（包括在附件5（c）中）的同意。

（f）**		Taft Stettinius&Hollister LLP的同意（包含在附件5（d）中）。

（g）* *		Taft Stettinius&Hollister LLP的同意（包含在附件5（e）中）。

（h）* *		Gowling WLG（加拿大）有限责任公司的同意（包括在附件5（f）中）。

24		授权书

（a）**		代表固特异轮胎橡胶公司签署本注册声明的人的授权书。

（b）**		代表子公司担保人签署本注册声明的授权书（包含在子公司担保人签名页上）

25		受托人的资格声明

（a）**		形式T-1关于债务证券和相关担保的资格声明

99		其他展品

（a）*		送文通知书的格式（连同IRS表格）W-9及相关指引）。

（b）*		致登记持有人及存款信托公司参与者的函件格式。

（c）*		致客户函件的格式（连同向登记持有人及/或存款信托公司参与者发出的指示的格式）。

107		备案费率表

（a）*		备案费率表

随函提交。

以前提交过。

II-10


签名	标题	日期

* Richard J. Kramer	董事，董事长，首席执行官兼总裁（首席执行官）

* Darren R. Wells	执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）

* Evan M. Scocos	副总裁兼财务总监（首席会计官）

* James A. Firestone	董事

* Werner Geissler	董事

* Peter S. Hellman	董事

* Laurette T. Koellner	董事

* Karla R. Lewis	董事

* Prashanth Mahendra-Rajah	董事

* W. Alan Mccollough	董事

II-11


签名	标题	日期

* Richard J. Kramer	董事、董事长兼总裁（首席行政主任）

* Evan M. Scocos	董事、副总裁兼财务总监（首席财务和会计干事）

* Stephen R. McClellan	董事

* David E. Phillips	董事

* Darren R. Wells	董事

/s/Daniel T.Young Daniel T.Young	董事	2022年3月28日

*由：/s/Daniel T.Young

Daniel T.Young

2022年3月28日

事实上的律师对于所指的每个人

II-24


俄亥俄州	3011	34-0253240
（国家或其他司法管辖区）公司或组织）	（初级标准工业分类代码编号）	（I.R.S.雇主）识别号）


阿尔伯塔省证券委员会 600室、250-5室^ThSW街卡尔加里，艾伯塔省T2P0R4 电话：（403）297-6454 加拿大免费电话：1-877-355-0585 传真：（403）297-2082 关于间接收集信息的政府官员联系人：FOIP协调员		British Columbia证券委员会太平洋中心邮政信箱10142号西乔治亚街701号温哥华，British Columbia V7Y 1L2 查询：（604）899-6854 加拿大免费电话：1-800-373-6393 传真：（604）899-6581 电子邮件：foi-privacy@bcsc.bc.加利福尼亚州关于间接收集信息的公职人员联系：信息自由查询

马尼托巴证券委员会 500-400圣玛丽大道温尼伯，马尼托巴R3C4K5 电话：（204）945-2561 马尼托巴省免费电话：1-800-655-5244 传真：（204）945-0330 关于间接收集信息的政府官员联系人：司长		金融和消费者服务委员会（新不伦瑞克省）夏洛特街85号，套房300 圣约翰，新不伦瑞克省E2L2J2 电话：（506）658-3060 加拿大免费电话：1-866-933-2222 传真：（506）658-3059 电子邮件：info@fcnb.加利福尼亚州关于间接收集信息的公职人员联系方式：首席执行官和隐私官

纽芬兰和拉布拉多省政府金融服务监管司邮政信箱8700 联邦大厦 2^ND楼，西座菲利普亲王大道圣约翰斯，纽芬兰和拉布拉多A1B 4J6 注意：证券总监电话：（709）729-4189 传真：（709）729-6187 关于间接收集信息的公职人员联系方式：证券事务总监		西北地区政府证券总监办公室邮政信箱1320 西北地区耶洛奈夫X1A2L9 电话：（867）767-9305 传真：（867）873-0243 关于间接收集信息的公职人员联系方式：证券事务总监

NOVA斯科舍省证券委员会杜克街5251号400套房杜克大厦邮政信箱458号哈利法克斯，NOVA Scotia B3J 2P8 电话：（902）424-7768 传真：（902）424-4625 关于间接收集信息的公职人员联系：执行主任		努纳武特政府司法部法律登记司邮政信箱1000号，570号车站 1^St楼，布朗大厦努纳武特X0A0H0伊魁特电话：（867）975-6590 传真：（867）975-6594 关于间接收集信息的公职人员联系方式：证券事务总监

安大略省证券委员会皇后街西20号，22^ND楼层多伦多，安大略省M5H3S8公路电话：（416）593-8314 加拿大免费电话：1-877-785-1555 传真：（416）593-8122 电子邮件：exemptmarketfilings@osc.gov.on.加利福尼亚州关于间接收集信息的公职人员联系方式：调查官员		太子岛证券事务办事处罗奇福德街95号，4^Th楼Shaw大厦 P.O.Box2000 夏洛特敦，爱德华王子岛C1A7N8 电话：（902）368-4569 传真：（902）368-5283 关于间接收集信息的公职人员联系方式：证券事务总监


固特异轮胎橡胶公司

由：	/s/Christina L.Zamarro
	名称：	Christina L. Zamarro
	书名：	财务副总裁兼财务主管


赛扬公司

由：	/s/Christina L.Zamarro
	名称：	Christina L. Zamarro
	书名：	副总裁兼财务主管


库柏国际控股公司

由：	/s/Jack Jay McCracken
	名称：	杰克·杰伊·麦克拉肯
	书名：	秘书


* John E. Mcglade		董事

* Roderick A. Palmore		董事

* HERA ・萧		董事

* Stephanie A. Streeter		董事

* Michael R. Wessel		董事

* Thomas L. Williams		董事


库珀应收款有限责任公司

由：	Cooper Tire & Rubber Company，其唯一成员

由：	/s/Christina L.Zamarro
	名称：	Christina L. Zamarro
	书名：	副总裁兼财务主管


Cooper Tire & Rubber Company

由：	/s/Christina L.Zamarro
	名称：	Christina L. Zamarro
	书名：	副总裁兼财务主管


Cooper Tire & Rubber CompanyVietnam Holding，LLC

由：	Cooper Tire & Rubber Company，其唯一成员

由：	/s/Christina L.Zamarro
	名称：	Christina L. Zamarro
	书名：	副总裁兼财务主管


固铂轮胎控股公司

由：	/s/Jack Jay McCracken
	名称：	杰克·杰伊·麦克拉肯
	书名：	秘书


剥离公司控股公司

由：	/s/Christina L.Zamarro
	名称：	Christina L. Zamarro
	书名：	副总裁兼财务主管


剥离Litchfield Park Properties，Inc.

由：	/s/Christina L.Zamarro
	名称：	Christina L. Zamarro
	书名：	副总裁兼财务主管


固特异加拿大公司

由：	/s/Samuel M. Pillow
	名称：	Samuel M. Pillow
	书名：	总裁

由：	/s/Frank Lamie
	名称：	弗兰克·拉米
	书名：	秘书


固特异出口公司

由：	/s/Christina L.Zamarro
	名称：	Christina L. Zamarro
	书名：	副总裁兼财务主管


固特异农场股份有限公司

由：	/s/Christina L.Zamarro
	名称：	Christina L. Zamarro
	书名：	副总裁兼财务主管


固特异国际公司

由：	/s/Christina L.Zamarro
	名称：	Christina L. Zamarro
	书名：	副总裁兼财务主管


固特异西半球公司

由：		/s/Christina L.Zamarro
		姓名：Christina L.Zamarro
		职务：副总裁兼财务主管


MAX-TRACTire Co.，Inc.

由：		/s/Jack Jay McCracken
		姓名：Jack Jay McCracken
		职衔：秘书


Mickey Thompson Performance Racing Inc.

由：		/s/Jack Jay McCracken
		姓名：Jack Jay McCracken
		职衔：秘书


Raben Tire Co.，LLC

由：		固特异轮胎橡胶公司，它的唯一成员

由：		/s/Christina L.Zamarro
		姓名：Christina L.Zamarro
		职务：财务副总裁兼财务主管


T&WA，Inc.

由：		/s/Christina L.Zamarro
		姓名：Christina L.Zamarro
		职衔：司库


Wingfoot Brands LLC

由：	固特异轮胎橡胶公司，其管理成员

由：	/s/Christina L.Zamarro
	名称：	Christina L. Zamarro
	书名：	财务副总裁兼财务主管