附件 3.2

第五次修正和重述

附例

的

大陆资源公司

俄克拉何马州公司

自：

2023年2月9日

内容

i

二

三

四

第五次修正和重述

附例

的

大陆资源公司

（俄克拉何马州的一家公司）

第1条
定义

1.1定义。除非上下文另有明确规定，在本附例中：

1.2职务名称。职位名称是指在任何特定时间为公司履行该特定职位职责的人。

第2条
办事处

2.1特等办事处。公司可将其主要办事处设在管理局或任何执行委员会所决定的公司成立状态之内或之外。

2.2注册办事处。法律规定须维持在公司成立状态的公司注册办事处，可以但不必与公司的主要办事处相同。管理局或任何执行委员会可不时更改注册办事处的地址。

2.3其他办事处。公司可在管理局或任何执行委员会所指定或公司的业务不时需要的其他地方，或在公司成立的国家之内或之外，设有办事处。

1

第3条
股东大会

3.1年度会议。公司股东应在董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官通过决议决定的时间、日期和地点（如有的话）举行年度会议，以选举董事和处理会议之前的其他适当事务。

3.2特别会议。正式指定的董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官，其权力和权限包括召集会议的权力，可随时为任何目的或目的召集公司股东特别会议。

3.3会议地点。董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官应在会议通知或放弃通知中指明股东开会的地点（如有的话）。一个地方可以在俄克拉何马州境内，也可以不在俄克拉何马州境内。在下列情况下，董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官可指示以远程通讯方式举行会议，以代替或补充某一地点：（a）公司已采取合理措施，核实被视为出席会议并获准以远程通讯方式参加会议的每个人是否为股东或代理人；（b）公司已采取措施，为股东和代理人提供合理机会参加会议并就提交给股东的事项进行表决，（c）如任何股东或代理人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则公司须备存投票或采取其他行动的纪录。

3.4会议通知。除非全体股东放弃，董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官应在会议日期前不少于十天或不多于六十天，就每一次年度或特别股东大会发出书面通知（可通过电子传送）；但如果会议的目的是就合并、合并、根据该法第1090.1节进行的股份收购或出售、租赁或交换公司的全部或基本全部财产和资产进行表决，书面通知应在会议日期前20天或60天内送达。秘书或助理秘书已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即构成誓章所述事实的表面证据。

股东会议的每份通知均应说明会议的地点（如有的话）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席会议并参加表决的远程通讯方式（如有的话），如为特别会议，则应说明会议的目的或目的。

3.5放弃通知。凡本附例规定须有书面通知或电子传送，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知或由有权获得通知的人发出的电子传送，不论在通知所述时间之前或之后，均构成相当于通知。任何人出席任何会议即构成放弃会议通知，但该人出席会议的明确目的是反对召集会议，并在会议开始时提出反对的情况除外。书面放弃通知无须指明将在股东、董事、成员的任何周年或特别会议上处理的事务，亦无须指明其目的或目的

2

任何执行委员会的成员，或董事会委员会或任何执行委员会的成员。

3.6续会。如股东将拟在其他时间或地点（如有的话）重新召开会议的会议延期，则无须就重新召开会议的时间和地点（如有的话）以及股东和代理人可被视为亲自出席并在延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话）发出通知，而会议应在延期会议后30天内重新召开。在重新召开的会议上，股东可以处理他们在原会议上可能处理的任何事务。如休会超过30天，或在休会后，董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官确定新的记录日期，或更改重新召开会议的时间、地点（如有的话）或远程通讯方式，董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官应向每一有权投票的记录在案股东发出重新召开会议的通知。

3.7法定人数。有权投票的所有股份的过半数股东亲自出席或委托代理人出席会议，即构成召开或重新召开股东大会的法定人数。除法律另有规定外，股东可继续在会议前妥善处理任何及所有事务，即使达不到法定人数，但法定人数已定，会议亦已妥善召开。在未达到法定人数的情况下，有权投票的过半数股份的持有人如亲自或委托代理人出席会议，或有权主持会议或担任会议秘书的任何人员，可将会议延期至其他地点、日期或时间。

3.8组织。执行主席，或在没有执行主席的情况下，出席会议的公司最高级别人员，应要求召开任何股东大会，确定出席会议的法定人数，并担任会议主席。如公司秘书或助理秘书缺席，主席须委任会议秘书。

3.9商业行为。执行主席应为出席会议的股东的利益，决定任何股东大会的议事顺序和会议程序，包括其认为适当的表决方式和讨论方式的规定。管理股东或其指定人应担任执行主席。如果有两个人担任管理股东，则执行主席一职将由《股东协议》规定的指定担任执行主席的管理股东担任。如果管理股东未指定其中一人担任执行主席，则管理股东应按照《股东协议》的设想共同担任执行主席。如果有两名管理股东担任执行主席，此处提及的“执行主席”应视为提及两个人。

3.10确定记录日期。为决定有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他适当目的决定股东，董事会或任何执行委员会可预先订定一个日期，作为任何该等股东的决定的记录日期，而该记录日期不得早于董事会或任何执行委员会通过确定记录日期的决议的日期。董事会或任何执行

3

委员会不得在某一行动的日期前60天以上确定该日期，在决定有权获得会议通知或任何休会的股东时，记录日期不得少于会议日期前十天。董事会或任何执行委员会在确定会议通知的记录日期时，可决定会议日期当日或之前的较后日期为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期。

如董事会或任何执行委员会没有订定纪录日期，以确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东，则该通知的邮寄日期或董事会或任何执行委员会通过宣布派息的决议的日期（视属何情况而定），即为股东决定的纪录日期。如果董事会或任何执行委员会未确定记录日期，而采取行动须经股东书面同意，则记录日期应为向公司交付经签署的书面同意的第一个日期；但是，如果董事会或任何执行委员会根据该法需要采取事先行动，则记录日期应为董事会或任何执行委员会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束。

3.11股份表决。在符合《公司注册证书》和《股东协议》第六条的规定下，每一股东应对在会议记录日期登记在其名下的每一股有表决权的股份拥有一票表决权。如果公司直接或间接持有在另一公司的董事选举中有权投票的过半数股份，则公司无权对其库存股进行投票，另一公司也无权对其持有的公司股票进行投票。但是，以信托身份持有公司股票的人（包括公司）有权对股票进行投票。已将其持有的公司股票作质押的人有权对该股票进行投票，除非在公司帐簿上的转让中，出质人明确授权质权人对该股票进行投票。在这种情况下，只有质权人或其代理人可以代表股票并投票。

所有选举须以多数票决定，除法律或管理局或任何执行委员会的决议另有规定外，所有其他事项均须以多数票决定。

股东可就所有事项以语音投票或由执行主席决定的电子媒介进行表决。但是，在有权投票的股东或其代理人提出要求时，股东应以投票方式进行表决。在这种情况下，每一次投票应说明股东或代理投票的名称、投票的股份数目以及公司根据为会议规定的程序可能需要的其他资料。如果董事会或任何执行委员会授权，可通过以电子传送方式提交的投票来满足投票要求，但电子传送所载的信息或所提交的信息可据此确定电子传送是由股东或代理持有人授权的。

3.12检查专员。在股东投票表决的任何会议上，董事会或任何执行委员会可任命一名或多名检查员。每名视察员应宣誓在会议上忠实、严格公正并尽其所能地履行视察员的职责。视察员或视察员须决定选民的资格，并须报告出席会议并有权投票的股份数目

4

对任何问题，应进行表决并接受表决，并在股东完成表决后，确定并报告对该问题分别投赞成票和反对票的股份数。视察员须拟备一份经签署的书面报告，并须将该报告交付公司秘书。视察员无须是公司的股东，而公司的任何人员可就任何问题担任视察员，但如投票赞成或反对一项与他或她有重大利益的建议，则不在此限。

3.13代理人。股东可以亲自行使表决权，也可以通过书面文书或电子传送方式指定的代理人行使表决权，股东或其授权的实际代理人已签署该书面文书，并已将该代理人送达会议秘书。

代理在其执行日期后三年届满后无效，除非执行该代理的人在该代理上指明该代理继续有效的时间长度（该时间长度可超过三年）或将其使用限于某一特定会议。

先前已委托代理人出席任何会议的股东，除非在代理人表决前以书面或电子传送方式通知秘书，否则不得撤销该代理人出席会议。

3.14股东同意代替会议。股东可在任何周年会议或特别会议上采取任何他们可以采取的行动，而无须举行会议、事先通知或表决，但如在有权投票的所有股份出席并投票的会议上，已发行股票持有人拥有授权或采取行动所需的票数，则可签署一份或多份书面同意书，列明所采取的行动，并将该等同意书或同意书交付公司。为有效，必须在就所采取的行动交付第一份同意书之日起60天内，向公司交付一份或多于一份代表所需票数的同意书。

秘书或助理秘书须在交付公司的每一份书面同意书上注明交付日期，并须迅速通知未交付书面同意书的股东以非一致同意的方式采取任何行动。

股东可以通过电子传送采取行动，如果电子传送载有或传送的信息，公司可以从中确定：（a）电子传送是由股东或代理持有人或经授权为股东或代理持有人行事的一人或多人传送的；（b）股东或代理持有人或经授权的一人或多人进行电子传送的日期。除非另有说明，电子传送的日期应视为同意书的签署日期。以电子传送方式发出的同意，当公司在运输司接收该等传送所用的终端机接获同意时，即当作已交付。书面同意书的任何副本、电子或其他可靠复制品，均可代替或代替原书面书，用于原书面书可用于的任何和所有目的。

第4条
董事会

4.1一般权力。董事会、执行委员会或其中任何一方应管理公司的财产、业务和事务。

5

4.2执行委员会。公司可设立一个由董事会任命的董事组成的执行委员会。根据公司成立证明书的授权，任何执行委员会在管理公司的财产、业务及事务方面，将拥有并可行使管理局的一切权力及权力。本附例中对执行委员会的任何提述，不得解释为要求为本文件的目的而设立一个执行委员会，而列入该等提述，是为了澄清一个执行委员会（如已组成）可享有的权力范围。

4.3数量。组成董事会的董事人数不得少于一名或多于十名，由董事会不时以决议决定。除非有人对某项选举提出异议，否则提名候选人参加选举的理事会决议，即足以证明组成理事会的董事人数的确定。

4.3选举董事和任期。公司股东应在年会或续会年会上选举董事（为填补空缺另有规定的除外），或以书面同意代替会议。每名署长的任期至其去世、辞职、退休、免职或丧失资格为止，或至其继任人当选并符合资格为止。

4.4辞职。公司的任何董事可随时向管理局或公司秘书发出书面通知或电子传送而辞职。任何辞职在收到通知时或在通知中指明的时间生效。除非通知另有规定，辞职的效力不应取决于其接受情况。

4.5清除。持有在董事选举中有权投票的已发行股份过半数的股东，可随时罢免任何董事，不论是否有因由。

4.6空缺。由于死亡、辞职、被取消资格、董事人数增加或任何其他原因，董事会的任何空缺均可由其余董事过半数填补，但不足法定人数，或由执行委员会填补。每名如此选出的署长须任职至其去世、辞职、退休、免职或丧失资格为止，或至其继任人当选并符合资格为止。

4.7执行主席。管理股东应担任董事会执行主席。如董事不能或不愿意任职，董事可从其人数中选出一名董事会主席。执行主席应主持董事会的所有会议，并应履行董事会指示的其他职责。委员会亦可选举一名副主席及其他主席团成员，其权力及职责由委员会不时指定。

4.8赔偿。董事会可就董事的服务给予补偿，并可就董事出席董事会会议所招致的一切开支作出规定。

4.9董事会和/或执行委员会的咨询成员。董事会或任何执行委员会可委任一至七名（由其不时决定）董事会顾问成员及/或任何执行委员会（“顾问成员”），他们可在董事会、执行委员会或执行主席邀请他们参加的会议上与董事会、执行委员会或任何董事会委员会会面，并向董事会、执行委员会或董事会委员会提供他们的意见和顾问。咨询委员可在理事会或执行委员会的任何常会或特别会议上选出，任期

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根据董事会和/或任何执行委员会的意愿，没有发言权或投票权，也不计入法定人数。根据国家或其他适用的法律或条例，顾问成员不受适用于董事的任何职责或义务的约束。

第5条
董事会议

5.1定期会议。委员会可在委员会订定的地点（如有的话）、日期及时间举行定期会议。理事会不必发出定期会议的通知。

5.2会议地点。委员会可在委员会指定的地方或无论如何举行会议、任何会议的通知或放弃通知，或召集会议的人举行会议。

5.3电信会议。委员会或委员会的任何委员会可利用会议电话、视像会议、网播或其他电讯设备举行会议，使参加会议的所有人都能相互听取意见和发言。这种参与应构成亲自出席会议。

5.4特别会议。执行主席、首席执行官或当时在任的大多数董事可召集董事会特别会议。获授权召开管理局特别会议的人，可在一个营业日内订定任何时间为会议时间，并可订定合理地点（如有的话）为会议地点。

5.5特别会议通知。召开管理局特别会议的人，须以书面通知每名处长会议的时间、地点（如有的话）、日期及目的。此种通知如由美国邮政发出，应不少于三个工作日，如由通宵递送服务发出，则不少于两个工作日，如由电子邮件或其他电子传送，或亲自发出，则不少于24小时。董事可放弃任何特别会议的通知。如果所有董事都出席了会议，或者如果未出席的董事在会议之前或之后签署书面放弃通知、同意会议或核准会议记录，则任何会议即构成无通知的合法会议。通知或放弃通知无须指明会议的目的或委员会将在会议上处理的事务。

5.6因在场而放弃。除因明确反对会议的合法性而提出异议外，处长出席会议即构成对会议通知的放弃。

5.7法定人数。在董事会的任何会议上，当时在任的董事过半数即构成法定人数。在未达到法定人数的情况下，出席任何会议的过半数董事可将会议延期至另一地点（如有的话）、日期或时间，而无须另行通知。

5.8商业行为。委员会须按委员会所决定的次序及方式处理事务。除另有规定外，董事会应以出席会议的董事过半数票决定所有实质性、程序性或其他事项。任何董事可将与公司的财产、业务或事务有密切关系的任何项目列入董事会的议程。

5.9经同意采取的行动。管理局、执行委员会或管理局的任何委员会或任何执行委员会，如管理局、执行委员会或委员会的所有成员签署书面同意书，并将同意书连同管理局、执行委员会或委员会的议事记录一并存档，则可不举行会议而采取任何规定的或准许的行动。

7

电子传送如载明或载有公司可从中确定董事发送电子传送及其发送日期的资料，即构成书面同意。

5.10紧急附例。如果发生该法第1014节所述的任何紧急情况、灾害或灾难，或其他类似的紧急情况，因此无法立即召集理事会、执行委员会或常设委员会的法定人数采取行动，则出席会议的一名或多名董事应构成法定人数。这些董事或出席会议的董事可进一步采取行动，在他们认为必要和适当的情况下，任命一名或多名董事或其他董事担任董事会或执行委员会任何常设或临时委员会的成员。

5.11执行委员会规则。任何执行委员会如有两名或两名以上成员，其会议规则应与理事会规则相同。

第6条
委员会

6.1理事会各委员会。董事会可以当时任职董事过半数的票数指定一个或多个委员会。

6.2推选委员会成员。委员会应由一名或多名董事组成，这些董事应经当时在任的董事过半数票选出。董事会可以同样表决，指定其他董事为候补委员，他们可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的委员。如任何委员会委员及任何候补委员缺席或被取消资格，出席会议但未被取消表决资格的委员会委员，不论其未被取消资格的委员是否构成法定人数，均可以多数票委任另一名董事代为出席会议，以代替缺席或被取消资格的委员。

6.3商业行为。除法律或本附例另有规定外，各委员会均可决定会议及处理其事务的程序规则，并须按照该规则行事。各委员会应就所有会议的通知向委员作出充分规定。委员过半数即构成法定人数，但委员会由一名或两名委员组成的除外。在这种情况下，一名成员应构成法定人数。应由出席会议的委员以多数票决定所有事项。如委员会全体委员均以书面同意，并将同意书或同意书与委员会议事纪录一并存档，则委员会可不举行会议而采取行动。

6.4权限。除该法规定的限制外，并在董事会或任何执行委员会规定的范围内，任何其他委员会在管理公司的业务和事务方面应拥有并可行使董事会或任何执行委员会的权力和权力；但任何委员会（执行委员会除外）均不得拥有根据该法明确赋予董事会的权力或权力。委员会或委员会的名称须由管理局或任何执行委员会不时通过的决议所决定。

6.5分钟。各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向理事会和/或任何执行委员会报告。

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第7条
官员

7.1公司人员。公司的主席团成员由董事会或任何执行委员会不时指定和选举的人员组成。同一人可担任任何数目的职务。

7.2选举和任期。董事会或任何执行委员会应选举公司的主席团成员。每名人员的任期至其死亡、辞职、退休、免职或丧失资格为止，或至其继任人当选并符合资格为止。

7.3主席团成员的报酬。执行主席须厘定公司所有高级人员的薪酬。除非管理局或任何执行委员会批准额外补偿，否则任何人员不得以任何其他身分为公司服务并获得补偿。

7.4撤换军官和特工。董事会、执行委员会或执行主席可随时罢免其选举或委任的任何官员或代理人，不论是否有因由。

7.5人员和代理人辞职。管理局或任何执行委员会选出或委任的任何人员或代理人，可随时向管理局、执行委员会、执行主席、首席执行官或公司秘书发出书面通知或电子转递而辞职。任何辞职应在收到通知之日或指明的任何较后时间生效。除非通知另有规定，董事会或任何执行委员会无须接受辞呈以使其生效。

7.6执行主席。执行主席应监督和指导公司的业务和事务。他或她出席会议时，须为公司签署契约、按揭、债券、合约或其他文书（不论是否与秘书、助理秘书或管理局或任何执行委员会授权的公司其他人员或代理人签署）。执行主席须行使及执行通常赋予行政总裁的权力及职责，以及管理局或任何执行委员会不时订明的其他权力及职责。

7.7首席执行官。在执行主席的监督权的规限下，公司的行政总裁须在管理局及/或任何执行委员会的控制下，对公司的业务及公司的高级人员有一般的监督、指示及控制，并具有通常赋予公司行政总裁职位的一般管理权力及职责，并具有管理局、执行委员会、执行主席或本附例所订明的其他权力及职责。

7.8首席运营官。除执行主席或首席执行官具有上述监督权力外，总营运主任须监督公司的日常事务，并须指导公司的日常事务及政策。他或她拥有一般赋予法团营运总监职位的一般管理权力及职责，以及董事局、执行委员会、执行主席、首席执行官或本附例所订明的其他权力及职责。

7.9秘书。秘书须：（a）为此目的将股东会议及董事会会议纪录备存于一本或多于一本簿册内；（b）发出所有

9

（c）担任公司纪录及印章的保管人；（d）将公司印章盖在董事会或任何执行委员会授权代表公司签立的所有文件上；（e）备存公司每名股东的地址登记册；（f）与董事会或任何执行委员会授权的公司执行主席、首席执行官或任何其他高级人员或代理人签署，公司股份的证明书；（g）掌管公司的股份转让簿册；及（h）执行董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官不时指派予他或她的所有职责。

7.10 首席财务官。首席财务官须以彻底及适当的方式备存或安排备存公司的帐簿，并须按董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官所规定的格式及次数，呈交公司的财务报表。公司的所有资金和证券均由首席财务官保管，但须服从董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官的命令。首席财务官应履行其办公室常有的其他职责，并应履行董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官指定的其他职责和权力。当首席财务官不在或有伤残时，执行主席或首席执行官可指示财务主任或任何助理财务主任或财务总监代为履行首席财务官的职责，而每名财务主任及助理财务主任及财务总监均须履行该职位常发生的其他职责，并须履行董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官所指定的其他职责及权力。

7.11授权。尽管本附例另有相反规定，管理局或任何执行委员会可将任何人员的权力或职责转授予任何其他人员或代理人。

7.12关于其他公司证券的诉讼。除非董事会或任何执行委员会另有指示，否则执行主席或首席执行官有权亲自或通过代理人代表公司在公司持有证券的任何其他法团的任何股东会议上或就其股东的任何行动投票或以其他方式行事。此外，除董事会或任何执行委员会另有指示外，执行主席或首席执行官应行使公司因拥有另一公司的证券而拥有的一切权利和权力。

7.13空缺。管理局或任何执行委员会可按本附例订明的方式，填补任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他因由而出现的空缺。

第8条
股息、合约、贷款、支票、存款及帐目

8.1股息。

（a）在符合任何适用的法律条文及《法团证明书》的规定下，管理局或任何执行委员会可在任何常会或特别会议上宣布公司股份的股息，并可以现金、财产或公司股本的股份支付该等股息。

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（b）管理局或任何执行委员会的成员，或管理局或任何执行委员会所指定的任何委员会的成员，在真诚地依赖公司的纪录及公司的任何高级人员或雇员，或管理局或任何执行委员会的委员会向公司呈交的资料、意见、报告或陈述时，须获充分保障，或由任何其他人就处长或执行委员会成员合理地认为属于该人的专业或专家能力范围内的事宜，而该等人是由公司或代表公司合理地审慎挑选的，以确定公司的资产、负债和/或净利润的价值和数额，或与可适当宣布和支付股息的盈余或其他资金的存在和数额有关的任何其他事实。

8.2合同。管理局或任何执行委员会可授权任何人员或人员或代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书。管理局或任何执行委员会可作出一般或特别授权。本授权并不限制高级人员或代理人在正常业务过程中为公司订立合同的一般权限。

8.3贷款。管理局或任何执行委员会可授权任何高级人员代表公司订立贷款合约，或以公司名义发出负债证明。管理局或任何执行委员会可作出一般或特别授权。此项授权是高级人员或代理人在正常业务过程中为公司借款或承担债务的一般授权的补充。

8.4检查。首席执行官、CFO、财务主任、助理财务主任、财务总监及管理局或任何执行委员会所决定的其他人，均须签发一切以公司名义签发或须由公司支付的支票、汇票及其他命令，以偿付债务、票据及其他证据。

8.5存款。CFO、财务主任、助理财务主任或财务总监须将公司所有并非以其他方式受雇的资金存放于管理局或任何执行委员会所选择的银行、信托公司或其他存放处，或存放于管理局或任何执行委员会所转授权力的公司任何高级人员、助理、代理人或律师。为将款项存入和收取公司帐户，首席执行官、财务主任或财务总监（或董事会或任何执行委员会已授权的公司任何其他高级人员、助理、代理人或律师）可背书、转让和交付支票、汇票和其他命令，以支付应付公司命令的款项。

8.6一般和特别银行账户。董事会、执行委员会、执行主席、财务主任或助理财务主任可授权在上述银行、信托公司或其他存款机构开立和保管一般和特别银行账户，董事会、执行委员会、执行主席、财务主任或助理财务主任可选择或作为董事会或任何执行委员会授权的公司的任何高级职员、助理、代理人或律师选择。董事会或任何执行委员会可制定其认为适宜的关于银行账户的特别规则和条例。

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第9条
股本和转让

9.1无证明股份的推定。除第9.2条另有规定外，公司的股份须不经核证。公司秘书应以簿记方式记录每一股东在公司的权益，其中应包括股东的名称、地址和税号、所拥有的股份的数目、类别和系列、取得和处分的日期，该权益是通过原始发行、从库房转移、重组、股票分割、股息或其他方式取得的，还是通过从另一股东转移取得的，以及是否有任何留置权、质押、限制或其他限制或要求登记在股份上。记账系统还应记录所有股利和分配的支付情况。根据股东的要求，秘书应出具一份经核证的报表，说明股东所持有的记录在案的股份数目。

9.2股份证书。根据书面或电子传送请求，公司的每一股东均有权持有一份或多份证书，证明其所持有的公司股票的数目和类别。管理局或任何执行委员会须决定公司股份证书的格式。秘书须按公司发出证明书的先后次序，为代表公司股份的证明书编号。执行主席、首席执行官或任何副总裁及秘书或任何助理秘书须以公司名义签署证书，而签署可采用电子方式。如任何已签署证明书的人员，或其电子签名出现在证明书上的人员，在公司发出证明书前不再担任该人员，公司可发出该证明书，其效力犹如签署该证明书的人，或其电子签名出现在证明书上的人，在发出该证明书的日期是该人员一样。秘书须在公司的股份转让簿册内备存一份纪录，记录拥有该等证明书所代表的股份的人、公司或法团的名称、证明书所代表的股份数目及类别及其日期，如属注销，则记录注销的日期。运输司须取消每一份交还公司以作交换或转让的证明书。除遗失、毁损或毁损的证明书外，秘书在取消现有证明书前，不得发出新的证明书以换取现有证明书。可在代表公司股份的证明书上盖上法团印章，但无须如此。

9.3股份转让。

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“未经公司许可，持有人不得转让本证书所证明的股份或授予股份的任何权益。公司章程和截至2022年2月7日的股东协议规定了转让限制（可能会不时修订）。根据适用的联邦和州证券法，转让也受到限制。”

9.4遗失、失窃、毁坏和残缺的证书。管理局或任何执行委员会可指示秘书在接获持有人就该事实所作的誓章后，向任何声称他或她已遗失该证明书，或声称有人已窃取、毁坏或毁损该证明书的公司股份纪录持有人，发出一份新的证明书或一份同等的无证明股份。管理局或任何执行委员会在授权发出新的证明书或相同的无证明股份时，可规定该证明书的拥有人以管理局或任何执行委员会所指示的形式及款额，给予公司弥偿保证，作为发出该证明书的先决条件。

9.5规章。管理局或任何执行委员会可就公司股份的发行、转让及注册而订立其认为合宜的规则及规例。

9.6记录持有人。公司有权将任何股份或股份的纪录持有人视为事实上收取股息的拥有人，如有权并为所有其他目的而投票，因此，公司无须承认任何其他人对该等股份或股份的衡平法或其他申索或权益，不论该公司是否

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有明示或其他通知，但法律明文规定的除外，或就受托人而言，除非受托人提供其委任的证明。

9.7股库存股。公司的库藏股由公司已发行的股份组成，其后经董事会或任何执行委员会决议取得但未予取消的股份。库存股不具有投票权或股息权。

9.8零碎股份；发行单位。公司可（a）发行零碎股份，（b）以四舍五入方式消除零碎股份权益，（c）安排有权获得零碎股份的人处置零碎股份，（d）以现金支付在有权获得零碎股份的人被确定时所确定的零碎股份的公允价值，或（e）就发行股票作出规定，所有这些均按董事会或任何执行委员会所决定的条款和条件进行。尽管《证明书》或本附例另有规定，管理局或任何执行委员会可授权公司发行由公司不同证券组成的单位。在任何单位发行的任何证券，其特征须与公司发行的任何相同证券相同，但管理局或任何执行委员会可规定，在指明期间内，在该单位发行的公司证券，只可在该单位的公司簿册上转让。

第10条
赔偿

10.1其他权利；继续享有获得赔偿的权利。本条规定的赔偿不应被视为排除任何董事、高级人员、顾问成员、雇员或寻求赔偿的代理人根据任何法律（普通或法定）、协议、股东、董事会或任何执行委员会或其他方式对以其官方身份采取的行动以及在担任公司职务或受雇于公司或作为公司代理人时以其他身份采取的行动所享有的任何其他权利。本条规定的赔偿权利在某人不再担任董事、高级职员、顾问成员、雇员或代理人后继续有效，并对该人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人有利。根据本条获得赔偿的所有权利应视为公司与在本条生效期间任何时候以该身份任职或任职的公司每一董事、高级人员、顾问成员、雇员或代理人之间的合同。本条对本公司的任何继承公司具有约束力，不论是以收购、合并、合并或其他方式。

10.2对董事、执行干事和咨询成员的赔偿。公司应在不受该法或任何其他适用法律禁止的最大限度内向其董事、执行干事和咨询成员提供赔偿；但公司可通过与其董事和执行干事签订的个人合同修改这种赔偿的范围；此外，公司不得因任何董事或执行干事提起的任何诉讼（或其中的一部分）而被要求向其赔偿，除非：（a）法律明确要求作出这种赔偿，（b）该法律程序是由管理局或任何执行委员会授权进行的，（c）该等赔偿是由法团根据该法令或任何其他适用法律赋予法团的权力而全权酌情提供的，或（d）该等赔偿须根据第10.5条作出。

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10.3对其他人员、雇员和其他代理人的赔偿。公司可按照该法或任何其他适用法律的规定，对其其他官员、雇员和其他代理人进行赔偿。管理局或任何执行委员会有权转授管理局或任何执行委员会所决定是否应向除执行人员外的任何该等人提供补偿的决定，转授管理局或任何执行委员会所决定的该等人或其他人。

10.4预支费用。如果公司有义务根据第10.2或10.3条提供赔偿，公司应预付受保人在对任何索赔、要求、诉讼、诉讼或程序，包括任何上诉（“诉讼”）进行最后处置之前为此种诉讼进行抗辩而招致的费用，前提是公司确定受保人很可能无法证明遵守该法规定的行为标准，并收到受保人作出的偿还预付款项的承诺，如果该人最终被确定无权获得赔偿。前一句中提到的裁定应由董事会或执行委员会的无私成员、董事会或执行委员会任命的委员会或为作出裁定而专门聘请的特别法律顾问作出。

10.5赔偿程序。公司须迅速支付根据第10.2或10.3条授权的任何赔偿，无论如何，须在受偿人提出书面要求及收到第10.4条所规定的任何保证后60天内支付。如公司全部或部分拒绝此种请求，或在60天内未作出处置，则受偿人可在任何有管辖权的法院或适当的仲裁程序中根据本条授权强制执行其获得赔偿或垫款的权利。如获弥偿人在任何该等法律程序中成功地确立其获得全部或部分弥偿的权利，则公司须就该人的费用及开支作出弥偿。申索人没有达到规定的行为标准，即是对任何该等诉讼程序的抗辩（为强制执行根据第10.2、10.3及10.4条授权的费用、收费及开支的预支索偿而提出的诉讼程序除外，如公司已收到任何规定的保证，则不在此限），但证明抗辩的责任须由公司承担。公司（包括其董事会、执行委员会、独立法律顾问和股东）在索赔人提起诉讼之前没有作出决定，声称赔偿是适当的，因为他或她已达到该法规定的适用行为标准，公司（包括其董事会、执行委员会、独立法律顾问和股东）没有实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不应成为对诉讼的抗辩，也不应构成索赔人未达到适用的行为标准的推定。

10.6解决。根据第10.2或10.3条，地铁公司无须就为解决未经地铁公司书面同意而进行的任何法律程序而支付的任何款额，向受偿人作出赔偿。未经受保人事先书面同意，地铁公司不得以任何会施加任何罚款、其他法律责任或由受保人承认的方式解决任何法律程序。公司和受偿人都不会无理地拒绝同意任何拟议的解决办法。如受偿人不合理地没有订立和解，则即使另有规定，公司对受偿人的赔偿责任，不得超过本可作出和解的款额及受偿人在本可作出和解前所招致的费用的总额。

10.7保险。公司须在合理情况下，代任何现为或曾经或已同意成为董事、行政人员的人购买及维持保险

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高级人员或顾问成员，或任何董事、执行人员或顾问成员，如应公司的要求，以另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人的身份任职或正在任职，以对抗对他或她提出的任何赔偿责任，而该等赔偿责任是由他或她或代表他或她以任何该等身分所招致的，或因他或她的该等身分而产生的，而不论公司是否有权根据本条条文就该等赔偿责任向他或她作出赔偿。地铁公司可为任何现为或曾经或已同意成为地铁公司高级人员（执行人员除外）、雇员或代理人的人，或应地铁公司的要求而现为或曾经为另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人服务的人，购买和维持保险，以抵偿对他或她或代表他或她以任何该等身分承担的任何法律责任，或因他或她的身分而产生的任何法律责任，不论公司是否有权根据本条的规定对他或她的赔偿责任作出赔偿。

10.8对受托人的赔偿。为确定由公司确定或以其他方式成为或曾经是公司可能不时存在的任何雇员福利计划的“受托人”的雇员获得赔偿的权利，该法和本条规定的赔偿条款应解释如下：（a）“其他企业”应被视为包括此种雇员福利计划，包括受国会《1974年雇员退休收入保障法》管辖的公司任何计划，（b）公司应被视为要求某人为雇员福利计划服务，如果该人履行其对公司的职责也对该人或该计划的参与人或受益人施加责任或以其他方式涉及该人的服务；（c）根据该《国会法案》就雇员福利计划对某人征收的消费税应被视为“罚款”。

10.9储蓄条款。如果任何有管辖权的法院或适当的仲裁程序以任何理由使本条或任何部分无效，则公司仍可在本条未被无效的任何适用部分允许的充分范围内，并在适用法律允许的充分范围内，就任何民事、刑事、行政或调查程序（包括公司有权进行的程序）的费用、收费和开支（包括律师费）、判决、罚款和为解决所支付的款额，向每一受偿人作出赔偿。

10.10随后的修正。本条的任何修订、终止或废除，均不得以任何方式影响或损害任何获授权受偿人就任何因修订、终止或上诉最后通过前发生的任何诉讼、交易或事实而产生的或与之有关的任何诉讼、交易或事实而获得赔偿的权利。

10.11随后的立法。如果对该法进行了修订，以进一步扩大允许公司董事、高级职员、顾问成员、雇员或代理人获得的赔偿，那么公司应在经修订的该法允许的最大限度内对这些人进行赔偿。

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第11条
公告

11.1一般。除非本附例另有明文规定，否则公司可根据本附例以美国邮政服务、通宵送达服务或以电子传送，例如电话、电子传送、电子邮件、语音邮件或其他类似媒介发出有效通知。还可当面发出有效通知。收到有效通知不得以收款人支付任何费用作为收到通知的先决条件。有效通知必须以通常用于以选定的媒介张贴或传送信息的方式张贴或传送到收件人的地址、电话号码、电子号码或电子邮件地址，如公司帐簿上所示。向公司发出的有效通知，须张贴或送交公司主要办事处的首席执行官或秘书。如果收到通知的董事和/或股东同意通知的形式，也可通过电子传送或电子邮件向董事和股东发出通知。以电子邮件或其他电子传送方式发出的通知，如指向董事或股东已同意接收通知的地址或号码，即视为已发出。也可以亲自通过电话，包括语音信息系统或其他旨在记录和传达信息的系统或技术，向董事发出通知。

11.2放弃通知。凡法律或本附例规定须发出通知，有权获得通知的人可在通知所述时间之前或之后，以书面或电子方式放弃通知。

第12条
调解和仲裁

12.1争议和索赔的解决。如果公司、公司股东、董事、高级职员、雇员或代理人之间的公司合同引起或与之相关的任何争议或索赔，无论是基于合同、侵权行为、法规或其他法律或衡平法理论（包括任何欺诈、虚假陈述或欺诈诱导的索赔）（因为合同体现在公司注册证书、这些章程、决议、法案和引起争议或索赔的行为时的普通法）（“争议”），双方当事人同意按照本条的规定解决争议。

12.2调解。如果不能通过谈判解决争端，当事各方同意将争端交由当事双方共同选定的调解人进行调解。当事人不能约定调解人的，由美国仲裁协会指定调解人。无论如何，调解应在一方当事人向另一方当事人发出书面通知或电子传送其调解争端的意愿之日起30天内进行。

12.3仲裁。

（a）如果不能通过调解解决争端，当事各方应根据本条和美国仲裁协会当时的规则和监督，通过仲裁解决争端。仲裁应在俄克拉何马州俄克拉何马市由一名了解与商业实体有关的法律的仲裁员进行。仲裁员可以命令当事人在仲裁开庭前交换不可辩驳的证物副本和证人名单副本。但是，仲裁员没有其他命令发现或证词的权力，除非所有当事人另有书面约定。这

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仲裁员的决定和裁决应是最终的和具有约束力的，并可在任何有管辖权的法院作出。仲裁员无权裁决，任何受本条约束的人均不得要求裁决惩罚性、惩戒性或后果性损害赔偿，或任何因本附例或双方当事人之间的任何后续协议中所述损害赔偿限制而被排除或超出的损害赔偿。为防止不可弥补的损害，仲裁员可给予临时或永久的强制性救济或其他衡平法救济。

（b）与仲裁有关的联邦实体法和程序法应管辖可仲裁性问题。本协定的所有其他方面应根据俄克拉何马州的实体法加以解释，仲裁员应适用俄克拉何马州的实体法，并有义务遵守这些法律。与谈判、调解和仲裁有关的律师费由各方自行承担，其他费用和开支由美国仲裁协会的规则承担。如有必要中止诉讼或强制仲裁的法院程序，反对该程序失败的一方应支付另一方合理发生的一切相关费用、开支和律师费。

12.4保密。未经各方当事人事先书面同意，任何一方当事人、证人或仲裁员均不得披露根本争议的事实或任何谈判、调解或仲裁的内容或结果，除非为强制执行或质疑和解协议或仲裁裁决或遵守法律、财务或税务报告要求而有必要（然后仅在必要的范围内）。

12.5对行动的限制。任何一方不得在诉讼因由产生一年以上后，提出由本附例引起或与本附例有关的任何形式的申索或诉讼，包括任何欺诈、失实陈述或欺诈诱导的申索，除非受害方不能在一年内合理地发现或没有发现支持该项申索的基本事实。

12.6涵盖的缔约方。调解和仲裁的职责应延伸至任何董事、高级人员、雇员、股东、主要代理人、破产或其他方面的受托人、附属公司、附属公司、第三方受益人或提出或抗辩的一方当事人的担保人，否则该等申索将受本条规限。除非上下文另有要求，本条中提及的一方或多方应包括上述人员，但第12.3（b）节中关于费用分配的具体规定不应排除上述人员获得赔偿、偿还、分摊或其他类似利益的任何权利。

12.7可分割性。如果本条的任何部分被认为不可执行，则应予以切断，并且不影响调解和仲裁的职责或本条的任何其他部分。

第13条
杂项

13.1电子传输。“电子传输”一词是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，它创造的记录可由收件人保留、检索和审查，并可由收件人通过自动化程序以纸张形式直接复制。它包括电子邮件、其他基于因特网的通信和电子传输。

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13.2选举。公司选择不受该法第1090.3节的管辖。

13.3公司印章。管理局或任何执行委员会可订定载有公司名称的适当印章，由秘书负责。财务主任、任何助理秘书或任何助理财务主任如获管理局、执行委员会或任何委员会指示，可备存和使用该印章或该印章的复本。公司的一名或多于一名获授权人员在签立任何文书时没有盖上法团印章，并不影响任何该等文书的有效性。由任何获授权人员为公司签署的所有文件、文书、合约及各式各样的文字，在不加盖法团印章的情况下，对公司具有效力及约束力，犹如该执行已由法团印章证明一样。

13.4财政年度。管理局或任何执行委员会有权订定及更改公司的财政年度。

13.5其他用语；标题；解释。本附例各条文及各节的标题只为方便起见，并不视为本附例文本的一部分。除非另有特别说明，否则本附例内凡提述“条文”及“条文”之处，均指本附例的条文、条文、分节及段落。每当在本附例中使用单数时，在适当情况下，该数字包括复数（反之亦然），而任何性别的词语在适当情况下包括彼此的性别。所有代词和任何变体都是指男性、女性、中性、单数或复数，这是识别一个或多个人所必需的。周末或国定假日的任何一天或期限或时间段是指该日之后的第一个营业日。如本附例所用，下列词语或短语的涵义如下：（a）“或”是指“和/或”；（b）“日”是指日历日；（c）“包括”或“包括”是指“包括但不限于”。凡本附例的任何条文规定或准许管理局或任何执行委员会采取或不采取任何行动，或作出或不作出任何决定，除非上下文另有明确规定，否则该条文被解释为授权管理局或任何执行委员会单独和真诚地采取行动或不采取行动，或作出或不采取决定。凡本附例的条文规定管理局或任何执行委员会在其“唯一判断”、“唯一酌处权”或“绝对酌处权”中获授权采取或不采取任何行动，或作出或不作出任何决定时，该权力即取代根据本附例、本法或其他规定可能适用的任何限制性或相互冲突的标准。

第14条
修正

14.1修正案。除法团证明书的条文另有规定外，管理局或任何执行委员会可在任何会议上或以书面同意，修订或废除本附例。秘书须记录本附例的所有修订或废除，方法是在公司的附例副本上作出所需的更改，并在经修订或删除的条文或条文后的括号内注明更改的生效时间（及在最后一次重述附例后的所有其他更改），或重述及核证当时有效的附例的经修订及重述版本。

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下列签署人在此证明，上述内容是公司章程的真实和正确的副本，该章程经董事会于2023年2月6日通过的决议修订和重述。

截至2023年2月9日执行。

/s/James R. Webb

James R. Webb
高级副总裁，总法律顾问，
和秘书

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